美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (A) 条作出的委托声明

1934 年证券交易法

 

ONTRAK, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ONTRAK, INC.

年度股东大会通知
将于 2024 年 9 月 10 日举行

尊敬的 Ontrak, Inc. 的股东：

邀请您参加将于太平洋时间2024年9月10日上午10点举行的Ontrak, Inc. 2024年年度股东大会。年度会议将是通过网络直播进行的一次完全虚拟的会议。我们相信，这项技术为我们的股东提供了更大的访问权限，改善了沟通，并节省了成本。举办虚拟会议可以增加世界各地的股东出席率和参与度。随附的委托书包括有关如何通过网络直播参加年会的说明。股东将无法亲自参加年会。

在年会上，我们的普通股持有人将考虑以下项目并进行投票：

1。选举三名董事的任期至下次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；

2。批准任命Eisneramper LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准我们经修订和重述的2017年股票激励计划；

4。批准我们的非雇员董事保留计划；

5。在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；

6。在咨询的基础上，说明就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票的首选频率；

7。批准一项提案，授权董事会自行决定提交经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于1比2且不大于1比15的比例对我们已发行的普通股进行反向拆分，但不减少我们普通股的授权数量，确切的比率将由董事会自行决定在以下任何时候由董事会全权酌情执行（如果有的话）股东批准，2025年9月10日之前，未经股东进一步批准或授权；

8。在必要或可取的情况下，批准休会，在没有足够的票数批准提案7的情况下，征求更多支持提案7的代理人；以及

9。处理可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

随附的委托书对这些业务项目作了更全面的描述。

我们的董事会将2024年7月18日的营业结束定为年度会议的记录日期。只有在记录日期登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

无论您是否希望参加会议，请及时对您的股票进行投票，以确保会议达到法定人数。您可以通过互联网或免费电话号码对股票进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡或投票说明卡的纸质副本，则可以通过填写、签名、注明日期并归还代理或投票指示卡来提交会议代理卡或投票指示卡。请按照随附的委托书中的说明进行投票。

委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 9 月 10 日举行

特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.（“我们”、“我们”、“公司” 或 “Ontrak”）准备了这些材料，供其2024年年度股东大会及其任何休会或延期（“年会”）使用。年会定于太平洋时间2024年9月10日上午10点开始。

年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。我们相信，这项技术为我们的股东提供了更大的访问范围，改善了沟通并节省了成本。举办虚拟会议可以增加来自世界各地的股东出席率和参与度。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非股东事先选择接收我们的代理材料的印刷副本，否则将向股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是邮寄印刷副本。此类通知提供了有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何免费申请印刷套装的说明。此外，股东可以选择通过电子邮件或以印刷形式通过邮寄方式接收未来的代理材料，任何此类选择将一直有效，直到股东终止为止。我们鼓励所有股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助降低年会的成本和对环境的影响。

我们的代理材料将首先在 [●] 左右发送或提供给股东。我们正在根据本委托声明征集代理人，供年会使用。

关于年会代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告可在http://www.astproxyportal.com/ast/27474 和我们的网站www.ontrakhealth.com上查阅。委托书中提及的某些文件可在我们的网站上找到。但是，我们未将我们网站上包含的信息或可通过我们网站上的链接访问的任何信息列为万亿.is代理声明的一部分，或以引用方式将其纳入到万亿.is代理声明中。

关于会议的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

我们提供这些委托材料，用于董事会招标代理人，供年会及其任何休会或延期表决。

年会将对什么进行投票？

我们的普通股持有人将考虑以下项目并进行投票：

1。选举三名董事的任期至下次年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格（“董事选举提案”）；

2。批准任命Eisneramper LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“批准审计师提案”）；

3.批准我们经修订和重述的2017年股票激励计划（“股票激励计划提案”）；

4。批准我们的非雇员董事保留计划（“非雇员董事保留计划提案”）；

5。在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪提案”）；

6。在咨询的基础上，说明就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票的首选频率（“按薪议案的频率”）；

7。批准一项提案，授权董事会自行决定提交经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于1比2且不大于1比15的比例对我们已发行的普通股进行反向拆分，但不减少我们普通股的授权数量，确切的比率将由董事会自行决定在以下任何时候由董事会全权酌情执行（如果有的话）股东批准，且在2025年9月10日之前，无需股东进一步批准或授权（“反向股票拆分提案”）；以及

8。如果没有足够的选票批准反向股票拆分提案（“休会提案”），在必要或可取的情况下，批准休会，征集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年7月18日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，我们的普通股有47,967,725股已发行并有权投票。

每股普通股有权就普通股持有人有权投票的每项正式提交年会的事项进行一票表决。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果截至记录日期，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为 “登记在册的股东”。

如果截至记录日期，您的股票是在股票经纪账户中持有和/或以经纪商、银行或其他组织的名义注册的，则这些股票将被视为以 “街道名称” 持有，您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的经纪商、银行或其他组织如何对您实益拥有的股份进行投票。您应该已经收到持有这些股票的经纪商、银行或其他组织发出的附有投票指示的通知。按照该经纪商、银行或其他组织提供的指示，确保您的选票被计算在内。

我如何参加年会？

要参加年会，请访问 https://web.lumiconnect.com/250638678。在线办理登机手续将于太平洋时间2024年9月10日上午9点30分开始。我们建议您当时登录，以便有足够的时间办理登机手续。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话或类似公司的使用费。

如果您是登记在册的股东，则应单击 “我已登录”，输入您收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的控制号码，然后输入密码 “ontrak2024”（密码区分大小写）。

如果您是受益所有人，为了参加年会，您必须获得持有您实益拥有股份的组织的合法代理人，并注册参加年会。有关此流程的更多信息，请参阅下面的 “如何在年会上投票”。

我如何在年会上投票？

邀请您在线参加年会，在会议期间对本委托声明中描述的提案进行投票，但是，您只需按照以下说明通过以下方式投票即可对股票进行投票

互联网，通过电话或邮件。即使您打算参加年会，我们也鼓励您使用下述方法之一提前对股票进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

登记在册的股东；直接以您的名义注册的股份。

如果您是登记在册的股东，则可以按以下方式对直接以您的名义注册的股票进行投票：

•年会期间：您可以在会议期间在线投票。按照上述 “如何参加年会？” 下的说明进行操作

•通过电话：拨打您收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的电话号码。

•通过互联网：前往 www.voteproxy.com 并按照说明进行操作。访问网站时，请随身携带您收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知。

•通过邮寄：填写可能寄给您的代理卡并签名并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回，或将其退回美国新泽西州里奇菲尔德公园 07660 号挑战者路 55 号 2000 号二楼 Equiniti Trust Company LLC

在东部时间2024年9月9日晚上 11:59 之前，登记在册的股东的电话和互联网投票设施应全天 24 小时可用。之后，电话和互联网投票将关闭，如果您想对股票进行投票，则需要确保我们在年会日期之前收到您的代理卡，或者参加年会对您的股票进行在线投票。

我们提供互联网投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性，但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

受益所有人；以街道名义持有的股份。

如果您是以经纪商、银行或其他组织名义注册的股票的受益所有人，则这些股票被视为以 “街道名称” 持有。作为受益所有人，您有权指示持有您股份的组织如何对您实益拥有的股份进行投票。您应该已经收到持有这些股份的组织发出的附有投票指示的通知。按照该组织提供的说明进行操作，确保您的选票被计算在内。

如果您想在年会期间参加年会和/或在线投票，则必须获得持有您实益持有股份的组织的合法代理人。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。法定代理人必须反映截至记录日期您实益拥有的股票数量、您的姓名和电子邮件地址。获得有效的合法代理后，您必须向 Equiniti Trust Company, LLC 提交注册申请：(1) 通过电子邮件发送至 proxy@equiniti.com；(2) 传真至 718-765-8730 或 (3) 邮寄至 Equiniti 信托公司有限责任公司，收件人：美国新泽西州里奇菲尔德公园 2000二楼挑战者路 55 号代理制表部 07660 注册必须标记为 “合法代理”，并在 2024 年 9 月 3 日美国东部时间下午 5:00 之前由 Equiniti Trust Company, LLC 收到。收到注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书。

我可以更改我的投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销代理和/或更改投票：

•向我们的公司秘书 Ontrak, Inc. 发出书面通知，告知您正在撤销您的代理权，Ontrak, Inc.，位于佛罗里达州迈阿密市南二大道 333 号 2000 套房 333 号，33131；

•在日后交付正确填写的代理卡，或稍后通过电话或互联网进行投票（您的股票将按照年会前最后一次正确收到的指示中的指示进行投票）；或

•参加年会并在线投票（请注意，仅参加年会本身不会撤销您的代理或更改先前的任何投票）。

请注意，您的新代理卡、互联网或电话投票指示或书面撤销通知必须在年会之前由我们的公司秘书收到才能生效，如果是互联网或电话投票指示，则必须在2024年9月9日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。

如果您是股票的受益所有人，则可以通过联系持有您实益持有股份的经纪人、银行或其他组织并按照他们的指示提交新的投票指示。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您是登记在册的股东并退还了签名的代理卡，并在代理卡中注明了您的投票偏好，则代理卡中注明的人员将根据所示的优惠对您有权投票的股票进行投票。

如果您是登记在册的股东并归还了签名的代理卡，但没有在代理卡中注明您的投票偏好，则代理卡中注明的人员将按以下方式对您有权投票的股票进行投票：（i）“支持” 您有权投票的每位董事候选人；（ii）“每三年” 对按薪提案的频率进行投票；（iii）“支持” 每位董事候选人本委托书中描述的其他提案。

如果在年会上正确提出任何其他事项，则代理持有人将根据我们董事会的建议对代理人进行投票。

如果我收到多份关于代理材料互联网可用性的通知，这意味着什么？

如果您收到多份关于代理材料的互联网可用性通知，则您的股票可能以多个名称注册或存放在不同的注册账户中。请按照每份代理材料的互联网可用性通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

是否有有权在年会上投票的股东名单？

出于与年会相关的任何目的，有权在年会上投票的登记股东名单将在年会前10天公布。查看清单的请求应提交给我们在Ontrak Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书，南东二大道333号，2000套房，佛罗里达州迈阿密，33131。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

什么是经纪人不投票？

如果您以街道名称持有股份（即您是股票的受益所有人），则持有您股份的经纪人、银行或其他组织仅有权就本委托书中描述的某些提案对您的股票进行投票，而无需收到您的投票指示。如果您以街道名义持有股票，并且没有向持有股票的经纪商、银行或其他组织提交投票指示，则该经纪商、银行或其他组织是否可以行使自由裁量权对您的股票进行投票，取决于纽约证券交易所适用于证券中介机构的规则（尽管我们是一家纳斯达克上市公司），特定提案是否被视为 “常规” 或 “非例行” 事项。

如果您不向持有您股票的经纪商、银行或其他组织提供投票指示，我们预计这些股票不会被视为 “非常规” 事项的任何提案进行表决，因为此类提案

经纪商、银行或其他组织缺乏就非例行事项对非指示性股票进行投票的自由裁量权。

另一方面，我们预计，即使经纪商、银行或其他组织没有收到您的投票指示，持有您股票的经纪商、银行或其他组织也将拥有自由的投票权，对被视为 “常规” 事项的提案进行投票。但是，某些经纪商、银行或其他组织可能会在没有受益所有人指示的情况下选择不对股票进行投票，即使他们有自由裁量权。

经纪商、银行和其他组织可能会根据与我们在本委托书中表达的预期不同的特定提案对您的股票进行投票的能力得出结论。因此，我们敦促您指示持有您股份的经纪商、银行或其他组织如何对所有提案进行股票投票，以确保您的选票被计算在内。我们预计经纪商、银行和其他组织将按照您的指示对股票进行投票。

如果持有您股票的经纪商、银行或其他组织由于未收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于持有您股票的组织选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

预计哪些提案将被视为例行或非例行事项？

我们预计，董事选举提案、股票激励计划提案、非雇员董事留用计划提案、按薪计息提案和按薪计息提案的频率将被视为非常规事项。

我们预计，批准审计提案、反向股票拆分提案和休会提案将被视为例行事项。

年会的法定人数要求是什么？

至于我们的普通股持有人有权投票的事项，如果在记录日期我们普通股大部分已发行股份的持有人由代理人或出席年会的股东代表，则将达到法定人数。

弃权票和经纪人无票计为出席票并有权投票，以确定法定人数。

如果任何或全部提案未达到法定人数，我们可能会建议休会以征集更多代理人，并在以后重新召开年会。

批准每项提案需要多少票？

董事选举

如果年会达到法定人数，则董事将由根据我们的公司注册证书或适用法律有权选举此类董事的类别或系列股份的多数票选出。这意味着，对于由我们普通股持有人选出的董事候选人，如果我们普通股持有人达到法定人数，则获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选。我们普通股的持有人可以投赞成票或 “拒绝” 权力，投票支持由普通股持有人选出的任何或全部董事候选人。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。经纪人的不投票不会对董事的选举产生任何影响。如果被提名人获得多张选票，但没有获得多数票，则我们的提名和治理委员会将在未来关于董事提名的任何决定中考虑这一事实。

其他提案

关于批准审计提案、股票激励计划提案、非雇员董事留用计划提案、按薪提案和休会提案，如果我们普通股持有人达到法定人数，则适用的提案将得到股东的批准

出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此类提案进行表决的大多数普通股的持有人对此类提案投票 “赞成”。你可以对每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与 “反对” 票具有同等效力，经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。但是，我们预计，《批准审计师提案》和《休会提案》都将被视为例行公事，而且由于经纪商、银行和其他组织可以自行决定对例行事项进行投票，因此我们预计经纪商不会对这两项提案投不票。

关于工资发言频率的提案，如果我们的普通股持有人达到法定人数，则获得最多选票的替代方案（每年、每两年或每三年）将被指定为股东对该提案的优先权。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

关于反向股票拆分提案，如果我们的普通股持有人达到法定人数，则如果出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案投赞成票或反对票的所有普通股的持有人所投的大多数选票是 “支持” 此类提案，则该提案将获得股东的批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。但是，我们预计该提案将被视为例行公事，而且由于经纪商、银行和其他组织可以自行决定对例行事项进行投票，因此我们预计经纪商不会对该提案投不票。

我有累积投票权吗？

我们的股东对将在会议上提交的任何提案都没有累积投票权。

我有权获得持不同政见者的权利或评估权吗？

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就将在会议上提交的任何提案获得持不同政见者的权利或评估权。

我可以通过互联网访问10-k表格上的年会通知、委托书和年度报告吗？

是的，年会通知、本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告可在以下网址查阅：http://www.astproxyportal.com/ast/27474。大多数股东可以选择接收一封为他们提供电子链接的电子邮件，而不是通过邮寄方式接收未来的委托书和随附材料。选择在线接收您的代理材料将为我们节省制作文件并将其邮寄到您的家庭或企业的成本，还可以为您提供指向代理投票网站的电子链接。

登记在册的股东：您可以随时通过访问您的股东账户www.equiniti.com并按照注册说明注册来注册电子代理交付服务。

受益所有人：您可能能够以电子方式收到这些文件的副本。请查看持有您股份的组织发送给您的代理材料中提供的有关此服务可用性的信息。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将根据本委托书支付招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、电子传输或其他通信方式代表我们索取代理。我们的任何董事、高级职员或雇员都不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我怎样才能知道会议上的投票结果？

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将在向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中报告。

谁能帮忙回答我可能遇到的任何其他问题？

如果您对会议有任何疑问（包括通过虚拟方式访问会议）或需要帮助对股票进行投票，请联系我们的过户代理Equiniti Trust Company, LLC。

提案 1
董事选举提案

一般来说

我们的董事会目前由三名成员组成。有三名董事候选人将由我们的普通股持有人选出。

由我们普通股持有人选出的三位提名人是迈克尔·谢尔曼、理查德·伯曼和詹姆斯·梅西纳，他们目前都在董事会任职，最近一次是在2023年年度股东大会上当选为董事会成员。

根据我们优先股指定证书的条款，如果我们优先股的股息总额不等于至少六个或更多的季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两人，优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位（并填补任何董事职位）此类董事职位的空缺）。我们的优先股股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以来，我们一直没有宣布过优先股分红，因此，我们优先股的持有人目前有权在年会上作为单一类别单独投票选出两名董事会成员。但是，我们优先股的持有人尚未提名任何个人参加董事会选举，因此，我们优先股的持有人不会在年会上投票选举董事。

如果当选，由我们普通股持有人选出的每位董事候选人都同意在董事会任职。如果当选，每位此类董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格为止。如果任何被提名人因任何原因拒绝任职或无法任职，或者如果在选举前出现空缺（尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况），则可以投票选举代理人选出我们可能指定的替代候选人。

被提名人将由我们的普通股持有人选出

以下是有关我们普通股持有人选出的董事候选人的传记和其他信息。根据每位被提名人的履历信息，我们提供了有关经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使董事会和董事会的提名和治理委员会根据我们的业务和结构决定该人应在董事会任职。

迈克尔·谢尔曼自 2017 年 7 月起在董事会任职，自 2023 年 3 月起担任董事会主席。他在金融领域工作了30多年，最后一次在巴克莱集团担任投资银行董事总经理。在加入巴克莱之前，谢尔曼先生曾在雷曼兄弟公司和所罗门兄弟公司工作。谢尔曼先生专门研究股权资本市场并从事过以下工作

医疗保健公司，以及其他领域的公司。谢尔曼先生目前还是专业制药公司BioVie, Inc. 的董事会成员。谢尔曼先生的金融职业生涯始于纽约市和香港的Cleary、Gottlieb、Steen & Hamilton的律师。我们认为，谢尔曼先生在我们董事会任职的资格包括他在银行和证券行业的经验，以及他在医疗行业的经验。

理查德·伯曼自 2014 年 2 月起在董事会任职。他是南佛罗里达大学研究与创新战略计划副校长。他是穆马商学院社会企业家学客座教授，南佛罗里达大学创新与高级发现研究所教授。作为公认的全球领导者，伯曼先生曾在医疗保健、教育、政治和管理领域担任过职务。他曾与多个外国政府、联合国、美国卫生和福利部、食品药品管理局合作，并曾担任纽约州内阁级官员。他还曾在麦肯锡公司、纽约大学医学中心、威彻斯特医疗、Korn-Ferry International、Howe-Lewis International和众多初创公司工作。1995 年，伯曼先生被曼哈顿维尔学院选为该学院第十任校长。伯曼先生因学院的转型而受到赞誉，他在该学院任职至2009年。伯曼先生在包括EmblemHealth在内的多个组织的董事会任职，并当选为美国国家科学院国家医学院（前身为医学研究所）成员。Berman 先生拥有密歇根大学工商管理学士学位、工商管理硕士学位和公共管理硕士学位，并拥有曼哈顿维尔学院和纽约医学院的荣誉博士学位。我们认为，伯曼先生在我们董事会任职的资格包括他在多家医疗公司担任高管的丰富经验。此外，作为健康计划的董事会成员，我们相信他了解我们的客户群以及健康保险行业的当前发展和战略。

詹姆斯·梅西纳自2022年8月起在董事会任职。他是西雅图希尔风险投资公司和x4 Capital Partners的联合创始人兼普通合伙人，这两家公司通过提供业务开发、营销、运营和技术支持来投资和支持初创企业。此前，墨西拿先生曾担任Premera蓝十字会（“Premera”）的执行副总裁兼首席运营官。他负责有效满足Premera客户的需求，监督从客户服务到索赔处理的所有运营职能。梅西纳先生还领导销售和市场营销，负责Premera家族公司所有市场和业务领域的增长和收益。在加入Premera之前，墨西拿先生曾担任CareSite药房的总裁兼首席执行官。他曾担任以消费者为导向的保险公司HealthMarket的首席执行官兼总裁。梅西纳先生还曾在信诺和UnitedHealth Group担任高级职务。我们认为，梅西纳先生在我们董事会任职的资格包括他作为初创企业投资者的角色以及他在医疗公司担任高管的丰富经验。

我们的董事会一致建议你投票 “支持” 迈克尔·谢尔曼、理查德·伯曼和詹姆斯·梅西纳，他们是我们董事会提名由普通股持有人选举的人。

公司治理

我们董事会的角色和组成

我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们的董事会任命首席执行官或履行类似职能的人员，以及高级管理团队的其他成员，并对首席执行官执行整体业务战略和目标的情况行使监督职能。我们的董事会充当高级管理层的顾问和顾问，负责验证业务战略和方向。我们董事会的主要职能是监督高级管理层的业绩，通过提供指导和切实可行的业务建议，促进增长和成功，这些建议是在我们对业务和历史的丰富实质性知识以及丰富的外部业务经验的基础上磨练出来的。

我们经修订和重述的章程规定，董事人数应由董事会不时决定。我们的董事在年度股东大会上选举产生。在所有董事选举中，每位股东都有权对该股东拥有的股份数量进行投票，每位董事由该股东拥有的股份类别选出。有权投票支持该董事选举的该类别中多数股份的持有者可以有理由或无理由罢免该董事或我们的整个董事会。

关于由普通股持有人选出的董事，任何空缺都可以通过董事会的多数票填补，也可以在年会或为此目的召集的股东特别会议上通过选举来填补。股东为填补空缺而选出的任何董事都将在他或她当选的剩余任期内任职。由董事会任命的填补空缺的董事将任职至下次股东大会。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须是 “独立的”，这是由董事会确定的。在审查了我们每位现任董事或其各自家族成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关交易和关系后，我们董事会确定根据纳斯达克上市标准，我们每位现任董事都是独立的。在做出这一决定时，我们董事会认为，一方面，任何此类个人与公司、其高级管理层或独立审计师之间不存在任何交易或关系。

我们的董事会还决定，根据适用的纳斯达克上市标准，目前在董事会审计、薪酬、提名和治理委员会任职的每位董事都是 “独立的”。

董事会及其委员会的会议

2023 年，我们董事会举行了 13 次会议，审计委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和治理委员会举行了四次会议。

2023 年，所有董事都出席了我们董事会及其任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。

董事出席年度股东大会

尽管我们鼓励董事会成员尽可能参加年度股东大会，但我们没有关于董事出席股东会议的正式政策。我们的董事都没有参加去年的年度股东大会。

我们董事会的委员会

审计委员会

我们的审计委员会目前由三位董事组成，即伯曼先生、谢尔曼先生和墨西拿先生，伯曼先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，审计委员会的每位成员都是独立的，符合审计委员会成员的适用要求，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）条，并且伯曼先生有资格成为S-k条例第401（h）（2）项所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责和责任包括：(i) 选择、评估并在适当情况下更换我们的独立注册会计师事务所；(ii) 审查审计计划和范围；(iii) 审查我们的重要会计政策、内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或其中的重大缺陷以及评估之日后内部控制或其他可能严重影响内部控制的因素的任何重大变化；(iv) 监督相关审计事情。

审计委员会书面章程的副本可在我们网站www.ontrakhealth.com的 “投资者治理” 栏目查阅。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会目前由三位董事组成，即伯曼先生、谢尔曼先生和墨西拿先生，墨西拿先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，委员会的每位成员都是独立的。该委员会提名新董事并定期监督公司治理事宜。

提名和治理委员会章程规定，委员会将考虑由股东推荐供股东考虑的董事会候选人，前提是股东在我们修订和重述的章程、《交易法》第14A条第14a-8条以及其他适用的规则和条例规定的时间内，按照章程、经修订和重述的章程或我们的合理要求提供候选人信息。除了章程以及我们修订和重述的章程外，提名和治理委员会没有关于考虑股东可能推荐的董事候选人的正式政策。建议股东查看我们修订和重述的章程，其中包含与股东提案和董事提名有关的额外要求，包括谁可以提交提案和必须包含哪些信息。董事提名人材料必须发送给Ontrak, Inc.，收件人：公司秘书，南东二大道333号，2000套房，佛罗里达州迈阿密，33131。

被推荐担任我们董事会职位的董事候选人无需满足具体的最低资格，除了满足适用于我们的规章制度规定的任何要求外，我们的一名或多名董事也不需要具备任何特定的素质或技能。

提名和治理委员会考虑董事会成员以及管理层和股东推荐的董事候选人。委员会还可以聘请第三方猎头公司来物色候选人。确定和评估董事候选人（包括股东推荐的被提名人）的过程包括审查可能符合条件的候选人，进行背景和背景调查，与候选人和其他人（在时间表允许的情况下）面谈，举行会议以考虑和批准候选人，以及酌情准备并向董事会全体成员提交对特定推荐候选人的分析。提名和治理委员会努力确定具有最高个人和职业诚信、表现出非凡能力和判断力的董事候选人，以及其他董事候选人和成员，有望为股东的长期利益服务，为我们的整体公司目标做出贡献。

提名和治理委员会书面章程的副本可在我们网站www.ontrakhealth.com的 “投资者治理” 栏目查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由三位董事组成，即伯曼先生、谢尔曼先生和墨西拿先生，谢尔曼先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，委员会的每位成员都是独立的。每年，薪酬委员会都会批准支付给执行官的薪酬，或审查并建议董事会批准。薪酬委员会还每年审查非雇员董事的薪酬，并将其建议董事会批准。

薪酬委员会书面章程的副本可在我们网站www.ontrakhealth.com的 “投资者治理” 栏目查阅。

董事会多元化

尽管我们目前没有正式的董事会多元化政策，但我们相信多元化并重视多元化可以为董事会带来的好处。多元化促进了不同观点和想法的包容，减轻了集体思维的阻力，并确保公司有机会从所有可用的人才中受益。

我们力求维持一个由才华横溢、敬业的董事组成的董事会，他们的专长、经验、技能和背景各不相同。董事会中共同代表的技能和背景应反映我们运营业务环境的多样性。就董事会组成而言，多元化包括但不限于业务经验、地域、年龄、性别和种族。

我们致力于在多元化和包容性的文化中实行基于绩效的董事会组成制度，这种文化征求多元视角和观点，不存在有意识或无意识的偏见和歧视。在评估董事会的组成和确定合适的董事会任命或连任人选时，我们将根据客观标准对候选人进行绩效考虑，同时适当考虑多元化的好处和董事会的需求。在我们未来的董事招聘工作中，提名和治理委员会将继续寻找能够为董事会观点和观点多样化做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克上市规则5606（f），以下是截至2024年7月18日每位董事自愿自我认同特征的某些信息。

道德守则

我们的董事会通过了一项道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的道德守则可通过我们网站的 “投资者治理” 栏目查阅，网址为 http://www.ontrakhealth.com。网站上包含的信息未以引用方式纳入万亿.is委托声明中，也未被视为万亿.is委托声明的一部分。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，或者根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则，在每种情况下向美国证券交易委员会提交8-k表格，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的道德准则的任何变更或豁免。

领导结构

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。我们的董事会定期评估这些职位和董事会领导结构，以确保Ontrak及其股东的利益得到最佳满足。目前，董事长由迈克尔·谢尔曼担任，我们的首席执行官是布兰登·H·拉弗恩。我们的董事会已经确定，其目前的结构，包括单独的董事长和首席执行官职位，符合Ontrak及其股东目前的最大利益。

董事会对风险的监督

我们的董事会依靠Ontrak的管理层承担主要责任，识别公司面临的重大风险并将其传达给董事会，在董事会的监督下制定和实施适当的风险管理策略，以应对这些风险，并将风险管理纳入公司的决策流程。我们的董事会定期审查有关我们信贷、流动性和运营风险的信息，以及应对和管理此类风险的策略。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体来管理这一监督职能，也通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。

股东与董事会的沟通

任何有兴趣与董事会主席或任何其他董事就任何事项进行沟通的股东均可直接与董事会主席沟通，致函董事会主席，由Ontrak, Inc.公司秘书，南东二大道333号，套房2000，佛罗里达州迈阿密 33131这些通信将由公司秘书审查，他将决定该来文是否适合提交给我们的董事会或相关董事。此次筛选的目的是避免董事会考虑不相关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。对于与提名或公司治理有关的事项，来文应具体说明将其发送给提名和治理委员会。对于与财务或审计有关的事项，来文应具体说明将其发送给审计委员会。对于与补偿有关的事项，来文应具体说明将其提交给薪酬委员会。任何董事或整个董事会的信息也可以通过董事长传达。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据对向我们提供的有关提交所需报告的副本的审查，我们认为我们的董事、执行官和2023财年超过10％的受益所有人要求提交的所有第16（a）条报告均已及时提交，但以下情况除外

Peizer、Sherman、Berman、Messina、LaVerne和Park先生以及奥斯本女士每位都迟交了报告一笔交易的4号表格。

反套期保值政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括一项限制交易与证券未来价格相关的任何权益或条款。内幕交易政策明确禁止：（i）看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易；（ii）卖空；（iii）某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约；以及（iv）保证金账户或质押，除非在有限的情况下。内幕交易政策适用于我们的每位董事、高级管理人员以及可能收到重要非公开信息的员工、顾问或承包商，包括其直系亲属、家庭成员以及由他们控制的实体或个人。

回扣政策

美国证券交易委员会通过了实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回条款的最终规则，纳斯达克采用了与美国证券交易委员会规则一致的上市标准。根据这些标准，我们采取了追回错误发放的薪酬的政策或 “回扣” 政策，该政策适用于我们的执行官和薪酬委员会设计的任何其他关键员工。根据该政策，如果由于我们严重违反美国证券法的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，我们将确定该人员在适用的 “回顾期”（通常是指董事会得出结论，要求我们这样做之日之前的三个已完成的财政年度），该人获得的任何基于激励的薪酬金额准备账目重述）超过了根据重报金额计算此类激励性薪酬金额时该人员本应获得的激励性薪酬金额，无论会计重报中是否存在任何过失、不当行为或责任，此后，我们将合理地迅速收回此类错误发放的薪酬，但纳斯达克规则允许的有限例外情况除外。该政策所涵盖的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告指标而发放、赚取或归属的所有薪酬（通常定义为根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准）。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员或我们的任何指定执行官都不存在与其他实体的执行官或董事构成互锁关系的关系。

我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去一年中都没有担任过任何有一名或多名执行官在我们董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

家庭关系；安排；法律诉讼

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。我们现任董事或高级管理人员过去或将要被选为董事或执行官时与他人没有任何安排或谅解。此外，我们的董事或执行官均未参与任何需要根据S-k法规第401（f）项进行披露的法律诉讼。

执行官员

下表列出了截至2024年7月18日的执行官及其各自的年龄和职位。

布兰登·H·拉弗恩自2023年11月起担任我们的首席执行官，自2022年6月起担任首席运营官。LaVerne 先生曾于 2023 年 3 月至 2023 年 11 月担任公司临时首席执行官，并于 2022 年 6 月至 2023 年 3 月担任联席总裁。此外，拉弗恩先生在2020年3月至2022年6月期间担任公司首席财务官。在加入公司之前，LaVerne先生自1998年10月起在PCm, Inc.工作至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期间担任其首席财务官、首席会计官、财务主管和助理秘书。在加入PCm公司之前，LaVerne先生于1996年9月至1998年10月担任计算机科学公司的公司会计主管，并于1993年9月在德勤会计师事务所开始了他的职业生涯。LaVerne 先生拥有南加州大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

玛丽·路易丝·奥斯本自2023年3月起担任我们的总裁，自2022年6月起担任首席商务官。奥斯本女士曾于2022年6月至2023年3月担任公司联席总裁兼首席商务官，并于2021年8月至2022年6月担任公司首席客户官。在加入公司之前，奥斯本女士在2013年至2020年期间担任CVS Health医疗补助计划区域副总裁。在加入CVS Health之前，奥斯本女士曾多次担任考文垂执行副总裁兼政府业务总裁，在2002年至2013年期间领导中大西洋政府业务。奥斯本女士于1983年获得杜肯大学文学学士学位。

詹姆斯·帕克自2022年6月起担任我们的首席财务官，自2021年8月起担任首席会计官，自2019年起担任首席会计官。在加入公司之前，朴先生于2012年至2019年担任基于云的软件公司Cornerstone onDemand, Inc. 的财务总监。此外，他在普华永道拥有超过10年的公共会计经验。朴先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校经济学文学士学位，主修会计，并且是一名注册会计师（非在职）。

高管薪酬

根据S-k法规第402项，（i）在2023年期间担任我们的首席执行官或以类似身份行事的所有个人，无论薪酬水平如何；（ii）除前一条款所述的截至2023年12月31日担任执行官的人以外的两名薪酬最高的执行官；以及（iii）最多另外两名根据前一条款（ii）提供披露信息的个人，但是该个人在12月没有担任我们的执行官这一事实2023 年 31 日，被视为我们的 “指定执行官”。

在2023年的不同时期，Terren S. Peizer和Brandon H. LaVerne分别担任我们的首席执行官，因此，他们都被视为我们的指定执行官之一。Peizer 先生于 2023 年 3 月辞去了我们董事会主席和首席执行官的职务。

我们的其他指定执行官是我们的总裁兼首席商务官玛丽·路易斯·奥斯本和我们的首席财务官詹姆斯·帕克。本 “高管薪酬” 部分中的所有信息均已调整，以反映2023年7月生效的1比6反向股票拆分。

2023 年薪酬汇总表

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薪酬汇总表的叙述性披露

2023 年股票奖励

2023年，拉弗恩先生、奥斯本女士和朴先生获得了股票期权，分别购买了58,334股、41,667股和25,000股普通股。

股票期权重新定价

为了激励持有股票期权的员工，2023年5月11日，我们董事会一致批准了对2017年股票激励计划下某些已发行股票期权的重新定价，这些股票期权的行使价超过每股10.38美元。股东批准的2017年股票激励计划的条款明确允许重新定价。由于重新定价，受影响期权的每股行使价定为2.46美元，这是2023年5月19日我们普通股的收盘价。重新定价包括指定执行官持有的期权，如下所示。

保留协议

2022年4月12日，我们的薪酬委员会批准了某些关键员工的留用协议，以进一步激励这些人员继续在我们工作。根据留用协议的条款，该员工获得了股票期权，如果该员工在2023年4月12日之前仍在我们工作，则有资格获得现金付款。部分现金付款是在保留协议执行后支付的，余额将在2023年4月12日之后的下一个定期发薪日支付。股票期权的归属期限为四年，25％的股份将在授予之日起一周年之际归属，剩余的股份将在接下来的12个季度中尽可能平等地归属，视员工是否继续为我们服务而定。这些期权的使用寿命为七年。这张桌子

以下列出了与我们的指定执行官签订的保留协议的详细信息。LaVerne先生、奥斯本女士和朴先生均在2023年4月收到了留存现金。

雇佣协议

首席执行官兼首席运营官

我们于2022年7月26日与LaVerne先生签订了为期三年的雇佣协议，除非任何一方在原任期结束后的90天内终止，否则可以选择再续订三年期限。在实现某些里程碑后，LaVerne先生有资格获得相当于其基本工资100％的年度奖金目标。如果公司无正当理由终止LaVerne先生的雇佣关系，或者如果他有正当理由辞职，他的股票期权将完全归属，可以在解雇之日起的二十四个月内行使，他将从解雇之日起六个月内持续获得基本工资，他将获得相当于六个月基本工资的一次性补助金，外加任何所得奖金的按比例分配对于解雇年度, 应在解雇之日起六个月周年之日支付,并且他将在解雇后的十二个月内获得公司补贴的COBRA福利。

总裁兼首席商务官

我们于2022年7月26日与奥斯本女士签订了为期三年的雇佣协议，除非任何一方在原任期结束后的90天内终止合同，否则可以选择再续签三年期限。奥斯本女士在达到某些里程碑后，有资格获得基本工资的100％的年度奖金目标，并允许超额成绩最高为基本工资的200％。如果公司无正当理由终止Osborne女士的雇佣关系，或者她出于正当理由辞职，则她的期权将完全归属，并可在解雇之日起的二十四个月内行使，她将获得自解雇之日起六个月的持续基本工资，并一次性支付相当于其六个月基本工资加上解雇当年所得奖金的比例份额这笔款项应在解雇之日起六个月周年之际支付，她将在解雇后的十二个月内获得公司补贴的COBRA福利。

首席财务官

我们于2022年7月26日与朴先生签订了为期三年的雇佣协议，除非任何一方在原任期结束后的90天内终止合同，否则可以选择再续签三年期限。在实现某些里程碑后，朴先生有资格获得相当于其基本工资50％的年度奖金目标。如果公司无正当理由终止朴先生的雇佣关系，或者如果他有正当理由辞职，他的期权将全部归属，并可在解雇之日起的二十四个月内行使，他将从解雇之日起六个月内持续获得基本工资，他将获得相当于其六个月基本工资的一次性补助金，外加该年度所得奖金的比例份额解雇补助金应在解雇之日起六个月周年纪念日支付，并且他将在解雇后的十二个月内获得公司补贴的COBRA福利。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿股权奖励。Peizer先生于2023年3月2日辞职，截至2023年12月31日，他没有持有任何未偿还的股权奖励。

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(1)			该期权于2022年4月12日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年内归属，其余股份在剩余的三年中每季度平均归属。
(2)			该期权于2022年11月29日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年归属，其余股份在剩余的三年中每六个月平均归属。
(3)			该期权于2020年3月25日获得批准。受这些期权约束的股票数量的三分之一自授予之日起一年归属，其余股份在接下来的24个月中每月平均归属。
(4)			该期权于 2023 年 5 月 11 日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年归属，其余股份在剩余的三年中每六个月平均归属。
(5)			该期权于 2021 年 8 月 30 日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年归属，其余股份在接下来的36个月中每月平均归属。
(6)			该期权于2019年12月2日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年归属，其余股份在接下来的36个月中每月平均归属。
(7)			该期权于 2020 年 2 月 12 日获得批准。受这些期权约束的股票数量的四分之一自授予之日起一年归属，其余股份在接下来的36个月中每月平均归属。
(8)			该期权于 2023 年 5 月重新定价。与重新定价相关的该期权的归属时间表没有变化。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们与指定执行官签订的雇佣协议以及根据该协议签订的股权激励计划或个人奖励协议规定，在指定执行官终止雇用或公司控制权变更时或之后或与之有关时，向他们支付某些款项。

有关雇佣协议条款的描述，请参阅上面的 “—雇佣协议”。

我们向执行官授予股票期权和限制性股票单位所依据的协议规定，如果公司控制权发生变化，他们未归属的奖励将全部归属。

根据我们的股票激励计划，公司的控制权变更被视为发生在以下情况下：

• 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50％或以上；

• 公司的合并或合并，无论是否获得董事会的批准，这将导致有表决权证券所代表的总投票权的50％以上；或

• 公司在需要股东批准的交易中出售或处置其全部或几乎所有资产。

薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合我们或我们董事会或薪酬委员会对我们业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法，而且我们董事会和薪酬委员会均未使用CAP（定义见下文）作为做出薪酬决策的依据。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表报告了我们首席执行官（即我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬，以及上文标题为 “高管薪酬” 的部分中薪酬汇总表（“SCT”）中报告的其他指定执行官（“非PEO NEO”）在过去三个财政年度（“FYs”）中的平均薪酬，以及计算得出的实际支付薪酬（“CAP”）美国证券交易委员会的薪酬与绩效披露要求。

(1) 梅休先生（第一专业雇主）和派泽先生（第二专业雇主）在2021和2022财年的部分时间里均以专业雇主的身份任职。

(2) Peizer先生（第二专业雇主）和LaVerne先生（第三专业雇主）在2023财年的部分时间里分别以专业雇主的身份任职。

(3) 授予Peizer先生的股票期权是基于市场的股票期权，最初是根据蒙特卡罗模拟方法报告的。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算这些股票期权的公允价值，因为它认为任何一种方法都会导致剩余价值的差异可以忽略不计。此外，这些股票期权于2023年6月2日未行使到期。

(4) 非专业雇主组织NEO是2023财年的朴先生和奥斯本女士，2022财年的LaVerne先生和奥斯本女士，2021财年的罗伯特·阿科迪诺博士（前首席医疗官）和奥斯本女士。

（5）比较假设在每个财年报告的第一天之前的最后一个交易日向我们的普通股投资了100美元。

(6) 报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的CAP金额，并不反映适用年度内获得或支付的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会规则的要求，对每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

要求披露CAP和TSR与净收益之间的关系

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下图表来说明上面薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下图表是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不完全代表我们的指定执行官在适用的财年中获得或实际支付给我们的最终薪酬的实际金额。

上文在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论任何此类申报中采用何种通用公司注册语言，除非我们特别以引用方式纳入此类信息。

董事薪酬

下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中担任我们非雇员董事的个人发放、赚取或支付的薪酬的信息。2023 年，我们的董事均未获得、获得或获得任何现金薪酬。本 “董事薪酬” 部分中的所有信息均已调整，以反映2023年7月生效的1比6反向股票拆分。

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我们的非雇员董事有资格参与我们的股权激励计划，该计划由我们的薪酬委员会根据董事会的授权进行管理。根据我们的股权激励计划向非雇员董事授予期权的条款和条件将由我们的薪酬委员会根据适用计划的条款酌情决定。有关2024年6月向非雇员董事发放的特别留存权益奖励的信息，请参阅下文的提案4—董事留用计划提案，但须经我们的股东批准。

2023年，现任非雇员董事获得了价值5万美元的股票期权。对非雇员董事的补助金根据他们加入我们董事会的日期按比例分配。此外，每位委员会成员都获得了价值5,000美元的额外股票期权，每个委员会的主席获得了价值2,500美元的额外股票期权，我们当时的首席独立董事获得了价值15,000美元的额外股票期权。对于上述每种股票期权，适用的股票期权的价值是自授予之日起使用Black-Scholes模型确定的。股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的收盘价，股票期权自授予之日起的一年内每季度分期基本相等，但须出席董事会会议，除非董事会主席为缺席辩护。

我们还向董事报销他们因参加董事会或委员会会议而产生的合理的自付费用。

截至2023年12月31日，非雇员董事持有的未偿股权奖励如下：

截至2023年12月31日，非雇员董事共持有322,983股受股票期权约束的普通股和未偿还限制性股票单位，总授予日公允价值为360万美元，最后一批于2025年8月归属。2023年共有137,954股普通股受股票期权约束，向非雇员董事授予限制性股票单位，2022年向非雇员董事授予251,636股受股票期权约束的普通股和限制性股票单位。此外，2022年8月，非雇员董事持有的受股票期权约束的67,111股普通股进行了重新定价。

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。以下信息已经过调整，以反映2023年7月实行的1比6的反向股票拆分。

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(1) 根据经修订的2017年股票激励计划，我们可以授予激励性股票期权、限制性和非限制性股票奖励。

(2) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们的普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至年会记录日期（2024年7月18日）（“衡量日期”）的普通股受益所有权的某些信息：(a) 我们已知的每位实益拥有我们普通股5％以上的股东，(b) 我们的指定执行官，(c) 我们的每位董事和董事候选人，以及 (d) 我们所有现任董事和执行官作为一个群体。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们将个人或团体在计量之日起60天内可能收购的未发行普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于计量日已发行的47,967,725股普通股。

某些关系和相关交易

审查和批准与关联人的交易

根据其章程，除非经我们董事会或其他经正式授权的委员会根据纳斯达克上市规则进行审查、批准和监督，否则我们董事会的审计委员会将审查和批准我们根据适用的美国证券交易委员会规则或法规应申报的所有关联人交易，并持续监督任何此类批准的交易。在审查、批准和监测此类交易时，审计委员会获得或指示管理层代表其获取审计委员会认为与交易审查有关和重要的所有信息，然后再批准该交易。在收到必要的信息后，审计委员会审查和讨论该交易，并可能在批准交易之前与管理层、我们的独立审计师和/或法律顾问讨论该交易。

相关交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，目前没有也没有提出任何涉及金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值1％的交易或我们过去两个已完成财政年度中任何董事或执行官或任何普通股持有人或任何直系成员的交易或一系列类似交易，这些交易或一系列类似交易中涉及的金额超过12万美元或任何直系成员上述任何人的家庭拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。

Keep Well 协议和私募交易

2022年4月15日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）签订了主票据购买协议（“原始Keep Well协议”），Acuitas Capital LLC是一家由该公司前首席执行官兼董事长特伦·佩泽间接全资拥有和控制的实体。最初的《保持健康协议》分别于2022年8月12日（“第一修正案”）、2022年11月19日（“第二修正案”）、2022年12月30日（“第三修正案”）、2023年6月23日（“第四修正案”）、2023年10月31日（“第五修正案”）和2024年3月28日（“第六修正案”）进行了修订。公司将迄今为止修订的原始Keep Well协议称为 “Keep Well协议”，将Acuitas Capital及其关联公司和Keep Well协议下的任何受让人称为 “Acuitas”。截至2024年7月18日，Acuitas实益拥有公司93.5％的普通股。

《Keep Well协议》规定公司向Acuitas发行和出售优先有担保可转换票据（每张票据均为 “Keep Well Note”，统称为 “Keep Well Notes”）。对于公司出售的每张Keep Well票据，公司同意向Acuitas发行一份购买公司普通股的认股权证（每张都是 “Keep Well认股权证”，统称为 “Keep Well认股权证”）。如果Keep Well票据的持有人将其任何本金和/或应计利息转换为公司普通股，则公司还同意向该持有人发行五年期认股权证（每份均为 “转换认股权证”，统称为 “转换认股权证”），以购买等于（x）转换金额除以（y）当时有效的Keep Well Note的转换价格，以及每份此类认股权证的行使价将等于Keep Well Note的转换价格，然后在效果，视情况而定。

Keep Well 协议包含公司必须遵守的惯例契约，除其他契约外，包括限制公司承担债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修改某些合同、签订某些资产出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度财务报表以及相关合规的契约证书，维护其财产维修良好，保养保险并遵守适用的法律。Keep Well协议还包括一项承诺，即公司的合并经常性收入至少为1,100万美元。

承诺份额。根据Keep Well协议的条款，公司已向Acuitas共发行了462,964股公司普通股（在2023年7月生效的1比6的反向股票拆分生效之后）。

保留健康记录和保持健康认股权证。截至本委托书首次向公司股东提供之日，公司已出售本金总额为2350万美元的Keep Well票据（其中一些已转换为公司普通股，如下所述）和Keep Well认股权证，以购买最多50,398,821股公司普通股。自本委托书首次向公司股东提供之日起，Acuitas可以自行决定从公司购买股票，公司将向Acuitas发行和出售本金不超过1,050万澳元的需求票据（定义见下文）。

随着公司于2023年11月完成公开发行和并行私募配售，Keep Well Notes下未偿还的1,620万美元（代表当时已发行的所有Keep Well票据的本金总额和应计利息，减去200万美元）转换为18,054,791股公司普通股，并就此向Acuitas发行了最多18,054,791股的转换认股权证公司的普通股。

根据第六修正案发行的Keep Well票据下的未付金额应根据持有人的要求支付（例如Keep Well票据，“活期票据”）。所有其他Keep Well票据下的未偿还金额将于2026年5月14日到期，某些惯常的违约事件可能会加速到期，包括未能在到期时付款、公司违反Keep Well协议中的某些契约和陈述、公司根据与债务有关的其他协议违约、公司破产或解散以及公司控制权变更。

截至2024年6月30日，Keep Well Notes下共有690万美元的未偿还款项，其中包括40万美元的应计实物实收利息。Keep Well Notes根据每个利息期的调整后期SOFR累计利息。截至2024年6月30日，Keep Well票据的有效加权平均利率为21.07％。

在截至2024年6月30日的Keep Well Notes下的未偿金额中，有460万美元，其中包括10万美元的应计实物实收利息，由需求票据证明。

Keep Well票据可转换为公司普通股，其转换价格等于（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）该票据适用转换日之前的交易日纳斯达克公布的公司普通股合并收盘价以及（b）0.12美元中较高者，但须根据其条款进一步调整。

截至本委托书首次向公司股东提供之日，有未偿还的Keep Well认股权证，用于购买不超过 (a) 27,582,163股公司普通股，行使价等于0.3442美元；(b) 11,278,196股公司普通股，行使价等于0.266美元，以及 (c) 11,538,462股公司普通股每种情况下，行使价等于0.26美元的普通股，将根据Keep Well认股权证和第六修正案的条款进一步调整。

公司未来发行的Keep Well认股权证（如果有）的初始行使价将等于公司认定发行适用的需求票据之前在纳斯达克公布的公司普通股合并收盘价，但将根据即期认股权证和第六修正案的条款进一步调整。就公司发行的每份需求票据而言，与之相关的Keep Well认股权证将购买一定数量的公司普通股，使认股权证覆盖率达到200％。

除了在发生股票分红、股票分割、重组或影响公司普通股的类似事件时进行惯例调整外，Keep Well认股权证的行使价和行使后可发行的普通股数量还将在下述事件发生时进行调整。

• 调整至 2.5 年大关。2026年5月14日，Keep Well认股权证的行使价将降至（i）每股0.1584美元，（ii）在2026年5月14日之前的五个交易日内（x）当时行使价和（y）公司普通股在任何交易日的最低成交量加权平均价格中的较小值。

• 某些发行后的另类行使价。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或购买我们的股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或期权，这些股本或普通股等价物的可发行或可兑换成普通股，或可交换或行使成我们的普通股，其价格与普通股的市场价格不同或可能有所不同（不包括股票分红、股票拆分时的惯例调整）、重组或类似事件），持有人将有权自行决定用浮动价格代替Keep Well认股权证的行使价。

• 股票组合事件的调整。如果发生影响公司普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件（“股票合并事件”），如果事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的Keep Well认股权证的行使价（在事件导致的惯例调整生效之后），则在股票合并事件之后的第16个交易日，Keep Well认股权证的行使价将降至活动市场价格。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：在截至该股票组合事件发生之日后的第16个交易日内，包括该股票组合事件发生之日后的第16个交易日之前的交易日，公司普通股在五个最低交易日的交易日中每个最低交易日的交易量加权平均价格之和除以（y）五。

•在限制性投资者后续配售时进行调整。如果我们（1）在2027年6月20日之前的任何时候向Acuitas授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而根据Keep Well认股权证的条款降低行使价，或（2）完成（或就任何其他融资签订任何协议）Acuitas（第 (1) 或 (2) 条中描述的任何交易，某些豁免发行除外，即 “限制性交易”）和该交易的行使价Keep Well认股权证在公开宣布此类限制性交易后的五个交易日内的任何交易日均高于公司普通股的最低成交量加权平均价格，则Keep Well认股权证的行使价将降至该五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格。

• 调整摊薄发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，不包括某些豁免发行，其每股对价低于在发行或视为发行前立即生效的Keep Well认股权证的行使价，则Keep Well认股权证的行使价将降至等于发行或认定普通股或普通股等价物的每股对价的金额已发行。

•调整行使时可发行的股票数量。在2027年6月20日当天或之前对行使价进行任何调整的同时，行使时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，因此，考虑到行使价的调整，Keep Well认股权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。

如果进行基本交易，如Keep Well认股权证中所述，通常包括对公司普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎所有财产或资产，公司与他人合并或合并，收购公司50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％的受益所有人本公司未付账款所代表的投票权普通股，任何Keep Well认股权证的持有人都有权在行使该认股权证时获得持有人在行使Keep Well认股权证前夕行使Keep Well认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，正如Keep Well认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，持有人将有权获得等于Keep Well认股权证的Black Scholes价值（定义见Keep Well认股权证）的对价，金额等于该交易完成之日。

私募配售。在公司于2023年11月完成公开发行的同时，公司以私募方式向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC发行了预先筹集资金的认股权证，以每股0.0001美元的行使价购买公司普通股的18,333股股票，并以每股0.0001美元的行使价购买最多36,666股公司普通股的认股权证每股0.85美元，视调整而定，总对价为1,100万美元。预先注资的认股权证和认股权证的对价包括（a）Acuitas先前根据Keep Well协议于2023年6月和2023年9月向公司交付的600万美元（其中600万美元从限制性现金重新归类为非限制性现金）以及（b）Keep Well Notes下所欠的500万美元债务，该债券已取消。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的受益所有权至少等于公司已发行股本投票权的多数，则Acuitas Capital和公司同意签订股东协议（“股东协议”），根据该协议，在任何时期，Acuitas对公司股本的受益所有权至少等于公司已发行资本的50％，同意对其实益拥有的公司普通股进行投票 (a)赞成修订公司注册证书或章程，要求公司董事会始终包括不少于三名独立董事，(b) 赞成选举或重选由公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或连任为公司董事会成员不会导致公司此次选举后的独立董事少于三名，以及（c）反对任何可能导致公司董事会始终少于三名独立董事的提议或行动。此外，根据股东协议，双方同意，在Acuitas附属公司的此类实益所有权等于公司已发行资本的至少50％的任何时期，除非获得当时任职的大多数独立董事的批准，否则公司或其任何关联公司与Acuitas或其任何关联公司（不包括公司及其关联公司）之间进行任何交易公司的董事会。《股东协议》于 2023 年 2 月 21 日签订。

审计委员会的报告

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会协助董事会监督公司会计和财务报告流程，直接与独立注册会计师事务所互动并评估其业绩。

在履行监督职能方面，审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）会面，讨论这些合并财务报表。审计委员会与EisnerAmper讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的审计准则1301（与审计委员会的沟通），包括EisnerAmper对会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，这些事项需要独立注册会计师事务所向审计委员会传达。此外，审计委员会审查并与管理层讨论了对财务报告内部控制有效性的评估。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会在管理层不在场的情况下单独与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论其审计结果、内部控制和财务报告的整体质量。

根据PCAOB的要求，审计委员会从Eisneramper那里收到了所需的书面披露和关于其独立于Ontrak的信函，并与EisnerAmper讨论了其独立性。审计委员会还审查并考虑了EisnerAmper提供的其他非审计服务是否符合维持其独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将我们截至2023年12月31日的经审计的财务报表纳入我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告，并获得董事会的批准。

审计委员会的职责不是进行审计，独立核实管理层的陈述，或确定我们的财务报表完整和准确，是根据美国公认的会计原则编制的，也没有公允地反映我们的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层对财务报表和报告程序，包括财务报告的内部控制制度负有主要责任。审计委员会聘用的独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并向审计委员会报告其审计结果。审计委员会审查和监督这些流程。在向董事会提出建议时，审计委员会明确依赖于：(i) 管理层的陈述，即此类财务报表是按照美国公认会计原则编制的；(ii) 我们独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

审计委员会

理查德·伯曼，董事长
迈克尔·谢尔曼
詹姆斯·梅西纳

上述报告不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

提案 2
批准审计师提案

审计委员会已选择EisnerAmper作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示在年会上将此类选择提交股东批准。自2018年以来，EisnerAmper一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩。

我们修订和保留的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将EisnerAmper的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以随时自行决定任命不同的独立审计师。预计EisnerAmper的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计师费

下表显示了EisnerAmper在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的费用：

_________

(1) 审计费用包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，例如安慰信。

(2) 涉及与美国证券交易委员会/司法部调查相关的律师费（参见我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第8项中合并财务报表附注13的附注13）。

审计委员会预先批准独立公共会计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供审批。

1。审计服务包括在编制财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括慰问信、法定审计，以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

2。审计相关服务（如果有）用于传统上由独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.税务服务（如果有）包括独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税收合规、税收筹划和税务咨询领域的费用。

4。其他费用是指与未包含在其他类别中的服务相关的费用。公司通常不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

在聘用之前，审计委员会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所之前需要获得具体的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权的成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

提案 3
股票激励计划提案

在年会上，我们要求股东批准Ontrak, Inc.修订和重述的2017年股票激励计划（“A＆R计划”），该计划的副本作为附录A附于本委托书中。A＆R计划于2024年6月11日获得董事会的批准，前提是A＆R计划必须获得股东的批准。

A＆R计划是Ontrak, Inc. 2017年股票激励计划（“当前计划”）的修订和重述版本。

除非股东批准A＆R计划，否则当前的股票奖励发行计划将继续有效。如果我们的股东在年会上批准了A＆R计划，那么A＆R计划，而不是当前计划，将适用于年会之后授予的股权奖励。此外，根据A＆R计划，已授予购买最多5920万股普通股的股票期权，但须经我们的股东批准A＆R计划。如果我们的股东不批准A＆R计划，则此类股票期权将被取消。请参阅下面的 “—新计划权益”。此外，如果我们的股东不批准A＆R计划，那么A＆R计划将无法生效，而是当前计划将保持原样，股权补偿奖励将继续根据当前计划发放，但须遵守其现有的最大股份限额和到期日期。无论A＆R计划是否获得股东的批准，根据当前计划授予的奖励将根据其条款保持未偿状态，并将受当前计划的管辖。

为什么 A&R 计划对我们未来的成功很重要

我们的董事会认为，制定一项股权激励计划，其中有足够数量的股票可用于未来的股权奖励，对于促进公司的长期成功和提高股东价值是必要的。截至本委托书首次向股东提供之日，我们预计当前计划下只有579,751股可供发行的股票（假设截至该日的所有未偿还奖励最终均按其全部股份结算，未被没收或修改），我们董事会认为这不足以促进公司的长期成功和股东价值的提高。以下几点总结了我们董事会坚信A＆R计划对我们未来的成功至关重要的原因：

•为股东实现卓越的长期业绩一直是我们的主要目标之一，因此，员工必须像公司所有者一样思考和行事。股票所有权有助于增强我们员工的长期经济利益与股东长期经济利益的一致性。因此，我们历来发放股权薪酬奖励，以鼓励我们的管理层、员工和非雇员董事的利益与股东的长期经济利益保持一致。

•成功实现业务目标并为股东创造长期价值的关键因素是能够为管理层、员工和董事会成员提供长期股权薪酬。参与我们的股权薪酬计划会奖励业绩获得者，让他们有机会参与我们的增长，从而进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。我们的直接竞争对手和同行公司依靠股权薪酬来吸引和留住我们行业的顶尖人才，并保持竞争力。我们认为，我们在吸引和留住管理层和员工方面未能提供具有竞争力的股权薪酬，都将对我们的业务产生不利影响。

•平衡的高管薪酬方法，将工资、全权奖金和长期股权激励相结合，有助于防止管理层做出有利于短期业绩而不是长期稳定性和盈利能力的决策。如果没有股权激励薪酬计划

充足的股权池不足以向管理层、员工和董事会成员发放长期股权奖励，我们促进长期业绩而不是短期业绩的能力将受到阻碍。

•在2023年9月28日举行的2023年年度股东大会的创纪录之日以及2023年9月30日，已发行的普通股约为490万股。截至2023年9月30日，在标的已发行股票期权（全部为价外）和限制性股票单位中，还有大约130万股普通股；（b）710万股普通股标的已发行认股权证；（c）在转换已发行的Keep Well票据后可发行的800万股普通股（假设转换价格为每股2.3864美元，所有应计和未付利息均已支付）现金）。

截至2024年7月18日，我们有大约（a）4800万股已发行普通股，（b）190万股普通股标的已发行股票期权（全部为价外交易，不包括根据A＆R计划授予的需经A＆R计划股东批准的股票期权）和限制性SU，（c）25270万股普通股标的已发行认股权证，以及（d）1800万股普通股标的已发行认股权证转换已发行的Keep Well票据后可发行的万股普通股（假设转换价格为每股0.36美元，所有应计和未付利息为以现金支付）。

假设我们根据Keep Well协议借入剩余的1,050万美元，(i) 在 (a) 转换发行的Keep Well票据以换取1,050万美元（假设转换价格为每股0.36美元，所有应计和未付利息均以现金支付），以及（b）行使与此类借款相关的Keep Well认股权证，以及（ii) 将发行额外的Keep Well认股权证，用于购买最多4720万股股票，以转换此类Keep Well票据。

所有认股权证和Keep Well票据的持有人可以随时分别全额行使和转换。

因此，假设 (i) 行使截至2024年7月18日所有未偿还的认股权证，(ii) 转换截至2024年7月18日所有未偿还的Keep Well票据（假设转换价格为每股0.36美元，所有应计和未付利息均以现金支付），（iii）再发行1,050万美元的Keep Well票据并进行转换（假设转换价格为每股0.36美元，全部应计和未付利息以现金支付），（iv）行使与发行此类Keep Well票据相关的Keep Well认股权证，以及（v）行使与转换所有Keep Well票据相关的发行的Keep Well认股权证，将有大约45000万股已发行股票。

如果A＆R计划获得股东的批准，则最初的72,849,746股股票池储备将占此类45000万股股票的16.2％。如果A＆R计划未获得股东的批准，则截至2024年6月18日的未偿股权奖励和当前计划下可供发行的579,751股股票的总和（假设截至2024年6月18日的所有未偿还奖励最终以其全部股份数结算，未被没收或修改）将仅占此类45000万股股票的0.6％。

•由于我们普通股交易价格的下跌，先前根据当前计划向我们的员工和非雇员董事发放的股票奖励已经损失了大部分（如果不是全部）的保留价值。

A&R 计划下的共享池储备

根据管理层的建议，薪酬委员会批准了初始股池储备金并建议董事会批准，董事会也批准了初始股池储备金为

根据A＆R计划，我们将发行72,849,746股普通股。A＆R计划具有 “常青” 特征，根据该功能，从2025年1月1日起至2034年1月1日（包括2034年1月1日），每个财政年度的第一天已发行股票数量的3％将自动添加到股票池储备中；前提是每个财年根据常青特征可能增加的股票数量不超过13,500,000份或更少的确定数量由我们的董事会撰写。

在确定A＆R计划下的初始股票池储备金时，还考虑了我们在过去三个财政年度的股权补助补助金（如下表所示）以及未来四年的预计股权补助需求。在确定A＆R计划下的初始股份池储备金时，我们假设在年度常青特征下不会在股份池储备中增加任何股份。

________

总销毁率（如上表最右边的列所示）是适用年份授予的股权补偿奖励的股票总数除以同年已发行普通股的加权平均数。与净销毁率不同，总销毁率在计算中不包括取消或没收的股权奖励的追加额。

关于上表中提到的杰出奖项，下表提供了截至2024年7月18日的未决奖项的更多详细信息。下表中的信息并未反映2024年6月根据A＆R计划发放的任何股票期权授予，这些授予只有在我们的股东批准A＆R计划后才会生效。请参阅下面的 “—新计划权益”。

截至2024年7月18日，根据当前计划，共有47,967,725股已发行普通股，579,751股可供发行（假设截至2024年7月18日的所有未偿还奖励最终按其全部股数结算，未被没收或修改）。有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参见本委托书的 “股权薪酬计划信息” 部分。截至2024年7月18日，我们普通股的公允市场价值（基于当日每股收盘价）为每股0.25美元。

下表显示了A＆R计划在不同情景下对股东的大致摊薄影响（这些数字代表截至2024年7月18日的已发行股票基本数量（47,967,725股）的百分比）。

假设截至2024年7月18日所有认股权证和所有未偿还的Keep Well票据分别被行使和转换，A＆R计划在不同情景下对股东的大致摊薄影响如下表所示。有关根据Keep Well协议可能发行的证券及其行使和转换生效后，A＆R计划下的初始股池储备对股东的大致摊薄影响的更多信息，请参阅上文 “—为什么A＆R计划对我们未来的成功很重要”。

当前计划与A＆R计划之间的重大差异要点

下表重点介绍了当前计划和A＆R计划之间的实质性区别：

A&R 计划的主要特征

A&R 计划的某些关键特征总结如下：

•如果获得股东的批准，A＆R计划将在获得批准后生效，并且不会根据当前计划发放更多奖励。如果我们的董事会不提前终止，A＆R计划将于2034年6月11日终止。

•A＆R计划的初始股票池储备为72,849,746股普通股。A＆R计划具有 “常青” 功能，根据该功能，从2025年1月1日起至3034年1月1日（包括3034年1月1日），每个财政年度的第一天已发行股票数量的3％将自动添加到股票池储备中；前提是每个财年根据常青特征可增加的最大股票数量不得超过13,500,000或更少的数量由我们的董事会决定。

•A＆R计划通常将由我们的董事会或仅由董事会独立成员组成的委员会（例如薪酬委员会）管理。

•员工、顾问和董事会成员有资格获得奖励。

•计划管理员有权决定谁获得奖励及其条款和条件。

•A＆R计划将允许全权授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票、限制性股票奖励和其他股票奖励。

•不得以低于授予当日普通股公允市场价值的每股行使价授予股票期权和股票增值权。

•股票期权和股票增值权的最长可行使期限不得超过10年。

•奖励受已采用的薪酬政策（称为回扣政策）的补偿（包括但不限于我们于2023年11月29日发出的追回错误发放的薪酬政策）或公司将来可能采用的薪酬政策（称为回扣政策）的补偿。

A&R 计划的描述

A&R 计划的背景和目的。A＆R计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的提高：

•鼓励长期服务至关重要的关键服务提供商拥有公司的所有权；以及

•吸引和留住关键服务提供商为公司利益工作，并为他们提供额外的激励措施以促进公司的成功。

获得奖励的资格。我们的员工、顾问和董事会成员以及我们某些关联公司的员工、顾问和成员（统称为 “参与者”）有资格获得A＆R计划下的奖励。计划管理员将自行决定奖励获得者。截至2024年7月18日，大约78名员工（包括三名执行官）和三名非雇员董事将有资格参与A＆R计划。

股票受A＆R计划约束。从2025年1月1日开始，在每个财政年度的第一天，根据A＆R计划可发行的最大普通股数量将为（i）72,849,746加上（ii），直到3034年1月1日（包括在内），额外数量的股份（等于我们在适用财年第一天已发行股票总数的3％）将自动添加到股票储备中；前提是每个财政年度根据本条款 (ii) 可增加的最大股票数量不得超过13,500,000股或更少人数由我们的董事会决定。假设根据年度常青准备金，每年将最大股数（13,500,000）添加到股票池储备中，那么根据A＆R计划，最终可以发行最多207,849,746股股票（所有这些股票都可能通过行使激励性股票期权发行）。

根据A＆R计划，被没收或终止的标的奖励或公司以不超过奖励获得者为此类股票支付的回购价格回购的奖励将再次完全可供发行。如果通过股票投标全部或部分行使股票权，或者如果通过预扣股份来履行预扣税义务，则根据A＆R计划被视为已发行的股票数量将是受股权约束的股票数量（而不是向获奖者发行的股票净数量）。A＆R计划还规定了某些股份补助限额，旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条的法律要求，下文将对此进行进一步讨论。根据A＆R计划，不得发行任何零碎股票。

计划管理。A＆R计划通常将由我们的董事会或仅由董事会独立成员组成的委员会管理，例如薪酬委员会（“计划管理人”）。在遵守A＆R计划条款的前提下，计划管理员拥有全权自由裁量权，包括：（i）选择将获得奖励的个人；（ii）确定奖励的条款和条件（例如，绩效条件（如果有的话）和归属时间表）；（iii）降低或提高行使价或购买价格，加快归属时间表或延长奖励的到期日期；（iv）收购奖励以现金或股票支付，先前授予的股票权利和/或取消任何此类权利

根据计划管理员制定的条款和条件，授予其他股票权作为替代品，涵盖相同或不同数量的股份，每股的行使价或收购价可能低于或高于已取消股票权的行使价或购买价格；以及 (v) 解释A＆R计划和杰出奖励的规定。

在适用法律允许的范围内，计划管理员可以将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一个或多个成员，并可以将其全部或任何部分的责任和权力委托给其选定的任何其他人。对于就A＆R计划已采取或未采取的行动，公司将在适用法律允许的最大范围内对计划管理员及其代表进行赔偿。此外，计划管理员可以在认为必要或适当的情况下使用A＆R计划根据其他计划或子计划发行股票，例如为非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司的员工提供参与。

奖项的类型。

A＆R计划将允许全权授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票、限制性股票奖励和其他股票奖励。奖励的授予可以基于持续的服务和/或绩效目标。奖项由获奖者与公司之间的书面协议证明。

股票期权。股票期权是在固定期限内以固定行使价收购股票的权利。除其他条款和条件外，计划管理员将确定每种股票期权所涵盖的股票数量以及每种股票期权所涵盖股票的每股行使价，但该每股行使价不得低于股票期权授予之日我们普通股的公允市场价值。出于定价奖励的目的，我们普通股的公允市场价值将等于纳斯达克在确定之日公布的普通股的最后收盘价。

根据A＆R计划授予的股票期权可以是激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NQSO”）。根据该准则和适用法规的要求，ISO 受未对 NQSO 施加的各种限制。例如，授予拥有我们普通股10％以上的任何员工的任何ISO的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，并且该ISO必须在授予之日后五年内到期。受接受者持有的所有ISO约束、在任何一个日历年内首次可行使的普通股的总公允市场价值（在授予之日确定）不得超过100,000美元。ISO只能在死亡时转移，也不得转让给可撤销的信托，如果参与者在信托持有股票期权时被视为股票期权的唯一受益人。为了遵守美国财政部监管第1.422-2（b）条，A＆R计划规定，根据ISO的行使，发行的股票不得超过207,849,746股。

根据A＆R计划授予的股票期权通常在归属之前不能行使。计划管理员在授予时制定每种股票期权的归属时间表。尽管计划管理员可以自行决定缩短期限，但根据A＆R计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起不得超过10年。

根据A＆R计划授予的每种股票期权的行使价必须在行使时全额支付，可以是使用现金，也可以通过经纪人协助的 “无现金” 行使和出售计划，或净行使，也可以通过计划管理员批准的其他方法。期权持有人还必须作出安排，缴纳我们在行使时需要预扣的所有税款。

股票增值权（“SAR”）。特区有权在行使时获得一笔金额，金额等于特别行政区行使之日股票的公允市场价值与特别行政区行使部分所涵盖股份的总行使价之间的差额。计划管理人决定特别股的条款，包括行使价（前提是每股行使价不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值）、归属和特区的期限。根据本计划授予的特别行政区的最长期限自拨款之日起不得超过10年，但计划管理人可自行决定缩短期限。根据计划管理人的决定，SAR的结算可以是普通股或现金，也可以任意组合。

限制性股票。限制性股票奖励是向参与者授予我们的普通股，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能面临巨大的没收风险。根据计划管理员的决定，限制性股票可以在参与者支付或不支付现金对价的情况下发行。计划管理员还将决定限制性股票奖励的任何其他条款和条件。在决定是否应授予限制性股票和/或任何此类奖励的归属时间表时，计划管理员可以对其认为适当的任何归属条件施加任何条件。在归属期间，不允许参与者转让限制性股票，但通常对此类股份拥有投票权和股息权（视归属情况而定）。

限制性股票单位。限制性股票单位有权在授予后的某个未来某个日期获得等于限制性股票单位所涵盖股票的公允市场价值的金额。计划管理员将决定限制性股票单位奖励的所有条款和条件，包括归属期。在限制性股票单位的每个归属日，参与者将有权获得等于授予通知中注明的股票数量的金额，或者，如果以美元计算，则等于结算日该数量股票的公允市场价值。计划管理员可能决定，既得限制性股票单位的付款可以是普通股或现金，也可以任意组合。归属限制性股票单位的结算通常在归属时或前后进行，但计划管理员可以允许参与者将此类补偿推迟到以后的时间点。限制性股票单位对我们来说是一项无准备金和无担保的债务，限制性股票单位的持有人除了普通债权人的权利外没有其他权利。

奖励的可转让性有限。根据A＆R计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。但是，计划管理员可以自行决定允许转让ISO以外的奖励，计划管理员将制定任何允许的转让的条款和条件。

股息和股息等价物。根据A＆R计划分配的任何股息等价物均不计入A＆R计划的最大股份限额。A＆R计划还规定，未行使的股票期权或未行使的股票增值权不得支付或累积股息等价物。不得为未归属的奖励支付股息和股息等价物（尽管此类未归属奖励可能会在授予奖励时累积用于支付）。

终止雇用、死亡或残疾。A&R 计划或奖励协议通常决定终止雇佣关系对奖励的影响，除非奖励协议或参与者的雇佣协议或其他协议另有规定，否则解雇的性质可能会有所不同，例如因原因、辞职、死亡或残疾而解雇，以及奖励的既得或未归属状态。

根据资本变动进行调整。如果 (i) 我们的普通股被细分或合并为更多或更少数量的股份；(ii) 我们的普通股作为已发行普通股的股票分红发行；或 (iii) 针对此类股票分配公司的额外股票、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则计划管理员应适当按比例调整以下各项：

•根据A＆R计划可以发行的最大股票数量（包括ISO股份授予限额和A＆R计划股票储备的年度自动增加）；

•根据A＆R计划发行的股票数量和类别，以每次奖励为准；

•未偿奖励的行使价格；以及

•根据A＆R计划可供发行的股票数量和类别。

公司交易。根据A＆R计划，当公司在合并、合并中与其他实体合并或被另一实体收购时，或者出售公司的全部或几乎全部资产时，就会发生 “公司交易”。如果存在公司交易，我们的董事会、计划管理人或任何幸存实体或收购实体的董事会可以自行决定规定：

•对全部或任何部分奖励的假设、延续或替代（包括收购在公司交易中支付给股东的对价的奖励），或对全部或任何部分奖励的调整；

•加快全部或部分奖励的授予以及终止对全部或任何部分奖励的任何限制；

•取消向参与者支付的全部或部分奖励；以及

•自公司交易结束之日起，取消全部或部分奖励（有无对价）；前提是通知参与者他们必须在公司交易结束时或之前行使或兑换奖励（包括计划管理员自行决定行使或兑换此类奖励的任何未归属部分）。

A&R 计划的期限。如果获得股东批准，A＆R计划将在获得批准后生效，并将持续到2034年6月11日，除非我们董事会提前终止。

管辖法律。除法律冲突条款外，A&R 计划将受特拉华州（即我们的注册州）法律管辖。

修订和终止A＆R计划。我们的董事会通常可以随时以任何理由修改或终止A＆R计划，但是在适用法律、法规或规则要求的范围内，A＆R计划的修订必须获得股东的批准。

某些联邦所得税信息

以下是截至2024年7月1日的联邦所得税对公司和美国参与者根据A＆R计划发放的奖励产生的后果的简要概述。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者死亡的税收后果或任何直辖市、州或其他国家的所得税法律规定。我们建议参与者就其在A＆R计划下的奖励的税收影响咨询税务顾问。

激励性股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使ISO时没有应纳税所得额。如果该人将根据ISO收购的普通股在授予股票期权后的至少两年内以及股票期权行使后的一年内保留根据ISO收购的普通股，则随后出售普通股的任何收益将作为长期资本收益征税。如果参与者在上述两年或一年期内处置股份，则参与者将确认普通收益，其金额等于 (i) 公允市场价值超过行使之日股票行使价的部分，或 (ii) 处置变现金额超过股票行使价中的较低值。任何剩余的收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股票是否超过一年。损失的使用受特殊规则和限制的约束。期权行使价与ISO行使日股票的公允市场价值之间的差异是对持有人替代最低应纳税收入计算的调整，可能需要缴纳替代性最低应纳税所得税，如果此类税额超过参与者当年的常规所得税，则需要缴纳替代性最低税。

非合格股票期权。获得NQSO的参与者通常不会因授予此类期权而实现应纳税所得额，但将在行使股票期权时实现的普通收入等于期权行使价与行使之日股票公允市场价值之间的差额。以后处置股票时确认的任何额外收益或亏损将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股份是否超过一年。

股票增值权。当向参与者授予股票增值权时，通常无需申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市场价值。任何额外的收益或损失

以后对收到的任何股份进行处置时确认的将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有的股份是否超过一年。

限制性股票。参与者在授予未归属限制性股票时通常没有应纳税所得额，除非他或她当时根据《守则》第83（b）条选择纳税。取而代之的是，参与者将在归属时确认普通收入，等于股票的公允市场价值（每个归属日）减去为股票支付的任何金额。

限制性股票单位。当向参与者授予未归属的限制性股票单位时，通常无需申报任何应纳税所得额。结算已归属的限制性股票单位后，参与者将在结算时确认普通收入，等于向参与者发行的任何股票的公允市场价值（每个结算日）加上参与者收到的任何现金的总和。

所得税对公司的影响。我们通常有权获得与A＆R计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时（例如，在行使NQSO时）实现的普通收入。但是，《守则》第162（m）条通常不允许上市公司申请联邦所得税减免，以补偿在任何纳税年度向受第162（m）条限制约束的员工支付的超过100万美元的薪酬。此外，如下所述，《守则》第280G条还可以限制公司申请所得税减免。

《美国国税法》第 409A 条。该法第409A条规定了某些类型的不合格递延薪酬安排的联邦所得税。违反《守则》第409A条的行为通常会加速确认打算递延的收入，并在所欠所得税之外对雇员征收20％的联邦消费税，外加可能的罚款和利息。《守则》第409A条涵盖的安排类型非常广泛，可能适用于A＆R计划下提供的某些奖励（例如限制性股票单位）。其目的是使A＆R计划，包括该计划下提供的任何奖励，在适用的范围内符合《守则》第409A条的要求。根据《守则》第409A条的要求，向特定员工支付的某些不合格延期补偿金可能会延迟至该特定员工离职后的第七个月。

《美国国税法》第 280G 条。对于某些员工或其他服务提供商，如果公司控制权的变更导致奖励归属或重新发放，或者如果该奖励是在公司控制权变更后的一年内授予的，则该奖励或归属或付款的价值与基于此类控制权变更的薪酬性质的所有其他付款相结合，等于或超过了《守则》第280G条规定的美元限额（通常，此美元限额等于三）员工年薪的五年历史平均值乘以在W-2表格中报告），那么超过员工平均年薪的全部金额将被视为超额的降落伞补助金。超额降落伞付款的接收者必须为这笔超额金额缴纳20％的消费税，公司必须预扣这笔款项，并且公司不能从其应纳税所得额中扣除多余的金额。

新计划福利

所有奖励将由计划管理员酌情发放，但须遵守A＆R计划中描述的限制。下表列出了截至本委托书首次向股东提供之日，根据A＆R计划向我们的执行官、非雇员董事和全体员工（不包括我们的执行官）授予股票期权的股票数量。所有此类股票期权均需经股东批准A＆R计划，如果未获得批准，则将被取消。

除上表中描述的股票期权外，目前无法确定根据A＆R计划将获得或分配给参与者的具体福利和金额。本委托书中分别标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分描述了根据当前计划在2023财年向我们指定的执行官和非雇员董事发放的奖励。

现有计划的好处

下表列出了当前计划下截至2024年7月18日授予的所有股票期权（无论股票期权是否已行使、取消或仍在流通）的股票数量。这些股票数量不反映根据当前计划向参与者授予的其他类型奖励的股份。

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

提案 4
董事留任计划提案

背景

2024 年 6 月 30 日，薪酬委员会向董事会推荐了一项非雇员董事保留计划（“董事留任计划”），根据该计划，我们董事会批准了一项非雇员董事保留计划（“董事保留计划”），根据该计划，向每位非雇员董事授予了购买我们普通股的非法定股票期权。根据董事保留计划授予的每种股票期权的普通股数量如下所示。每份股票期权均于2024年6月30日授予。

根据董事保留计划授予的股票期权将根据A＆R计划发行，在股东批准A＆R计划之日之前，根据董事保留计划授予的任何股票期权均不得行使。如果我们的股东不批准A＆R计划或董事保留计划，则根据董事保留计划授予的股票期权将被不加考虑地取消。

根据董事保留计划授予的每股股票期权的行使价为每股0.2062美元，这是我们在授予之日前一个交易日的普通股的收盘价，并将在授予之日起一周年、两周年和三周年之际分别归属于每股股票期权的33％，但须在适用的归属日期之前继续在董事会任职。

我们的薪酬委员会就董事留用计划咨询了Cannae HR Solutions的意见。

董事保留计划的原因

如上文 “董事薪酬” 中所述，我们的非雇员董事不获得现金薪酬。非雇员董事的所有薪酬均以股票期权和股票单位的形式提供。历史上，每位非雇员董事在加入董事会时均获得股票期权授权，其行使价等于授予日的公允市场价值，任期为五年，除非董事会主席为缺席辩护，否则必须继续任职并出席季度董事会会议。此后，非雇员董事每年都会获得薪酬委员会确定的股票期权补助金。此外，在我们2022年年度股东大会上，我们的股东批准向在该会议上再次当选的每位非雇员董事授予股票单位。

我们认为，对于与我们相当的公司而言，非雇员董事的全股薪酬结构是不典型的。Cannae HR Solutions建议，同类公司通常以现金支付非雇员董事薪酬的50％。

除了2024年1月向非雇员董事授予的年度股票期权（行使价为每股0.39美元）外，我们的非雇员董事持有的所有股票期权的行使价均大大高于我们普通股的近期交易价格。

在过去的两年中，我们的商业环境，加上影响公司的诉讼事项，一直异常艰难，并且可能在很长一段时间内仍然充满挑战。我们在2022年和2023年经历了可观的董事会更替，这使得留住合格的独立非雇员董事变得越来越重要。此外，我们面临的法律和业务挑战使我们难以招募新的合格独立人士加入董事会。

我们面临的法律和业务挑战也导致非雇员董事的工作量显著增加，特别是董事会主席的工作量。例如，与2022年之前的几年相比，董事会和委员会会议的数量大幅增加。此外，除了参加董事会和委员会会议外，我们董事会主席几乎每天都会讨论公司业务。同时，非雇员董事人数已从2021年底的七名减少到目前的三名。

我们的薪酬委员会和董事会认为，工作量增加、缺乏现金薪酬以及非雇员董事持有的股权奖励价值大幅下降相结合，使留住竞选连任的非雇员董事成为公司的重中之重。例如，纳斯达克股票市场上市规则要求我们成立一个由三名独立董事组成的审计委员会。如果我们失去了一位非雇员董事，无法及时招聘到合格的替代者，我们将违反纳斯达克股票市场上市规则，最终面临退市程序。

此外，我们薪酬委员会和董事会认为，我们当前非雇员董事的技能和经验对于驾驭业务环境和解决我们当前的财务状况非常重要，包括我们对上文 “某些关系和关联交易以及董事独立性” 中描述的维持健康协议的依赖。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些问题需要一个积极参与且合格的董事会，主要由非雇员的独立董事组成，而且在目前和可预见的将来，招聘新的非雇员董事对公司来说将是一项挑战。

在批准董事留用计划并建议股东批准该计划时，我们的薪酬委员会和董事会认为：

•明确描述的非雇员董事的留存权益补助金相对少见；

•为了避免董事保留计划导致未偿股权奖励的积压增加，我们本可以改为对非雇员董事持有的现有股票期权进行重新定价，以解决他们持有的已发行股票期权的价值损失；以及

•截至2024年7月18日，受董事保留计划授予的股票期权约束的股票数量共占我们普通股已发行股的20.3％，但是，正如上文提案3中标题为 “为何A＆R计划对我们未来的成功很重要” 的部分所讨论的那样，公司现有的工具和融资安排在全面摊薄的基础上最多可代表45000万股股票，以及标的股票数量根据董事留任计划授予的股票期权集体将约占该完全摊薄后市值的2.1％。

我们的薪酬委员会和董事会还考虑了以下减轻处罚情节：

•如上所述，由于我们面临并可能继续面临的法律和业务挑战，这对我们招聘合格的独立人员加入董事会能力的影响，以及我们三名非雇员董事的工作量显著增加。

•如上所述，我们的非雇员董事没有获得现金薪酬，而且他们的所有薪酬历来都以股票期权和股票单位的形式出现。

•如上所述，除了2024年1月向非雇员董事授予的年度股票期权（行使价为每股0.39美元）外，我们非雇员董事持有的所有股票期权都严重不足，并且大多数股票期权在董事保留计划授予的股票期权的至少三年归属期内获得资金的可能性很小。

•我们薪酬委员会因对董事留任计划的合理性发表意见而聘请的独立顾问Cannae HR Solutions表示，出于上述原因，董事留用计划作为留用激励措施是合理和适当的。

•根据2024年6月18日的收盘股价，根据董事保留计划授予的股票期权的Black-Scholes价值初步估计，董事会主席的Black-Scholes价值为75万美元，另外两名非雇员董事的价值为50万美元，这笔金额将确认为必要服务期的费用，我们预计为三年。因此，我们董事会认为，根据董事保留计划授予的股票期权的年度支出是合理的。

•根据董事保留计划授予的股票期权将根据A＆R计划（如果A＆R计划获得股东的批准）发行，因此它们不会导致股东进一步稀释。

•根据董事保留计划授予的股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值，因此，只有当我们的普通股价格从授予之日上涨时，才会产生已实现价值，从而进一步使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。

•虽然明确描述为留任计划的非雇员董事薪酬相对少见，但非雇员董事薪酬通常包括适用于相关公司的保留部分。

•只有当董事保留计划和A＆R计划都获得股东批准时，董事保留计划才会生效。

董事和执行官的利益

由于我们的每位非雇员董事都将获得根据董事保留计划授予的股票期权，因此他们每位董事都可能被视为在本提案中存在利益冲突

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

提案 5
按工资说话提案

在 2018 年年度股东大会上，董事会建议股东投票每三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票（通常称为 “按薪投票”）。该提案中约有90％的选票是每三年举行一次工资表决，根据前述规定，我们每三年举行一次工资表决。薪酬表决并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们根据美国证券交易委员会在本委托书中的薪酬披露规则（该披露包括本委托声明 “高管薪酬” 部分中包含的相关薪酬表）中披露的指定执行官薪酬的总体薪酬方法。

尽管对该提案的投票是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力，但我们董事会及其薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决策时在分析执行官薪酬方法时考虑投票结果。我们上次在2021年年度股东大会上举行了工资发言权投票。根据赞成票和反对票，我们的高管薪酬计划获得了 95% 的选票支持。我们的董事会及其薪酬委员会认为，我们对高管薪酬计划的这种批准程度表明了股东对我们薪酬理念和目标的支持，也表明了董事会及其薪酬委员会对高管薪酬的总体管理。

这次咨询投票使我们的股东有机会通过对以下决议进行表决，批准或不批准我们的高管薪酬计划和政策：

“决定，Ontrak, Inc.的股东在咨询基础上批准根据S-k法规第402项（包括薪酬表和叙述性讨论）在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

对本提案的投票不会被解释为对我们董事会的信托义务产生或暗示任何改变，也不得解释为我们董事会设立或暗示任何额外的信托责任。股东批准或不批准该提案将不需要我们董事会就我们的高管薪酬做法采取任何行动，也不会改变我们与任何执行官或其他员工之间的任何合同义务。

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

提案 6
按工资说话提案的频率

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们的股东有权就未来就指定执行官的薪酬寻求咨询投票的频率进行咨询投票，以决定自己的偏好。通过对此进行投票，股东可以表明他们是否希望我们未来每年、每两年或每三年就高管薪酬进行咨询投票。

在仔细考虑了支持每个频率级别的各种论点之后，我们董事会认为，每三年向股东提交一次关于高管薪酬的咨询投票目前对我们公司和股东来说是适当的。与更频繁的投票相比，每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票将使我们的股东能够更彻底、更长期地评估高管薪酬。过于频繁的高管薪酬咨询投票可能会鼓励对高管薪酬进行短期分析，而年度或两年一次的高管薪酬咨询投票也可能使股东没有足够的时间来评估我们对高管薪酬所做变更的影响。

股东被问及他们对高管薪酬咨询投票频率的看法，他们没有投票批准或反对我们董事会的建议。尽管对该提案的投票是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力，但我们董事会重视股东的意见，并将在确定未来关于高管薪酬的咨询投票频率时考虑投票结果。

在对以下决议进行表决时，股东可以通过选择一年、两年、三年（或弃权）选项来对首选投票频率进行投票：

“决定，Ontrak, Inc.的股东在咨询的基础上确定，股东希望就根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为：

• 选择 1-每三年一次；

• 选择 2-每两年一次；

• 选择 3-每年；或

• 选择 4-投弃权票。”

我们的董事会一致建议对该提案 “每三年” 进行一次投票。

提案 7
反向股票拆分提案

普通的

我们的董事会已通过并建议股东批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以不低于1比2且不大于1比15的比例反向拆分普通股的已发行股份，但不减少我们普通股的授权数量，确切的比率将由董事会选择由其自行决定，如果有的话，将由我们的董事会全权酌情执行董事在股东批准修正案后以及2025年9月10日之前的任何时候，无需股东进一步批准或授权。如果股东批准该提案，我们董事会将有权实施反向股票拆分。但是，尽管股东批准了该提案，但如果我们董事会随时自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会可以选择不进行反向股票拆分。通过对该提案投赞成票，您还明确授权我们的董事会自行决定不进行反向股票拆分。

如果反向股票拆分在生效时实施，则生效前夕已发行的普通股将被合并并重新分类为较少数量的股份，因此，除了下文所述对零股的处理可能产生的调整外，在生效前夕该股东每持有2至15股普通股，我们的每位股东将拥有一股新的普通股反向股票拆分，取决于批准的确切比例我们的董事会。

本委托书附录b附上了为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正表副本；但是，附录b所附的修订证书表格的文本有待修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施反向股票分割所必要或建议的修改。我们的董事会认为拟议的修订证书是可取的，符合公司和股东的最大利益，并指示将修订证书提交给股东在年会上审议。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潜在后果

我们建议反向股票拆分的主要原因是我们认为，反向股票拆分可能是提高普通股出价的必要条件，以避免我们的普通股被暂停并从纳斯达克资本市场退市。我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易和上市，交易代码为 “oTrk”。为了维持我们的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出价要求。

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示我们不再符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价规则”）中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于1.00美元。这封信没有立即影响我们在纳斯达克资本市场的普通股上市。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价规则。

2024年4月11日，我们收到了工作人员的来信，通知我们，截至2024年4月10日，我们尚未恢复遵守最低出价规则，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对工作人员的退市决定提出上诉，否则我们的普通股将计划从纳斯达克资本市场退市。我们及时向专家组提交了听证会的请求。在专家小组作出决定以及专家小组批准的任何额外时间到期之前，我们的听证请求暂停了普通股的暂停和除名。

2024年5月17日，专家小组通知我们，根据对书面记录的审查，其中包括我们承诺在必要时进行反向股票拆分以恢复对最低出价规则的遵守，它决定在2024年10月7日（“例外期”）之前给予我们临时例外，以恢复对最低出价规则的遵守。专家小组批准了例外情况，前提是我们获得董事会和股东对反向股票拆分的批准，并在指定日期当天或之前进行反向股票拆分，这将使我们能够证明在2024年10月7日当天或之前连续10个交易日的收盘出价为每股1.00美元或以上的收盘价，从而证明遵守了最低出价规则。专家小组建议我们，在例外期内，我们必须及时向纳斯达克通报任何可能影响我们遵守纳斯达克上市要求的重大事件，包括任何可能质疑我们满足专家小组批准的例外条款的能力的事件。该小组还告诉我们，如果我们未能满足其给予我们的任何例外条款，我们的普通股将立即退市。

如果股东批准该提案，并且董事会仍然认为进行反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，那么我们董事会打算按照股东批准的比率进行反向股票拆分，董事会认为该比率在每股3.00美元至4.00美元的反向股票分割生效后可能会立即得出每股3.00美元至4.00美元的出价共享，这可能足以使我们实现遵守例外期内的最低出价规则，并在最长的时间内保持合规性，同时保留足够数量的已发行可交易股票，以促进适当的交易市场。但是，即使进行了反向股票拆分，也无法保证我们将成功恢复对最低出价规则的遵守，也无法保证我们能够满足纳斯达克资本市场的所有其他持续上市要求并维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

如果纳斯达克将普通股退市，我们的董事会已经考虑并将继续考虑对公司和股东造成的潜在损害。普通股的退市可能会对我们通过出售股票证券筹集额外资金的能力产生不利影响，而我们过去一直严重依赖股票证券来为我们的运营提供资金。我们的普通股退市还可能严重影响投资者交易我们普通股的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。在国家证券交易所上市的替代方案，例如场外交易市场集团公司运营的OTCQB和粉红市场，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在此类市场上出售我们的普通股或在寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入OTCQB或粉红市场，政策禁止他们交易未在国家证券交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。除了机构和其他投资者可能失去利息外，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市还可能导致现有或潜在客户、服务提供商、供应商和我们的员工对公司失去信心，这可能会损害我们的业务和前景。

此外，反向股票拆分可能会使我们的普通股成为对更广泛的投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来又可以改善我们普通股的适销性和流动性。例如，我们普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买我们的普通股。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价上涨时相比，我们普通股的当前市场价格可能导致投资者支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。

即使进行了反向股票拆分，我们普通股的交易价格也会受到多种因素的影响，例如我们的业务和财务业绩、市场状况、市场对我们未来成功前景的看法，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中详述的其他因素，包括

我们最新的10-k表年度报告以及这些其他因素可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果实施，将带来上述预期或预期的好处，包括普通股交易价格的持续上涨。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股的每股交易价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，我们在反向股票拆分后的总体市值（以普通股已发行数量和每股出价的乘积来衡量）可能低于反向股票拆分前的总体市值。此外，反向股票拆分导致已发行股票数量的减少可能会导致我们普通股的交易量减少和普通股做市商数量的减少，这可能会损害我们普通股的流动性。流动性减少或对流动性的看法也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

反向股票拆分的影响

一般来说

反向股票拆分将适用于我们的所有已发行普通股以及我们在国库中持有的任何普通股，即所有 “已发行” 股票。截至年会的记录日期，我们在国库中没有任何股份。基于截至年会记录日我们发行的47,967,725股普通股，如果实施反向股票拆分（不对小数股四舍五入生效），则紧随其后：

• 假设反向拆分比率为1比5，我们将有大约9,593,545股已发行的普通股；

• 假设反向拆分比率为1比10，我们将有大约4,796,773股已发行的普通股；以及

• 假设反向拆分比率为1比15，我们将有大约3,197,849股已发行的普通股。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东的所有权百分比或任何股东的比例投票权，但如下文 “部分股票” 中所述，由于反向股票拆分而本来有权获得部分股份的普通股持有人有权自动获得额外获得我们共同份额的一小部分股票四舍五入到下一个整股。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

如果反向股票拆分生效，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的普通股，而带有旧CUSIP编号的股票证书（如果有）将需要按照下文 “实施反向股票拆分的程序——普通股登记持有证书股票的股东” 中描述的程序兑换成具有新CUSIP编号的股票证书股票。”

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，我们受《交易法》的当前和定期报告及其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。此外，尽管反向股票拆分将导致已发行股票数量减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRK”。

对普通股法定股票的影响

反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股数。由于如果实行反向股票拆分，我们普通股的已发行数量将减少，因此我们可供发行的普通股数量将增加。目前，我们的普通股的法定股票数量为5亿股。在遵守纳斯达克规定的限制的前提下，可供发行的额外股票可以随时在未经股东批准的情况下发行，这完全由我们董事会自行决定。授权和未发行的股票可以以现金、收购或我们董事会认为符合我们最大利益的任何其他目的发行。

通过增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们董事会可能通过向可能支持我们董事会反对我们董事会认为不符合公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股票，从而推迟或阻碍对公司的收购或控制权的转移。因此，反向股票拆分可能会阻碍未经请求的收购尝试。反向股票拆分可能会阻碍任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制我们的股东以收购尝试中或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使我们的现任管理层，包括现任董事，得以保留其职位，使其处于更有利的地位，抵制股东在对我们的业务不满意时可能希望做出的改变。但是，我们董事会不知道有人试图积累普通股或以其他方式获得对公司的控制权，而且我们董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

对我们普通股面值的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值，普通股的面值将保持在0.0001美元。

对认股权证和可转换证券的影响

如果进行反向股票拆分，则通常需要对每股行使价和行使未偿认股权证时可发行的股票数量，以及每股转换价格和证券转换后可发行的股票数量进行相应的调整，使持有人有权转换为我们的普通股的证券。这将导致此类证券在行使或转换时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交付的普通股价值与反向股票拆分之前立即交割的普通股价值大致相同。行使任何未偿还的认股权证后，不会发行任何零碎股票。我们要么根据认股权证的调整后每股行使价对该部分进行现金支付，要么根据特定认股权证的条款四舍五入至下一整股，以代替认股权证持有人原本有权获得的任何一部分股份。根据这些证券预留发行的股票数量（如果有）将根据反向股票拆分的实施比例进行相应调整，但要视我们对零碎股票的处理方式而定。

对优先股的影响

反向股票拆分不会影响我们优先股的授权数量或面值，优先股将分别保持在5000万美元和0.0001美元。我们目前有一系列已发行优先股，被指定为 “9.50% 的A系列累积永久优先股”，在本反向股票拆分提案中，我们将其称为我们的A系列优先股。

如果进行反向股票拆分，则在发生控制权变更或退市事件（如下文所述）的情况下，我们的A系列优先股可以转换为普通股的利率上限将按比例进行调整，详情见下文。

控制权变更或退市事件发生后，我们的A系列优先股的每位持有人都有权将其A系列优先股的部分或全部股份兑换成A系列优先股的每股普通股，等于：（i）通过除以（i）A系列优先股每股25.00美元清算优先股的总和加上金额获得的商数 (ii) 普通股价格（定义见下文）的任何累计和未付股息（无论是否申报）。以及 (ii) 0.12755股普通股（“股票上限”）。

对于普通股的股票分割、细分或组合，包括本提案所考虑的反向股票分割，股票上限将按比例进行调整。股票上限将调整为等于该产品的普通股数量，其分母是已发行普通股的数量，其分母是已发行普通股的数量（i）在相应的股票分割、细分或合并之前生效的股票上限（ii）一个分数，其分子是此类股票分割、细分或合并生效后已发行的普通股数量在此类股票分割、细分或合并之前。因此，如果进行反向股票拆分，则这些成比例的调整将生效。仅为说明目的，假设进行了15股反向股票拆分，并且在反向股票拆分生效前夕已发行的普通股有47,967,725股，则股票上限将从普通股的0.12755股调整为0.0085股，但不影响零碎股的待遇。

“控制权变更” 通常被视为发生以下情况并仍在继续：（i）个人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何集团或团体，直接或间接获得我们股票的实益所有权，这使该人有权在董事选举中行使我们所有股票总投票权的50％以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权,无论该权利目前可行使还是只能在出现后续条件时才能行使）；以及（ii）在第（i）条所述的任何交易完成后，Ontrak和收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）或纳斯达克上市的普通证券。

“退市事件” 通常被视为发生以下情况并仍在继续：（i）我们的A系列优先股不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市；（ii）Ontrak不再受交易法第13或15（d）条的报告要求的约束，但我们的A系列优先股仍在流通。

“普通股价格” 通常定义为：（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价完全是现金，普通股每股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金，或者如果发生退市事件（x）每股收盘销售价格的平均值我们的普通股（或者，如果未报告收盘销售价格，则为收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果无论哪种情况，均超过一个，即紧接着前10个交易日的平均收盘买入价和平均收盘价的平均值（但不包括当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期），或（y）场外交易市场集团公司或类似组织报告的十个场外市场普通股最近报价的平均值紧接着但不包括之前的连续交易日如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易，则控制权变更的生效日期。

上述A系列优先股持有人的交换权摘要完全符合2020年8月21日的A系列优先股权利和优先权指定证书的条款，该证书作为我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录提交。

对我们的股权激励计划和杰出奖励的影响

根据我们的2017年股票激励计划（“2017年计划”）的条款，如果在年会上获得股东的批准，我们的A＆R计划（以及2017年计划，“股权计划”），我们的股票数量

行使或归属当时所有未偿还的股票期权和其他股票奖励（如果有）后可发行的普通股将使用实施反向股票拆分的比率进行相应调整，并向下舍入至最接近的整股。随后根据股票计划预留发行的股票数量也将根据实施反向股票拆分的比率按比例减少。此外，每个已发行股票期权的每股行使价将与实施反向股票拆分的比率成反比增长，因此，行使时，期权持有人应向公司支付的期权总行使价将与反向股票拆分前的总行使价大致相同，但须遵守此类证券的条款。

基于潜在反向股票分割比率的效果示意图

下表根据截至2024年7月18日的股票信息，根据潜在的反向股票拆分比率列出了与我们的普通股相关的近似信息（未对零碎股票的处理生效）：

						授权发行的普通股数量						已发行普通股数量 (1)						为未来发行预留的普通股数量 (2)						已授权但未发行和未保留的普通股数量
反向股票分割前						500,000,000						47,967,725						273,782,635						178,249,640
反向股票以1比5的比例拆分						500,000,000						9,593,545						55,141,850						435,264,605
反向股票拆分后以 1 比 10 的比例拆分						500,000,000						4,796,773						27,811,752						467,391,475
反向股票拆分后以 1 比 15 的比例拆分						500,000,000						3,197,849						18,701,719						478,100,432
(1) 截至2024年7月18日，我们在国库中没有任何股份。
(2) 为未来发行预留的反向股票拆分前数量基于以下内容： •252,749,520股普通股可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股0.31美元； •转换未偿还的优先有担保可转换票据后可发行的18,055,557股普通股； •行使已发行股票期权后可发行1,799,754股普通股，加权平均行使价为每股3.49美元； •受已发行限制性股票单位约束的116,402股普通股； •交换我们的A系列优先股时可发行481,651股普通股；以及 •根据2017年计划，为未来发放奖励预留了579,751股普通股。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们的普通股持有人在汇总了持有人的所有部分权益之后，如果他们持有的股票数量无法按反向股票拆分的比率均匀分割，则将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一个整股。无论如何，零星股票都不会以现金支付。

实施反向股票拆分的程序

如果股东批准该提案，并且如果董事会确定实施反向股票拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修订证书，以按照董事会批准的比例进行反向股票拆分。根据纳斯达克的规定，我们将在预期市场生效日期前至少两个工作日的美国东部时间中午之前，公开披露反向股票拆分，包括实施反向股票拆分的比率。自反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的股票证书将被视为用于所有公司目的，以证明拆分后股票的所有权。

持有我们普通股认证股份的创纪录股东们

如果反向股票拆分生效，我们的过户代理将在反向股票拆分生效后向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含指示，说明股东应如何向我们的过户代理人交出代表我们分拆前普通股的证书，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股的证书。在股东向我们的过户代理人交出代表其拆分前股票的所有证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东发放任何代表我们分拆后普通股的证书。任何股东都无需支付过户费或其他费用即可交换代表我们普通股拆分前的证书。在交出之前，我们将视代表分拆前普通股的证书被取消，仅代表这些股东有权获得的普通股拆分后的整股数量，但须视分股的待遇而定。如果代表我们普通股拆分前的证书带有限制性图例，则为交换而签发的证书将带有相同的限制性图例。任何分拆前提交转让的股份，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动交换为拆分后的股份。在收到我们的过户代理人的送文函后，鼓励股东按照送文函中的指示立即将其股票证书提交给我们的过户代理人，以避免其股票可能受到避险法的约束。除非被要求，否则股东不应销毁任何股票证书，也不得提交任何股票证书。

以 “账面记账” 形式记录持有我们普通股的股东

如果进行反向股票拆分，则以电子方式向我们的过户代理人持有我们普通股的股东无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的普通股（即交易将自动进行）。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果反向股票拆分生效，我们预计通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东无需对其账户采取任何措施来反映反向拆分后的股票数量。持有我们普通股的经纪商、银行和其他被提名人将为我们普通股的受益所有人处理反向股票拆分。此类经纪商、银行和其他被提名人可能采用与注册股东不同的程序来处理反向股票拆分，特别是在处理小额股票方面。鼓励以街道名义持有我们普通股并对其经纪人、银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序有疑问的股东联系持有其股票的组织。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我们合并资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据实施反向股票拆分与当前金额的比率成比例减少，额外的实收资本账户将增加申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。报告的每股净收益或亏损会更高，因为我们的已发行普通股会减少。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国普通股持有人的税收后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，即：

• 美国的个人公民或居民；

• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司；

• 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

• 信托，如果：（i）美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者（ii）出于美国联邦所得税的目的，它实际上拥有被视为美国人的有效选择。

本摘要以《守则》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定为基础，所有这些规定均自本委托书发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。例如，本摘要未述及对 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人员，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士或前公民或居民、应缴替代税或公司最低税的人、本位货币不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、证券交易者的税收后果那些选择向市场进行标记的人证券或货币交易商，（ii）因就业或其他服务业而获得股票或股权奖励的人，（iii）作为 “跨界” 头寸的一部分或作为 “套期保值交易”、“转换交易” 或其他以联邦所得税为目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股的人，或（iv）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是财产）持有的人为投资而持有）。本摘要不涉及备份预扣和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第 1471 (d) (4) 条）或《守则》第 1472 条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要未涉及净投资收入的医疗保险税、优先股的税收考虑，或任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收考虑。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

股东应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对他们的特定美国联邦税收后果，以及根据任何其他税收司法管辖区的法律对他们产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组”，出于美国联邦所得税的目的，该重组应构成 “资本重组”。向美国国税局提交的某些申报必须由我们和普通股的某些 “重要持有人” 提交，反向股票拆分才有资格进行重组。假设反向股票拆分符合重组资格，其他

与任何获得全额股份代替部分股份的美国持有人相比，根据反向股票拆分比率，美国持有人通常不会确认将我们的普通股换成较少数量的普通股时的收益或损失。

在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股中，美国持有人的总税基将与该美国持有人在反向股票拆分前拥有的普通股的总税基相同。通过反向股票拆分获得的普通股的持有期将包括美国持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美国财政部条例为分配根据反向股票拆分获得的普通股而交出的普通股的纳税基础和持有期限提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，因持有大量无法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有权获得零散股份的股东将自动有权额外获得普通股的一小部分，以四舍五入到下一整股普通股。目前尚不清楚获得如此额外股份的美国联邦所得税后果。如果全额股份的价值超过持有人本应获得的部分股份的价值，则获得全额股份代替部分股份的美国持有人可能会被视为从我们那里获得了分配。这种分配通常是以我们当前或累计的收益和利润为分红。任何超过收益和利润的金额通常都会使持有人的股票基础减少超出部分的金额。全部股份中超过部分份额的部分的税基通常等于确认为股息的金额，该股份的持有期将从认定分配之日开始。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在反向股票拆分中额外获得一小部分股份可能产生的税收后果。

上述内容仅概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，不构成税收意见。每位股东应就反向股票拆分对他们的税收后果以及该守则的适用条款咨询自己的税务顾问。

我们的董事和执行官的利益

我们的董事或执行官均未直接或间接在本提案中拥有任何实质性权益，除非他们拥有我们的普通股和/或普通股可行使证券的所有权，根据反向股票拆分的实施比率，这些股票和证券将受到与普通股所有其他已发行普通股和可行使或可转换为普通股的证券相同的比例调整。

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

提案 8
休会提案

在本提案中，如果没有足够的选票在年会上批准反向股票拆分提案，我们要求股东授权我们在必要或可取的情况下将年会延期到其他时间和地点，以寻求更多代理人。如果我们的股东批准该提案，我们可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会年会，以寻求更多代理人和/或试图说服股东改变对该提案的投票。

如果年会休会，如果年会宣布休会的时间、地点（如果有）以及可视为股东和代理持有人亲自出席和投票的远程通信方式（如果有）是在年会上宣布的，或者在为股东和代理持有人提供支持的同一个电子网络上显示，则无需通知休会通过远程通信参加年会，年会将在https://web.lumiconnect.com/250638678。如果休会时间超过30天，则将向有权在年会上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。此外，如果在休会之后，为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则休会通知每位有权在休会通知的记录日期起在该休会会议上投票的登记股东。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

我们的董事会一致建议对该提案投票 “赞成”。

股东提案或提名
将在 neXT 年会上发表

根据我们修订和重述的章程，股东可以就适合股东采取行动的事项提交董事提名和提案，供明年的年度股东大会审议。根据我们修订和重述的章程的预先通知条款，股东必须以书面形式提交其提案或董事提名，以便考虑将其纳入明年年会的代理材料，以便我们的公司秘书在 (a) 不迟于2025年6月12日（即今年年会一周年的前90天）营业结束之前，即今年年会一周年的前90天，在主要执行办公室收到该提案或董事提名（“年会周年纪念日”），或 (b) 早于 2025 年 5 月 13 日，即第 120 天在年会周年纪念日之前。股东打算在明年年会上提交但不打算包含在代理材料中的董事提名必须由公司秘书在上述同一时间段内在主要执行办公室以书面形式收到。但是，如果明年年会日期自年会周年之日起提前20天以上，或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不迟于（A）该年会前第90天和（B）公开披露之日的次日第10天（定义为准）营业结束时以较晚者为准在我们修订和重述的章程中）首次确定了此类年会的日期。为了使股东能够及时通知明年年会提名董事以纳入通用代理卡，根据我们修订和重述的章程的预先通知条款，通知必须在上述相同的最后期限之前提交，并且必须在章程和《交易法》第14a-19条所要求的通知中包含信息。

根据《交易法》第14a-8条，为了将股东提案纳入明年年会的代理材料中，我们必须不迟于2025年 [●]，也就是向股东发布委托书周年日的120天前，在主要执行办公室收到此类提案。但是，如果明年年会的日期自今年年会之日起更改了30天以上，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。

还建议股东查看我们修订和重述的章程，其中包含与股东提案和董事提名有关的额外要求，包括谁可以提交提案和必须包含哪些信息。

我们的主要行政办公室目前位于佛罗里达州迈阿密市南二大道333号2000套房，33131。

如果股东也未遵守《交易法》第14a-4 (c) (2) 条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们要求投票的代理人行使自由裁量投票权。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告，来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份年度报告和委托书。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，或者，如果您与我们的另一位股东共享一个地址，并收到多份年度报告和委托书副本，但只希望收到此类材料的单一副本，则您可以：

•如果您是登记在册的股东，请向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC提出书面申请（书面形式：代理部，美国纽约州布鲁克林15号三楼6201号；或通过电话：在美国，1-800-776-9437），在美国境外，1-718-921-8500）；或者

•如果您不是登记在册的股东，请通知您的经纪人。

根据要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本交付给股东，文件的一份副本已送达该共享地址。如果您目前在您的地址收到委托书的多份副本，并想要求对这些通信进行 “保管”，如果您不是登记在册的股东，请联系您的经纪人；如果您是登记在册的股东，请使用上面提供的联系信息联系我们的过户代理人。

其他事项

截至本委托书首次向我们的股东提供时，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道有任何事项需要在年会上采取行动。如果在年会上正确提出任何其他事项，则代理持有人将根据我们董事会的建议对代理人进行投票。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的副本，包括其中的财务报表和财务报表附表，将在向佛罗里达州迈阿密市33131转Ontrak, Inc.的书面要求下免费提供。

附录 A

ONTRAK, INC.

经修订和重述的2017年股票激励计划

（董事会于 2024 年 6 月 11 日批准；

经公司股东于 [●] 批准)

1。定义。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本Ontrak, Inc.修订和重述的2017年股票激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

“管理人” 是指理事会，除非它已将代表其行事的权力下放给委员会，在这种情况下，署长是指委员会。

根据《守则》第424条，“关联公司” 是指直接或间接作为公司母公司或子公司的公司。

“协议” 是指公司与参与者之间根据本计划交付的与股票权有关的协议，其形式应由管理人批准。

“董事会” 指本公司的董事会。

对于参与者而言，“原因” 是指（a）对公司或任何关联公司的不诚实行为，（b）违抗命令、重大不当行为或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及（e）行为对公司或任何关联公司的业务构成实质性损害；但是，前提是其中任何条款参与者与公司或关联公司之间的协议应取代该参与者的本定义，该协议包含相互矛盾的终止原因定义，并且该协议在终止时生效。管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、条例和指南。

“委员会” 是指董事会授权其根据或根据本计划的规定采取行动的董事会委员会，其组成应在需要的范围内满足《交易法》第16条的规定。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Ontrak, Inc.

“顾问” 是指向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人或实体，前提是此类服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且不直接或间接地促进或维护公司或其关联公司的证券市场。

“董事” 是指在任何关联公司的董事会和/或董事会/经理委员会任职的任何人。

“残疾” 或 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

“员工” 是指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司董事或高级管理人员的员工）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

一股股票的 “公允市场价值” 是指：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期报告普通股的销售价格，则在适用日期的交易日综合磁带或其他类似报告系统上普通股的收盘价，如果不适用，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(2) 如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 款所述交易日的普通股销售价格，并且定期报告普通股的买入价和要价，则普通股交易日场外市场交易收盘时普通股的买入价和要价之间的平均值在适用日期交易，如果该适用日期不是交易日，则最后一个市场该日期之前的交易日；以及

(3) 如果普通股既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则该价值应由署长真诚决定。

“ISO” 是指旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权。

“非合格期权” 是指不符合ISO资格的期权。

“期权” 是指根据本计划授予的ISO或非合格期权。

“参与者” 是指持有一项或多项股票权利的个人、遗产或其他实体。如本文所述，在上下文要求的情况下，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

“计划” 是指Ontrak, Inc.经修订和重述的2017年股票激励计划。

“重报日期” 是指 2024 年 6 月 11 日，即董事会批准此处规定的本计划修正案和重述的日期。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“服务” 是指自然人或实体以员工、董事或顾问的身份向公司或关联公司提供的服务。一旦提供服务的实体不再是 (i) 公司或 (ii) 关联公司，服务将被视为终止。管理员决定服务何时启动和服务何时终止。就任何受影响的股票权利而言，管理员可以决定任何公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致服务终止，并且管理人的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

“股份” 是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股，或根据第3节的规定将股份变更为或交换的任何股本。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股票或公司在其国库中持有的普通股，或两者兼而有之。

“股票奖励” 是指公司根据计划授予的股权奖励或不是期权或股票补助的股权奖励。

“股票补助” 是指公司根据本计划授予的股份。

“股票权利” 是指根据本计划授予的股份权或公司股票价值的权利——ISO、非合格期权、股票授予或股票奖励。

“幸存者” 是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或血统和分配法律获得参与者股票权利的任何一个或多个人。

2。计划的目的。

本计划旨在鼓励选定的员工、董事和/或顾问拥有股份，以吸引和留住这些人员，诱使他们为公司或任何关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励措施，以促进公司或任何关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助和股票奖励。

3.股票受计划约束。

(a) 根据本计划可能不时发行的股票数量应为：（i）72,849,746股和（ii）第3（b）条规定的股份数量之和。

(b) 在从2025财年开始至2034财年第二天结束的公司每个财政年度的第一天，根据本计划可能不时发行的股票数量应增加相当于适用财年第一天已发行股份总数的3％。尽管如此，根据本第3（b）条，每个财政年度可增加的最大股票数量不得超过13,500,000股或董事会确定的更少数量。

(c) 如果期权全部或部分（通过行使方式除外）“未偿还”，或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票补助或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则受该股约束的未发行或重新收购的股份根据本计划，股票权利将再次可供不时发行。尽管如此，如果通过股份投标全部或部分行使股票权，或者通过预扣股份来履行公司或关联公司的预扣税义务，则出于第3（a）条规定的限制的目的，被视为根据本计划发行的股票数量应为受股票权或部分股票约束的股票数量，而不是实际发行的股票净数量。但是，就ISO而言，上述条款应受本守则规定的任何限制。

4。计划的管理。

本计划的管理人将是理事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为署长。

在遵守本计划规定的前提下，署长有权：

(a) 解释本计划和所有股票权利的条款，并制定其认为管理本计划必要或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利；

(c) 确定授予股票权或股票权的股份数量；

(d) 具体说明授予股票权或股票权的条款和条件；

(e) 更改任何未偿还的股权，包括但不限于降低或提高行使价或购买价格、加快归属时间表或延长到期日期，前提是此类变更不得损害参与者在未经该参与者同意的情况下或如果参与者死亡，则参与者的遗属死亡；(iii) 任何此类修正只有在署长确定此类修正是否会导致后才能作出对任何不利的税收后果参与者，包括但不限于《守则》第 422 (d) 节中包含的年度归属限制，以及与 ISO 相关的第 6 (b) (iv) 节和《守则》第 409A 条所述的年度归属限制；

(f) 根据管理人制定并由参与者接受的条款和条件，以现金或股票的形式收购先前授予和/或取消任何此类股权，并授予其他股票权作为替代，涵盖相同或不同数量的股份，每股的行使价或购买价格可能低于或高于取消的股票权的行使价或购买价格；以及

(g) 采取其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进本计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股权发行的股份的额外限制或条件；

但是，所有此类解释、规则、决定、条款和条件的制定和规定均应在《守则》第409A条规定的不利税收后果的背景下做出和规定，同时应保持《守则》第422条对被指定为ISO的期权的纳税地位。在不违反上述规定的前提下，如果署长是委员会，除非董事会另有决定，否则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权的解释和解释均为最终解释。此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取本应由委员会负责的任何行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何其他人。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。尽管如此，只有董事会或委员会有权向公司的任何董事或任何 “高级职员”（根据《交易法》第16a-1条的定义）授予股票权。

5。参与资格。

管理人将自行决定指定本计划的参与者；但是，在授予股票权利时，每位参与者必须是员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人仍可授权向当时不是员工、董事或顾问的人授予股票权；但是，此类股权的实际授予应以该人在证明该股权的协议执行时或之前有资格成为参与者为条件。可以向任何员工、董事或顾问授予非合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不使该个人有权参与任何其他股票权利授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何补助金，也不得取消其参与资格。

6。期权的条款和条件。

每份期权应在期权协议中以书面形式列出，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。署长可以规定，期权的授予受署长认为适当的条款和条件的约束，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案，这些条款和条件符合本计划特别要求的条款和条件。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 非合格期权：拟成为非合格期权的每种期权均应遵守管理人认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权应遵守以下最低标准：

(i) 行使价：每份期权协议应说明每份期权所涵盖股份的行使价（每股），每股行使价应由管理人确定，并应至少等于期权授予之日的公允市场价值。

(ii) 股份数量：每份期权协议应说明其所涉及的股份数量。

(iii) 归属：每份期权协议应注明其首次行使的日期和之后不可再行使的日期，并可规定期权在几个月或几年内分期累积或行使，或者在某些条件发生或实现既定目标或事件时。

(iv) 附加条件：任何期权的行使都可能以参与者以管理人满意的形式执行股票购买协议，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：（A）参与者或参与者的幸存者出售或转让股票的权利可能受到限制；（B）参与者或参与者的幸存者可能需要签署投资意向书，还必须承认股票将带有传奇色彩任何适用的限制。

(v) 期权期限：每份期权应自授予之日起不超过十年或期权协议规定的更早时间终止。

(b) ISO：根据第3节可供发行的所有股份均可根据ISO的行使而发行。每份意在成为ISO的期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并受以下条款和条件的约束，管理员认为适当的额外限制或变更不得与该守则第422条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突：

(i) 最低标准：ISO应符合非合格期权要求的最低标准，如第6（a）节所述，该节下第（i）和（v）条除外。

(ii) 行使价格：在授予ISO之前，如果参与者直接或由于本守则第424（d）条中适用的归属规则而拥有：（A）公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或以下，则每个ISO所涵盖的每股行使价不得低于期权授予之日公允市场价值的100％；或 (B) 超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每股行使价每个ISO所涵盖的股份份额不得低于期权授予之日公允市场价值的110％。

(iii) 期权期限：对于拥有：（A）公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或以下的参与者，每个ISO的终止时间不得超过十年

授予之日或期权协议可能提供的更早时间；或（B）超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每个ISO应在授予之日起不超过五年或期权协议规定的更早时间终止。

(iv) 年度行使权限制：期权协议应限制在任何日历年（根据本计划或公司或关联公司的任何其他ISO计划）中可能首次行使的ISO金额，使参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（在每个ISO获得批准之日确定）不超过100,000美元。

7。股票补助的条款和条件。

向参与者授予的每份股票均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署的协议。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(a) 每份协议应说明每份股票补助所涵盖股份的每股收购价格（如果有），该收购价格应由管理人确定，但不得低于授予股票之日特拉华州通用公司法（如果有）要求的最低对价；

(b) 每份协议应说明股票补助所涉及的股份数量；以及

(c) 每份协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予限制的股份的任何权利的条款。

8。其他股票奖励的条款和条件。

管理人有权根据普通股授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，协议由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括任何归属条件的条款，或发行股票所依据的事件的条款。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议（a）的行使价（每股）均不得低于授予之日的公允市场价值，或（b）自授予之日起十年后到期。

公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何股票权利免受《守则》第409A条的适用约束或符合《守则》第409A条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第409A条运营，因此根据任何股票权利（和适用的投资收益）递延的任何薪酬均不得计入该条规定的收入《守则》的第409A条。本计划中的任何含糊之处均应解释为实现本第8节所述的意图。

9。关于追回补偿的政策。

公司可以 (i) 取消任何股权，(ii) 要求参与者偿还任何股权，以及 (iii) 影响本计划或其他根据可能不时采用和/或修改的公司政策提供的任何其他股权补偿权或其他补偿权

时间由公司决定（包括但不限于公司于2023年11月29日发布的追回错误赔偿的政策，该政策可能会不时修改）和/或适用法律（均为 “回扣政策”）。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的某些薪酬，无论这些薪酬是根据本计划、股票权利协议还是其他方式提供的。通过接受股票权利，参与者还同意受公司回扣政策的约束，公司可以自行决定不时修改该政策（包括但不限于遵守适用的法律或证券交易所的要求），并进一步同意，公司可以在遵守回扣政策所需的范围内单方面修改参与者的所有股票权利（和/或根据任何先前的股权补偿计划发行的奖励）。

10。行使期权和发行股份。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知）来行使，同时根据本第10节规定支付行使期权股票的总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供签名），应说明行使期权的股票数量，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权所涉股份的行使价应以 (a) 以现金或支票支付，或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的股份来支付，截至行使之日的公允市场总价值等于行使期权数量的总现金行使价，或 (c) 由管理员自行决定，要求公司保留行使期权时以其他方式可发行的股份、截至行使之日公允市值总额等于行使期权数量的总行使价的若干股票，或 (d) 管理人根据与证券经纪公司制定的无现金行使计划酌情决定，经管理人批准的无现金行使计划，或 (e) 由管理人酌情决定，由管理人任意组合 (a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署长酌情决定，由支付署长可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，管理人只能接受行使《准则》第 422 节所允许的付款。

然后，公司应合理地立即将行使该期权的股份交付给参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）。在确定什么构成 “合理及时” 时，应明确指出，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规，要求公司在股票发行之前对股票采取任何行动。股份在交割时应为已全额支付的不可评估股份。

管理员有权加快任何期权的任何分期付款的行使日期；前提是未经员工事先批准而授予员工的任何期权（且此前未根据第 27 条转换为不合格期权）的任何分期付款的行使日期，如果这种加速会违反《守则》第 6 (b) 节所述的年度归属限制，则管理员不得加快授予员工的任何期权（且此前未根据第 27 条转换为不合格期权）的行使日期 (iv)。

11。与发行股票补助金和股票奖励以及发行股票有关的付款。

要求支付授予此类股票补助或股票奖励的股票的购买价的股票补助或股票奖励应 (a) 以现金或支票形式以美元发放，或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的股份，总公允市场价值等于总购买量支付之日的公允市场价值股票补助或股票奖励的价格，或（c）由以下人员自行决定

管理员，通过上述（a）和（b）的任意组合；或（d）由管理员自行决定，支付管理员可能确定的其他合法对价。

在适用的协议要求下，公司应合理地迅速将获得此类股票授予或股票奖励的股份交付给参与者（或参与者的幸存者，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定什么构成 “合理及时” 时，明确的理解是，为了遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或 “蓝天” 法），公司可能会推迟股票的发行和交付，这些法律或法规（包括但不限于国家证券或 “蓝天” 法），这些法律或法规，要求公司在股票发行前对股票采取任何行动。

12。作为股东的权利。

任何被授予股票权利的参与者均无权作为该股权所涵盖的任何股票的股东，除非在适当行使了任何协议中规定的期权或发行了股票、对所购股票的总行使价或购买价格（如果有）进行投标以及以参与者的名义在公司股份登记册中登记股份之后。

13。股票权利的可转让性和可转让性。

根据其条款，除了（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）经管理人酌情批准并在适用协议中规定的情况下，参与者不得转让授予参与者的股权，前提是参与者不得以价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上述条款 (i)，否则转让的ISO将不再符合ISO资格。参与者在事先获得管理人批准的情况下以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本第13节禁止的转让。除上述规定外，在参与者的一生中，股票权利只能由该参与者（或其法定代表人）行使或发放给该参与者，不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股票权征收任何扣押或类似程序，均属无效。

14。对除因故或死亡或残疾以外的终止服务选项的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止服务，则适用以下规则：

(a) 停止担任员工、董事或顾问的参与者（出于除因原因、残疾或死亡而解雇以外的任何原因，其事件分别在第15、16和17节中有特殊规定），可以行使授予其的任何期权，前提是该期权在服务终止之日可以行使，但只能在管理员在参与者期权协议中指定的期限内行使。

(b) 除非第14（c）、16或17节另有规定，否则在任何情况下，计划成为ISO的期权都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使。

(c) 本第14节的规定，而不是第16或17节的规定，应适用于随后成为残疾人或在终止雇佣、董事身份或咨询服务终止后死亡的参与者；但是，如果参与者在雇用、董事身份或咨询服务终止后三个月内致残或死亡，则前提是参与者或参与者的遗属

可以在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下都不得在期权期限到期之日之后行使期权。

(d) 尽管本文有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇用、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理人确定参与者在参与者被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的权利。

(e) 根据本计划获得期权的参与者，如果由于暂时残疾（除第 1 节中定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司的参与者，或出于任何目的请假的参与者，在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺勤就不应被视为终止该参与者在公司或关联公司的聘用、董事身份或咨询服务，除非管理员另有明确规定；但是，前提是对于 ISO 来说，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则署长批准的任何超过九十天的缺勤假均应导致该ISO在休假后的第181天成为不合格期权。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续担任员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变化的影响。

15。对因故终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者在其所有未偿还期权行使之前因故终止服务，则适用以下规则：

(a) 截至参与者被通知因故终止服务时，所有未兑现和未行使的期权将立即被没收。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员的起因不一定是在终止之前进行的。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前，确定参与者在终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

16。对因残疾而终止服务选项的影响。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 因残疾而不再担任员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权已可行使，但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使。

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有残疾并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以行使部分或全部股份的期权。

(c) 署长应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果

根据要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

17。对在员工、董事或顾问任职期间死亡选择的影响。

除非参与者的期权协议中另有规定：

(a) 如果参与者在参与者担任员工、董事或顾问期间死亡，则该期权可由参与者的幸存者行使，前提是该期权已可以行使，但在死亡之日尚未行使。

(b) 如果参与者的幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世后的一年内采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内行使部分或全部股份的期权。

18。终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付购买价格之前因任何原因终止服务，则该补助金应终止。

就本第18条和第19节而言，根据本计划获得股票补助或股票奖励的参与者，如果由于暂时残疾（除第 1 节所定义的残疾以外的任何残疾）而缺勤在公司或关联公司工作，或出于任何目的请假，在任何此类缺勤期间，不应仅凭缺勤就被视为终止此类缺勤的参与者参与者的就业、董事身份或在公司或关联公司的咨询服务，但以下情况除外管理员可以以其他方式明确规定。

此外，就本第18节和第19节而言，只要参与者继续担任员工、董事或顾问，公司内部或其间的任何雇佣或其他服务的变更均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

19。除因故或死亡或残疾而终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

除参与者协议中另有规定外，如果因任何原因终止服务，但因原因、死亡或残疾而终止（第20、21和22节有特殊规定），则在所有没收条款或公司回购权失效之前，公司有权取消或回购公司所依据的股票补助或股票奖励的相应数量的股份的没收或回购权尚未失效。

20。因故终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者的服务因故终止，则适用以下规则：

(a) 自参与者被通知因故终止服务之时起，所有受任何股票补助或股票奖励约束的股票应立即被公司没收，但仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份，应立即由公司以公允市场总价值或总收购价中较低者进行回购。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员的起因不一定是在终止之前进行的。如果管理员在参与者终止服务后确定参与者在终止服务之前或之后参与者从事了构成原因的行为，则所有受任何股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股票将被立即没收给公司。

21。对残疾人终止服务的股票补助和股票奖励的影响。

除参与者协议中另有规定外，如果参与者因残疾原因停止担任员工、董事或顾问，但如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使这些条款。管理人应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

22。对员工、董事或顾问期间的股票补助和股票死亡奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在参与者是员工、董事或顾问期间死亡，只要没收条款或公司的回购权在死亡之日未失效，则可以行使这些条款。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的累积天数。

23。购买以进行投资。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则除非满足以下条件，否则公司没有义务根据本计划发行股票：

(a) 获得股票权利的人应在收到此类股份之前向公司保证，该人收购此类股份是为了自己的账户，用于投资，而不是为了或出售任何此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例（或形式基本相似的图例）条款的约束，这些说明应在上面签字证明根据此类行使或此类授予而发行的股票的证书：

“本证书所代表的股份已用于投资，包括质押权人在内的任何人都不得出售或以其他方式转让这些股份，除非 (1) (a) 有关此类股票的注册声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或者 (b) 公司应已收到律师的意见，令其确信该法案规定的注册豁免，(2) 已遵守所有适用的州证券法。”

(b) 根据管理人的判断，公司应已收到其法律顾问的意见，即可以根据《证券法》发行股票，无需根据该法进行注册。

24。公司的解散或清算。

公司解散或清算后，在适用协议要求的范围内，根据本计划授予的所有截至该日尚未行使的期权以及所有未被接受的股票权利将终止并无效；但是，前提是如果某人的权利

参与者或参与者的幸存者没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的幸存者将有权在该解散或清算前夕行使或接受任何股票权利，前提是该股权可行使或需要接受，前提是该股权在解散或清算前夕可以行使或需要接受。公司解散或清算后，除非管理人另有决定或适用协议中特别规定，否则任何未偿还的股权应立即终止。

25。调整。

发生以下任何事件时，除非参与者协议中另有明确规定，否则参与者在本协议中授予其的任何股票权的权利应按下文规定进行调整：

(a) 股息和股票分割。如果 (i) 股份被细分或合并成更多或更少数量的股份，(ii) 公司应将任何股票作为其已发行普通股的股票股息发行，或者公司以对公允市场价值有重大影响的股份以外的形式派发股息，或 (iii) 本公司的额外股票、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产分配这些股票，每只股票权利及其下的股份数量应适当增加或减少应按比例进行适当的调整，包括在每股行使价或购买价格中，以反映此类事件。受第3（a）和3（b）节限制的股份数量也应根据此类事件的发生按比例进行调整。

(b) 公司交易。如果公司要通过合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产与另一实体合并或被另一实体收购，但仅仅是为了改变公司注册状态的交易（“公司交易”），则对于未偿还的期权，任何承担本公司义务的实体（“继任董事会”）的管理人或董事会应（i）为延续期权做出适当规定通过在公平基础上替代当时受制的股份来获得此类期权此类期权要么是与任何继任者或收购实体的公司交易相关的已发行股票或证券的应付对价；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定此类期权必须在规定的天数内行使（（A）在当时可行使的范围内，或（B）由管理人酌情行使，任何此类期权可部分或全部行使）此类通知发布之日，该期权在哪个期限结束时尚未行使的应终止；或 (iii) 终止此类期权，以换取向持有该期权本应行使的股份数量的持有人支付该公司交易完成后应付的对价（要么是（A）当时可行使的范围内，要么（B）由管理员自行决定，为本第 25 (b) 条目的部分或全部行使的任何此类期权减去其总行使价。为了确定根据上述第 (iii) 款支付的款项，如果公司交易的对价全部或部分不是现金，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值进行估值。

对于未偿还的股票补助，管理人或继任董事会应在公平基础上用与公司交易相关的已发行股份的应付对价或任何继任或收购实体的证券，为继续按相同的条款和条件进行此类股票补助做出适当规定。除上述规定外，对于任何公司交易，署长可以规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票补助，以换取向构成此类股票补助的股份数量的持有人支付该公司交易完成后应支付的对价的金额（前提是此类股票补助不再受到当时有效的没收或回购权的约束，或者在管理员的自由裁量权，所有没收和回购在此类公司交易中放弃权利）。

在采取本第 25 (b) 条允许的任何行动时，本计划不要求管理员对所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或相同类型的所有股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。如果对公司进行资本重组或重组，但根据该交易发行公司或其他公司的已发行股票的证券，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票补助后，有权按行使或接受股票补助时支付的价格（如果有）获得行使或接受股票补助后本应收到的替代证券的数量在此之前资本重组或重组。

(d) 股票奖励的调整。在发生第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 节所述的任何事件时，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 节中描述的事件。管理人或继任委员会应决定根据本第 25 条作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在不违反第 4 节的前提下，其决定将是决定性的。

(e) 修改期权。尽管如此，根据第 25 (a)、25 (b) 或 25 (c) 条对期权进行的任何调整只有在管理员确定此类调整是否构成对任何 ISO 的 “修改”（该术语在《守则》第 424 (h) 条中定义）或会对期权持有人造成任何不利的税收后果（包括但不限于《期权法》第 409A 条规定的不利税收后果）后才能做出守则。如果管理人确定对期权所做的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则可以避免进行此类调整，除非期权持有人以书面形式特别同意进行此类调整，并且此类书面形式表明持有人完全了解这种 “修改” 对其期权所得税待遇的影响。如第 6 (b) (iv) 节所述，本第 25 (e) 条不适用于任何会导致 ISO 的任何部分违反《守则》第 422 (d) 节中规定的年度归属限制的 ISO 的加速归属。

26。证券的发行。

除非本协议另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受股票权约束的股票的数量或价格，也不得因此而进行调整。除非本文另有明确规定，否则在根据股票权利发行任何股票之前，不得对以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

根据本计划分配的任何股息等价物均不得计入本计划第3节中对股份数量的任何限制。

未行使的期权或未行使的股票增值权不会支付或累积股息等价物。

不得为未归属的股票权支付股息和股息等价物（尽管此类未归属股票权可能会在股票权利归属时累积用于支付）。

27。部分股票。

根据本计划，不得发行任何零碎股票，行使股票权利的人应从公司获得现金，以代替等于其公允市场价值的部分股票。

28。将 ISO 转换为非限定期权；终止 ISO。

应任何参与者的书面要求，管理员可以酌情采取必要的行动，将该参与者在转换之日尚未行使的ISO（或其任何部分）转换为非合格期权，无论参与者在转换时是公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可以对由此产生的非合格期权的行使施加管理人自行决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不一致。本计划中的任何内容均不应被视为赋予任何参与者将该参与者的ISO转换为非合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者同意，管理员还可以终止任何在此类转换时尚未行使的 ISO 的任何部分。

29。扣留。

如果适用的法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中预扣任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法的预扣款或其他金额，则公司可以扣留参与者的薪酬（如果有），也可以要求参与者以现金预付给本公司，或本公司的任何关联公司雇用或雇用参与者的法定最低预扣金额（如果适用法律要求，则为很大的数额），除非管理人授权（法律允许）另有预扣安排，包括使用股份或期票。就本文而言，为预扣工资而扣留的股票的公允市场价值应在行使之日之前的最近可行日期按照第1节规定的公允市场价值定义规定的方式确定。如果预扣股份的公允市值总额低于所需的工资预扣金额，则可能要求参与者将现金差额预付给公司或关联雇主。管理人可自行决定以参与者支付的额外预扣款作为行使期权的条件，其价格低于当时的公允市场价值。

30。通知公司取消处置资格。

每位获得ISO的员工都必须同意在员工对根据行使ISO获得的任何股份进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格处置在《守则》第 424 (c) 节中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 之日后两年或 (b) 员工通过行使 ISO 获得股份之日后一年之前的任何处置（包括任何出售或赠与）此类股份的任何处置（包括任何出售或赠与），除非本守则第 424 (c) 条另有规定。如果员工在出售此类股份之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置。

31。计划的终止。

本计划将在重报日期十周年的前一天终止。本计划须在重报日一周年之前获得公司股东的批准，未经股东批准，本计划（以及在重报日当天或之后根据本计划发行的任何以股东批准为条件的股票权利）的修正和重述将无效。本计划可通过股东或董事会投票提前终止；但是，任何此类提前终止均不影响在此类终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不影响迄今为止授予的任何股票权利。

32。计划和协议的修订。

本计划可由公司股东修改。署长还可以对本计划进行修改，包括但不限于根据本计划授予的任何或所有未偿还的股票权或根据本计划授予的股票权，以享受《守则》第422条规定的激励性股票期权（包括行使时的延期纳税）所必需的联邦所得税待遇，以及在必要范围内，使根据本计划发行的股票有资格在任何国家证券交易所上市或报价在任何国家的自动报价系统中证券交易商；前提是署长批准的任何修正案，如果署长认为范围需要股东批准，则必须获得此类股东的批准。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改均不得对其在先前授予的股票权下的权利产生不利影响。经受影响参与者的同意，署长可以以可能对参与者不利但与本计划不矛盾的方式修改未决协议。署长可以自行决定，署长可以以不利于参与者的方式对未决协议进行修改。

33。雇佣或其他关系。

本计划或任何协议中的任何内容均不应被视为阻止公司或关联公司终止参与者的就业、咨询或董事身份，也不得视为阻止参与者终止自己的就业、咨询或董事身份，也不得被视为赋予任何参与者在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或其他服务的权利。

34。第 409A 节。

如果参与者在离职时是《守则》第 409A 条（根据公司及其关联公司的程序）所定义的 “特定员工”，则在本计划下或授予股票权利后的任何付款均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免后），并且在《守则》第 409A 条要求的范围内，不是根据本计划或根据股票权利到期的款项可以在以下两天中较早者之前支付：(i) 第一天参与者离职后的第七个月，或（ii）参与者的死亡日期；但是，在这六个月期间延迟的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性总额支付，不计利息。

管理人管理本计划时应确保本计划下受《守则》第409A条约束的股票权利符合其要求，并确保本计划下的期权不受该守则第409A条的要求的约束，但管理人或董事会的任何成员，公司或其任何关联公司，或根据本计划代表公司、管理人或董事会行事的任何其他人均不承担以下责任：由于任何加速而导致的参与者或任何幸存者收入或对股票权征收的任何额外税收或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

35。赔偿。

董事会、管理人、两者的任何成员，以及公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的员工，均不对与其在本计划中的责任有关的任何行为、不作为、解释、解释或本着诚意作出的决定承担责任，公司特此同意就以下事项向董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工提供赔偿任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费）在法律允许的最大范围内，由任何此类行为、不作为、解释、解释或决定引起。

36。管辖法律。

本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行。

附录 B

修订证书的拟议表格

经修订和重述的公司注册证书

*****

修正证书

经修订和重述的

公司注册证书

OF OnTrak, INC.

（根据该法第 242 节

特拉华州通用公司法）

Ontrak, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

首先：本修正证书（以下简称 “修正证书”）修订了公司于2019年10月28日向国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书中的条款，经2020年7月6日向国务卿提交的修正证书、2023年2月21日向国务卿提交的修正证书、2023年7月27日向国务卿提交的修正证书的修订，以及提交的权利和优惠指定证书于2020年8月21日与国务卿会面，并于2020年10月15日向国务卿提交的权利和优惠指定证书第1号修正案（迄今为止修订的 “公司注册证书”）。

第二：特此对公司注册证书进行修订，将第四条第3款全部删除，取而代之的是第四条新的第3款，其全文如下：

“3。在 [___] [上午/下午] 生效美国东部时间 [______]、202 [_] (1)（“生效时间”），公司在生效期前夕发行和流通或持有的每股 [____] [(__)] (2) 股普通股应自动合并并重新分类为一 (1) 股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司采取任何进一步行动或其持有人（“反向股票拆分”）；但是，前提是不得因反向股票发行普通股的部分股票斯普利特。取而代之的是，任何本来有权获得因反向股票拆分而产生的普通股小部分股份（在考虑了持有人因反向股票拆分而产生的所有部分股权益后）的普通股持有人都有权获得一（1）股普通股的全部股份。任何在生效前夕代表普通股的股票证书（“旧证书”）都应自动代表旧证书所代表的普通股数量（“旧证书”），但前提是持有旧证书的普通股的每位登记持有人都应获得，但前提是每位持有旧证书的登记持有人都应获得，在这样的人投降之后证书，这是一种新的证书，用于证明和代表在生效之后的普通股数量，将以前由旧证书代表的普通股合并和重新分类，但须遵守上述部分股权的待遇。反向股票拆分对指定为普通股的授权股票数量、指定为优先股的授权股票数量或其每股相应的面值不产生任何影响，如本第四条第1款所述。”

第三：本修正证书中规定的公司注册证书修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

第四：公司注册证书的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

为此，公司已要求其正式授权官员在 [___________] 202年 [_________] 日签发本修正证书，以昭信守。

Ontrak, Inc.

作者：姓名：标题：

(1) 通过批准反向股票拆分提案，公司股东授权公司董事会自行决定是否实施反向拆分提案中描述的反向股票拆分以及实施反向股票拆分的时间和日期（如果有）；但是，该时间和日期是在股东批准反向股票拆分提案之后以及美国东部时间晚上 11:59 或之前在该股东批准之日起一周年的前一天。如果公司董事会自行决定实施反向股票拆分，向特拉华州国务卿提交的修正证书（如果有）将规定公司董事会批准的时间和日期。

(2) 通过批准反向股票拆分提案，公司股东批准将两（2）和十五（15）股之间的任意整数普通股合并为一（1）股普通股，该整数将由公司董事会自行决定。向特拉华州国务卿提交的修正证书（如果有）将列出介于公司董事会批准的两（2）到十五（15）之间（包括两个）和十五（15）个之间的数字。