美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

Hyzon Motors Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

 

初步委托书，日期为 2024 年 7 月 19 日，可能会发生变化

2024 年年度股东大会通知

致我们的股东：

随附的委托声明（本 “委托声明”）是与特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”）董事会（“董事会”）以随附形式征集在公司年度股东大会上使用的代理人时向您提供的。

我们的公司年度股东大会将在美国东部时间上午 9:00 虚拟举行 [•]

[•]，2024 年及其任何休会或延期（“年会”）。

本2024年年度股东大会通知（“通知”）及随附的委托书和年度报告将在 [•] 当天或前后邮寄给股东。

关于代理材料和年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。今年的年会将以虚拟方式举行。邀请您访问www.proxydocs.com/HYZN通过网络直播参加年会，并对本委托书中描述的提案进行电子投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过邮件、互联网或电话提交代理人。鼓励股东在年会之前尽早通过邮件、互联网或电话进行投票和提交代理人，以避免处理延误并确保他们的选票被计算在内。

年会将讨论哪些业务项目？

年度会议将对四项提案进行表决：

•选举两名三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；

•批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向股票拆分比率从 [1:20 到 1:50] 不等，对我们的A类普通股进行反向分割，并授权董事会自行决定修正的时间和反向股票拆分的具体比例；

•根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在行使价调整条款导致行使行使截至2024年7月19日的某些证券购买协议（“认股权证”）时由公司及其购买者之间发行的19.99％以上的已发行A类普通股（“认股权证”）认股权证中描述的股份分割、股票分红、股票合并或其他此类事件；以及

•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

此外，年会将考虑可能在年会或年会休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。

在 [•]（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权获得年会以及年会的任何休会或延期的通知并在年会上投票。

你的投票非常重要，让你的股票在本次会议上有代表性很重要。无论您是否希望参加虚拟年会，请按照您在邮件中收到的说明尽早进行投票。请查看所附委托书第 2 页和第 3 页中有关您的投票选项的说明。

根据董事会的命令，

/s/ 约翰·扎沃利

约翰·扎沃利

秘书、总法律顾问兼首席法务官

伊利诺伊州博林布鲁克

[•]

 

目录

委托声明

有关投票和征集的信息

本委托书是与特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）以随附形式征集代理人有关，该代理人将在2024年 [•]、[•] 虚拟举行的公司年度股东大会上使用美国东部时间上午 9:00，以及

任何休会或延期（“年会”）。

本2024年年度股东大会通知（“通知”）以及本委托书和年度报告将于 2024 年 [•] 左右首次发送或交付给股东。公司将承担招揽代理人的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，公司的某些高级职员和员工还可以在没有额外补偿的情况下亲自或通过电话征集代理人。代理招标材料的副本将提供给受托人、托管人和经纪公司，以便转交给以其名义持有的股份的受益所有人。

在网上或通过电话进行适当投票，或者公司在年会之前正确执行和收到代理卡的股票将根据此类代理中规定的指示进行投票。如果没有给出指示，股票将被投票给 “赞成” 每位指定董事候选人的选举（提案1），“支持” 批准反向股票拆分授权提案（提案2），“支持” 批准认股权证批准提案（提案3）；“赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案4）。

在行使所附代理权之前，股东有权通过在会议上肯定选择投票或向伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.秘书约翰·扎沃利交付撤销文书或日期较晚的已执行的代理人约翰·扎沃利来随时撤销该委托书。

有关代理材料和年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票，包括在会议的任何休会或延期时投票。今年的年会将以虚拟方式举行。邀请您通过网络直播参加年会，访问www.proxydocs.com/HYZN，对本委托书中描述的提案进行电子投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，您可以按照以下说明通过邮件、互联网或电话提交代理人。我们将在2024年 [•] 营业结束时向登记在册的股东和受益所有人发送通知，这是年会的记录日期（“记录日期”）。

鼓励股东在年会之前尽早通过邮件、互联网或电话进行投票和提交代理人，以避免处理延误并确保他们的选票被计算在内。

年会将讨论哪些业务项目？

年度会议将对四项提案进行表决：

•选举两名三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；以及

•批准对我们的第二经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向股票拆分比率从 [1:20 到 1:50] 不等，对我们的A类普通股进行反向分割，并授权董事会自行决定修正的时间和反向股票拆分的具体比例（“反向股票分割授权提案”）；

•根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在行使价调整条款导致行使行使截至2024年7月19日的某些证券购买协议（“认股权证”）时，公司及其购买者之间通过行使A类普通权证（“认股权证”）发行的19.99％以上的已发行A类普通股（“认股权证”）认股权证（“认股权证批准提案”）中描述的股份分割、股票分红、股票合并或其他此类事件“）；以及

•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

此外，年会将考虑可能在年会或年会休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。

董事会有哪些建议？

我们的董事会建议您投票：

•第三类董事候选人的 “面向所有人” 的选举；

• “FOR” 批准反向股票拆分授权提案；

• “FOR” 批准认股权证批准提案；以及

• “FOR” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

议程上还有其他工作项目吗？

我们预计不会有任何其他业务项目，因为股东提案和提名的最后期限已经过去。尽管如此，如果有不可预见的需要，随附的代理人会就可能适当地提交会议的任何其他事项给予委托书上所列人员自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给代理人。

谁有权投票？

在2024年记录日期 [•] 营业结束时的登记股东可以在年会上投票。每位股东有权对截至记录日持有的公司A类普通股的每股投票一票。

年会前的十天内，在我们位于伊利诺伊州波林布鲁克南施密特路599号60440的办公室内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供一份登记在册的有权在年会上投票的股东名单进行审查。如果您想在年会之前查看股东名单，请致电（520）352-7578与我们的秘书联系。

作为登记股东和以受益所有人的身份持有股票有什么区别？

登记股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司（“Continental”）注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。本委托书由我们直接发送给您。

受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。本委托书已由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。

我该如何投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

通过互联网—登记在册的股东可以在年会之前按照其代理材料上的互联网投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。请查看投票说明表以了解互联网投票的可用性。请注意，如果您通过互联网投票，则可能会产生诸如互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。

通过电话—登记在册的股东可以在年会之前按照其代理材料上的电话投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股票的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码通过电话提供投票指示。请查看投票说明表以了解电话投票的可用性。请注意，如果您通过电话提交投票指示，则可能会产生诸如电话接入费之类的费用，您需要承担这些费用。

邮寄—如果您想收到代理卡的纸质副本，则必须申请一份。登记在册的股东可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入代理卡随附的预付信封中退回来来提交纸质委托书。完全按照代理服务器上显示的名字签名。如果您退回已签署的委托书，但没有表明您的投票偏好，则您的股票将在提案1、“赞成” 提案2、“赞成” 提案3和 “赞成” 提案4中代表您的 “全部” 被提名人投票。以街道名义实益持有股份的股东可以通过填写、签署经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期，通过邮寄方式提供投票指示。

在虚拟会议上 — 您可以访问www.proxydocs.com/HYZN并使用代理材料中包含的控制号，在年会上以电子方式对以登记股东的名义持有的股票进行投票。如果您之前已经通过互联网或电话投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改投票。只有当您获得持有股票的经纪人、银行或被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权时，才可以在年会上以电子方式投票以街道名义持有的股票。

即使您计划通过网络直播参加年会，我们也建议您在会议之前提交代理或投票指示，或者通过互联网、电话或邮件进行投票，这样，如果您以后决定不参加会议或在会议上投票，您的选票将被计算在内。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

您可以在年会投票之前的任何时候更改投票或撤销您的委托书，或者如果是虚拟参加年会并且是您的股票记录持有者，则可以在年会上投票。如果您通过邮件、互联网或电话提交了代理人，则可以更改投票或使用以后的邮件、互联网或电话代理撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式提交了委托书，则必须向公司秘书提交书面撤销通知或在年会投票之前交付有效的、日期较晚的代理人。除非您在行使委托书之前向秘书发出书面撤销委托书面通知或在年会上投票，否则出席年会不会产生撤销代理的效力。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人并希望更改或撤销您的投票，则必须通过您的经纪人、银行或被提名人获得合法代理人，并在年会前至少两周将其提交给大陆集团。请查阅投票说明或联系您的经纪人、银行或被提名人。

选票是如何计算的？

对于提案1，即选举第三类董事，对于每位被提名人，您可以投赞成票，“反对” 被提名人或 “弃权”。弃权票不算作投票，对该提案的表决不会产生任何影响。

对于提案2，即反向股票拆分授权提案，您可以投赞成票、投反对票或 “弃权” 票。弃权票不算作投票，对该提案的表决不会产生任何影响。

对于提案3，即认股权证批准提案，您可以注明 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

对于提案4，即批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，您可以投赞成票、投反对票或 “弃权” 票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

如果您提供具体指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡或投票指示表，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（“全部” 选举三类董事候选人进入董事会，“FOR” 批准反向股票拆分授权，“FOR” 批准认股权证批准提案，“FOR” 批准KPMG LLP的任命）。

批准每个项目需要什么投票？

对于提案1，即第三类董事的选举，如果每位董事被提名人当面（在虚拟会议期间在线）或在年会上通过代理人对此类提案进行投票，获得我们A类普通股多数股的持有人的赞成票，则每位董事候选人将被选出。这意味着，如果 “支持” 该被提名人的选票超过 “反对” 该被提名人的选票，则每位被提名人将获得批准。弃权票不算作所投的选票，不会对每位被提名人的投票产生任何影响。

提案2即反向股票拆分授权提案，要求我们的A类普通股大多数股的持有人亲自投赞成票（在虚拟会议期间在线）或通过代理人在年会上对此类提案投赞成票。这意味着，如果 “赞成” 该提案的票数超过了 “反对” 该提案的选票，则该反向股票拆分授权提案将获得批准。弃权票不算作投票，对该提案的表决不会产生任何影响。

提案3，认股权证批准提案要求出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该问题进行表决的多数表决权持有人投赞成票。弃权票与投票 “反对” 认股权证批准提案具有同等效力。

提案4，即批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，要求出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该问题进行表决的多数投票权持有人投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人或被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果经纪人或被提名人在没有受益所有人的指示，也没有给出指示的情况下没有对该事项进行表决的自由裁量权，则会发生经纪人对该问题不投票。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，自由裁量项目是被视为 “常规” 的提案，例如对反向股票拆分授权提案的表决和对我们独立审计师的任命的批准，因此，预计经纪商不会对提案2或4投无票。提案1，即选举两名III类提名董事和提案3，即认股权证批准提案，均被视为 “非常规” 项目，经纪人和被提名人没有自由的投票权，因此，经纪商可能对这些 “非常规” 提案不投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为已投或无权对该提案进行投票。因此，假设达到法定人数，经纪人的不投票不会影响年会表决任何事项的结果。

董事选举是否允许累积投票？

股东不得在董事选举中累积选票，这意味着每位股东对一位被提名人的投票不得超过他或她拥有的股份数量。

什么构成法定人数？

已发行和流通并有权在记录日期投票的A类普通股的大多数投票权的持有人，无论是出席年会还是由代理人代表出席年会，均构成法定人数。截至记录日营业结束时，我们的A类普通股有 [•] 股已流通。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否达到法定人数。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们采用了经美国证券交易委员会批准的程序来邮寄我们的代理材料，称为 “住宅”。根据该程序，向股东提供通信的服务提供商可以向姓氏和地址相同的多位股东提供我们的年度报告、委托书和通知的单一副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。为了减少纸张浪费、印刷成本和邮费，我们采取了家庭经营方式，我们鼓励您参与。

如果您希望在同一个地址收到我们的代理材料的多份副本，我们将根据要求向您提供其他副本。如果您是登记在册的股东，您可以写信给位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.的约翰·扎沃利60440或致电（520）352-7578联系我们。收到我们代理材料多份副本的合格股东可以通过相同的方式联系我们申请入住。

如果您是受益所有人，则可以索取我们的代理材料的更多副本，也可以通过通知您的经纪人、银行或其他被提名人来申请住房保管。

如何征求代理？

我们的员工、高级职员和董事可能会征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们向普通股所有者转发代理材料的合理自付费用。目前，我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们认为，虚拟会议形式将扩大股东的访问权限。您将无法亲自参加年会。

如何参加虚拟年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，仅通过网络直播进行。访问www.proxydocs.com/HYZN，您将能够通过网络直播参加年会。要参加、投票或在年会上提问，您需要使用代理材料中包含的控制号注册参加年会。注册年会后，您将收到一封包含说明的电子邮件，包括加入会议的链接以及如何通过电话参加。年会将于美国东部时间2024年 [•]，[•] 上午9点准时开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟会议网站。您可以在 2024 年 [•]、[•] 年会开始前大约十五分钟开始登录虚拟会议平台。

如果您想在年会期间提交问题，可以使用收到的注册链接（见上文）登录年会，然后输入并提交您的问题。我们将回答符合会议行为规则的问题，但要视时间限制而定。

如果我在访问或参与虚拟年会时遇到技术问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会、在年会上进行投票或在年会上提交问题时可能遇到的技术困难。注册参加虚拟年会后，您将收到一封教学电子邮件，其中将提供与这些技术人员联系的电子邮件地址和电话号码。

我们主要行政办公室的邮寄地址是什么？

我们主要执行办公室的邮寄地址是位于伊利诺伊州波林布鲁克市施密特南路599号的海众汽车公司，邮寄地址为60440。

重要的

请立即通过互联网、电话或邮件进行投票，或者按照您的经纪商、银行或被提名人提供的指示进行投票，以便您的股票可以派代表参加年会。

提案 1 — 选举董事

董事候选人

我们的第二修订和重述章程（我们的 “章程”）规定，我们的董事会应由董事会不时确定的董事人数组成。我们董事会目前批准的董事人数为九名董事。董事会的决议可能会更改授权的董事人数。每位董事的任期为三年。董事会的空缺可以通过董事会的决议来填补。我们经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）规定，董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为一类、二类和三类。在本次年会上，将选举三类董事。

三类董事候选人已有两名候选人被提名在年会上当选为三类董事，任期三年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，每位候选人都向我们表示他将能够任职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名埃里克·安德森和帕克·米克斯连任三级董事。

如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事（我们目前没有预料到这种情况），在考虑提名和公司治理委员会的任何建议后，将通过代理人投票选出董事会指定的任何被提名人，以填补此类空缺。

截至年会，拟议董事候选人的姓名、他们各自的年龄以及其他传记信息如下。每位被提名人的履历都讨论了每位被提名人的资格、属性和技能，这使董事会和提名与公司治理委员会得出结论，即他应该担任或继续担任董事。

传记

 

公司治理

执行官和董事

我们的董事和执行官及其各自的年龄如下。所有董事的任期均为三年。

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

(4) 环境、社会和治理委员会成员。

执行官员

派克·米克斯。米克斯先生自2023年3月起担任Hyzon首席执行官，自2023年5月起担任董事会成员。在此之前，米克斯先生自2022年8月起担任Hyzon的总裁兼临时首席执行官，自2021年6月起担任Hyzon的首席战略官。2018年11月至2021年1月，米克斯先生担任TRC公司的基础设施部门总裁，TRC公司是一家运输、可再生能源和水资源终端市场的设计和施工管理公司。在此之前，米克斯先生在2012年2月至2018年10月期间担任麦肯锡公司的合伙人。麦肯锡公司是一家全球管理咨询服务公司，米克斯先生于2005年7月加入该公司。2013年6月至2016年6月，米克斯先生担任麦肯锡公司休斯敦办事处的管理合伙人。Meeks 先生拥有威廉·马什·莱斯大学金融学工商管理硕士学位和哥伦比亚大学电气工程学士学位。

我们认为，米克斯先生有资格在董事会任职，这要归因于他在快速变化的商业环境中推动有影响力的战略分析和长期决策方面的经验，以及他对Hyzon的运营、员工需求、计划和支持其关键决策过程的战略重点的了解。

斯蒂芬·韦兰德。Weiland 先生自 2023 年 11 月起担任 Hyzon 的首席财务官。从2022年到2023年，韦兰德先生担任超音速飞机制造商BooM Supersonic的首席财务官。在担任该职位之前，韦兰德先生于2015年至2022年在建筑、采矿和其他设备制造商卡特彼勒工作，在2020年至2022年期间担任集成组件和解决方案部门的首席财务官，并于2018年至2020年担任Cat数字部门的首席财务官。从 2015 年到 2018 年，Weiland 先生担任卡特彼勒企业发展组的董事。在加入 Caterpillar 之前，从 2012 年到 2014 年，Weiland 先生曾在毕马威企业融资部担任投资银行总监，在此之前，他曾在多家机构担任投资银行家和公共会计师。他拥有西北大学凯洛格管理学院金融、管理与战略和会计工商管理硕士学位，以及伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学学士学位和技术与管理辅修学士学位。

Bappaditya Banerjee。Banerjee 博士自 2023 年 5 月起担任 Hyzon 的首席运营官。从 2017 年到 2023 年 4 月，他担任通用电气运输（一家 Wabtec 公司）的采矿设备副总裁，该公司是全球领先的货运、铁路、运输、采矿、工业和海洋应用设备、系统、数字解决方案和增值服务提供商。Banerjee博士领导了采矿设备业务，包括市场和产品战略、新技术开发、销售和营销、订单到交付、现场服务和质量、矿用卡车电气化推进系统的售后销售、服务和再制造业务。他领导了电力推进系统的功率不可知战略，该战略旨在与来自手推车系统、电池系统和燃料电池系统的替代和增强型柴油动力源兼容。从 1997 年到 2017 年，Banerjee 博士在卡特彼勒公司继续任职，从 2015 年到 2017 年，他担任非公路卡车和轮式拖拉机铲运机全球产品主管。他拥有普渡大学机械工程博士学位、芝加哥大学工商管理硕士学位、宾厄姆顿大学机械工程硕士学位和印度德里工程学院机械工程学士学位。

克里斯蒂安·莫尔迪克莫尔迪克博士自 2024 年 1 月起担任 Hyzon 的首席技术官。从 2021 年到 2023 年，莫尔迪克博士担任 cellcentric GmbH & Co. 的首席商务官。KG（“cellcentric”），一家燃料电池公司，前身为戴姆勒卡车燃料电池有限责任公司千克。作为 cellcentric 的首席商务官，他领导了燃料电池的研究和设计以及生产和销售。在担任该职位之前，从 2012 年到 2021 年，莫尔迪克博士曾担任梅赛德斯-奔驰燃料电池有限公司的首席执行官和戴姆勒卡车燃料电池有限公司的董事总经理。KG，两者都从事燃料电池业务，也是戴姆勒股份公司的燃料电池董事。在这些职位上，莫尔迪克博士支持、开发和领导了戴姆勒的燃料电池计划，奠定了cellcentric的基础。在此之前，莫尔迪克博士在戴姆勒集团旗下公司工作了二十多年，担任过各种研究和管理职位，职责越来越大。他拥有德国基尔大学的理学（固体物理）博士学位，还获得了物理学文凭学位。

Sue Sun-Lasovage。孙拉索维奇女士自2023年5月起担任Hyzon的首席人力资源官。从2021年到2023年，孙-拉索维奇女士担任电动商用卡车平台的设计师和制造商威盛汽车的首席人事官。从2018年到2020年，Sun-Lasovage女士担任SRG Global的全球人力资源副总裁。SRG Global是一家卫报公司，也是汽车和商用卡车零部件的供应商。此前，Sun-Lasovage女士曾在乐斯福酵母公司、南卡罗来纳州强生和陶氏化学担任过各种高级人力资源职务。她拥有明尼苏达大学人力资源与劳资关系硕士学位和中国华中科技大学机械与光学工程学士学位。

约翰·沃尔德隆。沃尔德隆先生自2024年5月起担任Hyzon的首席会计官。在被任命之前，沃尔德隆先生于2023年12月至2024年5月担任公司财务和运营副总裁。从2020年到2022年，沃尔德隆先生担任专业初创杂货零售商Dom's Kitchen and Market的财务与会计副总裁，领导会计和财务规划与分析。在担任该职位之前，从2018年到2020年，Waldron先生在自有品牌食品和饮料产品制造商Treehouse Foods工作，曾担任副总裁兼财务总监兼首席会计官。从2015年到2018年，沃尔德隆先生担任食品和饮料制造商Lifeway Foods的财务副总裁兼首席财务和会计官。在Lifeway Foods任职之前，Waldron先生曾在包括坎贝尔汤公司和Navistar在内的多家上市和私营公司担任财务总监兼首席会计官。沃尔德隆先生的职业生涯始于安达信。他拥有芝加哥洛约拉大学会计工商管理学士学位。

约翰·扎沃利。扎沃利先生自2021年2月起担任Hyzon的总法律顾问兼首席法务官。2020年3月至2021年2月，扎沃利先生担任电动汽车制造商和替代能源出行公司Karma Automotive的总法律顾问，并于2020年1月至2020年3月担任助理总法律顾问。2017年1月至2019年5月，扎沃利先生担任Conduent Inc. 的高级副总裁兼高级企业法律顾问。Conduent Inc. 是一家专注于代表企业和政府提供关键任务服务和解决方案的软件公司。在此之前，扎沃利先生于2014年8月至2017年1月在印刷和数字文档产品与服务提供商施乐公司法律部担任高级副总裁兼高级公司法律顾问，为StrataCare业务部门和其他施乐服务业务提供支持。在此之前，扎沃利先生在2007年12月至2014年8月期间担任StrataCare, LLC的首席财务官兼总法律顾问，当时StrataCare, LLC被施乐公司收购并最终分拆为Conduent Inc。扎沃利先生拥有波士顿大学法学院法学硕士学位、伊利诺伊大学芝加哥分校法学院法学博士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校会计学学士学位。他是加利福尼亚州和伊利诺伊州律师协会的成员。

非雇员董事

埃里克·安德森安德森先生自2021年7月起担任董事会成员，自2023年8月起担任董事会主席。安德森先生于 2020 年 9 月至 2021 年 7 月担任 Decarbonization Plus Acquisition Corporation（“DCRB”）的首席执行官，并于 2020 年 10 月至 2021 年 7 月担任 DcRB 董事会成员。安德森先生于2002年创立了WRG，这是一家为全球创新经济提供综合资本解决方案的领先投资公司的合作，自WRG成立以来一直担任首席执行官。2018年，安德森先生出任执行董事长，现在担任奇点大学（现为奇点教育集团）的首席执行官兼董事长。奇点大学提供高管教育课程、企业孵化器和创新咨询服务。安德森先生还是全球体育和娱乐公司Topgolf Calloway Brands Corp.（纽约证券交易所代码：MODG）的副董事长。安德森先生获得了无数荣誉，包括安永会计师事务所年度企业家奖。在2018年和2017年，安德森先生被高盛评为其100位最具吸引力的企业家之一。在2019年和2018年，安德森先生继2017年排名第8之后，被高尔夫公司评为高尔夫行业第三大最有权势的人。安德森先生是以公益为中心的消费品牌和技术公司ONEHOPE的副主席，也是美国国际象棋基金会的创始人，该基金会目前为美国16万名儿童提供First Move课程。安德森先生是交互式国际象棋应用程序Play Magnus的董事会成员。2019年，安德森先生成为家居装修体验行业领导者Pro.com的董事会成员。他的投资经历包括在Frazier Healthcare Partners担任合伙人、Matthew G Norton Co. 的首席执行官和高盛公司的副总裁。安德森先生在其职业生涯的早期就被西雅图的《普吉特海湾商业杂志》评为 “40岁以下40位成就卓著的年轻人和新兴领袖之一”。安德森先生拥有斯坦福大学工业工程硕士和学士学位以及克莱尔蒙特麦肯纳学院管理工程学士学位（以优异成绩）。

我们认为，安德森先生有资格在董事会任职，这要归因于他担任DCRB首席执行官和dCRB董事会成员的经验，以及他的财务、投资和管理专长。

丹尼斯·爱德华兹爱德华兹先生自2021年7月起担任董事会成员。爱德华兹先生自2017年11月起担任轧带底盘装配商底特律底盘的总裁，在监督李尔公司、高级工程产品和东南亚李尔汽车区域工厂等主要汽车供应商的全球运营、计划和发布管理方面拥有深厚的领导经验。2015年9月至2017年10月，爱德华兹先生在汽车供应商杜拉汽车系统有限责任公司担任项目管理和过程工程副总裁。在此之前，爱德华兹先生在2013年5月至2015年8月期间担任高级工程产品运营副总裁，并在1996年至2012年期间担任李尔公司的运营副总裁。Edwards 先生拥有乔治亚州立大学工商管理硕士（管理）学位和俄勒冈州立大学学士学位。

我们认为，爱德华兹先生有资格在董事会任职，这要归因于他在汽车行业的丰富执行和高级管理经验，以及他在精益制造、流程工程、资本/工具收购、制造、供应链管理和工厂管理方面的精通。

安德里亚·法拉斯。法雷斯先生自2023年5月起担任董事会成员，自2023年8月起担任副主席。自2024年1月起，Farace先生在英国外国银行协会的咨询委员会任职。自2022年以来，Farace先生一直在HBL Bank Uk Ltd的董事会任职。HBL Bank Uk Ltd是一家受英国PRA和FCA监管的全方位服务银行机构，他目前担任该银行的主席。此外，他目前（自2020年起）在Wirecard Card Solutions Limited的董事会任职，该公司曾是获得英国金融行为管理局许可的电子货币机构，现处于自愿清算阶段，也是金融服务行业私人控股的电子评级和信用分析提供商Ptech Holdings GmbH（自2023年起）的董事会成员。2020年3月至2021年12月，Farace先生在Wirecard Card Solutions Limited担任执行副总裁，自2020年6月起，他负责Wirecard集团在全球范围内的所有资产剥离，为法院任命的Wirecard AG集团管理人工作。此前，从1999年12月到2020年2月，Farace先生曾在花旗集团担任多个高级职位，包括花旗控股、花旗交易服务、花旗中东和非洲地区、花旗日本投资银行和全球投资银行等多家企业的负责人或首席运营官。Farace 先生拥有罗马大学的统计、人口和精算科学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

 

我们认为，Farace先生有资格在董事会任职，因为他在机构投资者和金融市场方面的经验以及对资本市场的深刻理解。

马修·富尔斯顿。福尔斯顿先生自 2023 年 7 月起担任董事会成员。福尔斯顿先生是一位出色的财务主管，具有丰富的国际经验，曾担任三家上市公司的首席财务官。从2020年到2022年，福尔斯顿先生担任Covetrus的执行副总裁兼首席财务官。Covetrus是一家价值46亿美元的动物健康分销、软件和电子商务公司。此前，福尔斯顿先生曾在2016年至2019年期间担任包装食品和饮料制造商Treehouse Foods的执行副总裁兼首席财务官，并在2014年至2016年期间担任康帕斯矿业的首席财务官。在此之前，Foulston先生在汽车行业工作了超过25年，包括担任Navistar运营/企业融资和投资者关系高级副总裁，Navistar Truck的副总裁兼首席财务官，马自达北美的高级副总裁兼首席财务官，以及福特汽车公司的各种财务和战略职务，其责任越来越大。Foulston 先生拥有英国拉夫堡大学的经济学学士学位。

我们认为，福尔斯顿先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的财务、执行和国际经验，以及在汽车/商用卡车行业超过25年的经验。

维克多·蒙。孟先生自2021年7月起担任董事会成员，自2020年8月起担任Legacy Hyzon董事会成员。孟先生自2012年3月起担任Bscope有限公司的董事总经理，该公司隶属于皮埃奇-诺德霍夫家族办公室，专注于管理和执行皮埃奇-诺德霍夫家族的长期战略和可持续发展利益，自2017年起担任Bscope私人有限公司的董事总经理。该家族办公室的投资工具之一持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。Ltd. 在共同创立Bscope之前，孟先生为当时欧洲最大的汽车分销和零售公司保时捷控股有限公司在2002年至2003年期间作为独立顾问进入快速增长的中国市场做了准备。孟先生于2001年至2002年在上海的Haarmann Hemmelrath担任顾问，并于1999年至2001年在纽约和伦敦的联合管理技术公司担任顾问，就企业效率和协调提供建议。孟先生拥有纽约州立大学石溪分校工商管理学士学位（优异成绩）和伦敦经济学院管理学硕士学位。

我们认为，孟先生有资格在董事会任职，这要归功于他在担任Legacy Hyzon董事会成员期间积累的专业知识，以及他在全球直接投资和风险投资领域近二十年的经验。

Elaine Wong。黄女士自2021年7月起担任董事会成员。黄女士是H+ Partners的联合创始人兼合伙人。H+ Partners成立于2021年，旨在对加速脱碳的公司进行私募股权投资，特别关注氢生态系统中的公司。在此之前，她于2019年共同创立了氢资本合伙人，并于2006年6月共同创立了HAO Capital，这是一家专注于中国的成长型股票基金。黄女士于1999年7月至2001年8月在凯雷集团华盛顿特区担任合伙人，并于2003年6月至2006年6月在香港担任高级助理。在此之前，从1997年8月到1999年7月，王女士在马萨诸塞州剑桥的亚瑟·利特尔化学品业务部担任分析师。王女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院化学工程学士学位。

我们认为，王女士有资格在董事会任职，这要归因于她在私募股权领域超过20年的业务经验、对氢能经济的了解以及她在众多已成为上市公司的公司董事会任职的经验。

董事独立性；受控公司豁免

董事会决定，根据纳斯达克上市规则的定义，除米克斯先生以外的每位董事都有资格成为董事会或董事的独立董事，根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则中有关董事独立要求的规定，董事会由大多数 “独立董事” 组成。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

纳斯达克规则为确定谁是 “独立董事” 提供了客观测试和主观检验。根据客观测试，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

•该董事是本公司的员工，或在过去三年中的任何时候都是公司的员工；

•董事或董事的家庭成员在独立决定之前的三年内连续12个月内接受了公司超过12万美元的任何薪酬（但有某些例外情况，包括董事会或董事委员会服务的薪酬）；

•董事的家庭成员是公司的执行官，或者在过去三年中的任何时候都曾是公司的执行官；

•董事或董事家族成员是公司在本财政年度或过去三个财政年度中向其支付或从中收到的款项的实体的合伙人、控股股东或执行官，这些款项超过收款人当年合并总收入的5％，或20万美元，以较高者为准（某些例外情况除外）；

•在过去三年中，公司的任何执行官曾在该其他实体的薪酬委员会任职，该实体的董事或其家庭成员受雇为该实体的执行官；或

•董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或者在过去三年中的任何时候都是公司外部审计师的合伙人或员工，曾参与公司的审计。

主观测试指出，独立董事必须是缺乏关系的人，董事会认为这种关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断力。委员会尚未制定做出这些主观决定的分类标准或准则，但会考虑所有相关事实和情况。

除了董事会层面的董事独立性标准外，在审计委员会任职的董事均符合美国证券交易委员会和纳斯达克制定的标准，因为审计委员会成员不直接或间接接受公司除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或者与公司有关联关系。同样，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的标准，薪酬委员会的成员均有资格获得独立资格。根据这些标准，董事会认为，薪酬委员会成员除董事薪酬外，均未直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也没有人与公司有任何关联关系或其他会损害董事作为薪酬委员会成员的判断力的关系。

2023年12月20日之前，海马斯及其关联公司控制了公司A类普通股的大多数投票权。因此，在2023年的大部分时间里，根据纳斯达克的规定，我们是 “受控公司”。作为受控公司，我们可能会选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括那些要求：

•董事会应由独立董事占多数；

•Hyzon成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任；以及

•Hyzon对Hyzon的董事提名由独立董事监督。

Hyzon是一家受控公司期间，并未依赖任何此类豁免（包括对大多数独立董事的要求）。

2023年12月20日，Horizon在美国证券交易委员会的文件中报告说，它完成了一项重组，导致（i）Hymas出售或以其他方式分配公司A类普通股的股票和购买A类普通股的期权，以及（ii）Horizon出售、发行或分配购买A类普通股的期权（“分销和出售”）。分销和出售后，公司不再由Hymas或Horizon或任何其他单一股东或股东集团持有多数股权。因此，根据适用的纳斯达克规则，该公司不再是受控公司。

董事会多元化

下表提供了截至记录之日与董事会成员和被提名人组成相关的某些统计数据。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中规定的含义相同。

* 如果每位董事候选人都当选为董事会成员，则在 2024 年年会之后，我们 6 名独立董事中的 2 名，即 33%，以及全体董事会的 7 名成员中的 2 名，即 28.6%，将认同其性别、种族、族裔和/或国籍多元化，而董事会全体成员中的 7 名（即 14.3%）将认定为女性。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了 33 次会议。2023 年在董事会任职的每位董事都出席了董事会及其任职的委员会（如果有）举行的会议总数的至少 75%。我们没有要求董事出席年度股东大会的政策。

独立董事在每次定期举行的董事会会议上举行执行会议，在此期间，独立董事有机会讨论管理业绩。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间进行公开和坦率的讨论。我们的董事会欢迎对公司和我们的运营提出问题或意见。如果股东希望与包括独立董事在内的董事会沟通，他们可以将信函以书面形式发送至：伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号Hyzon Motors Inc.秘书 60440。您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否是股东。秘书将审查从股东那里收到的任何来文，所有重要信函将根据主题转交给相应的董事或董事或董事会委员会。

某些关系和相关交易

地平线知识产权协议

2021年1月，公司与江苏清能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“地平线知识产权协议”），两者都是公司最终母公司Horizon的子公司。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon向公司转让了先前由JS Horizon开发的某些知识产权（“背景IP”）的共同所有权，Hyzon和JS Horizon在对方的使用领域内根据各自的共同所有权授予了对方后台IP的独家许可，以及他们将来对此类后台IP进行改进的权利。根据该协议，公司还授予JS Horizon对某些临时专利申请（以及由此颁发的任何专利）及其改进的永久非排他性许可。2021年9月27日，对地平线知识产权协议进行了修订，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司。有限公司（“JS 动力总成”）为当事方。根据Horizon IP协议的条款，该公司向JS Horizon和JS Powertrain支付了1,000万美元，作为其在背景知识产权及其改进下获得的权利的对价。其中，690万美元是在2021年支付的，其余的310万美元是在2022年2月支付的。

公司和Horizon签署方签订了Horizon IP协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案于2023年9月22日生效。根据第二修正案的条款，双方同意对Horizon IP协议进行某些修订，这些修正案涉及他们在氢燃料电池知识产权中的权利。双方还商定了Horizon IP协议的期限，该协议将在第二修正案生效之日起七周年之际到期。

有关Horizon IP协议的更多信息，请参阅10-k表年度报告第一部分第1项中题为 “商业—知识产权” 的第1A部分。

截至 [•]，Horizon是我们大约 [•] 已发行A类普通股的受益所有人。请参阅下面的 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事务”。

剥离广东海众并回购股份

2022年12月，该公司以约310万澳元现金将其在海众汽车科技（广东）有限公司（“广东海众汽车”）的所有股权出售给海马斯，但须进行某些调整。作为一项普通控制交易，收到的对价（扣除应付账款）与账面价值之间的80万美元差额在公司截至2022年12月31日止年度的额外实收资本中确认。资产剥离后，广东海众更名为广东青云科技股份有限公司。有限公司（“广东青云”）。

此外，在执行广东海众资产剥离的同时，公司签订了股票回购协议，并从海马斯回购了380万股A类普通股，以换取640万澳元的现金。

2023年4月，广东青云向公司支付了330万澳元以结算公司间余额，Hymas向公司支付了与海众广东资产剥离相关的310万澳元。

公司的父母

Horizon和Hymas以及我们的前执行主席George Gu于2023年12月22日共同提交了美国证券交易委员会13D表格的第三份修正案，随后于2024年1月8日提交了更正的第四修正案，宣布Hymas和Hymas于2023年12月20日完成了某种重组，导致（i）Hymas出售或以其他方式分配A类普通股的股票和购买A类普通股的期权，以及（ii）Horizon 出售、发行或分发期权以购买A类普通股（”分销和销售”）。在分销和出售之前，Hymas是公司62.1％股份的纪录保持者，但在分销和出售之后，该公司不再由Hymas或Horizon或任何其他单一股东或股东集团持有多数股权。有关Hymas和Horizon对Hyzon A类普通股所有权的更多信息，请参阅下面的 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

关联人交易批准

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。“关联人交易” 是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中 (i) 公司是或将要参与者，(ii) 所涉及的总金额将或可以合理预期将超过12万美元或交易期间公司截至年底前两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％（不考虑利润或利润或利润或利润或利润或利润或利润），以较低者为准损失），以及（iii）任何关联方已经或将要有直接或间接的损失物质利益。这还包括对现有关联方交易的任何重大修改或修改。

“关联人” 是指：

•任何身为我们的执行官或董事会成员的人员，或者在适用期内任何时候曾是我们的执行官或董事会成员的人

•公司任何类别有表决权证券超过5％的任何记录或受益所有人；

•任何上述人员的任何直系亲属，指我们 A 类普通股超过 5% 的董事、高级管理人员或受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、儿子、姐夫或姐妹，以及与该董事、执行官或受益所有人同住的任何人（租户或员工除外）超过我们A类普通股的5％；或

•根据《交易法》第S-k条例第404项可能是 “关联人” 的任何其他人。

根据我们的关联人交易政策，在进行交易之前，此类交易应由Hyzon的总法律顾问进行审查，以确定是否需要对审计委员会进行审查。审计委员会应审查所有需要委员会批准的关联方交易的所有相关事实和情况，并批准或不批准关联方交易。除其认为适当的其他因素外，审计委员会应考虑：（i）关联方交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，（ii）关联方在交易中的利益范围，（iii）该交易是否违反公司的行为准则或其他政策，（iv）是否审计委员会认为，该交易所依据的关系处于最佳状态公司及其股东的利益，以及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。

董事会领导结构

根据我们的《公司治理准则》，董事会在任何给定时间可以自由选择其认为符合公司最大利益的方式选择其董事长和公司首席执行官。这些职位可以由一个人填补，也可以由两个不同的人填补。2023 年，这些职位由两位不同的人担任：米克斯先生曾担任总裁兼临时首席执行官，后来于 2023 年 3 月晋升为首席执行官办公室，然后于 2023 年 5 月被任命为董事会成员。顾先生在2022年8月至2023年8月期间担任非执行主席。2023 年 8 月，安德森先生当选为董事会主席并继续担任该职务。董事会目前认为，安德森先生担任我们的董事长，米克斯先生继续担任我们的首席执行官，对Hyzon最有利。这种结构使Meeks先生能够专注于其首席执行官的职位，并利用安德森先生作为董事长对Hyzon的管理，他在该职位上承担了与董事会运营和运作有关的多项职责。这些职责包括：主持董事会会议；主持非雇员董事的执行会议；帮助促进高级管理层与独立董事之间的沟通；与委员会主席合作监督董事会职责的协调执行；履行董事会可能不时分配给他的其他职责。截至2023年8月，董事会没有首席独立董事，因为担任主席的安德森先生是独立董事。

董事会保留在适当时修改其领导结构的权力，以最好地解决 Hyzon 的独特情况。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的审计委员会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，而Hyzon的审计委员会有责任考虑和讨论Hyzon的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，包括与网络相关的风险。Hyzon的薪酬委员会还评估和监督Hyzon的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，Hyzon的提名和公司治理委员会负责监督公司治理并监督Hyzon公司治理政策和原则的有效性。Hyzon 的环境、社会和治理（“ESG”）委员会对海众的环境、社会和治理事务进行监督。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会以及提名和公司治理委员会。董事会通过了审计、薪酬、ESG、提名和公司治理委员会的章程，这些章程符合纳斯达克规则的适用要求。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站www.hyzonfuelcell.com的投资者关系部分查阅。每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由马修·富尔斯顿、丹尼斯·爱德华兹和伊莱恩·王组成。朴基德（“KD”）在2023年1月31日辞职之前，曾以财务专家的身份在审计委员会任职。艾维·布朗此前曾担任审计委员会主席直至2023年7月。布朗女士没有在2023年8月23日的年度股东大会上竞选连任。董事会确定，审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。在2023财年中，我们的审计委员会举行了20次会议。

马修·福尔斯顿担任审计委员会主席。审计委员会确定，根据美国证券交易委员会法规，Matthew Foulston有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，审计委员会考虑了福尔斯顿先生的正规教育和以前的财务经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他外，审计委员会的职能包括：

•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，确定他们的薪酬，以及是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；

•审查我们的财务报告流程和披露控制；

•审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们的内部审计职能的议程、职责、优先事项、计划和人员配置；

•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们使用的所有关键会计政策和估算；

•至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；

•根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；

•在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•准备美国证券交易委员会规章制度要求的任何审计委员会报告以纳入我们的年度委托书，审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；

•与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策和估算的范围、充分性和有效性有关的事项；

•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；

•制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工或任何会计相关服务提供商保密、匿名地提交有关可疑会计和审计事项的担忧，审查申报材料和处理任何此类投诉；

•审查和批准根据美国证券交易委员会规则要求披露的任何关联方交易，这些交易需要根据我们的关联方交易政策进行此类批准，并审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的道德准则；

•审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；

•与董事会一起对审计委员会绩效进行年度自我评估，并至少每年审查和评估审计委员会章程；

•监督公司的举报计划；以及

•定期向董事会报告。

审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会规章制度。在未来要求适用于我们的范围内，我们将努力遵守这些要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由马修·富尔斯顿、丹尼斯·爱德华兹和安德里亚·法拉斯组成。马修·福尔斯顿担任薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第160亿条第3款，并满足纳斯达克的独立性要求。在2023财年中，薪酬委员会举行了15次会议。

薪酬委员会的职能除其他外包括：

•确立我们的总体薪酬理念，并与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；

•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；

•确定和批准我们执行官的薪酬和其他雇用条款；

•审查和批准与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

•就通过或修改股权和现金激励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准此类计划或其修正案；

•监督管理我们的退休和福利计划的一个或多个委员会的活动；

•审查向非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额并向董事会提出建议；

•按照《交易法》第10C条的要求审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•在董事会授权的范围内，管理我们的股权激励计划；

•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护变更、赔偿协议以及我们执行官的任何其他重要协议的条款；

•与管理层一起审查我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论与分析” 为标题所披露的内容，前提是任何此类报告或委托书都必须包含此类标题；

•编制高管薪酬年度报告，前提是该报告必须包含在我们的年度委托书或10-K表格中；

•每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并在必要时向董事会提出变更建议；以及

•与管理层协商，监督薪酬事务方面的监管合规情况，包括监督我们为保持税收减免而制定薪酬计划的政策。

薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。在未来要求适用于我们的范围内，我们将努力遵守这些要求。

环境、社会及管治委员会

我们的ESG委员会由丹尼斯·爱德华兹、埃里克·安德森、孟维克、安德里亚·法拉斯和黄伊莱恩组成。丹尼斯·爱德华兹担任ESG委员会主席。董事会已确定，ESG委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第160亿条第3款，并满足纳斯达克的独立性要求。在 2023 财年，ESG 委员会举行了 3 次会议。

ESG 委员会的职能包括：

•向董事会推荐公司有关环境、健康和安全、企业社会责任、可持续发展、慈善事业、多元化、公平和包容性、社区问题、政治捐款、游说和其他与公司相关的公共政策事宜的总体总体战略；

•监督公司的政策、做法和绩效，管理有关ESG事项的报告标准；

•向董事会报告与下列ESG事项相关的当前和新出现的话题，这些话题可能影响公司的业务、运营、绩效或公众形象，或者与我们和我们的利益相关者有关，以支持我们不断变化的全球业务；

•商业活动可能对空气、土地、水、生态系统和人类健康造成的环境影响，以避免或最大限度地减少此类影响；

•社会事务，包括促进健康和安全、创建多元化的员工队伍、鼓励劳资关系、保护我们供应链中的人权和关注产品完整性，以提高士气，减少人员流失和缺勤；以及

•治理问题，特别是解决多元化和包容性问题。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理（“NomGoV”）委员会由伊莱恩·王、丹尼斯·爱德华兹、安德里亚·法拉斯和孟维克多组成。黄伊莲担任 NomGov 委员会主席。董事会已确定我们的NomGov委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。在2023财年中，NomGov委员会举行了5次会议。

除其他外，NomGov 委员会的职能包括：

•确定、审查和推荐董事会成员候选人；

•评估董事会、董事会委员会和个别董事的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；

•评估股东和管理层对董事会选举候选人的提名；

•评估董事会及其委员会当前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

•根据美国证券交易委员会颁布的《纳斯达克规则和条例》以及董事会可能不时制定的其他资格条件下的独立性要求评估董事和董事被提名人的 “独立性”，并就董事和被提名人的独立性向董事会提出建议；

•向董事会推荐担任每个委员会的成员，以及填补董事会任何委员会空缺的候选人；

•每年审查我们的公司治理政策和原则，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；

•就企业管治事宜向董事会提供建议和建议；以及

•每年审查 NomGov 委员会章程，并向董事会提出任何拟议的变更建议，包括对自己的业绩进行年度审查。

NomGov 委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。在未来要求适用于我们的范围内，我们将努力遵守这些要求。

在评估董事会席位的潜在合格候选人时，NomGov委员会将根据其章程，根据董事会不时制定的标准，考虑董事会成员、股东、管理层和其他人的建议。NomGoV 委员会章程规定，将考虑以下提名的董事会成员候选人

股东，NomGov委员会将以与NomGov委员会确定或提交给NomGov委员会的其他候选人相同的方式评估这些候选人。委员会在评估董事会候选人资格时可以考虑的其他标准包括但不一定限于董事会及其委员会当前的组成、规模、组织和治理，候选人是否符合美国证券交易委员会颁布的《纳斯达克规则和条例》下的独立性要求，以及董事会可能不时规定的其他资格。

自业务合并之日起，我们的A类普通股持有人向董事会推荐被提名人的程序没有变化。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们所有执行官目前均未在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任Hyzon董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们的章程将董事的责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•任何非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•用于任何非法支付股息或赎回股票；或

•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果对DGCL进行修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则Hyzon董事的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内被取消或限制。

特拉华州法律、我们的章程和公司章程规定，在某些情况下，公司将在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或费用报销（包括律师费和支出）。

此外，公司与董事和高级管理人员分别签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求Hyzon向其董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员因担任Hyzon董事或高级管理人员或该人应Hyzon要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。目前，Hyzon正在赔偿某些董事和高级管理人员因各种诉讼和相关的美国证券交易委员会调查而产生的律师费。

Hyzon持有董事和高级职员保险政策，根据该保单，Hyzon的董事和高级管理人员可以为其以董事和高级管理人员身份采取的行动提供保险。我们认为，章程、章程和这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许向董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

员工、执行官和董事商业行为和道德守则

我们通过了适用于所有员工、执行官、董事和独立承包商的《商业行为与道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上查阅。我们的网站和我们网站上包含的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明和年度报告，也不被视为本委托声明和年度报告的一部分，在本委托声明和年度报告中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。董事会的 NomGoV 委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计，《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

内幕交易

我们的内幕交易政策可在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上查阅，该政策禁止我们的董事会成员和执行官参与Hyzon证券的卖空、买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他衍生品，或参与对冲交易，或投资金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、美元和交易所）

基金）旨在对冲或抵消Hyzon证券市值的任何下降。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事会成员、执行官以及可能不时被Hyzon总法律顾问指定的某些其他员工和内部人士在保证金账户中持有Hyzon的证券，也禁止将Hyzon的证券作为贷款抵押品质押。我们的政策还限制 “内部人士” 在交易窗口关闭时在公开市场上交易我们的股票。

公司治理文件

我们的公司治理指南、行为准则、审计、薪酬、ESG和NomGov各委员会的章程以及其他公司治理文件已发布在我们网站 https://investors.hyzonfuelcell.com/leadership/governance-documents/default.aspx 的投资者部分，标题为 “治理文件”。此外，股东可以通过写信给位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.秘书来获得这些文件的印刷副本，60440。

环境、社会和治理

Hyzon 的目标是通过提供不影响功率或续航里程的零排放汽车以及进入可再生、负担得起的氢气生态系统来加速清洁能源转型。2021 年，我们所服务的行业——运输——约占全球二氧化碳排放量的26％。我们为保护环境所做的努力并不仅限于我们的车辆：2022年1月11日，Hyzon加入了签署《气候宣言》的全球公司名单，目的是对我们的业务和ESG因素进行必要的调整，以满足《巴黎协定》的要求，到2040年实现 “净零排放” ——比《巴黎协定》的规定早了10年。

我们努力成为企业责任领域的领导者，并通过负责任的商业行为展示我们的价值观。我们的公司治理以我们的行为准则为指导，并辅之以道德和举报人热线，所有利益相关者都可以举报问题。我们致力于提高透明度，我们的战略将包括通过我们的网站、年度申报和报告以及主要的ESG评级机构更好地披露我们的计划和绩效。

董事薪酬

薪酬委员会聘请了高管薪酬咨询公司Pearl Meyer协助制定非员工董事薪酬计划（“董事计划”）。公司认为，使用Pearl Meyer将有助于确保董事计划将董事的利益与股东的长期利益保持一致，并且此类薪酬结构简单、透明且易于股东理解。考虑到公司的规模和范围，薪酬委员会还考虑了董事计划是否公平地薪酬了公司董事。员工董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

根据前董事计划（有效期至2023年10月），Hyzon的每位非雇员董事都有资格获得：

•年度预付金为60,000美元；

•审计委员会主席的年度预付金为20,000美元，薪酬委员会主席为15,000美元，ESG委员会主席为1万美元，提名和公司治理委员会主席为1万美元；

•审计委员会成员的年度预付金为10,000美元，薪酬委员会成员为7,500美元，ESG委员会成员为5,000美元，提名和公司治理委员会成员为5,000美元；

•价值为22.5万美元的初始股权预付金（以股票期权和限制性股票单位的形式支付，在董事会初次选举中授予）；

•与年度股东大会相关的年度股权预付款，价值为16.5万美元，在不合格股票期权和限制性股票单位之间平均分配，在授予一周年之际归属；

•担任董事会主席的年度额外现金储备金为50,000美元；

•担任首席独立董事每年可额外获得30,000美元的现金储备。请注意，自2023年8月安德森出任董事会主席以来，Hyzon不再需要首席独立董事，因此该职位已于2023年8月被取消。

自2023年6月23日起，为了协助招聘新董事，薪酬委员会修订了新任命董事的薪酬（例如新董事计划，“新董事计划”），包括法雷斯和富尔斯顿先生以及公司任何未来的董事。2023年10月，薪酬委员会决定，新董事计划将适用于Hyzon的所有董事，包括现任和未来的董事。根据新董事计划，Hyzon的每位非雇员董事都有资格获得：

•每年预付75,000美元；

•审计委员会主席的年度预付款为25,000美元，薪酬委员会主席的年度预付金为2万美元，ESG委员会主席的年度预付金为15,000美元，NomGov委员会主席的年度预付金为15,000美元；

•审计委员会成员的年度预付款为15,000美元，薪酬委员会成员为1万美元，ESG委员会成员为5,000美元，NomGov委员会成员为5,000美元；

•对于新董事，价值为25万美元的初始股权预付金（以股票期权和限制性股票单位的形式支付，在首次选举董事会时授予）；

•与年度股东大会相关的年度股权预付金，价值为18.5万美元，在不合格股票期权和限制性股票单位之间平均分配，在授予一周年之际归属；

•担任董事会主席的年度额外现金储备金为75,000美元；

•担任董事会副主席的年度额外现金储备金为25,000美元；以及

•担任首席独立董事每年可额外获得30,000美元的现金储备。请注意，自2023年8月埃里克·安德森出任董事会主席以来，Hyzon不再需要首席独立董事，因此该职位已于2023年8月被取消。

出于董事招聘的目的，双方同意，除了上述最新价值外，还应加速归属初始股权补助，这意味着最初的1/3部分将在授予后立即归属。此外，如果对Hyzon的控制权发生变化，将加快向Farace和Foulston先生授予的限制性股票和期权。

薪酬委员会还决定，如果Hyzon的控制权发生变化，现任和新任命的非雇员董事的未来年度股权保留金应全部归属。2023年10月，双方进一步商定，如果Hyzon的控制权发生变化，将加速归属适用于所有未偿还期权和董事股权补助。

董事薪酬表

下表显示了我们的每位非雇员董事在2023财年获得或获得的薪酬：

(1) 金额反映了担任委员会成员和委员会主席的年度现金储备金和额外现金费用，这些金额在我们对董事薪酬的描述中列出。前董事计划从2023年初开始对所有董事生效，直至2023年10月，“新董事计划” 对所有董事生效。自加入董事会以来，Farace先生和Foulston先生均受新董事计划的约束。对于法拉斯和富尔斯顿先生来说，2023年的金额包括根据经修订的董事协议在2023年7月获得的35,500美元的一次性签约现金奖励。

(2) 金额反映了2023年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。公允价值使用截至授予之日的A类普通股的收盘价计算。截至2023年12月31日，每位现任董事（法拉斯和富尔斯顿先生除外）的未偿还限制性股票单位为64,138个。截至2023年12月31日，法拉斯先生和富尔斯顿先生各有14.5万只未偿还的限制性股票单位。

(3) 金额反映了2023年授予的期权奖励的总授予日公允价值。截至2023年12月31日，每位现任董事（法拉斯和富尔斯顿先生除外）有148,930份未偿还期权奖励，法拉斯和富尔斯顿先生有281,903份未偿期权奖励。此外，顾先生还有5,537,500份未兑现的期权奖励。

(4) 对于顾先生而言，2023年所有其他薪酬金额包括24.7万美元的顾问安排相关费用。

(5) 布朗女士的董事任期自2023年8月23日的年度股东大会起结束，布朗女士没有竞选连任。因此，自2023年8月起，布朗女士不再在董事会任职。在她辞职后，先前授予布朗女士的未归属股权奖励被没收。

(6) 顾先生自2023年8月起辞去董事会职务。顾先生辞职后，先前授予他的未归股权被没收。

(7) 朴先生自2023年1月起辞去董事会职务。朴先生辞职后，先前授予的未归股权奖励被没收。

高管薪酬

高管薪酬

本节概述了Hyzon的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。

Hyzon的薪酬委员会与董事会协商，确定Hyzon指定执行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，Hyzon的指定执行官是：

•帕克·米克斯，董事兼首席执行官（曾任总裁兼临时首席执行官）；

•史蒂芬·韦兰德，首席财务官；

•首席运营官巴帕迪亚·巴纳吉博士；

•帕特·格里芬，北美前总裁（曾任车辆运营总裁）；以及

•吴佳佳，前财务与会计高级副总裁（曾任临时首席财务官）。

Hyzon已经设计并打算在必要时修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励具有相同理念和愿望以实现Hyzon目标为目标而努力的合格高管。Hyzon认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。随着Hyzon需求的变化，Hyzon打算根据情况继续评估其理念和薪酬计划。

2023 年薪酬汇总表

Hyzon 指定执行官的 2023 年薪酬计划包括基本工资、以限制性股票单位形式提供的激励性薪酬和某些其他薪酬。下表列出了截至2023年12月31日止年度指定执行官薪酬的信息。

(1) 米克斯先生自2023年3月起成为Hyzon的首席执行官。在担任该职位之前，米克斯先生自2022年8月起担任Hyzon的总裁兼临时首席执行官，自2021年6月起担任首席战略官。

(2) Weiland先生开始在Hyzon工作并成为其首席财务官，自2023年11月起生效。

(3) Banerjee博士开始在Hyzon工作并成为其首席运营官，自2023年5月起生效。

(4) 格里芬先生于2024年4月辞去本公司的职务。格里芬先生自2023年4月起出任北美总裁，在此之前他曾担任车辆运营总裁。2023年6月，格里芬先生停止担任公司的执行官。

(5) 吴女士于2024年6月辞去本公司的职务。吴女士在2023年4月至2023年11月期间担任Hyzon的临时首席财务官兼首席会计官。在担任该职位之前，她自2021年9月起担任首席会计官。2023年11月，吴女士出任财务和会计高级副总裁，并停止担任本公司的执行官。

(A) 股票奖励

本列中的金额表示限制性股票单位奖励（“RSU”）的总授予日公允价值，对于某些姓名的执行官，则表示根据ASC 718计算的目标绩效股票单位奖励（“PSU”）的总授予日公允价值。参见注释 15。在本10-k表年度报告中，将股票薪酬计划纳入我们的合并财务报表，讨论在确定股票奖励的授予日期、公允价值和薪酬支出时做出的假设。对于Weiland和Banerjee先生来说，此专栏代表RSU的授予日公允价值。对于米克斯和格里芬先生以及吴女士而言，本专栏代表限制性股票单位和PSU的授予日公允价值（基于目标业绩）。2023年授予的PSU的最高奖励为150％。如果2023年授予的PSU达到最高绩效水平，则授予日的公允价值将如下：米克斯先生：2,493,750美元，格里芬先生：36万美元，吴女士：299,520美元。

(B) 所有其他补偿

Hyzon向其指定执行官提供福利的方式与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；以及符合纳税条件的第401（k）条计划的机会。Hyzon 不维持任何针对高管的福利或津贴计划。对于米克斯先生、韦兰德先生、格里芬先生和吴女士来说，2023年的所有其他薪酬金额均代表海松的401（k）份缴款。除了Hyzon的401（k）捐款外，Hyzon还在2023年向Banerjee博士提供了6,000美元的专业继续教育补偿。在2023年5月31日提交的2022年10-k表格中，该公司错误地报告了米克斯和格里芬先生的所有其他薪酬。上文对此类信息进行了更正。

其他叙事披露

与 Hyzon 指定执行官达成的协议

Hyzon已与Meeks、Weiland和Banerjee先生就他们在公司的服务签订了雇佣协议和其他信函协议。格里芬先生于2024年4月辞去本公司的职务，吴女士于2024年6月辞去公司的职务。

与米克斯先生的雇佣协议

2021年6月7日，Hyzon与Meeks先生就其担任Hyzon首席战略官的服务签订了雇佣协议。根据公司与米克斯先生于2023年3月15日签订的修正案，米克斯先生目前的雇佣协议经修订后，米克斯先生的年基本工资为60万美元，较2023年3月9日生效的57万美元有所增加。根据公司与米克斯先生于2023年3月15日签订的修正案，米克斯先生有资格获得年度现金奖励，年度目标最高为其年度基本工资的100％，该金额从2023年3月9日起生效的年基本工资的70％有所增加。米克斯先生还根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）获得了一笔补助金，金额相当于496,160个限制性股票单位，在从2021年开始的四年归属计划中等额归属。2022年12月，米克斯先生获得了490,196个限制性股票单位的额外股权奖励补助，该补助金在授予日两周年之际归属。根据珀尔·迈耶的建议，薪酬委员会于2023年6月批准了2023年向米克斯先生提供的限制性股票单位和PSU的股权补助，总价值为350万美元，分配的股权为75％的PSU和25％的限制性股票单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能和个人员工绩效指标的组合。根据每股1.50美元的价格，向米克斯先生授予了175万个PSU和583,333份限制性股票单位。

Meeks先生还有权参与Hyzon员工健康/福利和退休金计划和计划，这些计划和计划通常向高级管理人员或员工提供。

Meeks先生的雇佣协议规定 “随意” 就业，Meeks先生或Hyzon可以随时终止雇佣协议，通常需要提前60天发出通知。在因任何原因终止雇佣关系后，Meeks先生有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何应付的报销。在Hyzon无故解雇或Meeks先生出于正当理由（雇佣协议中定义的条款）终止雇用时，Meeks先生还将获得：（i）一次性付款，相当于12个月的基本工资加上目标奖金，乘以2（对于合格的控制权变更终止，如雇佣协议中所定义）或150万美元（如果控制权终止没有合格变更）），（ii）报销与符合条件的患者相关的持续医疗福利，期限最长为18个月终止（无论是否与控制权变更有关）；以及（iii）对所有未偿股权奖励进行完全归属，包括基于绩效的归属（在控制权变更终止的情况下）或完全归属所有非基于绩效的未偿还股权奖励，以及按比例归属于业绩的未归属股权奖励，该部分应基于米克斯先生对照该目标衡量的业绩表现 (s) 已由董事会或其委员会在其中确定和批准与董事会协商（如果控制权终止没有符合条件的变更）。

米克斯先生的雇佣协议还包含某些限制，包括有关机密信息的永久保密协议，以及习惯性的禁止竞争和不招揽契约，米克斯先生在工作期间及其后的一年内必须遵守这些契约。

与 Weiland 先生签订的雇佣协议

韦兰德先生被任命为首席财务官，自2023年11月1日起生效。关于他的任命，Hyzon于2023年10月11日与韦兰德先生就韦兰德先生担任Hyzon首席财务官的服务签订了雇佣协议。

Weiland先生的雇佣协议规定，年基本工资为45万美元，年度目标现金奖励机会为年度基本工资的70％，Weiland先生有资格获得年度长期激励机会，金额由公司董事会或其委员会决定。韦兰德先生根据2021年计划获得了1,000,000个限制性股票单位的补助，这笔赠款将在四年内平均归属，但须视韦兰德先生的持续就业情况而定，还包括使用公司2021年计划下过去30天成交量加权平均价格（“VWAP”）一次性授予价值21.5万美元的限制性股票单位，并在授予日一周年之际归属。2023 年 11 月 1 日，韦兰德先生获得了 201,771 个限制性股票单位作为签约激励。

Weiland先生还有权参与Hyzon员工健康/福利和退休金计划和计划，这些计划和计划通常向高级管理人员或员工提供。

Weiland先生的雇佣协议规定 “随意” 就业，Weiland先生或Hyzon先生可以随时终止雇用协议，通常应提前60天发出通知。在因任何原因终止雇用时，Weiland先生有权根据雇用协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何应付的报销。在Hyzon无故解雇或Weiland先生出于正当理由（雇佣协议中定义的条款）终止雇用时，Weiland先生还将获得：（i）一次性付款，相当于18个月的基本工资（如果是雇佣协议中定义的合格控制权变更终止）或12个月的基本工资（如果控制权终止没有符合条件的变更），(ii) a 解雇年度的按比例发放奖金，(iii) 报销为期不超过18个月的持续医疗福利终止合格的控制权变更或与控制权变更无关的合格解雇最长可达12个月，以及 (iv) 2021年计划下的未偿股权奖励全部归属（如果合格控制权变更终止），或者加速归属于2021年计划下的未偿股权奖励，如果Weiland先生继续受雇于Hyzon（如果没有合格的控制权变更），则本应在终止后的12个月内归属的2021年计划下的未偿股权奖励终止）。

Weiland先生的雇佣协议还包含某些限制，包括有关机密信息的永久保密协议，以及Weiland先生在工作期间及其后一年内受其约束的惯常不竞争和不招揽契约。

与 Banerjee 博士签订的雇佣协议

巴纳吉博士被任命为首席运营官，自2023年5月1日起生效。关于他的任命，Hyzon于2023年4月5日与巴纳吉博士就巴纳吉博士担任Hyzon首席运营官的服务签订了雇佣协议。

该协议规定年基本工资为40万美元，年度目标现金奖励机会为年基本工资的80％，以及Banerjee博士有资格获得年度长期激励机会，金额由公司董事会或其委员会决定。根据公司的2021年计划，巴纳吉博士获得了75万个限制性股票单位的赠款，这笔赠款将在四年内平均归属，但须视巴纳吉博士的持续就业情况而定，还包括根据公司2021年计划一次性授予19万个限制性股票单位的签约激励措施，并在授予日一周年之际归属。

Banerjee博士还有权参与Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划和计划通常向高级管理人员或员工提供。

Banerjee博士的雇佣协议规定 “随意” 就业，Banerjee博士或Hyzon可以随时终止雇佣协议，通常应提前60天发出通知。在因任何原因终止雇佣关系后，Banerjee博士有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何应付的报销。在Hyzon无故解雇或Banerjee博士出于正当理由（雇佣协议中定义的条款）终止雇用时，Banerjee博士还将获得：（i）一次性付款，相当于18个月的基本工资（如果是合格的控制权变更终止，如雇佣协议中所定义）或12个月的基本工资（如果控制权终止没有符合条件的变更），（ii) 解雇当年的按比例发放的奖金，(iii) 报销为期不超过18个月的持续医疗福利终止合格的控制权变更或与控制权变更无关的合格解雇最长可达12个月，以及 (iv) 2021年计划下的未偿股权奖励的全部归属（如果合格控制权变更终止），或者加速归属于2021年计划下的未偿股权奖励，如果Banerjee博士继续受雇于Hyzon（如果资格没有变化），本应在终止后的12个月内归属的2021年计划下的未偿股权奖励处于控制状态（终止）。

Banerjee博士的雇佣协议还包含某些限制，包括有关机密信息的永久保密协议，以及Banerjee博士在工作期间及其后一年内受其约束的惯常禁止竞争和不招揽契约。

与格里芬先生的雇佣协议

2021年10月25日，Hyzon与格里芬先生就格里芬先生担任海众汽车运营总裁的服务签订了雇佣协议。雇佣协议为格里芬先生提供了36万美元的年基本工资。格里芬先生有资格获得年度现金奖励，年度目标最高为其年基本工资的50％。格里芬的雇佣协议经修订，自2023年2月17日起生效，任命他为北美总统。他的基本工资提高到每年38万美元。格里芬先生有资格获得年度现金奖励，年度目标最高为其年基本工资的80％。格里芬先生还获得了2021年计划下的股权奖励补助金，金额相当于8万个限制性股票单位，该补助金在从授予日一周年起的四年归属计划中等额分配，但须继续就业。2022年12月，格里芬先生获得了30万个限制性股票单位的额外股权奖励补助金，该补助金在授予日两周年之际归属。此外，根据珀尔·迈耶的建议，薪酬委员会于2023年6月批准了2023年向格里芬先生提供的限制性股票单位和PSU的股权补助，总价值为75万美元，分配50％的PSU和50％的限制性股票单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能和个人员工绩效指标的组合。根据每股1.50美元的价格，格里芬先生获得了25万个PSU和25万个限制性股票单位。

Griffin 先生还有权参加 Hyzon 员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划和计划通常向高级管理人员或员工提供。

格里芬先生的雇佣协议规定 “随意” 就业，Griffin先生或Hyzon可以随时终止雇佣协议，通常应提前60天发出通知。在因任何原因终止雇佣关系后，格里芬先生有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何应付的报销。在海松无故终止雇佣关系或格里芬先生出于正当理由（雇佣协议中定义的条款）终止雇用后，格里芬先生还将获得：（i）一次性付款，相当于18个月的基本工资（如果是雇佣协议中定义的合格控制权变更终止）或12个月的基本工资（如果控制权终止没有符合条件的变更），(ii) pro-pro-a 解雇年度的按比例发放奖金，(iii) 报销为期不超过18个月的持续医疗福利终止符合条件的控制权变更或与控制权变更无关的合格解雇最长可达 12 个月，以及 (iv) 完全归属2021年计划下的未偿股权奖励（如果合格控制权变更终止），或者加速归属2021年计划下的未偿股权奖励，如果格里芬先生继续受雇于Hyzon（如果没有合格的控制权变更），本应在终止后的12个月内归属的未偿股权奖励终止）。

格里芬先生的雇佣协议还包含某些限制，包括有关机密信息的永久保密协议，以及格里芬先生在工作期间及其后一年内受其约束的惯常不竞争和不招揽契约。

格里芬先生于2024年4月从公司辞职。

与吴女士签订的雇佣协议

2021年8月21日，Hyzon与吴女士就吴女士担任Hyzon首席会计官的服务签订了雇佣协议。吴女士目前关于吴女士担任财务和会计高级副总裁的雇佣协议经修订后，为吴女士提供了年基本工资，从2023年2月17日吴女士担任临时首席财务官期间生效的36万美元增加到41.5万美元；并进一步修订为38万美元，自2024年1月1日起生效。吴女士还有资格获得年度现金奖励，年度目标是其基本工资的特定百分比（从2023年2月17日吴女士担任临时首席财务官期间生效的40％提高到80％，并从2024年1月1日起进一步调整为70％）。根据2023年1月30日对吴女士与公司签订的雇佣协议的修正案，吴女士获得了相当于9万美元的特别激励奖金。

根据2023年11月15日对吴女士与本公司的雇佣协议的修正案（“11月修正案”），吴女士有资格获得12.5万澳元的特别现金奖励（“特别现金奖励”），以表彰她为及时提交2023年第三季度10-Q表格和2023年10-k表格所做的努力，分以下几部分获得：50％（或62,500美元）将在及时提交时获得公司2023年第三季度的10-Q表格，及时提交2023年10-k表格后，将获得50％（合62,500美元）的收入。根据她最初的雇佣协议，吴女士根据2021年计划获得了一笔金额相当于70,880个限制性股票单位的补助金，这笔补助金在2022年开始的四年归属计划中按等额分配。2022年12月，吴女士获得了20万个限制性股票单位的额外股权奖励补助，该补助金在授予日两周年之际归属。根据11月修正案，如果吴女士符合上述特别现金奖励的要求，则吴女士有资格使用2021年计划下过去30天成交量加权平均价格（“VWAP”）获得价值65,000美元的限制性股票单位，并在授予日一周年之日归属。此外，根据Pearl Meyer的建议，薪酬委员会于2023年批准了2023年向吴女士提供的限制性股票单位和PSU的股权补助，总价值为62.5万美元，分配50％的PSU和50％的限制性股票单位。双方商定了PSU的绩效目标。绩效目标基于公司内部、职能和个人员工绩效指标的组合。根据每股1.50美元的价格，向吴女士授予了20.8万股PSU和20.8万股限制性股票单位。

吴女士还有权参加 Hyzon 员工健康/福利和退休福利计划和计划，这些计划和计划通常向高级管理人员或员工提供。

吴女士的雇佣协议规定 “随意” 就业，吴女士或Hyzon可以随时终止雇佣协议，通常需要提前60天发出通知。在因任何原因终止雇用时，吴女士有权根据雇佣协议获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何应付的报销。Hyzon无故终止雇佣关系或吴女士出于正当理由（如雇佣协议中定义的条款）终止雇用时，吴女士还将获得：（i）一次性付款，金额相当于18个月的基本工资（如果合格控制权变更终止，见雇佣协议）或12个月的基本工资（如果控制权终止没有符合条件的变更），（ii）按比例分配解雇年度的奖金，(iii) 报销与以下相关的持续医疗补助金，期限最长为18个月符合条件的控制权变更终止或与控制权变更无关的合格终止最多12个月，以及 (iv) 2021年计划下的未偿股权奖励的全部归属（如果控制权变更终止）或加速归属2021年计划下的未偿股权奖励，如果吴女士继续受雇于Hyzon（如果控制权终止合格变更），则本应在终止后的12个月内归属的2021年计划下的未偿股权奖励。

吴女士的雇佣协议还包含某些限制，包括有关机密信息的永久保密协议，以及吴女士在工作期间及其后一年内受其约束的习惯性不竞争和不招揽契约。

吴女士于2024年6月辞去该公司的职务。

2023 财年末的杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日Hyzon指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 授予米克斯先生的限制性股票自授予之日起每年分四次同等分期付款，但须继续雇用。

(2) 授予米克斯先生和格里芬先生以及吴女士的PSU从授予之日起每年分三次等额分期付款，视一年业绩期内适用绩效指标的实现水平和持续就业情况而定。支出值反映了目标业绩。

(3) 授予米克斯先生、韦兰德先生、巴纳吉先生、格里芬先生和吴女士的限制性股票从拨款日一周年起每年分四次同等分期付款，但须继续就业。

(4) 授予米克斯和格里芬先生以及吴女士的限制性股票在授予日两周年之际归属，但须继续就业。

(5) 向韦兰德先生、巴纳吉先生和吴女士发放的限制性股票在授予日一周年之际归属，但须继续就业。

(6) 市值的计算方法是将纳斯达克公布的截至2023年12月29日（今年最后一个交易日）Hyzon A类普通股的收盘价0.895美元乘以该奖项所依据的股票单位数量。

其他叙事披露

退休金

Hyzon 为包括指定执行官在内的所有员工提供符合纳税条件的 401 (k) 条计划。Hyzon 不向其员工（包括其指定执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不合格固定缴款计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据Meeks先生和Hyzon之间的雇用协议，在因任何原因终止雇用时，Meeks先生有权获得任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及根据雇用协议应付的任何补偿。在Hyzon无故解雇或Meeks先生出于正当理由（雇佣协议中定义的此类条款和此类解雇，即 “合格解雇”）后，Meeks先生还将获得：（i）一次性付款，相当于（A）Meek先生基本工资和目标奖金总额的两倍（如果符合条件的解雇发生在变更之前的3个月内或变更后的12个月期间），终止（“合格控制权变更终止”）或 (B) 150 万美元（如果符合条件的解雇不符合条件）控制权变更终止），（ii）补偿与符合条件的解雇相关的长达18个月的持续医疗福利（无论是符合条件的控制权变更的合格解雇还是不是控制权变更的合格终止的合格解雇）；以及（iii）（A）完全归属所有未偿股权奖励或长期激励奖励，包括基于绩效的奖励（如果是合格控制权变更终止）) 或 (B) 完全归属所有未偿还的按时计费股权奖励或长期激励奖励，以及按比例归属于未归属绩效股权奖励的部分，该部分应基于董事会或其委员会与董事会磋商后确定和批准的米克斯先生的业绩（如果控制权终止没有合格变更）。

根据公司与Weiland先生、Banerjee博士、Griffin先生和吴女士每人签订的雇佣协议，在Hyzon无故解雇或高管出于正当理由终止雇用时，该高管将获得：(i) 一次性付款，相当于18个月的基本工资（如果是雇佣协议中定义的合格控制权变更终止）或12个月的基本工资（如果有）不是控制权的合格变更（解雇），（ii）解雇当年的按比例发放奖金，（iii）持续医疗补偿与合格控制权变更终止相关的权益期限最长为18个月，与控制权变更无关的合格终止最多12个月的福利，以及（iv）2021年计划下的未偿股权奖励的全部归属（如果控制权终止合格变更），或2021年计划下的未偿股权奖励加速归属（如果控制权终止没有合格变更）。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年 [•] 公司已知的有关截至2024年 [•] A类普通股的受益所有权信息：

• 公司已知的每个人是超过5％的已发行A类普通股的受益所有人；

• 公司的每位指定执行官和董事；以及

• 公司整体的所有执行官和董事。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。行使期权和认股权证时可发行的A类普通股和目前可在60天内行使的认股权证仅在计算其受益所有人的总投票权百分比时才被视为未偿还股票。

A类普通股的受益所有权基于截至2024年 [•] 已发行和流通的A类普通股的 [•] 股份。除非另有说明，否则公司认为下表中列出的每个人对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

* 小于百分之一。

(1) 公司被允许依赖每位受益所有人在向美国证券交易委员会提交的文件中报告的信息，并且没有理由相信这些信息不完整或不准确，也没有理由相信受益所有人本应提交修正报告，但事实并非如此。

(2) 正如2024年7月11日提交的附表13D/A所报告的那样，Hymas Pte.Ltd.（“Hymas”）是海珠汽车公司（“公司”）31,891,580股面值每股0.0001美元的A类普通股（“股份”）的受益持有人。Hymas由地平线燃料电池技术私人有限公司间接持有75.83％的股权。有限公司（“Horizon”），通过其子公司，包括江苏地平线新能源科技股份有限公司Ltd.，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司（“JS Horizon”），以及根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的Horizon Fuel Cell Technology（香港）有限公司（“HfCt HK”）。由于Horizon拥有JS Horizon6％的有表决权证券，JS Horizon拥有Hfct Hk100％的有表决证券，以及HfCt HK拥有Hymas100％的有表决权证券的所有权，因此Hymas最终有权选举或任命Hymas管理机构的成员，因此有权指导Hymas的管理和政策。因此，Horizon对Hymas记录在案的公司证券拥有投票权和投资权。这些权力属于Horizon董事会。Horizon放弃对本文报告的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。

(3) Long Focus Capital Management, LLC是该股的纪录保持者。仅根据2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G（第2号修正案）中包含的信息，特拉华州单一成员有限责任公司Long Focus Capital Management, LLC和开曼群岛有限公司分别报告了19,617,244股A类普通股和14,065,829股A类普通股的共享投票权和共享处置权。美国公民约翰·赫尔默斯报告说，共有19,617,244股A类普通股的投票权和共同处置权。此外，特拉华州单一成员有限责任公司康达瓜有限责任公司和美国公民A. Glenn Helmers分别报告了5,551,415股A类普通股的投票权和处置权。对于Long Focus Capital Management, LLC、John b. Helmers和Long Focus Capital Master, LTD. 而言，上市的A类普通股中有25万股由A类普通股组成，申报人可以在行使认股权证时收购。对于John b. Helmers、A. Glenn Helmers和Condagua, LLC而言，上市的A类普通股中有350,700股由A类普通股组成，申报人可以在行使认股权证时收购。Long Focus Capital Management, LLC、John b. Helmers和A. Glenn Helmers直接拥有A类普通股的股份。答：格伦·海尔默斯控制康达瓜有限责任公司。根据投资管理协议，Long Focus Capital Management, LLC保留对Long Focus Capital Master, LTD持有的A类普通股的投资和投票权。约翰·赫尔默斯控制长焦资本管理有限责任公司，并保留对康达瓜有限责任公司持有的A类普通股的投资和投票权。此类信息截至2024年2月6日营业结束之时。这些实体，John b. Helmers和A. Glenn Helmers，其营业地址均为 PR 00912，圣胡安农工大厦 8 楼 Calle Del Parque 207 号。

(4) P.N. Generations LLP是股票的记录持有者。仅根据2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，根据英国法律组建的P.N. Generations LLP拥有17,596,197股股票并拥有唯一的投票权。P.N. Generations LLP的营业地址是英国牛津郡富尔布鲁克富尔布鲁克山伍德格罗夫农场3号单元 OX18 4BH。Hyzon的董事孟维克多是P.N. Generations LLP的合伙人。

(5) WRG dCrB Investors, LLC是本文报告的630,947股股票的纪录保持者。Westriver Management, LLC是WRG dCrB Investors, LLC的管理成员。埃里克·安德森是WestRiver Management, LLC的唯一成员，对WRG dCrB Investors, LLC登记在册的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，WestRiver Management, LLC和Erik Anderson均可能被视为拥有或分享WRG直接持有的A类普通股的实益所有权。每个此类实体或个人均宣布放弃任何此类实益所有权。这些实体和埃里克·安德森的营业地址均为华盛顿州西雅图市西雅图市第五大道920号98104。此外，埃里克·安德森实益拥有33,864股A类普通股和276,074股A类普通股，可在60天内行使期权或结算限制性股票单位后发行。

(6) 包括在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的211,064股A类普通股和276,074股A类普通股。

(7) 包括在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的43,662股A类普通股和268,365股A类普通股。

(8) 包括在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的43,662股A类普通股和268,365股A类普通股。

(9) 包括294,271股A类普通股和293,794股A类普通股，可在60天内行使期权后发行。

(10) 包括在60天内行使期权后可发行的815,250股A类普通股和276,074股A类普通股。

(11) 由901,215股A类普通股组成。

(12) 由24,188股A类普通股组成。

(13) 由363,300股A类普通股组成。

(14) 格里芬先生辞去北美总裁一职，自2024年4月19日起生效。

(15) 吴女士辞去财务和会计高级副总裁的职务，自2024年6月7日起生效。

(16) 包括3,775,273股A类普通股、在60天内行使期权或结算限制性股票单位后可发行的1,658,745股A类普通股，以及通过某些官员的配偶间接持有的250股A类普通股。

审计委员会的报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的链接可在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上找到。审计委员会的所有成员均符合纳斯达克制定的独立性标准。

审计委员会以监督身份行事，必然依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对公司的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会没有责任计划或进行审计，确定公司的财务报表完整准确且符合公认的会计原则，也没有评估或确定公司对财务报告的内部控制的有效性。

在此框架内，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了独立性问题。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。

审计委员会

马修·福尔斯顿，主席

黄伊莲

丹尼斯·爱德

提案 2 — 批准反向股票拆分

普通的

我们的董事会已通过决议，建议股东批准对经修订的第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，其形式基本上与附件A所附的形式相同（“反向股票拆分修正案”），以从 [1:20 到 1:50] 的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最终决定是否进行反向股票拆分和反向股票的确切比例股票拆分将在股东批准后由我们的董事会自行决定（如果获得），在2024年年会一周年之前的任何时候。如果我们的股东批准了反向股票拆分，而董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案（“生效日期”）后生效。反向股票拆分将同时影响A类普通股的所有已发行股份。反向股票拆分将统一影响所有A类普通股持有人，任何A类普通股股东在公司的权益都不会被稀释，因为每位此类股东在反向股票拆分后立即持有的A类普通股的比例将与该股东在反向股票拆分前持有的相同百分比，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。《反向股票拆分修正案》还将按比例减少A类普通股的已发行股数，同时减少A类普通股的已发行股数。反向股票拆分修正案不会减少优先股的授权数量（将保持在10,000,000股），也不会改变A类普通股或优先股的面值（在每种情况下均将保持在每股0.0001美元）。我们的公开交易认股权证不会受到本次反向股票拆分的影响。

为什么我们要寻求股东批准反向股票拆分？

继续满足纳斯达克上市标准。董事会认为，反向股票拆分将增强我们继续满足纳斯达克持续上市要求的能力。纳斯达克的上市要求之一是，我们的A类普通股的出价保持在每股1.00美元的最低价格，这样我们的A类普通股才能继续在纳斯达克交易。从2023年12月7日至2024年7月18日，即提交本委托书的前一天，我们的A类普通股每天收盘价均低于1.00美元的最低价格。由于我们的A类普通股连续30个工作日的交易价格低于1.00美元，我们于2024年1月23日收到纳斯达克的退市通知，称该公司未遵守投标价格上市要求。我们申请并获准在180天内重新获得合规性，该期限将于2024年7月22日到期。在第一个180天期限到期后，我们预计将收到纳斯达克的另一份除名通知，说明该公司未遵守其上市要求。此时，公司打算申请将我们的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，并要求第二次延期180天。该公司一直在与纳斯达克进行沟通，为了获得第二次180天延期的资格，我们必须声明，如果公司的股票在第二个180天期间的交易价格无法连续10个交易日超过每股1.00美元，则公司打算在第二个180天期限内进行反向股票拆分。如果公司的A类普通股在第二次180天延期（大约应为2024年7月23日至2025年1月22日）期间似乎不太可能回升至每股1.00美元以上，那么我们预计我们将在需要时实施反向股票拆分，以使股价上涨在第二个180天内恢复合规。在没有其他因素的情况下，减少我们的A类普通股的已发行股票数量应该会导致我们的A类普通股的每股市场价格上涨，以满足纳斯达克的持续上市标准。但是，无法保证实施反向股票拆分会使我们的A类普通股的价格上涨到足以重新获得合规性的程度。如果我们无法以其他方式遵守上市标准，那么这种违规行为或从纳斯达克退市将对我们的筹集资金能力（包括根据我们目前的协议筹集资金）以及我们的财务状况和业务产生重大不利影响。

潜在地吸引投资资本。由于A类普通股的已发行和流通股数众多，我们的A类普通股的每股价格可能太低，公司无法以合理的条件为公司吸引投资资本。我们认为，反向股票拆分将使我们的A类普通股对更广泛的机构投资者、专业投资者和其他投资公众更具吸引力。

有可能改善我们的A类普通股的适销性和流动性。董事会认为，股价上涨还可能改善我们的A类普通股的适销性和流动性。例如，许多经纪商、机构投资者和基金的内部政策要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于通过限制或限制保证金购买低价股票的能力来阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。我们认为，反向股票拆分可能会使我们的A类普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这可能会提高我们的A类普通股持有人的流动性。

降低我们的A类普通股被市场操纵的风险。董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们的A类普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时，这种风险就会增强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此有可能降低股价的波动性。

我们已经聘请了一位财务顾问，并将继续探索所有融资方案，包括发行证券，因为预计在可预见的将来，我们的运营将需要大量资金，同时保持超过目标最低流动性的流动性。我们还在寻找战略合作伙伴，以提供额外的资本和其他支持，使我们能够推销我们的产品并继续开发新的汽车和燃料电池。在我们寻求更多资金来源时，无法保证我们能以优惠条件或根本不提供此类资金。如果我们无法在短期内通过出售股权证券或其他方式筹集大量额外资金，我们的运营和生产计划将缩减或缩减。如果筹集的资金不足以为持续的批量生产提供所需的融资，我们的业务可能会被严重削减或完全停止，我们可能无法从资产中实现任何重大价值。

出于上述原因，董事会认为，反向股票拆分符合公司和股东的最大利益，以维持纳斯达克上市合规性，促进资金筹集，提高A类普通股的适销性和流动性等。

用于确定是否实施反向股票拆分的标准

该提案允许董事会根据董事会当时对以下因素的评估，在 2024 年年会一周年之前的任何时候，在 [1:20 和 1:50] 之间，自由选择反向股票拆分比率，以实现公司和股东利益的最大化。在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪个比率（如果有）时，董事会可以考虑以下因素：我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量以及反向股票拆分对交易市场的短期和长期预期影响；我们在纳斯达克或其他交易所对A类普通股的持续上市要求；已发行的A类普通股；哪个反向股票分割比率将使我们的管理成本、我们的合同要求、财务顾问的建议以及当前的行业、市场和经济状况降至最低。

与反向股票分割相关的某些风险和潜在劣势

如果完成，反向股票拆分可能不会带来上述预期收益，在反向股票拆分之后，我们的A类普通股的市场价格可能不会上涨（与反向股票拆分后或其他方式已发行的A类普通股数量的减少成正比），并且我们的A类普通股的市场价格将来可能会下降。尽管在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少A类普通股的已发行股票数量旨在提高我们的A类普通股的每股市场价格，但无法肯定地预测反向股票拆分对我们股价的影响。此外，其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们的股价的上涨幅度可能与已发行股票数量减少的比例不同，从而导致公司的总市值下降。此外，即使我们实施反向股票拆分，我们的股价也可能由于各种因素而下跌，包括我们的未来业绩、财务业绩、稀释性额外证券的发行、市场对我们业务的看法以及一般行业、市场和经济状况，以及我们在10-k表格和向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下确定的其他事项。无论是绝对数字还是总市值的百分比，这种百分比的下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。

如果我们未能满足纳斯达克的上市要求，随后无法及时恢复合规，纳斯达克可能会暂停交易并启动退市程序。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们的A类普通股的流动性，并导致更高的交易成本。反向股票拆分后已发行股票数量减少可能会对我们的A类普通股的流动性产生负面影响，如果拆分后股价不上涨，这种情况将加剧。此外，反向股票拆分将增加持有少于100股的 “碎股” 的股东人数，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高适销性和流动性的预期结果。

反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值或股东的比例所有权权益（视分股的待遇而定）。但是，如果我们的A类普通股的总价值在反向股票拆分后下跌，那么由于整体价值的下降，股东持有的股票的实际或内在价值也将相应下降。

反向股票拆分的影响

反向股票拆分是指通过将我们所有已发行的A类普通股重新分类并合并为相应数量较少的股份，从而减少一类公司资本存量的已发行股票数量。例如，一个

如果董事会将反向股票拆分前持有100,000股A类普通股的股东将改为在反向股票拆分后立即持有5,000股A类普通股，前提是董事会将比例定为1比20。每位股东对A类普通股已发行股票的比例所有权将保持不变，但本文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。

所有A类普通股将继续有效发行，已全额支付且不可估税。反向股票拆分生效后：每股 [20至50] 股已发行的A类普通股（取决于董事会选择的反向股票拆分比例）将自动合并为一股新的A类普通股；将不发行A类普通股的部分股份；相反，本来会获得部分股票的股东将获得减持现金部分份额（详情见下文）；将对部分份额进行相应调整行使、结算或归属所有当时已发行的股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和认股权证时可发行的股票数量，这将导致行使或归属此类股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和认股权证时预留发行的A类普通股数量成比例减少，对于股票期权和认股权证，则按比例增加所有此类股票期权和认股权证的行使价格；以及当时根据我们的股权补偿计划留待发行的A类普通股的数量将按比例减少。

下表根据截至2024年 [•] 的信息（除非下文另有说明），汇总了反向股票拆分对我们可供发行的股票的预期影响（除非下文另有说明），但未对零碎股票的处理产生影响。所有股份编号均四舍五入至最接近的整数。

反向股票拆分将对所有股东产生统一影响。自生效之日起，每位股东将拥有减少数量的A类普通股。所有权权益百分比、投票权及其他权利和优惠不会受到影响，除非反向股票拆分会导致分股（如下所述）。反向股票拆分不会影响根据《交易法》第12（b）条对我们的A类普通股的注册，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。

我们的A类普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “HYZN”（须遵守持续的上市要求），但在生效日期之后将有新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号。

以现金支付代替部分股份

由于反向股票拆分，不会发行A类普通股的部分股票。公司将支付现金（不含利息，视情况而定，需缴纳预扣税），以代替登记在册的股东本应获得的任何部分股票，其金额等于该部分乘以生效日前第一个工作日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价（根据反向股票拆分比率经公司真诚调整）。在生效日之后，原本有权获得部分利息的股东将没有与该部分利息相关的任何表决、分红或其他权利，除非获得此类现金支付。

此外，根据股东可能居住的各个司法管辖区的避险法，除非我们或过户代理人收到信函，否则可能需要向该司法管辖区的指定代理人支付在生效日期之后未及时申领的部分利息的应付款项

涉及在规定期限内此类资金的所有权.此后，原本有权获得此类款项的股东需要直接向其支付的州寻求付款。

截至记录日期，有 [•] A类普通股股东登记在册。生效日之后，持有少于整股的股东将不再是股东。我们不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 系列计划或提案的第一步。

进行反向股票拆分的程序。尽管股东批准，拟议的反向股票拆分修正案的有效性或放弃将由董事会在 2024 年年会一周年之前自行决定。反向股票拆分修正案的拟议表格的文本作为附件A附于此。如果获得股东批准并由董事会实施，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案后生效。我们将在生效日期之前公开宣布董事会选择的反向股票拆分比率。

对受益持有人的影响。通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东将获得与以其名义持有股份的注册股东相同的待遇。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对此类股票的受益所有人实施反向股票分割。但是，银行、经纪商或其他被提名人在处理反向股票拆分时可能采用与注册股东不同的程序，特别是在零股处理方面。鼓励以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有A类普通股的股东如果对实施股票反向股票拆分的程序有任何疑问，请联系银行、经纪商或其他被提名人。

对注册的 “账面记账” 持有人的影响。注册股东在直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有股份（即没有证明其股份所有权的股票证书，而是有一份反映其账户中注册股份数量的报表），因此，无需采取任何行动即可获得拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其登记地址自动收到一份交易报表，说明分拆后在生效日期之后持有的股票数量。

没有评估权。我们的股东无权获得与反向股票拆分相关的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

美国联邦所得税的重大后果。以下是反向股票拆分对股东的重大美国联邦所得税影响的一般摘要。本摘要以《守则》的条款、根据该法颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些规定均在本申报之日生效，所有条款都有可能变更或不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能影响下述税收后果。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

每位A类普通股的持有人应就反向股票拆分对该持有人的特定税收后果咨询该股东的税务顾问。

本摘要仅限于以下定义的美国持有人，以及将我们的A类普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股东。

本摘要仅供一般参考，并未涉及可能适用于股东特定情况或可能受特殊税收规则约束的股东的所有税收注意事项，例如但不限于证券或大宗商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人控股公司、本位货币不是美元的美国持有人、美国外籍人士、非居民外国个人、税收豁免实体，政府组织、外国实体、选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券交易者、某些前美国公民或长期居民、保险公司、作为对冲、综合或转换交易的一部分持有我们的A类普通股的人员，或跨界交易或根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们的A类普通股股票的人，持有我们A类普通股5％以上的人股票，持有我们 A 类普通股的人个人退休账户、401（k）计划或类似的税收优惠账户中的股票、因就业或其他服务业绩而收购A类普通股的人、用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他流通实体以及此类实体的合伙人、成员或投资者。此外，本摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果以及除美国联邦所得税以外的美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税后果）。这个

摘要也没有涉及与反向股票拆分以外的任何其他交易相关的任何美国联邦所得税注意事项。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们的A类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

身为美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他实体，以美国联邦所得税为目的作为公司应纳税；

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

如果 (1) 信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果我们的A类普通股的持有人是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，则该股东应咨询他、她或自己的税务顾问。

本部分美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，并非税务建议。我们敦促股东咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特定情况的适用情况，以及其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为资本重组。假设反向股票拆分符合资本重组资格，除非下文所述的代替部分股份的现金分割，否则美国持有人通常不会在反向股票拆分时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。总体而言，美国持有人在根据反向股票拆分获得的A类普通股（不包括税基中可分配给任何部分股份的部分）中的税基将等于美国持有人在反向股票拆分中交出的A类普通股的纳税基础，而根据反向股票拆分获得的美国持有人的A类普通股的持有期将包括持有该股份在反向股票拆分中交出的A类普通股以换取期限。根据该守则颁布的财政部条例规定了根据反向股票拆分获得的A类普通股的纳税基础和持有期的分配规则。我们在不同日期和不同价格收购的A类普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

通常，以现金支付代替部分股份的美国持有人确认的资本收益或损失等于代替部分股份的现金金额与美国持有人在反向股票拆分中交还的A类普通股的税基中可分配给小额股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票拆分中交出的A类普通股的持有期截至反向股票拆分之日超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的个人事实和情况，根据《守则》第301条，代替部分股份而收到的现金可能被视为分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

通常，必须向美国国税局提交有关支付现金以代替根据反向股票拆分支付的部分股份的信息申报表，除非该美国持有人是豁免接收者，并且及时正确地向适用的预扣税代理人确定了豁免。此外，在某些情况下，以现金代替反向股票拆分支付的部分股份可能需要缴纳备用预扣税（目前的适用税率为24％），除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免证明或正确的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是美国持有人及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

会计后果。反向股票拆分后，我们的A类普通股的每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，从生效之日起，公司资产负债表上归属于A类普通股的规定资本将根据反向股票拆分比率按比例减少，额外的实收资本将计入资本减少的金额。A类普通股的每股净收益或亏损将增加

这是由于已发行的A类普通股减少了。反向股票拆分将追溯反映在我们的合并财务报表中。

提案 3 — 批准认股权证批准提案

普通的

在本提案中，我们要求股东批准公司及其购买者之间通过行使截至2024年7月19日的某些证券购买协议（“认股权证”）发行的A类普通股的19.99％以上的已发行A类普通股（“认股权证”），其中包括股票分割、股票分红、股票分红时的行使价调整条款出于合规目的，合并或认股权证中描述的其他此类事件《纳斯达克上市规则》第5635（d）条。

注册发行的描述

2024年7月22日，公司完成了22,500,000股A类普通股（“股份”）的注册直接发行（“发行”）以及认股权证，以每股0.20美元的总发行价和认股权证购买总额为22,500,000股A类普通股。每股A类普通股与一份认股权证一起发行，每股认股权证以每股0.30美元的行使价购买一股A类普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。

扣除配售代理费和我们应付的其他费用后，公司获得的净收益总额约为390万美元。公司预计将这些交易的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们聘请了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）提供与这些交易相关的独家金融服务，根据公司与罗斯于2024年7月19日达成的某些配售代理协议（“配售代理协议”），我们同意向罗斯支付配售代理费，相当于本次发行总收益的6％。此外，我们还同意向罗斯偿还与本次发行相关的某些费用，最高可达50,000美元。

有关这些协议和本次发行的更多信息，请参阅我们于 2024 年 7 月 19 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-k 表最新报告。此处有关配售代理协议、收购协议和认股权证的讨论是参照作为此类8-k表格证物提交的交易文件，对本文中有关配售代理协议、收购协议和认股权证的讨论进行了全面限定。

认股权证的描述

行使价格和期限。每份认股权证的行使价为每股0.30美元。认股权证可立即行使，并可随时行使，直至认股权证全部行使或直到周年纪念日（自该认股权证发行之日起五年）为止。如果发生影响我们的A类普通股和行使价的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使时可发行的A类普通股的行使价和数量将进行适当调整。

在公司进行反向股票拆分后，当时有效的认股权证的行使价将降低，并且仅降至反向拆分之日后五个交易日内（i）当时的行使价和（ii）最低成交量加权平均价格中的较低值。在任何情况下，认股权证的行使价都不会降至0.057美元的最低价格以下，该底价等于截至本次发行定价之日最低价格（根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义）的20％。此外，行使时可发行的股票数量将按比例进行调整，使总价格保持不变。根据纳斯达克上市规则，将导致发行A类普通股和认股权证基础股票的数量超过我们已发行的A类普通股的19.99％，并且在行使后可按比例调整后才能生效，除非我们获得股东的批准。尽管我们打算立即寻求股东的批准（无论如何都不迟于本次发行结束后的90天），但无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述条款将无法生效，认股权证的价值将大大降低。

如果在到期日之前，公司以低于行使量的每股实际价格出售、签订出售协议、授予任何购买期权、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置，前提是此类交易发生）

当时的价格是有效的，那么认股权证的行使价将降至该价格。尽管如此，如认股权证中所述，不得对豁免发行进行任何调整。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行A类普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使认股权证后可以立即将已发行股票的所有权金额增加到我们A类普通股已发行股票数量的9.99％ 对行使的影响，因此所有权百分比的确定如下根据认股权证的条款。

无现金运动。持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据认股权证中规定的无现金行使公式确定的A类普通股净股数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金。

基本交易。如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约要约或交换要约，或者对我们的A类普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得在行使前夕本应发行的每股A类普通股作为替代对价此类基本交易的发生次数，数量我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的A类普通股，以及在该事件发生前夕可以行使认股权证的A类普通股的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。持有人可以选择让公司或继承实体以布莱克·斯科尔斯方法计量的公允市场价值购买认股权证，以代替基本交易中的此类对价。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出认股权证后，持有人可以选择转让认股权证以及适当的转账和支付足以支付任何转让税（如果适用）的资金的支付工具，由持有人选择转让。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们的A类普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证批准提案的理由

对认股权证批准提案投赞成票即对我们的A类普通股的发行投赞成票，如果发生股票分割、股票分红、股票合并或认股权证中描述的其他此类事件（此类事件，“重置事件”），认股权证的行使价可能会重置，则可以发行。重置事件发生后，将按比例调整认股权证的股票数量，使认股权证下应付的总行使价在考虑行使价下降后，等于此类调整前的总行使价（此类额外股份，“重置股份”）。在重置事件中，行使价将重置为等于我们实施反向股票拆分之日后五个交易日内（i）当时的行使价和（ii）最低成交量加权平均价格中较低的价格。在任何情况下，与重置行使价相关的认股权证的行使价都不会降至0.057美元的最低价格（“底价”）以下。

假设在重置事件中，行使价重置为底价，前提是本提案获得批准，则公司在行使认股权证时必须发行95,921,053股重置股票，即认股权证所依据的总共118,421,053股A类普通股。在发行时，公司已发行249,050,427股A类普通股，这意味着在重启事件中，可能需要在本次发行中发行超过49,810,085股A类普通股，占其当时已发行的A类普通股的20％，但须经公司股东批准该提案。在触发重置事件和行使认股权证后，我们在本次发行中可发行的A类普通股的总数可能超过截至本次发行结束之日A类普通股已发行股份的19.99％，因此《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求除涉及普通股销售、发行或潜在发行人的公开发行以外的交易获得股东批准（或可转换为普通股或可行使的证券）等于或以上的20％普通股或发行前已发行投票权的20％或以上，其价格低于（i）公司签署具有约束力的协议前夕的纳斯达克官方收盘价（如Nasdaq.com所示），或（ii）公司纳斯达克正式收盘价的平均值（以较低者为准）

签署具有约束力的协议（“最低价格”）前五个交易日的价格（如纳斯达克所示）。

根据纳斯达克规则，任何可能导致可转换证券的转换或行使价格在具有约束力的协议签订前夕降至最低价格以下的条款的存在都将导致该交易被视为折扣发行。如果发行包括普通股和其他作为投资单位一起出售的证券，纳斯达克将对普通股发行的证券进行估值。如果发行包括认股权证的发行，那么在确定最低价格的折扣时，纳斯达克将为每份 “普通股” 认股权证的价值定为0.125美元，其行使价不低于普通股的发行价。

因为（A）如果发生重置事件，则在行使认股权证时可以发行95,921,053股A类普通股，并且重置事件导致认股权证的行使价调整为最低价格，因此本次发行中已发行或可发行的其他A类普通股将超过我们的A类普通股和（B）本次发行的19.99％ 本次发行中A类普通股的价格（不包括认股权证的发行价格）低于最低价格，我们是根据纳斯达克上市规则5635（d），要求股东批准在重启事件和行使认股权证时额外发行最多95,921,053股A类普通股。

提案的效果

如果股东不批准本认股权证批准提案，则认股权证只能在发行和行使认股权证时发行的股票总数不超过发行前已发行A类普通股的19.99％的情况下才能行使。未能获得此类批准可能会阻碍未来的投资者向我们进行未来的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到其他资本来源，以有利于我们的条件或根本无法为将来的运营提供资金。我们无法保证通过额外的股权或债务融资成功筹集资金，也无法保证此类资金的筹集价格不会对现有股东造成实质性稀释。

与提案相关的某些风险

在行使认股权证时发行A类普通股将对当前股东产生稀释作用。由于认股权证所依据的A类普通股的发行，当前股东持有的公司所有权百分比将下降。这也意味着，由于认股权证的行使，我们目前的股东将拥有较小的百分比股权，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力较小。股权的稀释也可能导致我们的A类普通股的现行市场价格下跌。如果认股权证以全额现金行使，则将向认股权证持有人发行总共22,500,000股A类普通股（或在重置活动中行使价格调整为底价时最多118,421,053股A类普通股），这种稀释效应可能对公司当前股东具有重大影响。

我们的A类普通股未来可能会出售，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。行使任何认股权证以及以其他方式发行我们的A类普通股都可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。出售大量A类普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

认股权证的规定可能会阻止第三方收购我们。认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证规定，如果某些交易构成基本交易，则此类认股权证的持有人有权选择从我们或继任实体那里获得该持有人在基本交易前行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能使我们的A类普通股持有人受益。

提案 4 — 批准独立注册会计师事务所的任命

我们董事会的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交我们的独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威会计师事务所自2020年11月以来一直受聘于我们，并审计了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的财务报表。审计委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和股东的最大利益。尽管进行了选择，但如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准这项任命，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

预批准政策与程序

我们的审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。所提供的所有服务都已在要求的范围内获得预先批准。在批准过程中，审计委员会会考虑服务类型和相关费用对独立注册会计师事务所独立性的影响。服务和费用必须被认为与维护该公司的独立性相容，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。在全年，审计委员会将审查对最初批准的审计和非审计费用估计数的任何修改。

我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了毕马威会计师事务所为提供的审计和其他服务收取的费用：

(1) 审计费。审计费用包括审计我们的年度财务报表和审查中期财务报表的费用。每个时期的审计费用还包括通常与注册报表有关的相关服务。

(2) 审计相关费用。审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

(3) 税费。税费包括因我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划的专业服务而收取的费用。

(4) 所有其他费用。所有其他费用是指每年为不可归类于上表所列其他类别的服务开具的账单金额。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和受益所有权变动报告。据我们所知，在截至2023年12月31日的财政年度中，截至记录日期，有五份拖欠的申报：（1）马修·富尔斯顿的一份表格4；（2）安德里亚·法拉斯的一份表格4；（3）苏·桑·拉索维奇的一份表格4；（4）巴帕迪亚·巴纳吉的一份表格4；以及（5）约翰·沃尔德隆的一份表格3。所有拖欠的申报都是由于公司无意中的管理错误造成的，截至本委托书发布之日，所有申报均已提交。

据我们所知，仅根据对我们的高管和董事提供给我们的此类报告副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度以及截至记录日期，根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告的人员没有其他未能及时提交报告的情况。

2025年年会的股东提名和提案

要考虑将其纳入公司2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2025年 [•] 收到股东提案。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。这些提案还必须遵守美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-8条提出的股东代理提案提交规则。我们在该日期之后收到的提案将不包含在委托书中。我们敦促股东通过挂号邮件提交提案——要求退货收据。如果我们将2025年年会的日期从上一年的年会之日起更改三十天以上，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望提名个人参选董事或在2025年年会上提交提案，但不打算将提名或提案纳入我们的委托书的股东制定了提前通知程序。未包含在2025年年会委托书中的董事提名或股东提案将没有资格在会议上提交，除非股东在主要执行办公室及时以书面形式将提名或提案通知秘书并以其他方式遵守章程的规定。此外，打算征集代理人以支持董事候选人（我们的提名人除外）的股东必须按照通用代理规则发出通知，该规则规定了《交易法》第14a-19条所要求的信息。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在向股东提供与上一年度股东大会相关的委托书之日起不超过120天或至少90天之前收到股东通知。但是，如果我们在前一年没有举行过年会，或者要求年会日期比上一年度年会一周年日早于30天或延迟超过60天，则我们收到股东通知的时间必须不早于预定年会日期的前120天，并且不迟于前90天营业结束至预定年会举行之日或公众当天之后的第10天首次宣布此类会议的日期。对于2025年年度股东大会，必须在2025年 [•] 至2025年 [•] 之间收到通知。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。年会的休会或延期不会开始新的期限，也不会延长上述股东发出通知的任何期限。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。

我们的章程还为希望提交 “代理准入” 提名以纳入我们的委托声明的股东制定了提前通知程序。除非股东以书面形式及时向我们主要执行办公室的秘书发出提名通知，并以其他方式遵守我们的章程的规定，否则 “代理准入” 提名将没有资格包含在委托书中。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在前一年的年会一周年之前不超过150天或至少120天收到股东通知。但是，如果我们没有举行年会

上一年度或年会日期的日期应在上一年度年会一周年日之前超过30天或延迟超过60天，我们收到股东的通知必须不早于预定年会日期的前150天，并且不迟于预定年会日期前120天或第10天营业结束之日中较晚的时间在首次公开宣布此类会议日期之日之后。对于2025年年度股东大会，必须在2025年 [•] 至2025年 [•] 之间收到通知。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。年会的休会或延期不会开始新的期限，也不会延长上述股东发出通知的任何期限。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。

其他事项

截至本委托书寄出之时，除了本文规定的提案或业务项目外，我们的董事会尚不知道有任何提案或业务项目将在年会上提交，以供审议。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过邮件、互联网或电话进行投票。

伊利诺伊州博林布鲁克

[•]，2024

股东可以通过写信给我们的秘书海众汽车公司（位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号60440号），索取我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们还将为我们的10-k表年度报告提供展品副本，但将向任何提出要求的股东收取合理的每页费用。该请求必须包括股东的陈述，该陈述自2024年 [•] 起，股东有权在年会上投票。我们的10-K表年度报告和相关展品也可在www.hyzonfuelcell.com上查阅。

关于前瞻性陈述的说明

除此处列出的历史信息外，本委托书中列出的事项还包含预测、估计和其他前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们的业务计划和使命；我们为寻求董事会多元化所做的努力；对新任高管和董事的期望；薪酬计划的目标和相关预期；以及对ESG计划的期望。

这些前瞻性陈述基于我们当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩出现重大差异，包括：我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划产品和服务的接受程度；我们将不具约束力的谅解备忘录或车辆试用协议转换为具有约束力的订单或销售的能力（包括因为Hyzon非约束性谅解备忘录和意向书交易对手当前或潜在的财务资源）；我们识别其他潜在客户并将其转化为付费客户的能力；适用法律或法规的变化；与任何法律、监管或司法程序结果相关的风险；疫情对我们业务的影响；我们筹集资金的能力；我们的竞争能力；我们业务合作的成功；美国和其他国家的监管发展；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；我们的历史营业损失；以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

附件 A

修正证书

的

经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书

的

HYZON MOTORS INC.

特此证明：

1. 公司名称为海众汽车有限公司（“公司”）。

2. 公司董事会已正式通过了决议，提出了对经修订的公司注册证书第二次修订和重述的拟议修订，宣布该修正是可取的，并呼吁公司股东在公司股东年会上考虑此类修订，该修正将在经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书第四条的末尾增加以下段落，作为一个新的第四条，第 4.5 节：

“第 4.5 节反向股票拆分。不考虑本经修订的第二份经修订和重述的证书的任何其他规定，在美国东部时间 12:01 生效，在 [·]（“生效时间”），在生效时间前夕发行和持有的公司国库中的普通股被重新分类为较少数量的股份，因此在生效时间前夕已发行的每股 [·] ([·]) 股被重新归类为一 (1)) 普通股份额。尽管前面有一句话，但不得发行零碎股票，如果在生效时间前夕发行和流通的以前代表普通股的证书在生效时间之后交出，任何本来有权在生效时间之后因重新分类而有权获得普通股小数份额的人都有权获得相当于该股收盘销售价格乘积的现金付款适用股票的普通股生效时间之前的全国上市交易所和部分股份的金额。生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”）都应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，但须按上述对小数股的处理。”

3.根据董事会的一项决议，公司股东年会是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第222条正式召开并在收到通知后举行的，在该年会上，DGCL要求的必要数量的股票被投票赞成该修正案。

4。经此认证的公司注册证书的修正案已根据DGCL第242条的规定正式通过，并将在向特拉华州国务卿提交本修正证书后生效。

为此，公司已安排下列签署的官员在20_______年的_____日签署了本修订证书，以昭信守。