展览 5.1
2024年7月19日
绿色波浪 技术解决方案有限公司
4016 雨树路,300 号套房
切萨皮克, VA 23321
回复: | 注册 关于表格 S-3 的声明 |
女士们 还有先生们:
我们 曾担任特拉华州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.(以下简称 “公司”)的相关法律顾问 以及公司在本文发布之日提交的S-3表格上的注册声明(“注册声明”) 根据经修订的1933年《证券法》(“证券”)与证券交易委员会(“委员会”)合作 法案”),涉及发行高达27,612股面值的公司普通股 每股0.001美元(“普通股”),包括:(i)公司共计1,894,280股股份 行使相关发行的某些未偿还认股权证(“激励认股权证”)后可发行普通股 以鼓励行使当时存在的认股权证;(ii) 总共持有公司普通股4,556,903股 在行使2024年4月22日私募中同时发行的某些未偿还认股权证后可发行股票 注册直接发行(“四月份研发认股权证”);(iii) 总共发行14,178,680股股票 行使在私募中发行的某些未兑现认股权证后可发行的公司普通股 2024 年 5 月 16 日,同时进行注册直接发行(“5 月 RD 认股权证”);(iv) 总额不超过 5,044,885 在行使私募中发行的某些未偿还认股权证后可发行的公司普通股股份 2024 年 6 月 10 日与注册直接发行(“6 月 RD 认股权证”)同时发行;(v) 最多 232,100 行使向财务顾问发行的与激励措施有关的认股权证后的公司普通股股份 认股权证(“3月FA认股权证”),最多477,573股公司普通股 在行使向财务顾问发行的与4月RD认股权证(“4月”)相关的认股权证后即可发行 FA Warrants”),以及向该公司发行的认股权证可发行的311,342股普通股 与5月RD认股权证(“5月FA认股权证”)相关的财务顾问;(vi)总额不超过504,489份 向财务顾问发行的与6月份有关的认股权证的公司普通股可发行股份 研发认股权证(“6月FA认股权证”),以及3月的FA认股权证、4月的FA认股权证和5月的FA 认股权证、“FA认股权证”,以及与激励认股权证、4月RD认股权证、5月RD认股权证和 6月份的RD认股权证,“认股权证”);以及(vii)412,360股公司普通股( 与2024年4月22日的交换协议(“交易协议”)相关发行的 “交易所股票”), 以注册声明中确定的卖出股东(“卖出股东”)为账户。 此处的所有股票数量均根据公司普通股的百分比五十(1:150)反向股票拆分进行了调整 公司于美国东部时间2024年5月31日晚上 11:59 生效的股票(“反向股票拆分”) 并于2024年6月3日开盘时开始在纳斯达克进行拆分调整后交易。这封意见书 是应您的要求向您提供的,目的是使您能够满足 S-k 法规、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项的要求, 与注册声明有关。
在 我们作为公司法律顾问的身份,为了本意见的目的,我们已经审查了原件或经认证的副本 或以其他方式令我们满意地确定了以下文件:
1。 | 这 注册声明(包括其中包含的招股说明书); | |
2。 | 这 公司注册证书; | |
3. | 这 公司章程; | |
4。 | 这 公司于2024年3月18日签发的认股权证激励要约函的形式; | |
6。 | 这 诱惑令的形式; | |
7。 | 这 三月份足协认股权证的表格; | |
8。 | 一个 公司董事会于 2024 年 3 月 18 日批准与之相关的交易的某些书面同意 激励认股权证和3月份的FA认股权证; | |
9。 | 这 公司与某些卖方股东之间于2024年4月22日签订的证券购买协议及相关登记 与四月份研发认股权证相关的权利协议; | |
10。 | 这 四月研发认股权证表格; | |
11。 | 这 四月份足协认股权证的表格; | |
12。 | 这 交换协议; | |
13。 | 一个 公司董事会于 2024 年 4 月 22 日签发的某些书面同意,授权与之相关的交易 证券购买协议、4月的RD认股权证、4月的FA认股权证和交易协议; | |
14。 | 日期为 2024 年 5 月 16 日的证券购买协议, 由公司和某些卖方股东签订的以及与5月RD认股权证相关的注册权协议; | |
15。 | 五月研发认股权证的形式; | |
16。 | 5月FA认股权证的形式; | |
17。 | 董事会的特定书面同意 公司于2024年5月16日批准了与证券购买协议、5月RD认股权证相关的交易 以及5月份的FA认股权证; | |
18。 | 日期为 2024 年 6 月 10 日的证券购买协议, 由公司和某些卖方股东签订的以及与6月RD认股权证相关的注册权协议; | |
19。 | 六月研发认股权证的表格; | |
20。 | 6月FA认股权证的形式;以及 | |
21。 | 董事会的特定书面同意 公司于2024年6月10日批准了与证券购买协议、6月RD认股权证相关的交易 以及6月的足协认股权证; |
在 根据下述观点,我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性,法律行为能力 自然人,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,提交的所有文件与原件的一致性 以副本形式向我们提供此类副本原件的真实性,以及所有文件的适当授权、执行和交付 所有当事方及其有效性、约束力和可执行性(文件的授权、执行和交付除外) 由公司及其对公司的有效性、约束力和可执行性决定)。此外,我们已经假设但未得到证实 我们审查的每份文件的事实内容的准确性以及每个适用方的完整文件的准确性 遵守其中包含的任何陈述和保证。至于与本意见有关的事实问题,我们必须: 在认为适当的范围内,取决于公司某些高管的某些陈述。因此,我们依赖 (未经任何独立调查)陈述、承诺、陈述和保证的真实性和准确性 在我们审查的文件中排名第四。
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2024年7月19日
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基于 综上所述,在遵守本文规定的假设、例外、限制和限定条件的前提下,我们认为 那个:
1。 | 这个 交易所股票已通过公司所有必要的公司行动正式授权发行,并且是有效的 已发行,已全额缴纳且不可评税。
| |
2。 | 这个 行使激励认股权证后可发行的普通股已获得所有必要人员的正式授权发行 公司方面的公司行动,以及在行使激励措施时按付款发放和交付时采取的公司行动 根据激励认股权证的条款,认股权证将有效发行,全额支付,不可估税。 | |
3. | 这个 行使4月份RD认股权证时可发行的普通股已获得所有必要人员的正式授权发行 公司方面的公司行动,以及在行使四月份时按付款发放和交付时采取的公司行动 根据4月份研发认股权证的条款,研发认股权证将有效发行,已全额支付,不可估税。 | |
4。 | 行使时可发行的普通股 5月份的研发认股权证已获得正式授权,可由公司采取一切必要的公司行动发行,以及 根据5月研发认股权证的条款在行使5月研发认股权证时以付款方式发行和交付, 将有效发放,已全额付清且不可课税。 | |
5。 | 行使时可发行的普通股 6月份的研发认股权证已获得正式授权,可由公司采取一切必要的公司行动发行, 根据6月的条款在行使6月份的研发认股权证后发行并按付款交付时 研发认股权证,将有效发行,已全额支付且不可估税。 | |
6。 | 这个 所有必要的公司已正式批准在行使FA认股权证时发行的普通股 公司方面采取行动,并在根据行使FA认股权证时按付款发行和交付时采取行动 根据FA认股权证的条款,将有效发行,已全额支付且不可估税。 |
我们的 意见仅限于《特拉华州通用公司法》的适用法定条款和所报告的解释性司法裁决 这些法律以及本文特别提及的美利坚合众国的联邦法律.我们一般都很熟悉 根据目前有效的《特拉华州通用公司法》及根据该法作出的司法裁决,并进行了此类调查; 审查我们认为有必要提出此处所载意见的事实和法律问题。我们不承担修改的义务 或者如果将来此类法律或其解释或此类事实发生变化,则对本意见书进行补充。我们表达 对《证券法》或任何其他联邦或州法律或法规没有意见。
这个 意见书是自本文发布之日起发布的,必然仅限于现行法律以及目前的事实和情况 存在并引起了我们的注意。如果在此之后有任何适用法律发生变化,我们不承担补充本意见书的义务 本文发布日期,或者我们是否意识到任何现在存在或将来发生或出现且可能发生变化的事实或情况 在本文发布之日之后在此表达的观点。
我们 特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交,并在标题下使用我们的名字 注册声明和构成其一部分的招股说明书中的 “法律事务”。在给予上述同意时, 我们不承认我们属于《证券法》第7条或规则要求获得同意的人员 以及委员会的条例.
非常 确实是你的, | |
/s/ PRYOR CASHMAN LLP |