如 于 2024 年 7 月 19 日向美国证券交易委员会提交

注册 没有。___________

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-3

注册 根据1933年证券法发表的声明

绿色波浪 技术解决方案有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

特拉华

（州 或公司或组织的其他司法管辖区）

46-2612944

（I.R.S. 雇主识别号码）

4016 雨树路，300 号

切萨皮克， VA 23321

电话： (800) 490-5020

（地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括 注册人主要行政办公室的区号）

和 副本到：

m。 阿里·潘杰瓦尼

普赖尔 Cashman LLP

7 时代广场

全新 纽约，纽约 10036

(212) 326-0820

如 在本注册声明生效之日后尽快提交

（大约 拟向公众出售的开始日期）

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框：☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年的《证券法》，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请查看以下内容 盒子:☒

如果 本表格用于根据《证券法》第462（b）条注册更多证券进行发行，请查看以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 《证券法》注册声明书编号：同一次发行的先前有效注册声明的编号：☐

如果 本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，将生效 根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交申请后，选中以下复选框：☐

如果 本表格是对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修订，以注册附加信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框：☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否未选择使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

那个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在注册声明生效之前 具体日期由证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事，决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 截止日期为 2024 年 7 月 19 日

初步的 招股说明书

绿色波浪 技术解决方案有限公司

27,612,612 股

常见的 股票

这个 招股说明书涉及本文提及的卖出股东不时进行的转售（“出售” 股东”）持有高达27,612股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 包括：(i) 在行使某些已发行的普通股后，总共可发行的1,894,280股普通股 与诱使行使当时存在的认股权证有关而发行的认股权证（“激励认股权证”）；(ii) 向上 在行使某些未偿还的认股权证后，我们的普通股总共可发行4,556,903股 私募于 2024 年 4 月 22 日与注册直接发行（“April RD”）同时进行 认股权证”）；（iii）在行使某些已发行的普通股后，总共可发行14,178,680股普通股 在 2024 年 5 月 16 日进行的私募中发行的认股权证，同时进行注册直接发行（“5 月 RD 认股权证”）；（iv）在行使某些已发行的普通股后，总共可发行5,044,885股普通股 在 2024 年 6 月 10 日进行的私募中发行的认股权证，同时进行注册直接发行（“6 月 RD 认股权证”)；(v) 在行使向金融机构发行的认股权证后，最多可发行232,100股普通股 与激励认股权证（“三月足协认股权证”）相关的顾问，我们最多持有477,573股股票 行使向财务顾问发行的与4月RD认股权证有关的认股权证后可发行的普通股（ “4月FA认股权证”），以及我们向金融机构发行的认股权证可发行的311,342股普通股 与5月RD认股权证（“5月FA认股权证”）相关的顾问；（vi）我们总共持有504,489股股份 普通股可发行的与6月RD认股权证（“6月”）相关的向财务顾问发行的认股权证 FA认股权证” 以及3月份的FA认股权证，4月的FA认股权证，5月的FA认股权证，激励认股权证， 4月的研发认股权证、5月的研发认股权证和6月的研发认股权证（“认股权证”）；以及（vii） 向首席执行官控制的实体发行了412,360股普通股（“交易所股票”） 与2024年4月22日的交换协议（“交换协议”）有关的官员。全部共享 此处的数字是根据我们对普通股进行一比五十（1:150）的反向股票拆分而调整的 生效时间为美国东部时间2024年5月31日晚上 11:59（“反向股票拆分”）。我们的普通股开始了 从2024年6月3日开市开始，在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易。

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，我们也不会从出售普通股中获得收益 由卖出股东撰写。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果以现金形式行使 目前对所有27,200,252股普通股适用的行使价将产生总收益 给我们大约79,521,010美元。

我们 将支付本招股说明书中提供的普通股的注册费用，但产生的所有出售和其他费用 卖出股东将由卖出股东支付。卖出股东可以出售我们发行的普通股 不时通过本招股说明书，条款将在出售时通过普通经纪交易或通过以下方式确定 本招股说明书中描述的任何其他方式”分配计划。”卖出股东的价格 可以卖出股票将取决于我们普通股的现行市场价格或协议交易中的价格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “GWAV”。7月18日， 2024年，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.64美元。没有既定的公开交易 认股权证市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克上市认股权证 其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统。

我们的 主要行政办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市Ste 300 Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我们的电话号码是 (800) 490-5020。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第4页开始 讨论与投资我们的证券有关应考虑的信息。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 招股说明书的日期为 2024 年 ___

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。 您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含 您在做出投资决策时应考虑的重要信息。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息” 在本招股说明书中。

你 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东都不是 此处提及的股东（“卖出股东”）已授权任何人向您提供不同于或额外的信息 转至本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容。本招股说明书是仅出售所提供证券的要约 特此声明，但仅限于合法的情形和司法管辖区。包含或包含的信息 对本招股说明书的引用仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这个 在任何出价或出售证券的司法管辖区，卖出股东均未提出出售或寻求购买这些证券的要约 不允许。我们和卖出股东都没有做任何允许本次发行、持有或分销的事情 本招股说明书在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，美国除外。外面的人 持有本招股说明书的美国司法管辖区必须了解并遵守本招股说明书 与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制适用于该司法管辖区。

如果 要求卖出股东每次发行面值为0.001美元的普通股（“普通股”）， 除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关条款的具体信息 该提议的内容。我们还可能授权卖出股东使用向您提供的一份或多份免费写作招股说明书 可能包含与该产品相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书 添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。这个 招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书和所含文件 通过引用本招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。在某种程度上，任何这样的声明 我们在招股说明书补充文件中发表的声明与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将 被视为已修改或被招股说明书补充文件中的内容所取代。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 并附上下文标题为” 的章节中描述的补充信息信息整合者 参考” 在购买任何提供的证券之前。

如 除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用了 “我们”、“我们”、“我们的”、“... 公司”、“Greenwave”、“注册人” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。 此外，任何提及 (i) “帝国” 的内容均指公司的全资子公司 “帝国服务， Inc.” 及其运营中使用的资产。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的内容都是指 根据反向股票拆分后的面值为0.001美元的普通股。

除非 另有说明，出现在我们网站上的信息 www.gwav.com 不是本报告的一部分，具体来说不是 以引用方式纳入。除非另有说明，否则本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的信息涉及 我们的行业和我们经营的市场基于来自独立行业和研究机构的信息，其他 第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）和管理估计。管理估算值是推导出的 来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及来自我们内部的数据 研究，并基于我们在审查此类数据时做出的假设以及我们对此类行业和市场的了解，我们认为这些假设 合情合理。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方 信息。此外，对我们经营所在行业的未来表现的预测、假设和估计，以及 由于各种因素，包括” 中描述的因素，未来的表现必然受到不确定性和风险的影响风险 因素” 和”关于前瞻性陈述的特别说明。”这些因素和其他因素可能会导致结果 与独立各方和我们的估计有重大差异。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

当然 本招股说明书中的陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包含 “前瞻性陈述” 根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。可以识别前瞻性陈述 用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以” 之类的词语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 以及这些词语的变体以及对未来时期的类似提法，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别信息 单词。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们是基于我们目前的 对我们业务未来的信念、期望和假设、未来的计划和战略、预测、预期事件 以及趋势, 经济和其他未来状况.由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的约束 风险、不确定性和情况变化，包括但不限于 “项目” 下以引用方式纳入的风险因素 1A。我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分的 “风险因素” 以及描述的其他因素 在本招股说明书或我们当前和未来向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。因此，我们的实际结果可能存在重大差异 根据前瞻性陈述中表达或预测的陈述，您不应依赖此类前瞻性陈述。你 应仔细阅读本招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如下所述 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分是完整的，前提是我们的实际未来结果 可能与我们的预期有重大不同。我们无法保证前瞻性预测会发生任何事件 将发布报表，如果有报表，将对我们的经营业绩和财务状况产生什么影响。重要 可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性报告显示的存在重大差异的因素 声明除其他外包括以下内容:

任何 我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述，包括本招股说明书中以引用方式纳入的文件，均以此为依据 仅限于我们目前掌握的信息，并且仅限于截至发布之日。我们没有义务公开露面 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。但是，你应该小心 审查我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

风险 因素

一个 对我们公司的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该考虑 仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险，包括 在我们最新的截至年度的年度报告中，在 “风险因素” 部分中讨论了风险和不确定性 2023 年 12 月 31 日，任何后续的 10-Q 表季度报告或 8-k 表的最新报告，以及所有其他合并的文件 参考本招股说明书，该招股说明书由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）提交的文件进行了更新 法案”）。

任何 这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何情况下 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险不是 我们目前所知或我们目前认为不重要的也可能对我们的业务运营产生不利影响。

风险 与我们的普通股和本次发行有关

我们的 独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示担忧。

这个 我们的独立注册会计师事务所的报告对我们在我们的基础上继续作为持续经营企业的能力表示担忧 运营造成的历史损失以及为我们的运营提供资金的潜在需求。这是不可能的 是时候让我们有把握地预测我们业务的潜在成功了。如果我们不能继续作为一个有生命力的实体，我们可能无法 继续我们的业务，您可能会损失对我们证券的部分或全部投资。

那里 可能是我们证券的未来出售或股票的其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

和 有限的例外情况，我们通常不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换的证券 转换为普通股或可兑换普通股，或代表获得普通股的权利。我们普通股的市场价格可能会下跌 出售普通股或证券的结果，这些普通股或证券可以兑换成或代表获得的权利， 本次发行后的普通股或认为可能发生此类出售的看法。

如果 我们无法满足纳斯达克适用的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

十一月 2023 年 21 月 21 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明 纳斯达克已确定我们未能遵守某些纳斯达克上市规则。

由 纳斯达克于2024年6月17日发出的信函通知公司，它已恢复遵守纳斯达克上市规则，预定的 原定于2024年6月25日举行的听证会被取消。该公司的普通股将继续在纳斯达克交易 符号 “GWAV”。尽管我们预计未来将遵守纳斯达克的《上市规则》，但无法保证 我们今后将能够满足持续的上市要求。在确定是否让公司提前获得治愈期时 为了启动暂停或退市程序，纳斯达克分析了所有相关事实，包括过去的任何缺陷，因此我们的 纳斯达克在将来决定将我们的证券从其交易所退市交易时可以将先前的缺陷用作一个因素。

如果 我们的普通股已退市，这可能会降低我们的普通股价格和股东可用的流动性水平。 此外，我们的普通股退市可能会对我们的资本市场准入和任何限制产生重大不利影响 流动性不足或普通股价格下跌可能会对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。除名 来自纳斯达克还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户可能失去信心，以及 员工、机构投资者利益的丧失和业务发展机会的减少。

一个 本次发行可能会出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在 本次发行，卖出股东最多可以出售27,612,612股普通股。本次销售以及任何未来的销售额 公开市场上大量普通股，或认为可能发生此类出售的看法，可能会产生不利影响 纳斯达克普通股的价格。我们无法预测这些普通股的市场销售的影响（如果有）或 这些待售普通股的供应量将按我们普通股的市场价格计算。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面具有很大的灵活性。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于扩大我们的金属回收利用范围 运营，使我们的铜开采系统上线，以及其他营运资金和一般公司用途。我们的管理层 在使用本次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。管理层未能有效使用这些资金 将对我们普通股的价值产生不利影响，并可能使未来筹集资金变得更加困难和昂贵。

我们 不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请认股权证的任何上市，我们也不期望 未注册认股权证的市场有待开发。

我们 不打算在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统申请认股权证的任何上市， 而且我们预计认股权证的市场不会发展。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。此外， 认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

这个 我们普通股的市场价格可能会波动，并受到多种因素的不利影响。

我们的 股价波动很大。在过去的12个月中，我们普通股的收盘价从165.00美元的高点不等 每股跌至每股1.535美元的低点（全部以反向股票拆分后的基础上计算）。总体而言，股市经历了 极端波动性通常与特定公司的经营业绩无关；但是，其波动幅度 我们的普通股价格仍然高于整个股票市场。由于这种波动，您可能无法卖出 您的普通股等于或高于购买普通股的价格，您可能会损失部分或全部投资。在 除了市场的总体波动风险外，我们的普通股还可能经历与我们的无关的极端股价波动 实际或预期的经营业绩、财务状况或前景，使潜在投资者难以评估 我们普通股的价值迅速变化。作为一家公众持股量相对较小的公司，我们的普通股可能会有更大的经历 股价波动、极端价格上涨、交易量降低、买入价和要价差大，流动性低于大盘股票 公司。我们的普通股交易可能与我们的实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关， 这使得潜在投资者难以评估我们普通股的价值。由于公众持股量低而且缺席 在任何大量交易量中，公开发行价格可能无法反映出您可以出售股票的价格 如果您想购买股票，想出售您拥有的任何股票或购买股票。如果我们普通股的交易量很低，人们就会买入 或者相对较少的出售很容易影响我们普通股的价格。低交易量也可能导致 我们的普通股价格将大幅波动，价格在任何交易日都会发生很大百分比的变化。广泛 市场波动以及总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。这个 波动性还可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们获得股票的能力产生不利影响 未来以市场为基础的融资。无法保证我们普通股的活跃市场会发展或持续下去。

到期 对于最近实施的反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们的 普通股于2024年6月3日开始在纳斯达克按反向股票拆分调整后的基础上交易。股票的流动性 鉴于我们的普通股数量减少，任何反向股票拆分都可能对我们的普通股产生不利影响 在反向股票拆分后表现出色，尤其是在我们普通股的市场价格没有因此上涨的情况下 反向股票拆分。在反向股票拆分之后，我们普通股的由此产生的市场价格可能不会吸引新的投资者 并且可能无法满足这些投资者的投资要求。尽管我们认为普通股的市场价格会更高 可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向股票拆分会导致股价 这将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们的市场价格 普通股将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不是 必然会改善。

诱惑 认股权证

开启 2024年3月18日，我们向持有人（“持有人”）延长了认股权证行使激励要约信（“激励信”） 我们现有的普通股认股权证（“现有认股权证”），根据该认股权证，持有人可以 行使现有认股权证以换取现金，总共购买最多107,652股普通股， 行使价为每股30.60美元，以换取我们同意按照上述条款发行激励认股权证 下面，购买最多215,305股普通股（“激励认股权证”）。来自 2024年3月18日至3月26日，我们发行了91,825股股票用于行使现有认股权证，收益为2,809,568美元。我们发行了 向在激励期内行使权证的持有人提供18,650份激励认股权证。此外，与激励措施有关 认股权证，我们在3月份向道森詹姆斯证券有限责任公司及其指定人发行了18,002份与其服务相关的FA认股权证 作为财务顾问。

这个 行使现有认股权证时发行的普通股由持有人根据现有注册登记登记进行转售 关于表格 S-1（文件编号 333-261771）、表格 S-1（文件编号 333-269089）和 S-3 表格（文件编号 333-274293）的声明，均已申报 由美国证券交易委员会分别于 2022 年 5 月 2 日、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 9 月 12 日生效。

我们 还同意在S-3表格（如果我们当时没有资格使用S-3表格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，涵盖以下内容 转售在行使激励权证时发行或可发行的激励认股权证股票（“转售登记”） 声明”）截止日期为2024年4月25日。

开启 在2024年5月20日的年会上，我们的股东批准了激励认股权证和激励认股权证的发行 在行使激励权证后。

2024 年 6 月 10 日，由于反向分裂 激励认股权证和3月FA认股权证中包含的调整，认股权证所依据的股票数量增加到1,894,280股 分别为232,100股，而这些认股权证的行使价降至每股2.9664美元。2024 年 6 月 10 日，作为 激励认股权证和3月FA认股权证中包含的价格保护条款的结果，这些认股权证的行使价 跌至每股2.91美元。

每个 激励权证的行使价等于每股2.91美元，视获得股东批准而定，并且可能 自股东批准之日起五年内行使。可发行普通股的行使价和数量 如果出现影响股票分红、股票分割、重组或类似事件的影响，行使时将进行适当的调整 我们的普通股和行使价。在股东批准的前提下，激励认股权证还包含（i）行使价重置 由任何介入的反向股票拆分触发的条款，以及（ii）与后续股权相关的反稀释保护条款 以低于当时的有效行使价的每股有效价格出售我们的普通股或普通股等价物 此类激励权证的价格。激励认股权证将仅以认证形式发行。每份 3 月的 FA 认股权证都相同 就激励认股权证而言。

这个 激励认股权证和3月份的FA认股权证的发行是根据该法第4（a）（2）条规定的豁免进行的 经修订的1933年《证券法》（“证券法”），适用于不涉及公开发行证券的发行和销售， 以及根据 “证券法” 颁布的条例D.

已注册 直接发行

四月注册直接发行

开启 2024 年 4 月 22 日，我们签订了证券购买协议（“四月研发购买协议”），其中某些协议包括 卖出股东，我们据此出售股东，以及此类卖出股东共购买了300,397股股票 普通股、注册直接发行以及随附的4月RD认股权证，用于购买最多300,397股股票 在扣除财务顾问费用之前，同时进行私募的普通股，总收益为5,258,340美元 以及其他预计的发行费用（“要约”）。每股的购买价格及随之而来的四月 研发认股权证为17.51美元。该交易于2024年4月24日完成。此外，在相关方面 通过本次发行，我们向道森詹姆斯证券有限责任公司及其指定人发行了4月25,186份与其相关的FA认股权证 作为财务顾问的服务。

2024 年 6 月 10 日，由于 4月RD认股权证和4月FA认股权证中包含的反向拆分调整，认股权证所依据的股票数量 分别上涨至4,556,903股和477,573股，而这些认股权证的行使价降至每股2.9664美元， 须经股东批准。2024 年 6 月 10 日，由于四月份研发认股权证中包含的价格保护条款 还有4月的FA认股权证，由于5月份的RD认股权证的发行，这些认股权证的行使价降至每份2.91美元 股份，须经股东批准。

这个 4月份研发认股权证可在股东批准之日当天或之后行使，行使价为2.91美元 每股，须经股东批准。四月份的研发认股权证 将在我们获得股东批准发行4月RD认股权证之日起五年后到期 以及行使4月份研发认股权证时可发行的股份。每年四月 RD Wartern受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或 其他类似的交易，以及经股东批准后，（i）由任何中间的反向交易触发的行使价格条款 股票拆分以及（ii）与未来发行或按每股价格发行普通股相关的反稀释条款 低于当时4月RD认股权证的行使价。四月 如果没有有效的注册声明，研发认股权证可以在无现金的基础上行使 登记了行使4月RD认股权证时可发行的股票的转售，或没有当前的招股说明书。

这个 4月FA认股权证的条款和条件与4月的RD认股权证的条款和条件大致相同， 唯一的不同是4月份的FA认股权证的有效期自开始之日起为五年 销售。

这个 4月的研发认股权证和4月的FA认股权证的发行是根据第4（a）（2）条规定的豁免进行的 《证券法》中关于发行和出售不涉及公开发行证券的《证券法》，以及根据证券法颁布的D条例 法案。

五月注册直接发行

在五月 2024 年 16 月 16 日，我们与某些卖出股东签订了证券购买协议（“五月研发购买协议”）， 根据该协议，我们以注册方式出售了总共2,803,985股普通股，此类卖出股东购买了总共2,803,985股普通股 直接发行，以及随附的5月RD认股权证，以同时进行私募的方式购买多达2,803,985股普通股， 总收益为21,871,000.06美元，扣除财务顾问的费用和其他估计的发行费用（ “优惠”）。每股股票和随附的5月RD认股权证的收购价格为7.80美元。该交易于 2024 年 5 月 20 日。此外，在本次发行中，我们发布了49,257份5月FA 向道森詹姆斯证券有限责任公司及其指定人提供与其财务顾问服务有关的认股权证。

2024 年 6 月 10 日，由于 5月RD认股权证和5月FA认股权证中包含的反向拆分调整，认股权证所依据的股票数量 分别上涨至14,178,680股和311,342股，而这些认股权证的行使价降至每股2.9664美元 股份，须经股东批准。2024 年 6 月 10 日，由于 5 月 RD 中包含的价格保护条款 认股权证和5月FA认股权证，由于5月RD认股权证的发行，这些认股权证的行使价降至每股2.91美元，视股东而定 批准。

这个 5月RD认股权证可在股东批准之日或之后行使，行使价为每股2.91美元，但须遵守 股东批准。5月份的研发认股权证将在我们获得股东批准发行权证之日起五年后到期 5月研发认股权证和行使5月RD认股权证时可发行的股份。每份 5 月 RD 权证均受反稀释条款的约束 反映股票分红和拆分或其他类似交易，并在股东批准后，(i) 行使价 由任何介入的反向股票拆分引发的条款，以及（ii）与未来发行有关或被视为的反稀释条款 以低于当时5月RD认股权证行使价的每股价格发行普通股。五月研发认股权证 如果没有有效的注册声明登记或没有当前的招股说明书，则可以在无现金基础上行使 用于转售行使5月RD认股权证时可发行的股份。

这个 5月FA认股权证的条款和条件通常与5月份的RD认股权证相同，唯一的不同是5月的FA认股权证将有期限 自开始销售之日起五年。

这个 5月RD认股权证和5月FA认股权证的发行是根据证券第4（a）（2）条规定的豁免进行的 关于发行和出售不涉及公开发行证券的法案，以及根据《证券法》颁布的D条例。

六月注册直接发行

2024 年 6 月 10 日，我们签订了证券 与某些卖方股东签订的购买协议（“6月RD收购协议”），根据该协议，我们出售了 以及此类卖出股东在注册直接发行及随附的发行中共购买了5,044,885股普通股 6月RD认股权证将同时进行私募购买多达5,044,885股普通股，总收益为15,311,225.98美元， 在扣除配售代理费用和其他估计的发行费用（“发行”）之前。购买价格 每股股票和随附的6月RD认股权证为3.035美元。该交易于 2024 年 6 月 11 日完成。在 此外，在本次发行中，我们在6月向道森发行了504,489份FA认股权证 James Securities, LLC及其指定人就其作为配售代理的服务提供信息。

这个 6月RD认股权证可在股东批准之日或之后行使，行使价为每股2.91美元。六月 研发认股权证将在我们获得股东批准发行6月RD认股权证和股票之日起五年后到期 可在行使6月的研发认股权证时发行。每份6月的RD认股权证均受反稀释条款的约束，以反映股票分红 以及拆分或其他类似的交易。如果没有有效注册，6月的RD认股权证可以在无现金的基础上行使 对行使6月RD认股权证时可发行的股票进行转售的声明，或目前没有可供转售的招股说明书。

6月份的FA认股权证的条款大致相同 条件与6月份的RD认股权证相同，唯一的不同是6月份的FA认股权证的期限为自开始销售之日起五年。

6月RD认股权证和6月FA认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券发行和销售豁免进行的 不涉及公开发行，而且根据《证券法》颁布了条例D。

交换 协议

开启 2024 年 4 月 22 日，我们与 dWm Properties LLC（“DWM”）签订了交换协议，根据该协议，我们同意 dWm 将我们向 dWm 发行的日期为 2023 年 7 月 31 日的某张有担保本票中剩余的 7,218,350 美元兑换为 412,360 美元 我们普通股的股份。关于交易所协议，我们签订了投票协议（“投票协议”） 与 dWm 共识，根据该协议，dWm 同意在任何股东会议上，无论举行何种会议，或在任何行动中，经书面同意 我们的股东将代替会议，对dWm目前有权投票的所有普通股进行投票，或者在会议之后进行投票 本协议之日有权在我们的任何股东会议上或以书面同意代替会议的方式投票赞成 批准发行四月份研发认股权证和行使四月份研发认股权证后可发行的股份。DWM 是由我们的首席执行官丹尼·米克斯控制的实体。

这个 交易所股票的发行是根据《证券法》第3（a）（9）条规定的要约豁免进行的 以及出售不涉及公开募股的证券，以及根据《证券法》颁布的D条例。

使用 的收益

我们 没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售所发行的普通股中获得任何收益 卖出股东的这份招股说明书。但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果 按当前行使价以现金行使所有认股权证，将为我们带来约79,521,010美元的总收益。 此类认股权证行使的收益（如果有）将用于扩张我们的金属 回收业务，使我们的铜开采系统上线，以及其他营运资金和一般公司用途。 我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，部分或全部认股权证可能会到期 未行使。有关卖出股东的信息，请参阅”出售股东。”

这个 卖出股东将支付卖出股东产生的任何承保折扣和佣金以及经纪费用 或法律服务或卖方股东在处置特此发行的普通股时产生的任何其他费用。 我们将承担本协议所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支 招股说明书，包括所有注册和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

分红 政策

我们 从未申报或支付过普通股的现金或股票分红，预计不会为我们的股票支付任何股息 在可预见的将来的普通股。我们目前的政策是保留收益（如果有），用于我们的运营和开发 我们的业务。未来宣布普通股分红的任何决定将由我们董事会酌情作出 并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、总体业务状况和其他因素 我们的董事会可能认为相关。

描述 证券的

这个 以下对我们证券某些条款的摘要并不完整，受我们的公司注册证书约束 以及章程和适用法律的规定。我们已提交经修订和重述的公司注册证书和章程的副本 作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

常见 股票

已授权 资本化

普通的

这个 我们的法定股本总额包括12亿股普通股、面值每股0.001美元和1,000万股 优先股，面值每股0.001美元。

常见 股票权利

投票 权利。除非法律要求或仅与优先股条款有关的事项要求，否则每股已发行普通股 股票将有权对提交股东投票的所有事项进行一票表决。我们普通股的持有人应拥有 没有累积投票权。与选举和罢免董事会董事有关的事项除外 而且，正如我们的公司注册证书中另有规定或法律要求的那样，所有有待股东表决的事项都必须 获得亲自出席会议或代理人出席会议的多数股份的批准，并有权对标的进行投票。在 如果是董事选举，所有有待股东投票的事项都必须得到多数股东投票权的批准 亲自或通过代理人出席会议并有权就此进行表决的股份。

分红 权利。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优惠政策，我们的普通股持有人是 有权从合法可用资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。

权利 清算时。如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有人是 在偿还所有债务后，有权按比例分享合法可分配给股东的净资产 及其他负债以及向当时已发行的优先股持有人提供的任何清算优先权的清算优先权的清偿 股票。

其他 权利。普通股的持有人无权获得我们的股票证书中包含的优先购买权或认购权 公司注册或章程。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。权利、偏好和 普通股持有人的特权将受任何优先股持有者的特权的约束 我们将来可能颁发的权利。

反收购 我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的影响

证书 公司注册和章程

规定 我们的公司注册证书和章程可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变更的交易 或我们的管理层变动，包括股东可能因其股票或交易获得溢价的交易 否则我们的股东可能会认为这符合他们的最大利益。因此，这些规定可能会对价格产生不利影响 我们的普通股。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

特拉华 反收购法

我们 受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第 203 条通常禁止特拉华州上市公司参与 自交易之日起三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 其中该人成为感兴趣的股东，除非：

部分 203 将业务组合定义为包括：

在 一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有15％或更多未付表决权的任何实体或个人 公司以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人的股票。

局限性 关于高级职员和董事的责任和赔偿

我们的 公司注册证书将我们董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定 我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，预计将继续签订协议 根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿的条款 协议，我们需要在州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿 特拉华州，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是董事的事实，或 我们或其任何子公司的高级职员，或应我们的要求以官方身份在其他实体任职。我们必须赔偿 我们的高级管理人员和董事免除所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括 为调查、辩护、作证、参与而支付或产生的任何和所有费用和义务 参加（包括上诉），或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动， 诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，或确立或执行赔偿权 根据赔偿协议。如果有要求，赔偿协议还要求我们在收到赔偿协议后的10天内预付款 要求该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是该人将 如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则退还任何此类预付款。任何赔偿索赔 我们的董事和高级管理人员可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少金额 我们可用的钱。

独家 某些诉讼的管辖权

我们的 除非我们书面同意选择替代方案，否则在法律允许的最大范围内，公司注册证书要求 论坛，股东提起的诉讼，包括以我们的名义提起的衍生诉讼 (i) 基于违反义务的行为 由现任或前任董事、高级管理人员或股东以此类身份提出，以及 (ii) DGCL授予的管辖权 特拉华州财政法院只能在特拉华州财政法院提起诉讼，如果被带到特拉华州财政法院，则只能在外面提起诉讼 在特拉华州，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序； 但是，前提是上述规定不适用于根据《交易法》或《证券法》产生的任何索赔。虽然 我们认为，该条款提高了特拉华州法律在诉讼类型中的适用一致性，从而使我们受益 就其适用而言，该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

转移 代理人和注册商

这个 我们的普通股和流通的D系列优先股的过户代理人和注册机构是股权转让有限公司。转让 代理人和注册商的地址是 237 W 37th St #602, New York, NY 10018，电话号码 (212) 575-5757。任何人的转让代理 我们在本招股说明书下可能发行的一系列优先股将在与以下内容相关的招股说明书补充文件中命名和描述 那个系列。

清单 在纳斯达克资本市场上

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GWAV”。

出售 股东们

这个 卖出股东发行的普通股是指向dWm发行的交易所股票和普通股 行使认股权证后可向卖出股东发行的股票。如需了解有关发行的更多信息 激励认股权证和三月份的足协认股权证，见”激励令” 上面。欲了解更多信息 关于4月的研发认股权证、4月的FA认股权证、5月的RD认股权证、5月的FA的发行 认股权证、6月的RD认股权证和6月的FA认股权证，见”注册直接发行” 以上。有关交易所股票发行的更多信息，请参阅”交换协议” 上面。 我们正在注册普通股，以允许卖出股东发行普通股 不时转售。以下情况除外：(i) dWm 由我们的首席执行官控制；(ii) 现有的所有权 认股权证；(iii) 参与我们在2023年8月进行的注册直接发行的某些卖出股东；(iv) 激励认股权证的所有权、普通股的所有权和根据该法发行的4月RD认股权证 4月研发购买协议、普通股所有权和根据5月发行的5月研发认股权证 研发购买协议，以及根据6月RD发行的普通股和6月RD认股权证的所有权 购买协议；以及（v）财务顾问作为我们的财务顾问向我们提供的服务，卖方股东有 在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

这个 下表列出了卖出股东和其他有关受益所有权的信息（根据第 13 (d) 条确定） 根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关细则和条例）各自持有的普通股 卖出股东的。第二栏列出了卖出股东实益拥有的普通股数量， 假设行使认股权证，以截至2024年7月18日他们各自对普通股和认股权证的所有权为基础 在不考虑其中规定的任何转换和行使限制的情况下，由每位此类卖出股东在该日持有。

这个 第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股，但未考虑在内 对行使其中规定的认股权证的任何限制。

在 根据与激励权证持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常包括 转售行使激励认股权证时已发行或可发行的最大数量的普通股，确定为 如果未兑现的激励权证已全部转换或行使（视情况而定）（不考虑以下方面的任何限制） 以激励认股权证的行使价进行转换或行使（仅出于此类计算的目的） 然后实际上是从最初向该注册声明提交之日之前的交易日开始计算的 秒。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

在下面 认股权证的条款，卖出股东不得行使认股权证 在某种程度上（但仅限于）该卖出股东或其任何关联公司将实益地拥有多股股份 我们的普通股将超过我们已发行普通股的4.99％。第二列和第四列中的股票数量 没有反映这些限制，但第五栏中列出的百分比确实反映了这些限制。卖出股东 可能会出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划。”

计划 的分布

我们 正在注册交易所股票和行使认股权证时可发行的普通股，以允许转售 在本招股说明书发布之日后，卖出股东不时持有的普通股。我们不会收到任何 卖出股东出售普通股的收益，尽管我们将获得任何普通股的行使价 卖出股东不在无现金行使的基础上行使认股权证。我们将承担与我们的义务有关的所有费用和开支 登记普通股。

这个 出售股东可以出售他们持有并在此不时直接发行的全部或部分普通股 或通过一个或多个承销商, 经纪交易商或代理商.如果普通股通过承销商或经纪交易商出售， 卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格以不同的价格出售 在销售时或按协议价格确定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或区块 根据以下一种或多种方法进行交易：

这个 在以下情况下，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条，卖出股东也可以出售普通股 可用，而不是根据本招股说明书提供。此外，卖出股东可以由其他人转让普通股 指本招股说明书中未描述的意思。如果卖出股东通过向或出售普通股来进行此类交易 通过承销商, 经纪交易商或代理人, 此类承销商, 经纪交易商或代理人可获得折扣形式的佣金, 出售股东的优惠或佣金，或普通股购买者可能获得的佣金 充当代理人或作为委托人向其出售（与特定的承销商、经纪交易商相关的折扣、优惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。与普通股的出售有关 股票或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能会进行空头交易 在套期保值过程中出售他们所持仓位的普通股。卖出股东也可以出售股票 卖空普通股和交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还借款 与此类卖空相关的股票。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股 这反过来可能会出售此类股票。

这个 出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益， 如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以出价和出售普通股 根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时进行股票 证券法，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内 根据本招股说明书，作为出售股东的利息。出售股东也可以转让和捐赠普通股 在其他情况下，股票，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为卖出受益人 就本招股说明书而言，所有者。

至 《证券法》及其相关规则和条例所要求的范围、卖方股东和任何参与的经纪交易商 在普通股的分配中，可以被视为证券所指的 “承销商” 行为以及向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承保佣金 或《证券法》规定的折扣。在进行普通股的特定发行时，招股说明书补充文件， 如果需要，将进行分配，其中将规定所发行普通股的总金额和条款 发行，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成补偿的条款 来自卖方股东以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

在下面 根据某些州的证券法，这些州的普通股只能通过注册或持牌经纪人出售 或经销商。此外，在某些州，除非普通股已注册或符合资格，否则不得出售普通股 在该州出售，或者可以获得注册或资格豁免，且已得到遵守。

那里 无法保证任何卖出股东会出售根据注册登记注册的全部或全部普通股 声明，本招股说明书是其中的一部分。

这个 出售股东和参与此类分配的任何其他人将受证券的适用条款的约束 经修订的1934年《交易法》及其细则和条例，包括但不限于在适用的范围内， 《交易法》第m条，该条可能限制通过出售购买和出售任何普通股的时间 股东和任何其他参与者。在适用的范围内，第m条例还可能限制任何受雇人员的能力 参与普通股的分配，以参与普通股的做市活动。全部 上述内容可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与做市的能力 与普通股有关的活动。

我们 将支付根据注册权协议注册普通股的所有费用，估计为 总额为43,863.49美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和州证券合规费用或 “蓝色” sky” 法律；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们会 根据注册情况，向卖方股东赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债 权利协议或卖出股东将有权出资。卖出股东可能会对我们进行赔偿 民事责任，包括证券法规定的责任，这些责任可能由证券法向我们提供的任何书面信息产生 根据相关的注册权协议，专门出售用于本招股说明书的股东，或者我们可以 有权获得捐款。

曾经 根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在注册声明中自由交易 我们关联公司以外的人之手。

合法的 事情

这个 本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约的Pryor Cashman LLP转交给我们。额外 我们、卖方股东或任何承销商、交易商或代理人的法律事务可以由我们将指定的律师移交 在适用的招股说明书补充文件中。将酌情指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问 在随附的招股说明书补充文件中，并可能对某些法律问题发表意见。

专家们

我们的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及相关的合并运营报表、股东表 本招股说明书中以引用方式纳入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股权和现金流已由以下机构审计 如其报告所示，独立注册会计师事务所rbSM LLP已被包括在内 这取决于该公司凭借其作为会计和审计专家的授权而提交的报告.

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含所有 注册声明中列出的信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议时 或其他文件，参考文献可能不完整，您应该参考作为注册声明一部分的证物 或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的证据，以获取此类合同、协议的副本 或其他文件。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供以下信息： 与我们可能授权交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的内容不同 对你来说。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 您。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。你不应该假设这些信息 无论交付时间如何，本招股说明书中截至本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的 本招股说明书或本招股说明书提供的证券的任何出售。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的网站 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括Greenwave。 美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们在以下位置维护一个网站 www.gwav.com。包含或可通过以下方式访问的信息 我们的网站不构成本招股说明书的一部分。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以 在纳斯达克资本市场办公室检查报告、委托书和其他信息。

信息 以引用方式纳入

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。这些文件以引用方式纳入本文件 招股说明书包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

这个 以下文档以引用方式纳入本文档:

全部 我们在首次提交本招股说明书的注册声明之日后根据《交易法》提交的文件 是注册声明的一部分，在注册声明生效之前，应视为通过引用已纳入本招股说明书。

我们 还以引用方式纳入任何未来的文件（根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的当前报告和证物） 以与此类物品相关的表格提交（除非该表格 8-k 明确规定相反的规定），否则根据美国证券交易委员会制定 适用于《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，包括在首次申请注册之日之后制定的条款 本招股说明书是其中一部分的声明，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的声明 修正案表明终止本招股说明书中证券的发行，并将成为本招股说明书的一部分 从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起。未来此类申报中的信息会更新和补充信息 本招股说明书中提供。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代任何信息 在我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中，该文件是在一定程度上以引用方式注册或视为纳入此处的 后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类陈述。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特别纳入此类文件的证物.你应该提出任何文件请求 到：

绿色波浪 技术解决方案有限公司

4016 雨树路，300 号

切萨皮克， VA 23321

(800) 490-5020

注意： 首席财务官

绿色波浪 技术解决方案有限公司

27,612,612 股

常见的 股票

招股说明书

________， 2024

部分 二。招股说明书中不需要的信息

物品 14。其他发行和分发费用。

这个 公司应支付的与证券分销有关的估计费用总额（注册费除外） 特此注册如下：

物品 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

部分 特拉华州通用公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工 以及个人以实际和合理的方式支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 该人因该人所参与的任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼而招致的 由于该人是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方。特拉华州将军 公司法规定，第145条并不排除寻求赔偿的人可能有权享有的其他权利 任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他方面。注册人的章程规定了赔偿 由其董事、高级职员和雇员的注册人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进行。

部分 《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中提供董事 公司不得因违反信托而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 作为董事的责任，但以下责任除外：(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任， (ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 非法 支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配，或 (iv) 为董事参与的任何交易支付股息 获得不正当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

我们 已代表任何现任或曾任本公司董事或高级职员的人购买并打算为任何人购买保险 因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份蒙受的任何索赔而产生的损失，但某些例外情况除外。

我们 已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议，以 就规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证 在注册人的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中，并提供其他 程序保护。目前，没有涉及公司董事或执行官的未决诉讼或诉讼 要求赔偿的内容。我们经修订和重述的公司注册证书中的赔偿条款（已修订） 并重申了章程以及注册人与其每位董事之间签订或将要签订的赔偿协议 而且执行官的范围可能足够广泛，足以允许对注册人的董事和执行官进行赔偿 用于根据《证券法》产生的负债。就《证券法》产生的负债的赔偿而言 我们获悉，根据上述规定或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人参加 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此是不可执行的。

在 目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼需要赔偿 正在寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

物品 16。展品。

物品 17。承诺。

1。 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

我。 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

二。 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化且，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 价格代表 “注册费计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的表。

三。 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改；

已提供 但是，如果需要包括信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 在生效后的修正案中，这些段落包含在注册人向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中 提及注册声明中或包含的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条 以根据第424（b）条提交的招股说明书的形式提交，该招股说明书是注册声明的一部分。

2。 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为其首次真诚发行。

3. 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

4。 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

我。 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期；以及

二。 根据规则424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交 关于为提供所需信息而根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约的第 4300条 根据《证券法》第10（a）条，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 首次使用此类形式的招股说明书的日期或发行中第一份证券销售合约的日期 在招股说明书中描述。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的赔偿责任的目的， 该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书相关的以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中； 但是，前提是，在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中没有作出任何声明 在以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明或作出，即 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明的一部分将取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在注册声明中作出的任何声明 在该生效日期之前的任何此类文件。

5。 其目的是确定注册人根据《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 在证券中，下列签署人的注册人承诺，在下列签署人的首次证券发行中 无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果是证券 通过以下任何通信向该买方提供或出售，下列签名的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

我。 根据规则，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 424;

二。 由下列签署的注册人或代表注册人编写，或由注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书 下列签名的注册人；

三。 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表注册人提供的证券；以及

iv。 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

6。 下列签名的注册人特此承诺：

我。 为了确定《证券法》规定的任何责任，在作为一部分提交的招股说明书的形式中省略了这些信息 根据第 430A 条发布本注册声明，并包含在注册人根据规则提交的招股说明书中 《证券法》下的424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 应被视为本注册声明公布之时的一部分 有效。

二。 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案都包含招股说明书形式 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

这个 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，每份提交的年度报告 根据《交易法》第15（d）条提出的员工福利计划的年度报告，该报告以引用方式纳入了 注册声明应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，美国证券交易委员会认为 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出索赔 用于赔偿此类负债（注册人支付董事、高级管理人员产生或支付的费用除外） 或注册人的控股人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序）由该董事、高级管理人员断言 或与所注册证券有关的控股人，除非其律师认为 此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题 这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

如果 并且（如果适用），下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定资格 受托人根据规定的规则和条例根据《信托契约法》第310条 (a) 分节行事 由美国证券交易委员会根据该法第305（b）（2）条执行。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 填写S-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此于2024年7月19日在弗吉尼亚州切萨皮克获得正式授权。

签名 和委托书

我们， 以下签名的Greenwave Technology Solutions, Inc. 的高级管理人员和董事特此分别组成并任命丹尼·米克斯为 我们真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，可以签署任何和所有修正案（包括 对本注册声明（或同一次发行的任何其他注册声明）的生效后修正案 根据1933年《证券法》第462（b）条提交，并将其所有证物和其他文件一起提交 与此相关的是，与证券交易委员会一起，授予上述事实律师和代理人全部权力和权力 无论出于何种意图，都要做和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，以及 他可能或可能亲自达到的目的，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或 替代品可以依据本协议合法地做或促成这样做。

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下方签署 容量和所示日期。