已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

T2生物系统公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-4827488
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

约翰·斯佩尔策尔

总裁与首席执行官

T2生物系统公司

101 Hartwell Ave.

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

(781) 761-4646

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Michael T.吉布斯

总法律顾问

T2生物系统公司

101 Hartwell Ave.

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

(781) 761-4646

（服务代理人的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

复制到：

约翰·V·布里格姆

埃文 史密斯

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号，27楼

马萨诸塞州波士顿02116

(617) 948-6000

向公众提议销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是 根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 

如果 在此表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关发行的证券除外，请勾选以下 框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选 下框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效的登记声明，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413条（b）款提交以登记其他证券或 其他证券类别的，请勾选以下方框。 

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报人”、“ ”“大型加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册声明包含：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和出售总额高达150,000,000美元的上述证券；以及

•

销售协议招股说明书，涵盖我们发售、发行和销售最高总价为14,658,742美元的普通股的销售协议招股说明书，根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2024年7月19日签署的市场发售协议(销售协议)，我们可能会发行和出售普通股。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的14,658,742美元普通股 包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的150,000,000美元证券中。于销售协议终止后，销售协议招股章程所载未按销售协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件在其他发售中出售，如根据出售协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补充资料在 其他发售中出售全部150,000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

完成日期为2024年7月19日。

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券总额高达150,000,000美元。本招股说明书 为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份附录，其中 包含有关此次发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的 部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值为43,976,228美元，这是根据以下公式计算的

截至2024年7月17日，已发行普通股17,394,249股，其中6,713,928股由非关联公司持有，每股价格 6.55美元，即我们的普通股在2024年6月24日纳斯达克资本市场的收盘价。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据一般指示I.b.6发售任何普通股。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第6页的风险因素 以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是TTOO。2024年7月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股5.58美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；合并BYREFERENCE			3
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			11
手令的说明			21
对单位的描述			23
环球证券			24
配送计划			29
法律事务			31
专家			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额高达150,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程或吾等向阁下提交的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何 陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在 自由写作招股说明书的日期准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些 信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用招股说明书附录及任何适用的自由写作招股说明书所包含的风险因素标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

1

在本招股说明书中，当我们提到T2生物系统公司、我们、我们的公司和公司时，除非另有说明，否则我们指的是T2生物系统公司及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

2

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为 Www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.t2biosystems.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件可作为登记声明的证物或通过引用纳入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S 网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会S规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书或先前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了先前已向美国证券交易委员会备案的以下文件，但根据《美国证券交易委员会》当前报告的第2.02项或第7.01项(包括与之相关的证物)或其他适用的美国证券交易委员会规则而未备案的相应备案文件除外：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告。

•

我们于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q。

3

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告于2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年3月20日、2024年3月28日、2024年4月12日、2024年4月18日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月14日、2024年5月20日、2024年5月22日和2024年7月19日提交。

•

我们于2014年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的在本招股说明书中称为交易法的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

T2生物系统公司

哈特维尔大道101号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421

注意：总法律顾问

(781) 761-4646

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

4

该公司

我们是一家体外诊断公司，在快速检测导致败血症的病原体和抗生素耐药性基因方面处于领先地位。我们的技术能够 快速检测各种未经纯化的患者样本类型中的病原体、生物标志物和其他异常，包括全血、血浆、血清、唾液、痰和尿液，并可以检测到低至每毫升一个菌落形成单位或cfu/mL的细胞目标。我们目前的目标是我们认为服务严重不足的一系列医疗保健疾病，最初专注于那些快速检测可能实现更快的靶向抗菌治疗、改善患者结局和降低成本的疾病。我们目前的重点包括三个领域，即败血症、生物恐怖主义和莱姆病，我们认为这三个领域共同代表着数十亿美元的市场机会。

我们拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标和服务商标，包括T2生物系统公司^®、T2MR^®、T2Dx^®， T2念珠菌^®、T2芽孢杆菌^®，T2SARS-CoV-2^TM和T2莱姆^TM.

我们于2006年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大道101号，邮编：02421，电话号码是(781761-4646)。

5

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-k年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及 适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

7

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。参见可找到更多信息的位置；通过参考并入。

我们的法定股本包括：

•

4亿股普通股，面值0.001美元；以及

•

1000万股优先股，面值0.001美元。

普通股

投票权和董事选举

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票 ，并且没有任何累积投票权。我们股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我们的股东投赞成票决定，该股东拥有出席或代表出席并就该事项投票的股东所投投票权的多数。我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者 投赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

其他权利和首选项

我们的普通股没有优先认购权、认购权、赎回权、转换权或偿债基金条款。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

8

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

分红

我们普通股的持有者有权 按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。本公司尚未就其任何股本股份支付现金股息 。

优先股

我们的董事会被授权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

交错的董事会

我们的董事会分为 三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州法律的反收购效力

我们遵守《特拉华州公司法》第203节的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在 成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有85%的投票权

9

交易开始时公司的已发行股票，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定是否以要约收购或交换要约方式持有的雇员股票计划所持有的股份；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

10

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。 我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能在一个或多个系列中发行。

债务证券将根据我们与第三方受托人之间的契约发行，具体身份将在契约中确定。我们已在下面汇总了 选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要 中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，T2生物系统、我们、我们或我们指的是T2生物系统公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员S证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

11

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务以外的一种或多种货币或 货币单位支付

12

有价证券的计价方式，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价购买任何债务证券，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供与此相关的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

13

发行债务证券以及适用的招股说明书附录中的一种或多种外币或一种或多种外币单位。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保) 代表。除非在下文标题“全球债务证券和记账系统”之下提出，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书的受托人向新持有人发行证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(继承人)，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是T2生物系统公司)是根据任何美国国内法律成立并有效存在的公司

14

具有管辖权，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在我们收到受托人或T2生物系统公司的书面通知后60天内仍未得到纠正，且受托人收到持有人的书面通知，按照契约的规定，该系列未偿还债务证券本金不低于25%；

•

T2生物系统公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时有未清偿债务的情况下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

我们将在知悉违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果在未清偿时间发生并继续发生任何系列债务证券的违约事件，则受托人或本金不低于25%的持有人

15

该系列的未偿还债务证券的金额，可以书面通知我们(如果持有人发出，则向受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列的所有债务证券的应计和未付利息(如有)，立即到期应付。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期 ，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定得到补救或豁免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅与任何系列作为贴现证券的债务证券有关的招股说明书补充资料，了解有关此类贴现证券在发生违约事件时加速偿还部分本金的特别规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的赔偿，以补偿其在履行该等责任或行使该等权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）条）在受受托人的某些权利的限制下，任何系列未偿还债务证券本金额的 多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何补救措施而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

16

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的 声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约 规定，如果受托人 真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改和放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意 ：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

•

作为有证书的证券的补充或替代，规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格。（第9.1节）

17

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿债务证券本金额至少大多数持有人的同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券持有人同意，我们不得做出任何修改或修正，如果该修正案将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人 放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。 (第6.13节)

18

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人支付了不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，通过按照其 条款支付利息和本金，我们将被解除债务，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以得到全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，以支付和履行每一期本金，该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金付款，在按照契约和该等债务证券的条款规定的付款到期日支付。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局公布了裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，该意见才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，则应按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或如果债务证券是以美元以外的单一货币计价的，则为发行或导致发行这种货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿关于该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款的金额

19

{br]根据契约条款和债务证券支付的这些款项的到期日；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的 对价的一部分。

然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述的S地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼程序的有效法律程序文件送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序交由上述指定法院进行，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10节)

20

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受权证协议及认股权证证书适用于特定系列认股权证的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

•

在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

21

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为T2生物系统公司股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定 时间为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何因普通股或优先股(如有)的清算、解散或清盘而收取股息或付款的权利。

22

对单位的描述

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个 系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书中作为附件 备案，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下适用的 ：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

23

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一份或多份全球票据或全球证券（或统称为全球证券）代表。 全球证券将存放于或代表纽约州纽约州存托信托公司（作为存托人）或DTC，并以Cede & Co.的名义注册，DT的提名人。除非在下文所述的有限情况下将其交换为 证明证券的个人证书，否则全球证券不得整体转让，除非由托管人转让给其代理人或由代理人转让给托管人，或由托管人或 其代理人转让给继任托管人或继任托管人的代理人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录变化，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，无论是直接还是间接。适用于DTC 及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将 获得直接结算系统S记录中的证券的信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为受益所有人，依次为

24

记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让 将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权权益的证书，但以下所述的有限情况除外。

为方便后续的转让，所有直接参与者存入DTC的所有全球证券将 登记在DTC S合伙被指定人CEDE&Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE& 公司或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。S证券交易中心的记录仅反映了证券被记入其账户的直接参与者的身份 他们可能是也可能不是受益人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于某一特定系列的全部证券，债券发行公司S的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在下面描述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非在说明中另有规定

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根据本协议或适用招股说明书附录中适用的证券，我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将 支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。德勤S的做法是根据直接参与者在德勤记录上显示的持有量，在付款日将S收到的资金及相应的详细信息记入直接参与者的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人 采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种 情况下，如果没有获得继承人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述 ，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

德意志交易所通知吾等，其不愿或无法继续作为代表该证券系列的一项或多项全球证券的托管机构 如果德意志交易所在其被要求注册之时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或在吾等得知德意志交易所S不再如此注册后90天内仍未指定继任托管人；

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•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为Clearstream、？或EuroClear Bank S.A./N.V.)持有全球证券的权益，作为欧洲清算系统(我们称为 )的运营者，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过参与Clearstream或EuroClear的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国存管人账簿上以Clearstream和EuroClear名义开立的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC S账簿上此类存管人名下的客户证券账户中持有该等权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。另一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的S规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与欧洲结算或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC按照

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结算所代表欧洲结算所或清算所(视情况而定)由其各自的美国托管机构作出裁决；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据该系统的规则和程序并在既定的最后期限(欧洲时间)内向欧洲结算所或清算流(视具体情况而定)发送指令。如果交易满足其结算要求，欧洲结算或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送到各自的美国托管机构。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球 证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。由于欧洲结算或清算流的参与者将全球证券的权益出售给直接参与者而在欧洲结算或清算流收到的现金 将在直接结算日按价值收取，但仅在欧洲结算或清算流的相关现金账户中可用，截止日期为欧洲结算或清算流的S结算日之后的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均无权控制这些实体，我们也不对其活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理商都不承担任何责任。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。还可以指定代理商不时征求购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金 将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的《1933年证券法》(我们称为

29

本招股说明书中的《证券法》，)，以及他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，可能被视为 承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场进行股票发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

30

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与T2生物系统公司在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中 根据BDO USA，LLP的报告合并，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告 包含关于S公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。

31

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完工日期为2024年7月19日。

招股说明书

最高14,658,742美元

普通股

我们已于2024年7月19日与H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright&Co.签订了一份关于出售本招股说明书所提供的普通股每股票面价值0.001美元(普通股)的协议或自动取款机协议。根据自动柜员机协议的条款，根据本招股说明书，吾等可不时透过恒生银行发售及出售合共发行价高达1,465万的普通股股份。

本公司须遵守S-3表格I.B.6一般指示所订的发售限额。截至2024年7月19日，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，由非关联公司持有的我们的普通股或公众流通股的总市值为43,976,228美元， 这是根据非关联公司持有的已发行普通股6,713,928股和我们普通股在2024年6月24日的收盘价每股6.55美元计算的，这是我们的普通股在之前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。截至本招股说明书日期，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据 S-3表格I.b.6一般指示出售任何证券。根据S-3表格I.b.6一般指示，在任何12个历月期间，只要我们的公开持有股份保持在7,500万美元以下，我们在任何12个历月内，均不会以S-3表格公开首次公开发售的方式出售价值超过我们的公众持有量的三分之一(定义见一般指示I.b.6)的证券。

由于根据S-3表格I.b.6一般指示，吾等有资格发售及出售股份的最高限额 ，根据自动柜员机协议，吾等目前只能发售总价达14,658,742美元的普通股股份。然而，如果我们的公众流通股增加或减少，我们可以S-3表格的公开首次公开发行出售证券，价值最高为我们公众流通股的三分之一，在每种情况下，根据一般指令I.B.6计算，并受自动柜员机协议的条款限制。如果我们的公开浮存金增加到$7,500万以上，我们 将不再受S-3表格I.b.6一般说明的限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是TTOO。2024年7月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股5.58美元。

在本招股说明书下出售我们的普通股(如果有的话)将以任何允许的方式进行，该方式被视为在1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的规则415(A)(4)所定义的市场发售。HCW不需要出售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按照HCW和我们之间共同商定的条款，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据自动柜员机协议售出的普通股的销售赔偿将高达根据自动柜员机协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，HCW可被视为证券法意义上的承销商 ，HCW的补偿可被视为承销佣金或折扣。有关应支付给保健工人的赔偿金的其他信息，请参阅S-14页开始的《分配计划》。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向HCW提供赔偿和出资。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第 S-8页开始的风险因素以及本招股说明书中通过引用并入的文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

关于这份招股说明书			S-1
在那里您可以找到更多信息；合并BYREFERENCE			S-3
招股说明书摘要			S-5
供品			S-6
风险因素			S-8
有关前瞻性陈述的警示说明			S-11
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
稀释			S-16
配送计划			S-18
法律事务			S-20
专家			S-20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书不时发售总发行价高达1,465美元万的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

我们没有、也没有授权 任何人向您提供本招股说明书和任何招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的信息以外的信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖将由您承担风险。我们不会、也不会在任何司法管辖区提出要约出售或征求任何购买我们普通股的要约，在任何司法管辖区，如果要约或出售是不允许的，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。您应假定本招股说明书、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们已授权用于本次发售的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用方式并入本文和其中的所有信息，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过参考方式并入。这些文档包含您 在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售普通股，并寻求购买普通股的要约。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须 告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，当我们提到T2生物系统公司、我们、我们的公司和公司时，除非另有说明，否则我们指的是T2生物系统公司及其合并的子公司。当我们指的是您时，我们指的是根据本招股说明书提供和出售的普通股的潜在持有人。

S-1

我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和商标符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用的所有者不会 主张其对这些商标和商号的权利。

S-2

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为 Www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.t2biosystems.com。但是，我们网站上的信息不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书中有关这些文件的陈述 为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会S网站查看注册声明的 副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会S规则允许我们在本招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书通过引用并入了之前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括那些被视为已提供且未提交的文件或文件中被视为已提供且未提交的部分)：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告。

•

我们于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-k表格报告于2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年4月12日、2024年4月18日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月14日、2024年5月20日、2024年5月22日和2024年7月19日提交。

S-3

•

我们于2014年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为了更新此类描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书中称为交易法)在本次发行终止之前，包括我们可能在初始注册声明(本招股说明书是其组成部分)之后但在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的任何部分，无论是上面具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的股票表现图表或根据 表格8-k第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-k第9.01项提供的相关证据。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

T2生物系统公司

哈特维尔大道101号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

注意：总法律顾问

(781) 761-4646

但是，除非在本招股说明书中明确引用了这些展品，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

根据本招股说明书提供的对我们普通股的投资涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险因素以及我们截至2023年12月31日的10-K年度报告和截至2024年3月31日的季度报告中题为风险因素的章节中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书、反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订或更新，以及通过引用包含或合并在本招股说明书中的所有其他信息 ，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与我们的公司、我们的普通股和本次发行有关的其他风险

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

截至2024年3月31日，我们拥有620美元的万现金和现金等价物。2024年5月17日，我们完成了一次私募， 获得了大约800美元的万毛收入。如果没有额外的资金，我们的现金和现金等价物将不足以履行我们到2024年第三季度的义务。由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，我们通过股权融资或其他方式为我们的运营融资的能力可能会受到损害。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，并以合理的条款获得融资，这受到我们无法控制的因素的影响，包括一般的经济、政治和金融市场条件 。此外，作为一个在没有要求出售最低数量或美元金额的证券的市场发售中，我们可能无法筹集足够的资本来将我们的现金跑道延长到2024年第三季度。 请参阅风险因素？根据ATM协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

如果我们未能成功获得融资，或者任何此类增量融资在可预见的未来不足以为我们的运营提供资金，我们可能会被迫出售重大资产或需要根据美国破产法第11章启动诉讼程序，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在这次发行中购买普通股的人将立即经历他们投资的账面价值的大幅稀释。在行使期权和认股权证时，您可能会经历 进一步摊薄。

我们普通股的每股报价可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。为了更多

S-8

有关上述内容的详细讨论，请参阅下面标题为稀释的一节。一旦行使已发行股票期权或认股权证，将进一步稀释新的 投资者的权益。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历 稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的我们普通股的权利。

我们拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)来使用此次发行的收益。由于将决定我们使用此次发行所得资金的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们预计将此次发行所得资金用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为商业化努力和研发活动提供资金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行所得资金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的交易价格一直不稳定，未来可能也会波动。

我们普通股的交易价格可能会像过去一样大幅波动，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们普通股的交易价格在未来不会大幅波动或下跌。我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

我们有能力完成临床、监管和其他药物开发的里程碑；

•

我们的产品候选者取得市场成功的能力；

•

第三方制造商和供应商的业绩；

•

我们或我们的股东将来出售普通股或其他证券；

•

本公司普通股成交量；

•

投资者对我们和我们的行业的看法；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告以及美国证券交易委员会和其他文件的反应；

•

分析师未能覆盖我们，或分析师的估计或建议发生变化；

S-9

•

我们未能满足分析师的预测或指导；

•

拒绝或推迟对我们候选产品的监管批准或收到竞争产品的监管批准 ；以及

•

在我们的公开文件中其他地方描述的其他风险因素。

此外，股票市场，特别是生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的波动，这可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去，当一只股票的交易价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用， 我们的管理层将从我们的业务运营中转移注意力。

未来我们普通股在公开市场上的销售或发行，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以 随时出售大量普通股，或以一个或多个单独产品的形式出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对我们普通股的市场价格 的影响。

我们将根据自动柜员机协议发行的实际股票数量和该等出售所产生的毛收入在任何 任何时间或总计都是不确定的。

在遵守自动柜员机协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在自动柜员机协议的整个期限内的任何时间向HCW交付配售通知。在发出配售通知后，HCW出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格和交易量以及我们设定的限额而波动。由于出售股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量、每股价格或与这些出售相关的毛收入。

特此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

S-10

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何招股说明书补充材料 包含前瞻性陈述和信息，符合《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义， 或《交易法》受这些条款创建的避风港的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期的产品和候选产品、它们的预期表现和对医疗成本的影响、美国食品和药物管理局或FDA的营销许可、监管许可、候选产品的报销、研发成本、监管申报的时间、成功的时间和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来结果。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、项目、预期、相信、估计、预测、继续或否定或这些术语的否定或其他类似的 表达。所有此类前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们有能力保持遵守纳斯达克的上市要求；

•

我们对未来亏损的预期，以及我们将有限的净运营亏损与未来盈利能力进行对比的能力(如果有的话)；

•

遵守我们债务工具的条款；

•

诉讼的影响，包括我们充分解决当前法律索赔的能力；

•

我们作为一家早期商业公司的地位；

•

市场对我们技术的接受程度；

•

我们及时成功地开发现有产品和未来候选产品并将其商业化的能力 ；

•

我们预期的销售和采用周期的长度和变化性；

•

我们有能力获得医院和关键思想领袖的支持，并在同行评议的期刊上发表我们的临床研究结果；

S-11

•

我们成功管理自身发展的能力；

•

我们未来的资本需求和筹集额外资金的能力；

•

原材料和其他供应品的需求和价格波动；

•

我们招聘、培训和留住关键人员的能力；

•

我们诊断的性能；

•

我们在竞争激烈的诊断市场上的竞争能力；

•

制造和其他产品风险，包括产品制造的意外中断和订单履行中的积压；

•

我们对第三方的依赖；

•

网络安全风险，包括勒索软件、网络钓鱼和数据泄露对我们的信息技术系统的影响 ；

•

我们有能力获得美国食品和药物管理局的营销许可或监管许可或其他司法管辖区的新产品候选产品的认证。包括欧盟的IVDR；

•

联邦、州和外国监管要求，包括诊断产品报销和FDA对我们的产品和候选产品的监管；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的技术中受商业秘密保护的专有权。

•

我们普通股的活跃交易市场；

•

我们股价的波动，可能会受到卖空者和日内交易者的影响；以及

•

我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力。

正如我们在截至2023年12月31日的年度报告《10-k表格》中的《风险因素》标题和本招股说明书的其他部分以及《风险因素》一栏中更全面地描述的那样，许多重要因素会影响我们实现所述目标以及开发和商业化任何候选产品的能力。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于，我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险和不确定性，以及由

S-12

此处引用。您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及我们已授权在本次发售中使用的以引用方式并入本文和其中的文件以及招股说明书附录，并理解我们的实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何义务更新任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

S-13

收益的使用

根据本招股说明书，我们可以不时发行和出售总销售收入高达14,658,742美元的普通股。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括为商业化努力和研发活动提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素， 包括我们的临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书中风险因素项下描述的其他因素，以及在我们的运营中使用的现金数量 。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述净收益使用之前，我们计划 将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务。

S-14

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

S-15

稀释

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，基于5,512,332股已发行股票，我们的有形账面净值约为3,780万美元，或普通股每股约6.85美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2024年3月31日的已发行普通股数量。

在以假设发行价每股5.58美元出售我们的普通股总计1465874200美元万后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场报告的销售价格是2024年7月17日，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，截至2024年3月31日我们的调整有形账面净值为(2,380万美元)，或每股普通股(2.92美元)。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加3.93美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释8.50美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书出售我们 普通股时确定的其他发行条款进行调整。AS调整后的信息假设我们所有的普通股总额为1465874200美元万，以每股5.58美元的假设发行价出售，这是我们普通股在2024年7月17日在纳斯达克资本市场上的最后一次报告出售价格。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

假定每股公开发行价							$5.58
截至2024年3月31日的每股有形账面净值			$(6.85)
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加			$3.93
生效后的调整后每股有形账面净值							$(2.92)
对参与发售的新投资者每股摊薄							$8.50

以上讨论和表格基于截至2024年3月31日的5,512,332股我们合法发行的普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股1,532股，加权平均行权价为每股12,556.38美元；

S-16

•

截至2024年3月31日可发行的67,311股我们的普通股，加权平均行权价为每股136.83美元；

•

截至2024年3月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股8,295股 ；

•

截至2024年3月31日，根据我们的股权激励和员工购股计划，为未来发行预留的普通股总数为1,381,261股；

•

2024年5月以私募方式出售的1,700,000股普通股，或私募；

•

认股权证购买325,317股在私募中出售的普通股，行使价为每股0.001美元；

•

认股权证购买4,050,634股在私募中出售的普通股，行使价为每股3.70美元；

•

认股权证购买141,772股与定向增发相关的普通股，行使价为每股4.9375美元；以及

•

2024年3月31日之后，与(I)转换已发行的优先股和(Ii)注销未偿债务相关而发行的普通股总数为9,853,753股。

S-17

配送计划

吾等已与HCW订立自动柜员机协议，根据该协议，吾等可不时发行及出售我们普通股的股份，总销售总价最高可达本招股说明书封面所载金额，并可透过或向担任销售代理或委托人的HCW不时补充。

在递交配售通知后，在遵守自动柜员机协议的条款和条件下，HCW可以法律允许的任何方式 作为在市场上？根据证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的发售，包括在 或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的任何其他现有交易市场直接进行的销售、在交易所或其他地方向做市商或通过其他做市商进行的销售、作为本金直接向HCW进行的销售、以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行的销售。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格进行销售，我们可以指示HCW不要出售普通股。 经通知后，本公司或合和证券可暂停发行普通股，但须受其他条件限制。

我们将以现金形式向HCW支付佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。根据自动柜员机协议，本公司将有权按每股销售总价3.0%的佣金率获得补偿。由于本次发售没有最低发售金额的要求 ，因此我们目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益(如果有)。我们还同意偿还HCW的某些特定费用，金额最高为 至100,000美元，此外，每个尽职调查更新会议的HCW S和S律师费用最高可偿还2,500美元。我们估计，根据自动柜员机协议的条款，此次发售的总费用约为20美元万，其中不包括根据自动柜员机协议条款应支付给HCW的补偿和补偿。

普通股销售的结算一般在进行任何销售的日期(或根据交易法规则15C6-1不时生效的任何较短结算周期)之后的第一个交易日进行，或在吾等与HCW就特定交易 商定的其他某个日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与HCW 可能达成的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

HCW将根据自动柜员机协议中规定的条款和条件，根据其销售和交易实践，利用其商业上合理的 努力征求购买我们普通股的要约。在代表我们 出售普通股时，HCW将被视为证券法意义上的承销商，而HCW的补偿将被视为承销佣金

S-18

或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向HCW提供赔偿和出资。

根据自动柜员机协议发售本公司普通股将于自动柜员机协议终止时终止，或在自动柜员机协议所允许的其他情况下终止。我们和 HCW可在五个工作日之前发出书面通知，随时终止自动柜员机协议。

在m规则要求的范围内，在根据本招股说明书进行发售期间，HCW将 不从事任何涉及我们普通股的做市活动。HCW及其附属公司过去和将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在我们于2024年5月完成的非公开发行中，HCW担任我们的配售代理，并因此获得了 补偿。

本《自动柜员机协议》重要条款的摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。现向美国证券交易委员会提交一份自动柜员机协议副本，并通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。请参见？在那里您可以找到更多信息；通过引用并入上面的？

本招股说明书的电子格式可在本公司维护的网站上查阅，本公司可能会以电子方式分发本招股说明书。

S-19

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与T2生物系统公司在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律事项。北卡罗来纳州夏洛特市的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP是HCW与此次发行相关的法律顾问。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的两个年度的每一年度的综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书和注册说明书中，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。综合财务报表报告载有一段说明，说明S公司作为持续经营企业的持续经营能力。

S-20

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费		$	13,895
FINRA费用		$	14,620
印刷费		$	(1)
律师费及开支		$	(1)
会计费用和费用		$	(1)
蓝天，资格费和开支		$	(1)
转会代理费和开支		$	(1)
受托人费用及开支		$	(1)
认股权证代理费及开支		$	(1)
杂类		$	(1)
总		$	(1)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《公司法》第145条(A)款授权公司赔偿任何曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外) 原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团的高级职员、职员、雇员或代理人而服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业的诉讼费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地产生的金额，如果该人 真诚行事，且其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信S的行为是非法的。

第145条(B)款授权公司赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或有权因该事实而促致对其有利的判决的人。

II-1

该人以上述任何身份行事，以支付该人实际和合理地发生的与辩护或该诉讼的和解有关的费用(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得就任何 索赔进行赔偿。关于该人被判决对法团负有法律责任的问题或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为适当的开支。

第145节进一步规定，如果董事或一家公司的高管在为第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉，则该人应就该人与此相关的实际和 合理支出的费用(包括律师费)予以赔偿；第145节规定的赔偿不得被视为排除被补偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条为 规定的赔偿，除非经授权或批准另有规定，应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、员工或代理人，并使S的继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。第145条还授权公司代表任何现在或过去是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何人，就该人以任何该等身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145条下的该等责任向该人作出赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，S公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为，(Ii)不善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据《董事公司条例》第174条，或 (四)董事谋取不正当个人利益的交易。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何威胁、待决或完成诉讼的一方或威胁成为其中一方的人，

II-2

因以下原因而提起诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)：他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者正在或曾经服务，或者已经同意应我们的请求作为董事高管、合作伙伴、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等人士均称为受赔人)服务，或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，赔偿所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或诉讼有关的任何金额，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。吾等重述的公司注册证书规定，吾等将对曾是或身为由吾等 作出或有权获得对我方有利的判决的诉讼或诉讼的任何受偿人作出弥偿，理由是受弥偿人是或曾经是或已同意成为董事或高级职员，或应吾等的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的职员、高级职员、合伙人、雇员或受托人 或以类似身份 服务，或因据称以此等身分采取或遗漏的任何行动，支付所有费用(包括律师费) 以及在法律允许的范围内为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的任何金额，以及任何来自该等诉讼、诉讼或法律程序的上诉，但不得就该人被判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管作出了此类裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地与此相关的所有费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们 赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为我们的 董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险 ，承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

II-3

项目 16.展品

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
1.2		在T2生物系统公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间的市场发售协议中，日期为2024年7月19日。
3.1		T2生物系统公司重述注册证书(参考2014年8月12日提交的S公司8-k表格3.1)。
3.2		本公司于2021年7月23日重新注册的修订证书(参照S于2021年7月23日提交的本公司表格8-k附件3.1合并而成)。
3.3		本公司于2022年10月12日重新注册的修订证书(参照S于2022年10月12日提交的本公司表格8-k附件3.1合并而成)。
3.4		第三次修订和重新修订T2生物系统公司章程(通过引用2022年8月16日提交的S公司10-Q表附件3.4并入)。
4.1		代表普通股的证书样本表格(参考2014年7月28日提交的S-1/A表格(文件编号333-197193)公司注册说明书附件4.1并入)。
4.2		义齿的形式。
4.3*		备注的格式。
4.4*		授权书表格。
4.5*		授权书协议格式。
4.6*		优先股证书格式。
4.7*		单位协议格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
5.2		Latham&Watkins LLP的观点。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(见证物5.1和5.2)。
23.2		BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)。
25.1*		根据经修订的1939年《信托契约法》，以表格t-1的形式说明受托人作为上文附件4.2所列契约受托人的资格。
107		备案费表

*	通过修订提交或通过引用并入与证券发行有关的文件。

II-4

项目17. 事业

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书 ；

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)生效日期 之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定， 任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不适用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中所载的，而该等报告是通过引用并入注册说明书的，或者所载信息是根据规则第424(B)条提交的招股说明书形式的，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

II-5

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第4300亿条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起 应被视为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中较早的日期。根据规则4300亿的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的 购买者而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初次分销时对任何买方的责任：

以下签署的登记人承诺，根据本登记声明，在以下签署的登记人的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)与以下签署的注册人或其代表拟备的要约或由下文签署的注册人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人S年报的每一次提交都将根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节(如果适用)，每一次提交员工福利计划S年报时，根据第15(D)节。

II-6

《1934年证券交易法》)以引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书， 当时发行此类证券应被视为初始发行善意的它的供品。

(H)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的 公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖。

(J)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(《信托契约法》)第310条(A)项行事。

II-7

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年7月19日在马萨诸塞州列克星敦市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并指定John Sperzel、John M.Sprague和Michael T.Gibbs或他们中的任何一个为他或她真实且合法的事实律师和代理人，完全有权替代和再替代他或她，以任何和所有身份，以他或她的姓名、位置和替代，提交和签署任何和所有修正案，包括根据证券法第462(B)条有效的相同发行的生效修正案和任何登记声明， 向证券交易委员会提交和签署本登记声明，授予事实律师和代理人，拥有充分的权力和权力，尽可能充分地履行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述内容 事实律师代理人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人以所示的身份和日期在下面签署。

签名		标题		日期
/s/John Sperzel 约翰·斯佩泽尔		董事首席执行官总裁(首席执行官)		2024年7月19日
/s/John M. Sprague John M. Sprague		首席财务官(首席财务和会计官)		2024年7月19日

II-8

/s/劳拉·亚当斯 劳拉·亚当斯		主任		2024年7月19日
/s/ John W.卡明 John W.卡明		主任		2024年7月19日
/s/ David Elsbree 大卫·埃尔斯布里		主任		2024年7月19日
/s/西摩·利伯曼 西摩·利伯曼		主任		2024年7月19日
/s/Ninfa博士m.桑德斯 Ninfa M.桑德斯		主任		2024年7月19日
/s/罗宾·托夫特 罗宾·托夫特		主任		2024年7月19日

II-9