美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的申报
报告日期(最早报告事件的日期):2024年7月17日
tenx Keane收购
(公司章程中指定的准确公司名称)
开曼群岛 | 001-41534 | 无数据 | ||
(州或其他司法管辖区 文件编号) | (委员会 | (国税局税务号) | ||
(所在 州或其他司法辖区,或 国家 (或其他注册地)) | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
420 列克星敦大道2446号套房 | ||
纽约,纽约州 | 10170 | |
(主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码,包括区号:(347) 627-0058
不适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化,填上旧称或旧地址)
勾选下列适用的选项,如果8-K表格的提交意图同时满足申请人根据以下任何规定的申报义务:
☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯 |
☐ | 交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
单位,每个单位包括一股普通股和一个权利 | TENKU | 纳斯达克交易所 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | TENK | 纳斯达克交易所 | ||
权利,每个权利让持有人获得十分之二的普通股 | TENKR | 纳斯达克交易所 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》(本章节§230.405)或《1934年证券交易法》(本章节§240.12b-2)中规定的初创企业。
新兴成长公司 ☒
如果是初创企业,请在检查标记上勾选,如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求,请在检查标志上表示。☐
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
披露内容包括2.03条款,已并入参考。
项目2.03:直接财务债务或登记人的离场表外安排的形成
根据TenX Keane Acquisition(“公司”)第三次修订的备忘录和章程(“章程”)的规定,公司有直至2024年4月18日完成业务组合的期限,但前提条件是,如果该公司的发起人10XYZ Holdings LP请求,主办方可以随后延长时间期限,每次从2024年4月18日到2024年11月18日,可将业务组合完成的每个月的公共股票的价值的0.03美元或较少的款项存入信托账户, 最多可以 7 次延长时间达到一 (1) 个月。
正如先前所披露的,该公司于2023年10月23日签订了一份合并重组协议(“合并协议”),其中公司,TenX Merger Sub,Inc.,一家特拉华州的公司并完全是公司的子公司,Citius Pharmaceutical,Inc.,一家内华达州的公司,以及Citius Oncology,Inc.,一家特拉华州的公司,均签署了协议,以收购Citius Oncology,并依据合并协议的条款,主办方指定Citius Pharmaceuticals作为其被指定人进行出资(如下所定义)的贡献。
此外,正如之前披露的那样,可能的7次时间延长中已经实施了3次,分别是2024年4月26日、2024年5月17日和2024年6月17日。在每一个这样的日期,Citius Pharma向公司的信托账户存入$ 66,667,以延长完成业务组合的时间表一个额外的一个月的时间段。
此外,迄今为止,在2024年7月17日,Citius Pharma向公司的信托账户存入了$ 66,667(“贡献”),将完成业务组合的时间表延长了一个额外的一个月时间段,即从2024年7月18日到2024年8月18日(“延期”)。 Contribution的存款由公司以未受担保的票据(“票据”)形式发行给Citius Pharma,票据的本金金额为$ 66,667。票据不收取利息,并按合并协议的条款全额偿还。
上述票据的描述完全以附属的附件10.4中的票据文本为准,并在此引用,并作为参考。
项目9.01. 财务报表和展示。
(d) 展品. 下列展品随此提交第8-K形式:
展示文物编号。 | 附件描述 | |
10.4 | TenX Keane Acquisition 与 Citius Pharmaceuticals,Inc.之间的2024年7月17日的本票 | |
104 | 封面 交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。
日期:2024年7月18日 | tenx Keane收购 | |
通过: | /s/ 袁晓峰 | |
姓名: | 袁晓峰 | |
标题: | 首席执行官兼董事长 |