附件10.41

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，并且 (Ii)如果公开披露会造成竞争伤害

第一要约协议的排他性和权利

本排他性和第一要约权利协议(本协议)由特拉华州公司Tuhura Biosciences，Inc.和特拉华州公司Kineta，Inc.签订，日期为2024年7月3日(生效日期)，双方是特拉华州公司Tuhura Biosciences，Inc.和特拉华州公司Kineta Inc.。图胡拉和基内塔在此可单独称为缔约方，统称为缔约方。

独奏会

鉴于，Kineta是一家临床阶段的生物技术公司，该公司从事与以下产品候选相关的开发计划(计划) KVA12123，这是一种抗Vista拮抗剂(Vista阻断)单抗免疫疗法，以解决肿瘤免疫抑制(产品)。

鉴于Tuhura是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发新的个性化癌症疫苗候选产品，旨在 克服对检查点抑制剂等免疫疗法的初步耐药性，并且Tuhura正在考虑一项潜在的交易(潜在交易)，涉及获取和/或许可与产品和计划相关的和衍生的全球专利、专利权、专利申请、产品和开发计划资产、技术和商业信息以及其他权利和资产(统称为计划资产)；

鉴于Tuhura希望对计划、产品和计划资产进行进一步的尽职调查，以评估潜在的交易；以及

考虑到排他性付款(定义如下)以及图胡拉将花费在调查产品、计划和计划资产上的时间、精力和费用，以及与谈判、组织、讨论和准备最终交易文件有关的费用，双方预计将包括图胡拉向Kineta支付的额外对价，包括但不限于现金、证券、监管前和监管后的里程碑付款和特许权使用费(最终协议)，与完成潜在交易有关，Kineta希望授予图胡拉独家访问Kineta S的所有信息和人员的权限，以对潜在交易进行全面的尽职调查，并在所有合理方面与图胡拉和S的尽职调查活动合作。

因此，现在，在考虑前述事项和本协议所述的各自陈述、保证、契诺和协议的情况下，为了其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

1

协议书

1.排他性。自本协议生效之日起至(A)图胡拉或其一家或多家关联公司就潜在交易签署任何最终协议和(B)美国东部时间2024年10月1日晚上11：59分首次发生的期间内，Kineta同意不直接或间接地、且不得导致其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和代表(统称为排他性当事人) ：

(A)征求、发起或故意促成或故意鼓励(包括但不限于披露非公开信息)任何个人或实体(图胡拉除外)发起或提交任何意向书、询价、建议或要约，或采取任何其他行动，以促进图胡拉以外的任何第三方关于(I)涉及出售、质押、交换、转让、联合开发、许可或处置计划所有或任何部分资产的任何可能协议(无论是具有约束力的或原则上的)或其他安排或交易，(Ii)图胡拉以外的个人或实体直接或间接获取计划资产或使用计划资产任何部分的排他性许可；(Iii)任何协议、安排或谅解，其效果是延迟、终止、阻止或以其他方式对潜在交易的完成产生不利影响，或以任何与潜在交易不一致的方式；或(Iv)出售Kineta的全部或大部分股权(每项竞争交易)；

(B)与任何人或任何团体(图胡拉人除外)进行或参与任何讨论或谈判，或向任何人或团体(图胡拉人除外)提供与任何竞争性交易有关或相关的任何非公开信息；或

(C) 授权、签署、完善或签订关于竞争性交易的任何意向书、条款说明书、原则协议、谅解、收购协议或其他有约束力或无约束力的承诺。

如果双方在排他期(或其任何续订)计划到期之日就潜在交易进行善意讨论，而图胡拉尚未完成图胡拉、金塔拉治疗公司(Kintara Treateutics，Inc.)和Kayak Mergeco，Inc.(Kintara Treateutics，Inc.)和Kayak Mergeco，Inc.之间的特定协议和合并计划所设想的交易，然后，在该日期，专有期应自动续期十(10)天(续约期)(最多两(2)个续约期，总计二十(20)天)。

2.终止现有讨论。在签署本协议后，每一排他方应立即停止与任何个人或实体(图胡拉及其关联公司除外)进行的与任何个人或实体(图胡拉及其关联公司除外)的所有现有讨论、沟通或谈判，直至排他期结束为止(但告知此等人士，第三方已被授予就潜在的 战略交易进行谈判的排他性权利，但不指明图胡拉)。在排他性交易期间，Kineta同意，如果任何排他性交易方收到关于竞争交易的任何意向、信息请求、询价或要约，Kineta将立即通知图胡拉，并将合理详细地向图胡拉传达任何此类意向、请求、询价或要约的条款。

2

3.排他性付款；信用。

(A)考虑到基内塔遵守本协议规定的义务，图胡拉将通过电汇方式向基内塔支付相当于500万美元(5,000,000.00美元)的款项(排他性付款)，其中图胡拉将在生效日期支付200.05万美元(2,500,000.00美元)，因此，只要基内塔遵守本协议的条款和条件，并且图胡拉没有书面通知基内塔不打算进行潜在交易，图胡拉将向基内塔支付相当于500万美元(5,000,000.00美元)的款项。剩余的200.05万美元 (2500,000.00美元)将于2024年7月15日由图胡拉支付。在续约期开始后两(2)个工作日内(由双方书面确认)，图胡拉应额外支付15万美元 (150,000.00美元)作为额外的排他性付款，金额不超过300,000美元(300,000.00美元)，用于上文第2节所述的两(2)个可用续约期。

(B)根据Kineta与Tuhura和/或其关联公司之间关于潜在交易的任何最终 协议(如果有)，排他性付款将计入可能支付给Kineta的初始现金对价中。如果Kineta实质上违反了本协议规定的任何义务、契诺、陈述或保证(无论是在排他期之前或之后)，Kineta承认并同意，应Tuhura的要求，此类排他性付款应立即退还给Tuhura，本协议终止，任何一方均不采取任何进一步行动；但是， 图胡拉将以书面形式向Kineta提供此类潜在实质性违约的通知，其中应包括对任何此类潜在实质性违约的合理详细描述，此后Kineta将有十五(15)天时间纠正此类潜在实质性违约(如果能够治愈)，然后本协议将终止，并根据本节要求退还排他性付款。

4.契诺；最后协定的谈判。

(A)在专营期内，Kineta应：(I)在正常业务过程中运营，并严格遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规；(Ii)以与生效日期前基本相同的方式积极继续计划及其产品开发，并采取附件A中规定的 行动；(Iii)维护计划资产；(Iv)保持良好和有效的任何和所有许可证、批准、许可、注册、认证，以及任何政府或监管机构或任何第三方对其业务运营、计划资产的实施以及计划资产的使用、运营和占有所需的同意；(V)避免对计划资产的任何部分产生或附加任何留置权、产权负担或质押；(Vi)做出任何行为或故意不做任何行为，从而使任何计划资产在任何实质性方面变得无效、放弃、不可强制执行或以其他方式贬值；(Vii)向图胡拉及其代表提供对Kineta S的人员、财产和资产的完全访问权限，以及与产品、计划和计划资产的开发有关、衍生或准备的所有簿册、记录、工作底稿和其他文件和信息；(Vii)向图胡拉及其代表提供

3

{br]技术、科学、临床、财务和运营数据以及与产品、计划和计划资产相关的其他信息，如他们可能不时提出合理要求； (Ix)合理完整并合理迅速地答复图胡拉提出的有关产品、计划或计划资产的合理问题和询问，(X)以书面形式通知图胡拉(可能是通过电子邮件)，并合理迅速地通知图胡拉有关产品、计划或计划资产的任何重大变更或发展，以及(Xi)避免(A)启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求债务人的救济命令，{br>重组、安排、调整、清算、解散，或根据任何与破产、资不抵债有关的州或联邦法律对其或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或组成，(B)寻求、同意或不同意为其本身或其全部或任何部分财产任命接管人或受托人，以及(C)为其债权人的利益进行一般转让，以及(X)促使其管理层、顾问、代表和指定的工作人员就上述事项与图胡拉及其代表充分和迅速地合作。

(B)在专营期内，应图胡拉提出的着手完成潜在交易的书面请求，双方应真诚地努力谈判完成潜在交易所需的最终协议的条款和条件，其目的是在专营期结束时或之前执行此类最终协议，包括但不限于：(I)举行和参加此类真诚的会议和讨论，并进行此类电子邮件通信和电话通话，根据Tuhura(在合理的事先通知下)为促进完成潜在交易，并促使各方的适当代表和决策者(具有相关知识和权限)参加此类会议和沟通而提出的合理要求，(Ii)Kineta及其代表合理迅速地回应有关产品、计划、计划资产和潜在交易的额外尽职调查或信息请求或问题，以及Tuhura和S尽职调查和潜在交易的结果，(Iii)合理迅速地回应另一方提出的交易条款，(Iv)进行可能需要的其他内部讨论以推进前述讨论和谈判，以及(V)Kineta尽合理最大努力促使其管理层、顾问、代表和指定工作人员就上述事项与Tuhura及其代表充分和迅速地合作。 尽管有前述规定，Tuhura可随时向Kineta发出书面通知，说明Tuhura不再打算着手完成潜在的交易，在这种情况下，即使在此情况下，本 款规定的各方义务也应终止，为免生疑问，只要Kineta实质上遵守了本协议的条款、规定和条件，排他性付款将被视为全额支付给Kineta。

5.Kineta的陈述和保证。作为图胡拉签订本协议的物质诱因，Kineta 对图胡拉的陈述和担保如下：

(A)授权。Kineta完全有权订立和履行本协议项下的义务。Kineta的此类行动已得到Kineta方面的所有必要行动的正式授权，Kineta方面不需要任何其他公司程序来批准本协议。本协议 构成Kineta的合法、有效和具有约束力的义务，在Kineta签署和交付时，可根据其条款对Kineta强制执行。

4

(B)没有冲突。Kineta和任何排他性交易方目前都不是关于竞争交易的任何协议、合同或谅解的一方或受其约束。Kineta签署、交付或履行本协议，或Kineta完成或遵守本协议项下的义务和契诺， 不违反、冲突或导致Kineta作为缔约方或以其他方式约束的任何合同或安排的任何违约。Kineta签署和履行本协议并不会，也不会因履行本协议中预期的义务而与任何计划资产中或其上产生的任何质押、索赔、留置权、押记、期权、优先购买权、产权负担或任何性质的担保权益相冲突或产生任何违反、违反或违约行为。

(C)计划资产的所有权：Kineta独家拥有并拥有计划资产的全部权利、所有权和权益，没有任何留置权或产权负担。Kineta已采取一切商业上合理的步骤来维护、维护和保护作为计划资产基础的知识产权和工业产权。

6.没有承诺。双方承认：(A)任何一方都不会对潜在交易(本协议除外)拥有任何权利或任何具有法律约束力的义务，除非且直到双方签署并交付此类最终协议，以及(B)本协议的任何内容均无意为任何一方订立此类最终协议或完成潜在交易或任何其他交易而产生任何具有法律约束力的义务。

7.保密；披露。根据双方于2024年3月8日签订的保密协议(保密协议)中规定的保密义务，Kineta根据本协议向Tuhura提供的所有信息应被Tuhura视为Kineta的机密信息。此类保密义务在本协议终止后仍然有效。双方应共同同意初始新闻稿和Kineta S表格8-k的文本，宣布本协议的签署和交付。在不限制任何一方根据保密协议承担的S义务的情况下，任何一方不得，也不得允许其任何子公司或代表发布任何进一步的新闻稿(S)或以其他方式就本协议拟进行的交易发表任何公开声明、公告或披露，除非：(A)另一方应以书面形式批准该新闻稿或披露，该批准不得无理地附加条件、扣留或推迟；或(B)该方应根据外部法律顾问的建议，真诚地确定此类披露是适用法律所要求的，并且在可行的情况下，在发布或披露该新闻稿或披露之前，该缔约方应将该新闻稿或披露的文本告知另一方，并与其协商。每一方均可在未经协商或同意的情况下，就媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人员提出的特定问题发表任何公开声明，并向 员工发布内部公告，只要该等声明与双方先前根据本第7条发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。

8.赔偿。Kineta应赔偿、辩护Tuhura及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人，使其免受因Kineta违反或涉嫌违反其陈述、保证或其他义务而产生或与之有关的任何索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和支出，包括律师费和支出。

5

9.合规。每一方均有责任遵守可能与其在本协议项下的活动和责任相关的所有适用法律、规则、法规或法令，包括但不限于《美国法典》第42编1320a-70亿规定的联邦反回扣法规。

10.通知。本协议要求或允许的任何通知、同意或其他通信应以书面形式进行，并应(A)亲自、(B)由国家认可的隔夜递送服务快递员或(C)通过电子邮件或其他电子方式(通过电话或 回复电子邮件(包括自动回执)确认)交付给下列人员。在下列情况下，通知或通信应被视为已有效发出：(1)当面向通知所针对的缔约方送达时；(2)如果由国家认可的信使送达该信使，则视为已有效发出；(3)如果是通过电子邮件或其他电子方式，则在通过电话或回复电子邮件发送和确认时有效。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人可能以书面形式指定的其他指示接收通知：

如果是对基内塔：

7683 SE 27^这是街道，481号套房

华盛顿州默瑟岛，邮编98040

注意：克雷格·菲利普斯

电子邮件：cphilips@kineta.us

如果 到图胡拉：

大学中心大道10500号套房

佛罗里达州坦帕市3361号

注意：首席财务官Dan Dearborn

电子邮件：ddearborn@tuhurabio.com

本协议任何一方均可根据第9条的规定向另一方发出书面通知，更改接收通信的地址。

11.杂项。

(A)费用。每一方应承担与本协议的准备、谈判和执行(无论潜在交易是否完成)、与潜在交易的尽职调查和评估以及此类最终协议的谈判有关的费用和开支(包括律师和外部顾问的费用)(除非此类最终协议另有规定)。

(B)标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

6

(三)具体履行情况。双方同意，对于违反本协议的任何行为，金钱赔偿将不是充分的补救措施，如果发生任何违反或威胁违反本协议的行为，一方应有权获得公平救济，包括强制令和具体履行，以及该方在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

(D)可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，合同各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式实现本协议的目的，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

(E)整个协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何先前口头或书面的理解、协议、承诺和/或陈述。

(F)转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意的任何此类转让或转授均为无效，前提是图胡拉可以在书面通知后将本协议转让给Kineta，而无需Kineta和S同意图胡拉目前或未来的任何母公司或附属公司。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

(G)修订。除非各方签署书面文书，否则不得修改或修改本协定。

(H)对应方。本协议可以 任何数量的副本签署，其中任何一个副本都不需要包含所有各方的签名，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议经双方正式签署并交付后生效。本协议的副本签名页可通过传真或电子邮件交付，包括通过电子邮件发送PDF签名页，并且每个此类副本签名页将构成 所有目的的原件。

(一)适用法律；会场。本协议应受特拉华州法律管辖，不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则生效。在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中，任何一方都不能放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

[后续签名页]

7

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

附件A

临床试验行动

[***]