美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
（修正号 __）*
CONNECTm TECHNOLOGY SOLUTIONS，INC。
（发行人名称）
普通股，每股面值为$0.0001
（证券类别的标题）
207944 109
（CUSIP号码）
蒙特雷收购发起人有限责任公司，发送地址
419 Webster Street
Monterey，CA 93940
（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）
2024年7月12日
（需要提交此声明的事件的日期）
如果申报人以前已经提交了13G表格声明收购的是本表格13D所涉及的内容，并且是因为规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交了本表格，请打勾以下框(¨)
| * |
对于上市证券中的主体班级，报告人初次提交此表格时，以及包含可能改变披露所提供的披露的任何后续修订，则应填写本封面页的剩余部分。 |
本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”，或者受到该条款的其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注意事项）。
| 1。 |
报告人名称 上述个人（仅限实体）的I.R.S.身份识别号码
蒙特雷收购赞助人有限责任公司 | ||||
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） （a）¨（b）¨
| ||||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。
个人账户 | ||||
| 5 |
如根据条款2(d)或2(e)的规定需要披露有关诉讼的情况，请选择 ¨
| ||||
| 6 |
公民身份或组织地点
美国 | ||||
|
持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
0 |
具有唯一投票权
0 | |||
| 8 |
具有共同投票权
5,415,000 | ||||
| 9 |
具有唯一处理权
0 | ||||
| 10 |
具有共同处理权
5,415,000 | ||||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
5,415,000(1)(2)(3) | ||||
| 12 |
如果第11行中的合计金额不包括某些股票，请打勾以下框(请参见说明) ¨
| ||||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
21.7%(1)(2)(3) | ||||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明）
PN | ||||
| (1) | 证券由蒙特雷收购发起人有限责任公司(the Sponsor)直接持有。Bala Padmakumar是Sponsor的管理成员。Padmakumar先生对Sponsor拥有唯一的投票和控制权。Padmakumar先生可以被视为持有Sponsor直接持有的普通股的受益所有人。 |
| (2) | 包括可能通过行使目前可行权而购买的3,790,000股普通股的股票认购权。 |
| (3) | 基于发行人2024年7月18日提交的8-K表格，假设截至2024年7月12日普通股的发行总数是21,124,056股，认股证的发行总数为3,790,000份，根据此计算得出的百分比为 |
| 1。 |
报告人名称 上述个人（仅限实体）的I.R.S.身份识别号码
Bala Padmakumar | ||||
| 2 |
如果属于集体企业，则选中适当的框（请参阅说明书） (a) ¨ (b) ¨
| ||||
| 3 |
仅供SEC使用
| ||||
| 4 |
资金来源（请参阅说明）。
个人账户 | ||||
| 5 |
如根据条款2(d)或2(e)的规定需要披露有关诉讼的情况，请选择 ¨
| ||||
| 6 |
公民身份或组织地点
美国 | ||||
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持有的受益股份数量 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
0 |
具有唯一投票权
0 | |||
| 8 |
具有共同投票权
5,415,000 | ||||
| 9 |
具有唯一处理权
0 | ||||
| 10 |
具有共同处理权
5,415,000 | ||||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
5,415,000(1)(2)(3) | ||||
| 12 |
如果第11行中的合计金额不包括某些股票，请打勾以下框(请参见说明) ¨
| ||||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
21.7%(1)(2)(3) | ||||
| 14 |
报告人类型（请参阅说明）
所在 | ||||
| (1) | 证券由蒙特雷收购发起人有限责任公司(the Sponsor)直接持有。Bala Padmakumar是Sponsor的管理成员。Padmakumar先生对Sponsor拥有唯一的投票和控制权。Padmakumar先生可以被视为持有Sponsor直接持有的普通股的受益所有人。 |
| (2) | 包括3,790,000股普通股，可以通过行使现行行权权证购买。 |
| (3) | 根据发行人于2024年7月18日提交的8-k表格，本百分比是基于2024年7月12日普通股总发行量为21124056股，行权证总发行量为3,790,000份计算的。 |
| 项目1。 | 安科瑞治疗公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和证券。 |
本13D表格是与美国证券交易委员会（“委员会”）提交的，涉及 Connectm Technology Solutions, Inc. (即“发行人”，股票代码“CNTM”) 的每股面值为0.0001美元的普通股（即“普通股”）。发行人的首席执行官位于2 Mount Royal Ave，Suite 550，Marlborough，MA 01752。
| 事项二 | 身份和背景。 |
| （a） | 此声明由(i) Monterrey Acquisition Sponsor, LLC和(ii) Bala Padmakumar（统称为“报告人”）联合提交。 |
| （b） | 报告人均位于Monterey Capital Acquisition Corporation，419 Webster Street，Monterey，CA 93940。 |
| （c） | Padmakumar先生为董事会副主席。 |
| (d) | 过去五年中，报告人没有因刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）被定罪。 |
| (e) | 过去五年中，报告人没有被司法或行政机构的民事诉讼纠纷牵扯，并因此受到判决禁止或命令违反、禁止或强制执行联邦或州证券法规，或者发现违法行为。 |
| (f) | Padmakumar先生是美国公民。 |
| 第3项。 | 资金来源和金额或其他考虑因素。 |
下面的第4项总结了与报告人所获得的证券有关的合并协议（以下简称“合并协议”）的某些规定（适用时）。根据合并协议，在业务组合（以下称“业务组合”）完成后， Connectm Operations, Inc.（原 Connectm Technology Solutions, Inc.，以下称为“Legacy ConnectM”）的所有普通股，每股面值为0.0001美元，和每股面值为0.0001美元的优先股，都被置换为发行人的普通股。
| 事项4。 | 交易目的。 |
业务组合
2024年7月12日（“结束日期”），之前宣布的业务合并已根据2022年12月31日达成的某项《合并计划与协议》（自时间到时间的修订，以下简称“合并协议”）和发行人、Chronos Merger Sub, Inc.（业务组合完成前的全资附属公司“Merger Sub”）和Legacy Connectm之间的协议实施。在结束日期，Merger Sub与Legacy Connectm合并，Legacy Connectm作为发行人的全资子公司存续下来（即“业务组合”）。此外，为了与业务组合的实施相联系，发行人更名为“Connectm Technology Solutions, Inc.”，而Legacy Connectm则更名为“Connectm Operations, Inc.”。
根据合并协议的条款，在业务组合的生效时点（“生效时点”），(i) Legacy Connectm普通股的每股股票发行量在生效时点立即取消并换股为以3.3213477:1（“兑换比率”）的兑换比率计算的发行人普通股，舍入到最接近的整股，(ii) Legacy Connectm优先股的每股股票发行量在生效时点立即取消并换股为( A) 根据生效时点之前的适用兑换比率计算换股为Legacy Connectm优先股中各股票的股票数量总计, 乘以(B) 兑换比率，舍入到最接近的整数股票。
上述《合并协议》的说明并不意味着是完整的，并且在其全部方面上的解释应以本声明所附之协议全文为准。
| 项目5。 | 对发行人的证券的利益。 |
| （a） | 请见各报告人封面上第11和13项回答。 |
| （b） | 请见各报告人封面上第7、8、9和10项回答。 |
| （c） | 除了在本13D表格提交前的60天内与发行人的普通股有关的交易，报告人没有了解到其他任何交易。 |
| (d) | 除了第3项所述的交易外，除报告人外，无其他人已知具有从本13D表格披露的发行人的波动益处股票的股利分配或出售收益的权利或指导权。 |
| (e) | 不适用。 |
| 项目6。 | 对该发行人的证券的合同、安排、谅解或关系。 |
修改和重订登记权协议
与业务组合的完成相关，在生效时间前后，报告人之一签署了与发行人和其他相关方达成的修订后登记权协议(RRA)。根据该协议， among other things ，发行人同意注册用于重销Report Persons和其他名义上的任何股东持有的发行人普通股和其他股票。此外，除了其他一些要求和业内惯例外，包括可行使的要求权数量，名列其中的股票所有者，包括报告人，可以随时或不时要求在承销的交易中出售所有或部分可登记证券，只要这些股票的合计销售收益合理预计将超过5,000,000美元。该RRA还向名单中的股东，包括报告人，提供“拼车”登记权，条件是在特定要求和惯例条件下。
上述RRA的说明并不意味着是完整的，并且在其全部方面上的解释应以本声明所附之协议全文为准。
锁定协议
与执行合并协议有关，报告人与发行人签署了锁定协议(“Lock-Up Agreements”),该协议自生效时间起生效。根据协议，每个股东同意在结束日期之前的期间内不转让其普通股股份，并在结束日期后150天内的任意20个交易日内，普通股股票价格等于或超过16.50美元或（y）出现控制权变更（在 Lock-up协议中定义），股东就有权将股份进行调整。
本拘留协议的上述描述未能穷尽全部内容，完整内容详见附有本申报书的拘留协议表格全文，其已作为附件并随陈述一并引用。
| 项目7。 | 需要作为展品提交的资料。 |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 《并购协议和计划》于2022年12月31日签订，签约双方为Monterey Capital Acquisition Corporation、Chronos Merger Sub、Inc.、和Connectm Technology Solutions、Inc.，修订版（已随2024年6月17日美国证券交易委员会注册申报书/招股说明附录A一并引用）。 |
| 2. | 修订版的注册权协议，于2024年7月12日签订，签约双方为Connectm Technology Solutions、Inc.、Monterrey Acquisition Sponsor、LLC和其他各方（已随2024年7月18日美国证券交易委员会申报书8-K的附件10.2一并引用）。 |
| 3. | 拘留协议表格（已随2023年1月3日美国证券交易委员会申报书8-K的附件10.3一并引用）。 |
签名
在合理的调查范围内并据本人所知，在此本人特证明陈述中所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2024年7月19日 | 通过： | /s/ Bala Padmakumar |
| Bala Padmakumar | ||
| Monterrey Acquisition Sponsor、LLC | ||
| 通过： | /s/ Bala Padmakumar | |
| 姓名： | Bala Padmakumar | |
| 标题： | 总经理 | |