附录 10.2

既不是这张票据也不是证券 本票据可转换成哪个票据已在证券交易委员会或任何证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免规定， 因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并依照 以适用的州证券法为证，转让人律师的相关法律意见即为证，其实质内容 应为公司合理接受。本票据和本票据转换后可发行的证券可以同时质押 使用由此类证券担保的真诚保证金账户。

自然奇迹控股公司

可转换本票

为了获得的价值，大自然的奇迹 特拉华州的一家公司（以下称为 “制造商” 或 “公司”），HOLDING INC. 特此承诺按照 [###################] 的订单付款，这是一家在《 内华达州法律或其注册受让人（“持有人”）本金为十八万和 根据本可转换货币的条款，零/100 美元（180,000.00 美元）（“本金”） 期票（此 “票据”）。制作这张纸币给制造商的代价是十五万二千 五百零零/100美元（152,500.00美元）（“对价”）以美国货币计算， 这是由于按比例分配的原始发行折扣（“OID”）。

从一个月开始 截止日周年纪念日，制造商应向持有人每月支付十一（11）笔款项18,327美元，用于还款 附注（每张均为 “摊销付款”）。如果制造商未能支付任何摊销款，则制造商应拥有 有权以等于 (i) 转换价格或 (ii) 80% 的转换价格转换此类摊销款项中的较低值 转换前十 (10) 个交易日的最低收盘价（底价为0.10美元）。

到期日 本票据的日期为2025年7月17日（“到期日”），即本金的日期 除非根据本票据的条款另行加快，否则所有未付的未付未付利息均应到期支付。

本票据不得全部或部分偿还，除非 此处另有明确规定。

所有款项均低于 或者根据本附注，应以美元向持有人地址的即时可用资金发放给持有人 在购买协议（定义见下文）中或持有人可能不时以书面形式指定的其他地点的规定 向制造商或通过电汇将资金汇入持有人以书面形式向制造商指定的持有人账户。

1.1 购买 协议。本票据是根据证券购买协议执行和交付的，是根据证券购买协议发行的票据之一 截止日期为 2024 年 7 月 17 日的协议（可能会不时修改，即 “购买协议”），日期为 制造商、其他 “投资者”（该术语在购买协议中定义）和持有人。使用的大写术语 此处未另行定义的应具有购买协议中此类条款规定的含义。

1.2 利息。

1.2.1 期间 在本票据的期限内，任何未偿本金均应计息，年利率为百分之十二％（12％）（ “利息”），从发行日开始，在到期日本身支付，并在该日到期（每个 “利息支付到期日”）。

1.2.2 如果 公司根据任何交易文件应支付的任何款项均未在到期时支付，此后该金额将计入过去的利息 在适用法律允许的最大范围内（定义见下文）。此外，在任何 “默认事件” 之后，任何 未偿本金应按逾期利率计息。无论哪种情况，均为应计和未付利息或逾期未付金额 （包括逾期利息的利息）应按需到期支付，年利率等于应计百分之十八（18％） 每年一次，以 360 天为一年（“逾期未缴税率”）计算，前提是在任何情况下都不是 本协议下的利息超过适用法律允许的最大利率（“逾期利率”）。

1.3 预付款。 在发行日期之后的任何时候，前提是没有发生违约事件，但在任何情况下都受购买条款的约束 协议，庄家可以在至少十 (10) 个交易日偿还全部但不少于全部未偿还本金的款项 通过付款向持有人发出书面通知（“预付款通知期”）（“预付款通知期”） 该金额等于当时预付的本金的118％（相当于向持有人支付的18％的预付保费） 不构成本金还款）。尽管如此，如果制造商选择根据规定预付本票据 在本第 1.3 节中，持有人应继续有权根据以下规定发布转换通知或转换通知 其中第3.1节具体规定了持有人将要转换的本金金额。

1.4 付款 在非工作日。每当任何款项应在非工作日到期时，均应付款 在下一个工作日。

1.5 转账。 根据本说明第 5.8 节的规定，本票据可以转让或出售，也可以质押、抵押或其他方式 由持有人作为担保授予。

1.6 更换。 在收到持有人关于本产品丢失、被盗或毁坏的正式签署和经过公证的书面陈述后 注（或本票据的任何替代品），或者，如果本票据已损坏，则在交出和取消该票据后，制造商 将发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁或残损的票据。

1.7 使用 收益的百分比。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

1.8 状态 值得注意的。制造商在本票据下的义务应优先于公司所有其他现有债务和权益 但制造商在本票据下的义务除外 pari passu 以及所有其他欠其他投资者的债务 在其他票据（该术语在购买协议中定义）（“其他票据”）下。任何清算时 活动（定义见下文），但在任何情况下均受购买协议约束，持有人有权在任何情况下先获得 对制造商的任何债务（有关债务除外）进行分派或付款，或将其分开 其他票据）或制造商的任何类别的股份，金额等于未偿还本金的总和。出于目的 在本说明中，“清算事件” 是指根据适用情况提交破产申请而进行的清算 法律或任何其他破产或债务人的救济, 有利于债权人的转让或自愿或非自愿清算, 解散或结束制造者的事务。

第二条

2.1 活动 默认。本说明下的 “违约事件” 是指所定义的任何违约事件的发生 在购买协议中，以及下述任何其他事件（除非必要条件以书面形式放弃违约事件） 持有人）：

(a) 以下 三 (3) 个工作日有机会纠正任何拖欠的 (i) 本金到期时的违约行为；或 (ii) 利息 当这笔款项到期并应付时（无论是在到期日还是通过加速或其他方式）；

(b) 制造商不得遵守或履行本说明或任何交易文件中包含的任何其他重要契约、条件或协议；

(c) 制造商随时向持有人发出通知，包括以公告的方式，告知其无法遵守规定（包括对任何 本说明第 3.6 (a) 节所述的原因）或其不遵守本说明的适当转换要求的意图 进入普通股；

(d) 制造商应不能（i）按照第3.1节的要求及时交付普通股；或（ii）支付任何费用 和/或本附注、购买协议或其他交易文件下的违约赔偿金；

(e) 在 在任何时候，制造商均未获得授权、预留和可供发行的所需最低普通股以满足要求 本注释可能的全部转换（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的限制）；

(f) 任何 制造商或其任何子公司在购买协议、本说明或任何其他交易中作出的陈述或保证 文件应在制作或视为制作之日证明是虚假或不正确的，或者在重大方面存在违约行为；

(g) 制造商 或其任何子公司应 (A) 违约支付任何金额或金额的本金或利息（如果有） 负债（下述负债除外），其本金总额超过500,000美元 (或以相关支付货币计算的等值货币) 或 (B) 违约遵守或履行任何其他协议或 与任何此类债务有关的条件或载于任何证据、担保或与之相关的文书或协议中的条件，或 应发生任何其他事件或存在条件，违约或其他事件或条件将造成或允许其影响 如果需要，此类债务的持有人或受益人或受益人应要求发出通知，例如 在任何情况下，债务均应在规定的到期日之前到期，在此类宽限期到期之前到期 此类债务发生之日的债务；

(h) 制造商或其任何重要子公司应：(i) 申请或同意指定或收购其所有权 本人或其全部或大部分财产或资产的接管人、托管人、受托人或清算人；(ii) 作出一般性转让 为了债权人的利益；(iii) 根据《美国破产法》（现行或以后有效）启动自愿诉讼 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律；(v) 默许 以书面形式处理根据《美国破产法》（现行或以后生效）在非自愿案件中对其提出的任何申请 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（vi）发布破产或结束业务的通知 或就此发布新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取任何类似的行动 上述任何一项；

(i) 诉讼 或应在未经制造商申请或同意的情况下，在任何情况下就制造商或其任何重要子公司提起诉讼 有管辖权的法院，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并，或 调整其债务；(ii) 委任受托人、接管人、托管人、清算人或类似人员，或全部或任何实质性债务 与制造商或其任何重要子公司的清算或解散相关的部分资产；或 (iii) 类似资产 根据任何为债务人提供救济的法律以及第 (i)、(ii) 和 (ii) 款所述的此类程序或案件，对其给予的救济 或 (iii) 应在三十 (30) 天内继续未被驳回，或未被搁置并生效，否则应下达任何救济令 在根据美国《破产法》（现行或以后生效）或任何司法管辖区的类似法律下的非自愿案件中 （国外或国内）针对制造商或其任何重要子公司或根据任何司法管辖区的法律提起的诉讼（国外） 对于制造商或其任何子公司，应采用与上述任何一项类似的条款（或国内），并将继续 未被驳回，或未居留且有效期为三十 (30) 天；

(j) 一个 或更多最终判决、和解或支付总额超过20万美元（或相关金额等值的款项）的命令 付款货币）是针对本公司及其一家或多家子公司进行或签订的，前提是此类判决、和解 或订单未履行或停留在三十 (30) 天内；

(k) 制造商未能指示其过户代理人从普通股中移除任何图例并发行此类未传奇 在持有人提出合法要求后的两（2）个交易日内向持有人提供证书 向制造商合理保证，此类普通股可以根据规则144或任何其他适用的豁免出售；

(l) 制造商普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或者在六个月周年纪念日之后 自发行之日起，根据第144条，任何投资者股票都不得立即转售，股票数量不得限制为 出售或以出售方式出售，除非此类投资者股票已根据1933年法案注册转售并且可以不受限制地出售；

(m) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根据章节登记 1934 年法案第 12 (b) 或 12 (g) 条；

(n) 那里 应为任何美国证券交易委员会或司法机构的止损交易令或交易暂停令或与过户代理商达成的任何限制 限制此类普通股交易的普通股；

(o) 存托信托公司对普通股的交易施加任何限制，否则普通股将无法再通过以下方式进行交易 存托信托公司快速自动证券转账计划；

(p) 以下 根据注册权协议要求生效日期的日期，制造商应不遵守 符合1934年法案的报告要求（包括但不限于拖欠申报）；和/或借款人 应在二十 (20) 个工作日或更多工作日内停止受1934年法案的报告要求的约束；或

(q) 对制造商或制造商及其子公司发生重大不利影响，从整体上看，这是合理的 被视为严重损害了制造商履行其在交易文件中的义务的能力。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 在 在公司收到通知后 (i) 两 (2) 个工作日内发生任何未得到补救的违约事件 此类违约事件对于违约事件，制造商有义务向持有人支付强制性违约金额，该金额是强制性的 违约金额应由持有人在违约事件发生之日赚取，并应到期并支付 在到期日、本票据的转换、赎回或预付款之日或所有金额的日期（以较早者为准） 已根据本协议的条款加快了本协议所涉款项（前提是所有付款均应遵守以下条款 关于其他票据持有人的购买协议）。

第 3 条转换。

3.1 转换。 本票据应可兑换（全部或部分），如果制造商未能支付任何摊销款，则制造商应有权利 将此类摊销款转换为按除法确定的足额缴纳和不可评税的普通股数量 (x) 制造商确定的部分（A）未偿本金加上（B）的应计和未付利息 转至本票据的未偿本金以及根据本票据或交易文件所欠的任何其他款项（ “转换金额”）按（y）当时在持有人发出通知之日生效的转换价格 根据本文基本上以附录 A（“转换通知”）所附的形式进行转换 第 3.1 节致制作者。持有人应在购买协议中指定的任何地址将本票据交付给制造商 这样本注释就被转换了。关于本票据的部分转换，制造商应保留本票据的书面记录 截至此类转换之日已转换的本票据金额（均为 “转换日期”）。

“转换价格” 是指固定的四十 每股美分（0.40美元）。

3.2 转换交付 股票。在按照以下规定以普通股形式进行任何转换或支付本协议下应付的任何款项后，尽快进行 使用本票据，无论如何，在随后的两 (2) 个交易日内（该日期，“股票交付日期”）， 制造商应自费安排以持有人的名义签发账目报表并将其交付给持有人，或按照持有人可能的指示 证明持有人在进行此类转换或付款时有权获得的已全额支付和不可评估的普通股的数量 （“转换股份”），根据适用的转换或付款以适用面额计算；前提是 如果普通股符合DWAC资格，则本票据转换后可发行的此类普通股已被登记 根据1933年法案规定的有效注册声明进行转售，应持有人的要求，公司应促成转让 代理人以电子方式将本票据转换为 [(i) 转售中的第三方购买者] 传输此类可发行的普通股 由投资者提供，或（ii）通过其将持有人（或其指定受让人）经纪人的账户存入DTC账户 根据指示，存款提款代理人佣金制度（前提是此处适用与账面记账单相同的时间段） 由持有人（或其指定人）使用，在这种情况下，此类普通股（x）只能由该经纪人用于向其交付此类普通股 DTC的目的是结清持有人与出售此类普通股有关的股份交付义务，这可能是 包括向该经纪商的其他账户交割，以及将该经纪商在 “净额” 中交割的普通股数量中包括在内 结算” 该经纪商对公司普通股的交易，包括其在经纪商处的头寸 从持有人那里购买此类普通股的相应人员，以及（y）本身应保持 “限制性证券” 期限在《证券法》第144（a）（3）条中定义（直至交付为止）。如果制造商未能遵守其规定 本第3.2节规定的债务，将按本票据未偿还本金的2％收取违约金 并且将立即到期并每月支付，而此类失败仍未以以下形式由持有人选择时予以纠正 现金付款或添加到本票据余额中。

3.3 帽子 关于转换份额。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人无权获得股份 在本票据转换时代表股权，但仅限于以下范围（但仅限于）：

(a) 所有权 Cap。这种行使或收据将导致持有人群体（定义见下文）直接或间接变成 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条和颁布的规则和条例的定义 根据该法案）根据1934年法案注册的超过最大百分比的某类股权 （定义见下文）该类别当时尚未偿还的股权。任何声称的股权交付 在根据本协议终止本限制之前，与转换本票据相关的利息应 在此类交付会导致持有人集团变成... 的范围内（但仅限于）无效且不产生任何影响 根据1934年法案注册的类别中超过股权最大百分比的受益所有人 在这个时候非常出色。如果在本票据转换后未交付欠持有人的任何股权， 由于这一限制，公司进行此类交付的义务不应全部或部分消失 在持有人向公司发出以下通知后，公司应在可行的情况下尽快交付此类股权 此类交付不会导致此类限制的触发或根据以下规定终止限制 本协议条款；前提是不得根据本协议第 3.2 节对违约金进行评估或到期和支付 尊重仅因本限制而无法交付的任何此类股权。在限制范围内 在本第 3.3 (a) 节中适用，确定本票据是否可兑换以及本票据的哪一部分可兑换 可转换产品应由持有人全权负责，并由持有人自行决定，并提交通知 转换应被视为构成持有人决定发行全部数量的转换股票 本协议允许在转换通知中提出要求，公司没有任何义务核实或确认 这种决定的准确性。就本第 3.3 节而言，(i) “最大百分比” 一词应 意思是4.99％；前提是，如果在本协议发布之日之后的任何时候，持有人集团实际拥有任何类别的4.99％以上的股份 根据1934年法案注册的公司的股权，则最大百分比将自动增加 只要持有人集团拥有此类股权的4.99％以上，则降至9.99％（为避免，应该 怀疑，在持有人集团停止拥有此类股权的4.99％以上的股份后，将自动降至4.99％）； 并且 (ii) “持有人群体” 一词是指持有人加上任何其他被视为持有人的人 根据1934年法案第13条成为团体的一员，或者持有人以其他方式根据第13和/或16条向其提交报告 1934 年法案。在确定特定类别在任何时候未偿还的股权数量时，持有人 可能依赖于 (x) 公司最新的10-K表格中反映的该类别的未偿股权数量 或向美国证券交易委员会提交的8-k表格（视情况而定），（y）最近的公开公告 公司或 (z) 公司或其过户代理最近向持有人发出的列明权益数量的通知 然后，此类阶层的兴趣非常突出。出于任何原因，在任何时候，根据持有人的书面或口头要求，公司应， 在提出此类请求后的一（1）个工作日内，以口头和书面形式向持有人确认任何类别的股权数量 然后表现出色。本第 3.3 节的规定应以如下方式解释、更正和实施： 实现此处包含的预期受益所有权限制。

3.4 对底价的调整。

(a) 直到 除非本第 3.4 节中另有规定，否则票据已全额支付或全额转换，即转换价格和底价 应不时按以下方式进行调整（但不得增加，除非根据第 3.4 (a) (i) 节） 此处）：

(i) 调整 用于股票分割。如果制造商应在截止日期之后的任何时间或不时地（但无论是在发行之前还是之后） 日期）生效拆分已发行普通股，股票拆分前生效的适用底价应为 按比例减少，如果是组合，则增加。本第 3.4 (a) (i) 节下的任何调整均应为 自股票拆分或合并之日营业结束时生效。

(ii) 调整 用于某些股息和分配。如果制造商应在截止日期之后随时或不时地（但无论是在截止日期之前） 或在发行日期之后）设定或发行或设定记录日期，以确定有权获得普通股持有人 以普通股支付的股息或其他分配，然后，无论何种情况，均应在前一刻生效的适用底价 应从发放之时起减少到此类事件，如果记录日期已确定，则应从截止日起减少 在该记录日期的营业额，将适用的下限价格乘以分数：

(1) 其分子应为发行前夕已发行和流通的普通股总数或 在该记录日期的营业结束；以及

(2) 其分母应是发行前夕已发行和流通的普通股总数或 在该记录日期的营业结束时间加上为支付此类股息或分配而可发行的普通股数量。

(iii) 调整 用于其他股息和分配。如果制造商应在截止日期之后随时或不时地（但无论是在截止日期之前） 或在发行日期之后）设定或发行或设定记录日期，以确定有权获得普通股持有人 以普通股以外的证券或财产支付的股息或其他分配，然后进行适当的修订 应为适用的底价作出规定，并应作出规定（通过调整底价或其他方式），以便持有人 本票据的转换后，除了其应收普通股的数量外，还应收到证券的数量 如果本票据转换为普通股，制造商或其他发行人（如适用）或其本来会收到的其他财产 在此类事件发生之日全额（不考虑此处的任何转换限制），并在此后自该事件发生之日起的期限内全额支付 此类事件发生日期至转换日（包括转换日），保留了此类证券（以及在此期间应付的任何分配） 该期限）或资产，适用本第 3.4 (a) (iii) 节在此期间要求的所有调整 尊重本票据持有人的权利；但是，前提是如果该记录日期已确定，则派发此类股息 未全额支付，或者如果此类分配未在规定的日期全额支付，则应根据以下规定调整底价 本段截至实际支付此类股息或分红之时。

(iv) 调整 用于重新分类、交换或替换。如果普通股在截止日期之后的任何时间或不时发生（但不管是否 （发行日期之前或之后）应更改为任何类别股份的相同或不同数量的股份或其他证券 或其他财产，无论是通过重新分类、交换、替代还是其他方式（股票分割或合并除外） 本协议第3.4 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 节中规定的股份或股票分红，或重组、合并、合并， 或出售本协议第3.4 (a) (viii) 节中规定的资产），然后对底价进行适当的修订，无论如何，都要对底价进行适当的修订 应制定和准备金（通过调整底价或其他方式），以便持有人在此后有权利 在重新分类、交换后，将本票据转换为股票或其他证券或其他应收财产的种类和金额， 替代或其他变动，由该票据可能在不久之前转换为的普通股数量的持有人 进行此类重新分类、交换、替换或其他变动，均须按此处的规定进一步调整。

(v) 调整因为 稀释发行。如果在本票据未兑现期间，公司随时发行或出售，或根据本节的规定 本协议3.4 (a) (v) 被视为已发行或出售，但通过发行豁免证券发行的普通股除外（发行除外） 根据购买协议中豁免证券定义的 (d)、(e) 或 (f) 条款），任何作为对价的普通股 每股（扣除合理的费用或佣金或与之相关的承保折扣或津贴之前）减去 高于此类普通股发行（或视为发行）之日有效的底价（“稀释性发行”）， 然后，在摊薄发行后，底价将立即降至每股对价的金额 该公司参与了此类稀释性发行。

本公司应 如果公司以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或期权（不包括），则被视为已发行或出售普通股 员工股票期权计划），无论是否可以立即行使，用于认购或购买普通股或其他证券 可转换为普通股或可交换为普通股（“可转换证券”）（例如认股权证、权利和期权 普通股或可转换证券（以下简称 “期权”）以及此类普通股的每股价格 如果行使此类期权低于当时有效的底价，则股票即可发行，则下限价格应相等 到这样的每股价格。就前一句而言，此类普通股发行的 “每股价格” “此类期权的行使” 通过以下方法确定：(i) 公司作为对价收到或应收的总金额（如果有） 用于发行或授予所有此类期权，外加应支付给的最低额外对价总额（如果有） 公司在行使所有此类期权后，再加上行使此类期权时可发行的可转换证券， 转换或交换该可转换股票时应支付的最低额外对价总额 证券首先变为可兑换或可兑换，前提是（ii）行使所有普通股时可发行的最大普通股总数 此类期权（假设可转换证券已全部转换，如果适用）。不会对底价进行进一步调整 在行使此类期权时实际发行此类普通股或转换或交换可转换证券时 可在行使此类期权时发行。

此外，该公司 如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，则应被视为已发行或出售普通股，无论如何 或不可立即兑换（豁免证券的发行除外）（根据豁免证券第 (d) 条发行的除外） 购买协议中豁免证券的定义）），以及此类普通股可发行的每股价格 此类转换或交换低于当时有效的底价，则底价应等于该最低价格 分享。就前一句而言，“此类普通股可发行的每股价格” 转换或交换” 的计算方法是：(i) 公司收到或应收的总金额（如果有） 发行或出售所有此类可转换证券的对价，加上额外证券的最低总金额 在转换或交换此类可转换证券时首先向公司支付的对价（如果有） 在 (ii) 转换或交换所有普通股时可发行的最大普通股总数的基础上变为可转换或可兑换 这样的可转换证券。此类普通股实际发行后，不会对底价进行进一步调整 转换或交换此类可转换证券时。

(vi) 共享 组合事件调整。如果在发行日当天或之后的任何时间和不时发生任何股份分割， 股息、股票组合、资本重组或其他涉及普通股的类似交易（均为 “股票组合”） 事件” 及其日期（“股票组合事件日期”）和事件市场价格低于底价 然后生效（在上文第3.4（a）条中的调整生效之后），然后在紧随其后的第十六（16）个交易日生效 此类股票组合事件，当时在该第十六（16）个交易日（调整生效后）生效的底价 在上述第3.4（a）条中）应降低（但在任何情况下均不得提高）为事件市场价格。为避免疑问，如果进行调整 在前一句中否则会导致下述最低价格的上涨，则不得进行任何调整。

(vii) 其他 活动。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））采取任何行动 本协议的规定不严格适用，或者（如果适用）无法保护持有人免受稀释或 如果发生本第 3.4 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括， 但不限于授予股份增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），然后是公司的 董事会应真诚地决定并对底价和转换次数进行适当的调整 股份（如果适用）以保护持有人的权利，前提是根据本第3.4节进行的此类调整不会增加 根据本第3.4节另行确定的底价或减少转换股票的数量，前提是 如果持有人不接受适当保护其在本协议下的权利的调整，则董事会和持有人 应真诚地商定一家具有国家认可地位的独立投资银行进行适当的调整， 在没有明显错误的情况下，其决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(viii) 考虑 用于股票。如果发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 在 与制造商为幸存公司的任何合并或合并有关（不包括任何合并或合并） 制造商先前流通的普通股应更改为或交换另一方的股票或其他证券 公司），其对价金额应视为公允价值，由以下各方合理和真诚地确定 制造商董事会并经必要持有人批准，但此类批准不得无理拒绝，但条件是 董事会可能认定的不存公司资产和业务的部分或延迟执行 归因于此类普通股、权利或认股权证或期权或其他可转换证券（视情况而定）；或

(2) 如果发生任何 制造商的合并或合并，其中创客不是幸存的公司，或者之前未偿还的普通股 制造商的股票应变更为或交换为另一家公司的股票或其他证券或其他财产，或 如果出售制造商的全部或几乎全部资产，以换取任何人的股票或其他证券或其他财产 公司，制造商应被视为已发行普通股，其每股价格等于制造商的估值 普通股基于交易所依据的实际汇率（如适用）和公允市场价值 另一家公司的所有此类股票、证券或其他财产的此类交易日期。如果有这样的计算结果 在调整适用的底价或票据转换后可发行的普通股数量时，确定 在此类合并、合并前夕转换票据时适用的底价或可发行的普通股数量 或出售，应在票据转换后对可发行普通股数量的调整生效后进行。在 与制造商的其他股票、证券或其他资产一起发行的普通股作为对价的事件，这两者都包括对价 按照本第 3.4 (a) (viii) 节的规定计算，应分配给善意确定的证券和资产 由制造商董事会批准，并获得必要持有人的批准。

(ix) 记录 日期。如果制造商应记录其普通股持有人的记录，以使他们有权认购或 购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或出售日期应视为此类记录 日期。

(b) 没有 减值。制造商不得通过修改其公司章程和组织备忘录或通过任何重组, 资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 制造商遵守或履行本协议下应遵守或执行的任何条款，但将始终本着诚意行事 协助执行本第 3.4 节的所有规定，并采取所有必要的行动或 是适当的，以保护持有人的转换权免受损害。在这种情况下，持有人应选择转换 本说明如本文所述，制造商不能基于持有人或任何关联或关联方的任何主张拒绝转换 与持有人一起从事任何违法、违反持有人作为当事方的协议或出于任何原因的行为， 除非已发布法院禁令或通知、限制和/或随之转换本票据的通知，且制造商发表 为持有人利益而签订的担保债券，金额等于持有人票据本金的百分之百（100%） 已选择转换，该保证金在争议和收益的仲裁/诉讼完成之前将一直有效 如果持有人获得判决，则应将其支付给持有人（作为违约赔偿金）。

(c) 证书为 到调整。每次调整或调整底价或可发行普通股数量时 根据本第3.4节转换本票据，制造商应立即计算此类调整或调整，费用自理 根据本协议的条款，向持有人提供一份证明此类调整和调整的证书，显示在 详细说明这种调整或调整所依据的事实。根据持有者的书面要求，制造商应在任何时候， 向持有人提供或安排向持有人提供一份列明此类调整和调整的类似证书，以及适用的下限 当时的有效价格，普通股的数量和其他证券或财产的金额（如果有） 将在转换本说明时收到时间。尽管有上述规定，制造商没有义务交付 证书，除非此类证书反映了调整后金额的至少百分之一（1％）的增加或减少。

(d) 问题 税收。制造商应缴纳所有可能应缴的发行税和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税 就根据本票据转换后的任何普通股的发行或交付而言；但是，制造商应 没有义务支付持有人要求的任何与任何此类转换相关的任何转账所产生的任何转让税。

(e) 分数 股票。本票据转换后不得发行任何零星普通股。代替持有人持有的部分股份 否则制造商将有权支付等于此类零星股份乘以当时有效的转换价格的现金。

(f) 预订 普通股。在本票据未偿还期间，制造商应始终保持其授权普通股的可用性， 所需的最低普通股（不考虑为此目的对此类转换的任何限制）。制作者 应不时增加普通股的授权数量，或在任何时候未发行的普通股数量采取其他有效行动 授权股份不足以履行制造商在本第3.4（f）节下的义务。

(g) 监管 合规性。如果为了转换本票据而有任何普通股需要注册或上市或获得其批准 任何联邦或州法律或法规规定的政府机关、证券交易所或其他监管机构 股票可以在转换后有效发行或交付，制造商应自担成本和费用，本着诚意尽快地发行或交付 视情况尽可能确保此类登记、列名或核准。

(h) 效果 发行日期之前的活动.如果本票据的发行日期晚于截止日期，那么，如果转换价格， 根据本票据的任何条款，本票据持有人的底价或任何其他权利均会受到调整或修改 票据如果本票据是在截止日期发行的，则自发行之日起，此类调整或修改应视为适用于本票据 日期，就好像本票据是在截止日期发行一样。

3.5 控制权变更后的预付款。

(a) 力学 与控制权变更相关的预付款，由持有人选择支付。不迟于入境后的十五 (15) 天 公司签订了控制权变更协议，但在公开宣布此类控制权变更之前，制造商在任何情况下均未签订控制权变更协议 应向持有人发出描述此类协议签订情况的书面通知（“控制权变更通知”）。 在收到控制权变更通知后的十五（15）天内，必要持有人可以要求制造商预付款，生效 在此类控制权变更完成之前，金额等于该日期的强制性违约金额（“COC”） 还款价格”），通过提供书面通知（“控制权变更后持有人选择的预付款通知”） 致制造商。

(b) 付款 COC 还款价格的。在制造商收到控制权变更后持有人选择的预付款通知后 持有人，制造商应在控制权变更完成前立即向持有人交付COC还款价格； 前提是持有人的原始票据已交付给制造商，而且前提是所有款项都应如此 受购买协议中关于其他票据持有人的条款的约束。

3.6 无能 到完全转换。

(a) 持有人 如果制造商无法完全转换，则可以选择。如果，在制造商收到转换通知后或根据本协议另有要求 注意，包括在本票据允许的普通股本金偿还方面，制造商不能发行普通股 出于任何原因，包括但不限于制造商 (x) 的授权普通股数量不足，以及 可用或 (y) 适用法律或任何证券交易所的规则或条例禁止交易商间报价 系统或其他自律组织，对制造商或其任何证券拥有管辖权，不得发行所有普通股 根据本票据向持有人发行的股票，则制造商应发行尽可能多的普通股 以及，对于本票据的未转换部分或未根据本说明及时发行的任何普通股 请注意，持有人只能选择：

(i) 要求 制造商应预付本票据中制造商无法发行普通股或普通股未及时发行的部分 以等于制造商无法发行的普通股数量的价格发行（“强制性预付款”） 乘以转换通知发布之日的转换价格（“强制性预付款价格”）（提供 所有款项均应遵守购买协议中关于其他票据持有人的条款）；前提是 如果制造商无法仅根据以下规定发行普通股，则本条款 (i) 项下的选择不可用 上文第3.3节规定的上限；

(ii) 无效 其转换通知并视情况保留或已退回根据转换通知进行转换的本票据 （前提是持有人宣布其转换通知无效不得影响制造商支付任何款项的义务 已在该通知发布之日之前累积）；或

(iii) 推迟 发行适用的转换股份，直到制造商可以合法发行此类股票；前提是本金金额 在此类转换股份交付之前，此类转换股份的标的应保持未偿还状态；以及 此外，前提是， 如果持有人选择推迟转换股份的发行，则可以行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利 在转换股票发行之前的任何时候，须提前两（2）个工作日通知制造商。

(b) 力学 实现持有人选举。制造商在收到持有人的转换通知后，应立即向持有人发送转换通知 持有人如上文第 3.6 (a) 节所述无法完全满意，则需通知制造商无法完全满意 满足转换通知（“无法完全转换通知”）。这种无法完全转换通知的情形应为 注明 (i) 制造商无法完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 本票据的金额 无法转换。持有人应根据上文第3.6（a）节以书面形式将其选择通知制造商 给制造商的通知（“对无法转换的回应通知”）。

(c) 付款 强制性预付款价格。如果持有人选择根据上述第 3.6 (a) (i) 节预付票据，则 制造商应在制造商收到持有人后的五（5）个工作日内向持有人支付强制性预付款价格 针对无法转换的回应通知； 前提是 在制造商收到持有人回应通知之前 至无法兑换，制造商尚未向持有人发出通知，说明该事件，令持有人满意 或导致强制性预付款的情况已得到纠正，所有可发行给持有人的转换股份都可以而且将会交付 根据本票据的条款向持有人提供。如果制造商未能向其支付适用的强制性预付款价格 在制造商收到持有人因无力而发出的通知之日起两 (2) 个工作日为持有人 要转换，除了持有人在本票据和购买协议下可能获得的任何补救措施外，此类未付金额还应计入利息 按每月百分之十五（15%）的费率（部分月份按比例分配），直至全额付清。直到达到全额强制性预付款价格 向持有人全额支付后，持有人可以 (i) 取消与票据中相应部分相关的强制性预付款 尚未支付全额强制性预付款价格，并且 (ii) 已收到退回的此类票据。

(d) 没有 作为股东的权利。除非下文另有明确规定，否则本说明中包含的任何内容均不得解释为同意 在本票据转换之前，持有人拥有投票权、获得股息的权利、同意权或作为股东接收通知的权利 就任何用于选举制造商董事或任何其他事项的股东大会或任何其他事项而言，本公司的 作为 Maker 股东的权利。

3.7 补偿 因未能及时交付转换股票而买入。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司倒闭 向持有人交付或促使过户代理人根据转换向持有人传输转换股份或任何其他股份 在股票交割日之前，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易中） 或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人的出售 持有人预计在进行此类转换（“买入”）后将获得的转换股份，然后是公司 应 (a) 以现金向持有人支付 (x) 持有人的总购买价格（包括经纪佣金）的金额（如果有） 以这种方式购买的普通股（如果有）超过（y）乘以（1）转换股票数量所获得的金额 公司必须在发行时间 (2) 向持有人交付与转换相关的卖出订单的价格 产生此类购买义务的行为已得到执行，而且（b）由持有人选择，要么恢复票据的部分， 未兑现此类转换的等值数量的转换股份（在这种情况下，此类转换应被视为已取消） 或者向持有人交付如果公司及时遵守转换要求本应发行的普通股数量 本协议规定的交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付 对试图以总销售价格转换普通股的买入，从而产生此类购买义务为 10,000美元，根据前一句的第（a）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并提供金额的证据 这样的损失。此处的任何内容均不限制持有人向其寻求特定履约令和/或禁令救济的权利 关于公司未能根据本协议条款的要求在票据转换后及时交付普通股。

第四条

4.1 盟约。这么长时间了 由于未经持有人事先书面同意，任何票据仍处于未偿还状态：

(a) 合规 附交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守其在本说明下的义务，以及 其他交易文件。

(b) 付款 税收等制造商应并应促使其每家子公司立即付款和解雇，或促使付款和解雇， 所有合法的税款、摊款和政府收费或对收入、利润、财产或业务征收的税款（在到期和应付时） 制造商和子公司的，除非此类未付款的个别或总体上没有也不会支付的款项 合理地预计会产生重大不利影响； 但是，前提是，任何此类税收、评估、收费或征税都需要 如果制造商或此类子公司目前正在就其有效性提出真诚的质疑，则不予支付 应在其账簿上预留足够的储备金，并前提是制造商和此类子公司 将在诉讼开始时立即缴纳所有此类税款、摊款、费用或税款，以取消任何可能的留置权 已将其作为安全附件。

(c) 企业 存在。制造商应并应促使其每家子公司保持其公司存在的全部效力和效力， 权利和特许权，以及使用其拥有或持有的、合理认为必要的财产的所有许可和其他权利 用于开展其业务。

(d) 投资 《公司法》。制造商应以无需注册为 “投资” 的方式开展业务 公司” 的定义见经修订的1940年《投资公司法》。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

4.2 抵消。 本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第五条

5.1 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早在 (a) 发送之日被视为已送达并生效 在工作日下午 5:00（纽约时间）之前发送至本节中指定的电子邮件地址，(b) 之后的下一个工作日 传输日期，如果此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址 不是工作日或不迟于任何日期下午 5:00（纽约时间）且早于该日期晚上 11:59（纽约时间），(c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的下一个工作日，或 (d) 实际收货后 由要求向其发出此类通知的当事方提出。通知的地址应与购买协议中的规定相同。

5.2 治理 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及 法律冲突原则或法律选择原则。本说明的解释或解释不得对一方作出任何不利于一方的推定 从而起草了本说明.

5.3 标题。 本说明中的文章和章节标题仅为便于参考，不构成 本说明的一部分用于任何其他目的。

5.4 补救措施， 定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的 除了本说明中根据法律或衡平法提供的所有其他补救措施外（包括但不限于具体履行法令） 和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃对引起以下问题的条款的遵守 此类补救措施以及此处的任何内容均不限制持有人因制造商未遵守规定而要求实际损害赔偿的权利 本说明的条款。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（以及计算） 其）应为其持有人将收到的款项，除非本协议另有明确规定，否则不受任何约束 制造商的其他义务（或其履行）。制造商承认，其违反本协议规定的义务将 对持有人造成不可弥补的物质损害，并且对任何此类违规行为的法律补救措施都不充分。因此，制造商 同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除所有其他可用权利外，持有人还有权 以及法律或衡平法上对公平救济的补救措施，包括但不限于禁止任何此类违规行为或威胁的禁令 违约，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5 执法 开支。制造商同意支付执行本票据的所有费用和开支，包括但不限于合理和 记录在案的律师费用和开支。

5.6 绑定 效果；分配。此处规定的制造商和持有人的义务对继承人和受让人具有约束力 对于每个此类当事方，无论本协议条款是否允许此类继承人或受让人。持有人应有权转让 本说明如下，恕不通知制造商或征得制造商同意。

5.7 修正案； 豁免。除非公司与持有人签署的书面文书，否则不得豁免或修改本票据的任何条款 由必要持有人（定义见购买协议）批准。对任何条款、条件的任何违约不予豁免 或本票据的要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约或豁免的豁免 本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方均不得延迟或疏忽行使本协议下的任何权利 以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.8 合规性 依据《证券法》。本票据的持有人承认，本票据的收购完全是为了持有人自己的账户 且不得作为任何其他方的被提名人，也不得用于投资，且持有人不得出售、出售或以其他方式处置本票据 违反证券法。本票据和以替代或替代品发行的任何票据均应盖章或印有 本质上是以下形式的图例：

“既不是这张票据也不是证券 本票据可转换成哪个票据已在证券交易委员会或任何证券委员会注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免规定， 因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或依据，否则不得发行或出售 获得《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，并依照 以适用的州证券法为证，转让人律师的相关法律意见即为证，其实质内容 应为公司合理接受。”

5.9 管辖权； 地点。因本说明引起或以任何方式与本说明相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在新版本中提起和执行 约克最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院。公司和 持有人不可撤销地服从此类法院的管辖权，该管辖权应是排他性的，特此放弃任何异议 受此种专属管辖权或此类法院代表不便的诉讼地.任何此类诉讼的胜诉方都有权 收回其合理且有据可查的律师费以及与此类诉讼或诉讼相关的自付费用。

5.10 失败 或者放纵不是豁免。持有人在行使本协议下的任何权力、权利或特权时不得失败或拖延 应视为放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步的权力、权利或特权 行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。 除非本文另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对全部或任何部分义务承担责任的人 以本说明为证，特此放弃出示、要求、不付款通知、抗议以及所有其他相关的要求和通知 本说明的交付、接受、履行和执行，特此同意任意次数的延期 本协议的时间或付款情况，并同意可以在不通知任何此类人员的情况下进行任何此类续订或延期，也无需 影响他们在此处承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，所有这些都不影响责任 其他有责任支付本票据的人、公司或制造商，特此放弃陪审团的审判。

(a) 没有 持有人延迟或不作为行使本票据下的权利或与本说明相关的行为方针均应起作用 作为对持有者的此类权利或任何其他权利的放弃，持有人也不得对任何人放弃任何此类权利或权利 在将来的任何场合中，均被视为对相同权利或权利的放弃。

(b) 制造商承认，本票据所涉及的交易属于商业交易，且在适用允许的范围内 法律，特此放弃就持有人或其继任者或分配的任何判决前补救措施进行通知和听证的权利 可能想使用。

5.12 定义。 此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。出于本文的目的， 以下术语应具有以下含义：

(a) “关闭 价格” 是指在确定之日交易市场上普通股的收盘价。

(b) “事件 “市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数是通过除以（x）总和而确定的商数 在结束的连续二十（20）个交易日期间，五（5）个最低交易日的普通股VWAP 包括该股票合并事件日期之后的第十六（16）个交易日之前的交易日除以（y） 五 (5)。所有此类决定均应针对任何股票分红、股份分割、股份合并、资本重组进行适当调整 或在此期间进行其他类似的交易。

(c) “底价” 指0.10美元，视本文规定的调整而定。

(d) “债务” 指：(a) 所有借款债务；(b) 由债券、债券、票据或其他类似票据证明的所有债务； (c) 任何时候未清偿总额超过50万美元的所有资本租赁债务；(d) 所有有担保的债务或负债 通过对制造商的任何资产设定留置权或抵押权，无论是否承担此类义务或负债；(e) 所有义务 资产的递延购买价格，贸易债务和正常业务过程中产生的其他应付账款除外； (f) 所有合成租约；以及 (g) 任何担保或意图担保的义务（无论是直接或间接担保、背书、 共同制作、打折或通过追索权出售）任何其他人的任何上述义务。

(e) “强制性 “违约金额” 是指等于未偿本金、应计利息和所有其他所拥有金额的120％的金额 与本说明相对应。

(f) “未决 “本金” 是指在确定任何转换生效后的未偿本金 或根据本协议条款预付的款项。

(g) “还款 股票” 是指制造商根据本说明第1.2.2节向持有人发行的作为利息支付的普通股。

(h) “重要 子公司” 是指构成本公司的任何子公司，或本公司任何子公司集团，总的来说， 将构成公司的 “重要子公司”（定义见1934年法案第S-X条例第1-02（w）条）。

(i) “交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(j) “VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 根据彭博有限责任公司的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，则交易量加权 该日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均销售价格（如适用），（c）如果是普通股 然后，股票不会在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格则以 “粉红色” 列报 表格” 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布， 所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值 股票费用由持有人真诚选择的独立评估师确定，公司可以合理接受的费用 其费用应由公司支付。

[签名页如下]

为此，制造者造成了，以昭信守 本说明将由其经正式授权的官员自上述第一天起正式签署。

附录 A

转换通知的形式

（由注册持有人签署 为了转换笔记）

下列签署人特此不可撤销 选择将上述票据编号_______. 的本金中的__________美元转换为普通股（“制造商”） 截至下文所述日期，符合本协议的条件。

转换日期：

转换价格：

实益拥有或被视为受益的普通股数量 在转换之日归持有人所有：