附录 10.1

证券 购买协议

本次证券购买 协议（不时修订、补充、重申和/或修改，本 “协议”）自订之日起 2024 年 7 月 17 日，由根据特拉华州法律组建的公司 Nature's Miracle Holding Inc. 及其之间（ “公司”），以及在本协议签名页上注明的每位投资者（包括其继任者和受让人， “投资者”，统称为 “投资者”）。

背景

A. 董事会 本公司（“董事会”）已授权向每位投资者发行某些票据（如 定义如下）和认股权证（定义见下文）。

b 每位投资者 希望根据本协议中规定的条款和条件购买某些票据和认股权证。

因此，现在， 考虑到上述叙述和此处规定的盟约和协议，以及其他良好而宝贵的考虑， 本公司和每位投资者特此协议如下，特此确认其收据和充足性：

1。定义。 在本协议中使用时，以下术语应具有下文规定或指明的以下含义，此类含义应 同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 年法案” 是指 经修订的 1933 年《证券法》。

“1934 年法案” 是指 经修订的 1934 年《证券交易法》。

“附属公司” 指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受其控制或处于共同控制之下的人 和，指定的人员。

“聚合 “未偿金额” 是指 (a) 未偿本金总额加上 (b) 应计和未付总额的总和 截至适用的计量日，票据下应付给所有投资者的利息和所有其他金额。

“本金总额” 其含义见第 2.1 节。

“协议” 的含义见序言。

“董事会” 具有独奏会中规定的含义。

“业务 “日” 是指除星期六、星期日或任何其他允许或要求银行在新州关闭的日子以外的任何一天 约克城。

“控制权变更” 就公司而言，是指：

“关闭” 有 第 2.1 节中规定的含义。

“截止日期” 的含义见第 2.1 节。

“关闭 “股权条件” 是指，在所涉期间，(a) 有足够数量的已授权但未发布的或其他条件 未预留普通股用于发行当时根据交易文件可发行的所有股票，（b）已经有 没有违约事件，也没有随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的现有事件， 以及（c）普通股应符合DWAC资格。

“代码” 有意思 如第 2.1 节所述。

“承诺 股票” 是指截至本文发布之日截至初始截止日可向主要投资者发行的18万股普通股。 承诺股份应在发行之日视为已赚取。

“普通股” 是指普通股 该公司。

“常见 “股票等价” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何股票的权利 普通股或任何可转换为普通股的可转换证券。

“公司” 有意思 序言中列出。

“公司文章 “组织章程和组织备忘录” 是指《公司章程》和《组织备忘录》 该公司。

“转换 股票” 是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“美元 交易量” 是指（i）适用日期前一个交易日普通股收盘销售价格的乘积 确定值乘以（ii）交易市场报告的确定之日普通股的交易量。

“DWAC “合格” 意味着 (a) 普通股有资格在存托信托公司（“DTC”）获得全方位服务 根据DTC的运营安排，包括但不限于通过DTC的存款和提款进行转账 托管人（“DWAC”）服务，（b）过户代理被批准为DTC快速自动证券转账的代理 计划，（c）转换股份有资格通过投资者转售的形式将其交付给第三方购买者 通过DWAC，并且（d）转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

“股权 利息” 指并包括普通股和任何普通股等价物。

“默认事件” 的含义已设定 第 7.1 节中的第 4 部分。

“豁免 证券” 指 (a) 因股息、股票分割、分拆或其他普通股分配而发行的股票证券 股票，(b) 向员工或董事或顾问发行的普通股或购买普通股的权利、认股权证或期权 根据董事会批准的计划、协议或安排，为公司或其任何子公司提供顾问（“股权” 计划”），（c）普通股或向股票或资产卖方发行的购买普通股的权利、认股权证或期权 公司通过合并收购另一家公司后，公司或其任何子公司作为收购对价， 购买几乎所有资产或其他重组或签订合资协议，(d) 普通股或权利、认股权证 或根据以下规定向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的购买普通股的期权 转到在单一或多笔交易中产生总收益的债务融资, 设备租赁或不动产租赁交易, 不超过500,000.00美元，（e）在行使、交换或转换任何证券或豁免证券时发行的证券 根据本协议发行和/或可行使或可兑换为已发行和流通的普通股的权利或其他证券 在本协议附表1中披露的本协议签订之日或公司向美国证券交易委员会提交的备忘录中，前提是 自本协议签订之日起，未对权利和证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少 此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，或 (f) 普通股 认股权证、预先注资的认股权证和根据认股权证发行的普通股或与承保人相关的预先注资的认股权证 公司证券的公开发行。

“资金 对于任何投资者，“金额” 是指该投资者在本协议签名页上注明的金额 投资者。

“投资者” 有意思 在序言中列出。

“投资者 “团体” 是指就每位投资者而言，该投资者以及该投资者被视为与之共处的任何其他个人 根据1934年法案第13条成为团体的一员，或者投资者以其他方式根据第13和/或16条向其提交报告 1934 年法案。

“投资者方” 的含义如下 在第 5.13 节中。

“投资者 “股份” 指转换股份、承诺股份和认股权证股份，以及任何其他已发行或可发行的股份 根据本协议或票据或认股权证的投资者。

“知识产权” 有其含义 如第 3.9 节所述。

“法律” 指任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法。

“主要投资者” 是指 [###################]。

“损失” 有意义 如第 5.13 节所述。

“市场 “资本化” 是指自任何确定之日起，(a) 已发行和流通普通股数量的乘积 截至该日（不包括行使期权或认股权证或转换任何可转换证券时可发行的任何普通股）， 乘以（b）确定之日交易市场上普通股的收盘价。

“材料 “不利影响” 是指对 (i) 业务、财产、资产、经营、经营业绩的任何重大不利影响 或公司或公司及其子公司的整体财务状况，或，(ii) 公司的完善能力 本协议所设想的交易或为履行本协议项下或附注下的义务而进行的交易； 但是，前提是， 不得将以下任何内容单独或组合视为构成，并且不得考虑以下任何内容 在确定是否存在或将要出现重大不利影响时考虑在内：(a) 由此产生或产生的任何不利影响 来自一般经济条件的；(b) 由以下行业的一般条件引起或产生的任何不利影响 公司和子公司运营；(c) 适用法律的任何变更所产生的任何不利影响；或 (d) 任何不利影响 由任何自然灾害或任何恐怖主义、破坏、军事行动或战争或任何升级行为导致或由此产生；或 情况恶化； 提供的， 更远的, (a) 至条款中提及的任何事件、事件、事实、条件或变更 (d) 在确定是否已发生或可能合理地出现重大不利影响时，应考虑上述因素 预计发生的程度是此类事件、事件、事实、状况或变更对公司产生不成比例的影响和/或 子公司与公司及其子公司经营所在行业的其他参与者进行了比较。

“最大 百分比” 是指 4.99%； 提供的，如果在本协议发布之日之后的任何时候，投资者集团实益拥有超额股权 根据1934年法案注册的公司任何类别的股权的4.99％（不包括任何被视为的股权） 凭借票据实益持有），那么只要投资者群体，最大百分比就会自动增加到9.99％ 拥有此类股权的4.99％以上（为避免疑问，此后应自动降至4.99％） 投资者集团停止拥有此类股权的4.99％以上）。

“洗钱法” 有其含义 如第 3.25 节所述。

“新 债务证券” 是指公司总金额在50万美元或以下的债务证券，无论目前是否如此 授权。

“新 证券” 统指公司的股权或债务证券，无论目前是否获得授权，以及权利， 购买此类股权或债务证券的期权或认股权证，或任何类型的可转换证券 或可兑换成此类股权或债务证券或可行使。

“注意” 有 第 2.1 节中规定的含义。

“OFAC” 的含义见第 3.22 节。

“要约通知” 的含义如下 在第 10.1 节中。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“校长 金额” 指截至适用确定之日票据的本金。

“议事录” 有 含义见第 3.5 (c) 节。

“最低要求” 指截至任何日期，根据当时发行或未来可能发行的普通股最大总数的两（2）倍 到交易文件，包括转换后可发行的任何转换股票，包括可发行的票据和认股权证 在全额行使认股权证时，如果是初始日期，则无视其中规定的任何转换或行使限额 收盘，转换价格分别为0.40美元，行使价为0.87美元。

“必备条件 “持有人” 是指主要投资者或主要投资者共同同意的与主要投资者利益相关的任何继任者 和公司。为明确起见，在本协议下任何时候都只能有一个实体作为必要持有人，并且 必要持有人的肯定行动或同意将对本协议下的所有投资者具有约束力。

“SEC” 是指 美国证券交易委员会。

“SEC 文档” 的含义见第 3.5 节。

“证券” 指票据、认股权证、承诺股份和投资者股份。

“证券终止事件” 是指以下任一事件 发生了以下情况：

“股东 批准” 是指持有必要数量的已发行普通股的持有人批准和批准所有已发行普通股 交易文件所设想的交易，包括所有投资者股票的发行（按该术语的定义） 在根据该文件发布并可能向投资者发行的每份此类文件中，所有文件均符合适用规则的要求 以及交易市场（或任何继承实体）的法规。

“子公司” 和 “子公司” 具有第 3.4 (a) 节中规定的含义。

“交易日” 是指 普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 “市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或纳斯达克股票市场（包括纳斯达克全球）中的任何一个 市场或纳斯达克资本市场），普通股在有关日期上市或报价交易。

“Tranche” 有意思 如第 2.1 节所述。

“交易 文件” 指本协议、票据、认股权证、转让代理人指示信以及任何其他文件或 与下文所设想的交易相关的签订或交付的协议。

“过户代理” 是指大陆航空 股票转让与信托。

“转移 “代理指示信” 是指公司向过户代理人发出的不可撤销的指示信，可以接受 由投资者自行决定。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于从 9:30 开始的交易日） 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，则交易量加权 该日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX的平均销售价格（视情况而定），（c）如果是普通股 然后，股票不会在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格则以 “粉红色” 列报 表格” 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布， 所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值 股票由主要投资者真诚选择的独立评估师确定，公司可以合理接受， 其费用和开支应由本公司支付。

“认股权证” 有意思 如第 2.1 节所述。

“逮捕令 股票” 是指认股权证全部或部分行使后可发行的普通股。

“认股权证股份金额” 指217,500股 普通股。

2。票据的购买和出售。

2.1 购买 以及票据的出售。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司应向每位投资者发行和出售， 并且每位投资者应以本文附录A的形式向公司购买可转换期票 （每张都是一张 “票据”，合起来是 “票据”），金额不超过规定的本金 在本协议的签名页上，由此类投资者和普通股购买权证签署，表格作为附录附于此 b（每份均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。受条款和条件约束 本文规定，票据和认股权证的出售和购买可以分批进行（每批票据均为 “一批” 和 合起来是 “部分”），包括（x）（i）的初始批次（“初始批次”） 票据本金总额为十八万零/100美元（合180,000.00美元），包括原票 发行二万七千五百零零零/100美元（合27,500.00美元）的折扣，以支付投资者的费用 会计费、尽职调查费、监控和/或其他与买卖相关的交易成本 与该批次发行的票据有关的票据以及 (ii) 购买相当于该批普通股的认股权证 该批次的适用认股权证股份金额

2.2 闭幕。 每笔票据和认股权证的销售应在一次或多次收盘（均为 “收盘”）中进行，并以此日期为准 截止日期应称为 “截止日期”，更具体地说，如下：

(a) 一般而言， 在结算方面。根据此处规定的条款和条件，每次结算，包括付款和交付 与此类结算有关的票据和认股权证应通过交换文件和签名远程进行。

2.3 优先级 义务的。作为投资者签订本协议和购买票据的诱因，公司的所有义务 根据本协议，在偿还或以其他方式清偿之前，票据应优先偿还任何后续债务 （如注释中所定义）。

2.4 按比例付款。 本公司和每位投资者特此同意，无论此处或附注中包含任何相反的规定， 公司有义务根据本协议或向投资者提供的票据支付任何款项（或根据本协议提议）支付任何预付款 或根据该条款），所有此类付款均应适用于所有投资者按比例持有的票据的未偿本金 基于此类预付款时的未清总金额。如果有任何投资者通过行使任何抵销权或 反诉或以其他方式，就所产生的票据下任何未付金额的任何本金或利息获得付款 在该投资者中，该投资者在支付预付款时收到的未偿还总金额的比例大于其预付款 根据本文的规定，按比例分配，则获得更大比例的投资者应（a）将以下情况通知其他投资者： 此类事实，以及 (b) 根据适用条款以应付给其他投资者的本金购买（以面值现金计算）股份 注释，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的收益应由投资者共享 按比例按其各自票据的本金和应计利息总额以及其他欠款额分摊比例 他们。公司同意上述内容，并同意在适用法律规定的有效范围内，任何投资者 根据上述安排收购股份可对公司行使抵销权和反诉 充分尊重此类参与，就好像该投资者是公司的直接债权人一样。

3. 公司的陈述和保证。披露附表中规定的除外 或（尽管此处有任何相反的内容，包括对披露附表的提及）公司向其提交的文件 美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的披露时间表和文件应被视为本协议的一部分，并应 在披露相应部分所载披露的范围内，对本文中的任何陈述或以其他方式作出的声明进行限定 附表，公司向每位投资者陈述并保证，并与每位投资者签订以下陈述和 截至本文发布之日和每个截止日期，担保是真实和正确的：

3.1 组织 和资格。该公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立且信誉良好的公司，并且 拥有必要的公司权力和权力，可以拥有自己的财产并像现在一样开展业务。该公司 具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或其性质所在的每个司法管辖区都信誉良好 它开展的业务使得这种资格认证是必要的，除非不符合资格或情况良好 地位不会产生重大不利影响。

3.2 授权； 执法；遵守其他文书。公司和每家子公司拥有必要的公司权力和权力 执行交易文件，并在适用的情况下根据本协议发行和出售票据和认股权证，并履行其义务 根据交易文件，包括根据本协议中规定的条款发行投资者股份和承诺股份。 公司和各子公司执行和交付交易文件以及证券的发行和出售 本公司根据本协议获得公司董事会或成员（如适用）的正式有效授权 并且无需公司、公司董事会、其股东或成员或任何人进一步的同意或授权 与之相关的其他人，假设每位投资者在第 4 节中的陈述是准确的，除非 例如已被免除的申请以及适用法律要求提交的申报以外.交易文件有 已由其作为一方的公司按时有效执行和交付，构成有效和具有约束力的义务 本公司，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到以下限制 衡平一般原则或适用的破产, 破产, 重组, 暂停, 清算或与之相关的类似法律 或普遍影响债权人权利和补救措施的执行。

3.3 没有 冲突。公司和各子公司对交易文件的执行、交付和履行以及 根据本协议发行和出售票据和认股权证以及公司发行的承诺股份不会（a）发生冲突 导致或导致违反公司章程和组织备忘录，（b）与公司章程和备忘录相冲突或构成 或给予的实质性违约（或经过通知或延迟或两者兼而有之，将成为实质性违约的事件） 其他任何终止、修改、加速或取消本公司或任何一方签订的任何实质性协议的权利 子公司是当事方，或（c）在任何重大方面违反任何法律或交易市场的任何规则或法规 适用于公司或任何子公司，或其任何财产或资产受其约束或影响。假设 每位投资者在第 4 节中陈述的准确性，并视第 4 节中提及的申报情况而定 6 并收到股东批准，(i) 无需任何政府机构的批准或授权，或 与发行相关的机构、监管或自我监管机构或其他第三方（包括交易市场） 票据和本协议所考虑的其他交易（包括转换后发行转换股份） 票据中），（ii）发行（x）票据，以及在票据转换后发行转换股份，（y） 认股权证、行使认股权证时发行的认股权证股份以及 (z) 承诺份额将是 不受1933年法案和所有适用的州证券法的注册和资格要求的约束。

3.4 资本和子公司。

(a) 如 截至本文发布之日，公司预计 [_] [请填写] 普通股将发行和流通。转换 根据票据条款在转换票据时发行的股票将有效发行、已全额支付且不可评税 免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用。在行使认股权证时发行的认股权证股份 根据其条款，将有效发行，已全额缴纳且不可纳税，且免除与之相关的所有税款、留置权和费用 直至其发行。根据本协议条款发行的承诺股份将全额有效发行 已付且不可纳税，且免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用。附表中规定的除外 3.4 (a)，任何普通股均不受优先权或任何其他类似权利的约束，也不得受到或允许的任何留置权或抵押权的约束 由公司提供。向美国证券交易委员会存档的公司章程和组织备忘录是真实和正确的副本 截至本文发布之日有效的公司章程和组织备忘录。公司没有违规 公司章程或组织备忘录的任何规定，也没有任何子公司违反其组织结构 文件。

(b) 日程安排 3.4 (b) 列出了公司的每家直接和间接子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”） 并注明每家子公司 (i) 截至本文发布之日的该子公司的授权股本或其他股权， (ii) 截至本文发布之日该子公司已发行和流通的股份或其他所有权权益的数量和种类， 以及 (iii) 截至本协议发布之日此类股份或其他所有权权益的所有者。没有子公司有任何未偿还的股票期权， 认股权证或其他工具，根据这些文书，该子公司在任何时候或任何情况下都有义务发行任何股票 其股本或其他股权。根据法律，每家子公司都经过适当组织，信誉良好 其组建管辖权，除非信誉不佳不会产生重大不利影响， 并拥有拥有其财产和开展目前业务所必需的一切权力和权力.

(c) 除规定外 在附表3.4（c）或公司向美国证券交易委员会提交的文件中，公司和任何子公司均不受任何约束 协议或安排，根据该协议或安排，它有义务根据1933年法案登记任何证券的销售。除了 AS 附表3.4 (c) 中规定，公司或任何附属公司的未偿还证券均不含任何证券 赎回或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排可供公司或 任何子公司现在或可能有义务赎回或购买公司或任何子公司的任何证券。附表中规定的除外 3.4 (c)，将不会有包含反稀释或类似条款的未偿还证券或工具 由票据、认股权证、承诺股份或投资者股份的发行触发。既不是公司，也不是任何人 子公司拥有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似计划，或 协议。

(d) 发行和出售任何证券不会使公司有义务向其他任何人发行普通股或其他证券 除投资者外，除附表3.4（d）中另有规定外，不会导致行使的调整，转换， 交换或重置任何未偿还证券的价格。

3.5 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 如 在本协议发布之日和每个截止日期中，除附表3.5（a）中规定的情况外，公司已提交了所有报告、附表， 自1934年以来，根据1934年法案的报告要求，其必须向美国证券交易委员会提交的表格、声明和其他文件 2023 年 10 月 2 日（上述所有文件均在本文件发布之日之前提交，因为它们自提交之日起已进行了修改），以及所有 其中包含的证物和其中以引用方式纳入的文件（以下称为 “SEC 文件”）。 截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1934年法案的要求和 美国证券交易委员会据此颁布的规章制度适用于美国证券交易委员会文件，但当时没有美国证券交易委员会文件 已向美国证券交易委员会提交，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述要求在其中陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 必须在其中作出陈述, 以免产生误导.

(b) 如 美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均按规定编制 并附上适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，始终如一地适用，并经过审计 由作为上市公司会计监督委员会成员的公司在所涉期间（除非另有说明） 在此类财务报表或其附注中, 预计报表除外, 或未经审计的中期报表除外, 除非它们可能排除脚注或可能是精简陈述或摘要陈述），并且在所有重要方面都公允地呈现 公司截至成立之日的合并财务状况及其合并经营业绩和合并业绩 当时结束的期间的现金流量（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定）。

(c) 除外 正如美国证券交易委员会文件所披露的那样，公司和每家子公司都维持了足够的内部会计控制体系 提供合理的保证:(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维护资产 问责制，(iii) 建立了保护资产的合理控制措施，(iv) 比较了记录在案的资产问责制 在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.

3.6 诉讼 和监管程序。除附表3.6中披露的内容或公司向美国证券交易委员会提交的文件外，没有采取任何行动， 任何法院正在或由法院进行的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、询问或调查（统称为 “诉讼”）的原因， 公共董事会、政府机构、自律组织或机构待定，或据公司执行官所知 或任何子公司，威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何其他类别 公司的已发行和流通股份，或本公司或子公司的任何高级管理人员或董事在其中 能力本身，对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或者证券或 (ii) 如果作出不利的决定，已经或合理地预计会导致重大不利影响 效果；而且，据公司执行官所知，没有理由相信任何理由有任何依据 这样的程序。

3.7 没有 未披露的事件、负债或发展。本协议设想或按规定发行证券除外 在附表3.7中，没有发生或存在任何事件、事态发展或情况，据执行干事所知 合理预计本公司会发生或存在 (a) 合理预计会产生重大不利影响的情形 或 (b) 根据适用的证券法，公司必须予以披露且尚未公开宣布。

3.8 合规性 与法律。除附表3.8中披露的内容外，公司和每家子公司已经开展并正在开展其 各自的业务在所有重要方面都遵守所有适用的法律，并在所有重要方面都遵守了 交易市场的规则和条例。除附表3.8文件中披露的内容外，本公司不知道有任何 可以合理预期这些事实将导致交易市场将来将普通股退市。

3.9 员工 关系。公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，据公司所知，也不参与任何工会劳资纠纷 任何此类争端都受到威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方。没有执行官 （定义见1933年法案第501（f）条）已通知公司，该官员打算离开公司的雇员或 以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.10 知识分子 产权。公司和每家子公司拥有或拥有或可以在合理的条件下获得足够的权利或 使用所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权的许可， 版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 （统称为 “知识产权”）用于或合理必要地开展各自业务，如目前所开展的业务。 预计公司或任何子公司的重大知识产权都不会在三（3）年内到期或终止 自本协议签订之日起。公司和任何子公司均未收到任何指控其侵权的通知， 侵占或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。尚未收到任何书面索赔通知，也没有 对声称公司或任何子公司侵权的公司或任何子公司的诉讼正在进行中， 侵占或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，据公司所知，没有此类索赔或 诉讼受到威胁，公司不知道任何可能导致此类索赔的事实或情况，或 继续进行中。公司和子公司已采取商业上合理的安全措施来保护机密性， 他们所有重要知识产权的保密性和价值。

3.11 环境 法律。在每种情况下，除非可以合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司除外 (a) 符合与保护人类健康和安全、环境或危险相关的所有适用法律 或有毒物质或废物、污染物或污染物，(b) 已收到并持有所需的所有许可证、执照或其他批准 他们根据所有此类法律开展各自的业务，并且（c）遵守任何此类法律的所有条款和条件 许可证、执照或批准。

3.12 标题 到资产。公司和子公司对所有个人财产（知识产权除外）拥有良好且可销售的所有权，即 在第 3.10 节中提及），由他们拥有，这对他们各自的业务至关重要，在每种情况下均不含所有留置权和抵押权 以及缺陷，附表3.12中规定的缺陷或公司向美国证券交易委员会提交的文件除外。任何不动产和设施 由公司或任何子公司根据租赁持有的有效、持续和可执行的租约持有，但以下例外情况除外： 不是实质性的，也不要干扰公司和子公司对此类财产和建筑物进行和提议的使用。

3.13 保险。 公司和每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 其金额必须是公司管理层有理由认为在公司经营的业务中是谨慎和惯常的 并且子公司也参与其中。公司和任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险 因为，而且公司没有理由相信它将无法续订所有现有的保险 到期或从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14 监管 许可证。公司和子公司具有完全效力的所有证书、批准、授权和许可证 拥有、租赁或运营各自财产和资产并开展各自业务所需的所有监管机构和机构 企业，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何此类证书、批准、授权或许可证，但与之相关的证书、批准、授权或许可证除外 不合理地预计不遵守会对这种情况单独或总体产生重大不利影响。

3.15 没有 重大不利合约等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司章程或其他章程的约束 法律限制，或公司高管认为已经或本应合理预期的任何判决、法令或命令 将来会产生重大不利影响或 (b) 本公司判断的任何合同或协议的当事方 管理层已经或有理由预计会产生重大不利影响。

3.16 税收。 除附表3.16的规定外，公司和子公司均已提交或提交或促成了或 任何人要求提交的所有美国联邦和适用的州、地方和非美国纳税申报表、报告和申报单 受其管辖的司法管辖区，并已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用 金额，必须由其支付，无论此类申报表、报告中是否显示或确定应付的款项 声明，但经适当程序真诚质疑并已在账簿上予以撤销的声明除外 合理充足的准备金，足以支付此类申报表、报告期之后的期间的所有税款 声明适用。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且，据公司所知，任何此类索赔都没有依据。

3.17 偿付能力。 在公司收到本协议所设想的交易收益生效后，(a) 公司的 其资产的账面价值超过公司现有债务和其他负债的账面价值（忽略任何潜在的或有负债） 负债）到期时；以及（b）公司当前的现金流以及公司将获得的收益是 在考虑到现金的所有预期用途之后，按账面价值清算其所有资产就足以支付 当要求支付账面价值时，其债务的所有金额或与之相关的所有金额。公司无意招致 超出其偿付到期债务能力的债务（考虑应在债务到期时或与之相关的应付现金的时间和金额） 其债务）。除非附表3.17中披露的内容，否则公司对导致的任何事实或情况一无所知 它认为它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

3.18 投资 公司。本公司不是，也不是投资所指的 “投资公司” 的关联公司 经修订的 1940 年公司法。

3.19 当然 交易。除了附表3.19中披露的内容或公司向美国证券交易委员会提交的文件外，没有合同、交易、 公司或其任何子公司与任何董事、高级管理人员或雇员之间的安排或谅解 另一方面，根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第404项，必须对此进行披露 公司与年度股东大会有关的10-k表格或委托书。

3.20 没有 一般招标。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未以任何形式参与任何形式的活动 与票据要约或出售有关的一般招标或一般广告（根据D条例的定义） 根据本协议。

3.21 致谢 关于投资者购买票据。公司董事会已批准执行 交易文件以及票据和认股权证的发行和销售，以其自身的独立评估和决定为基础 交易文件的条款对公司来说是合理和公平的，符合公司及其的最大利益 股东们。公司正在签订本协议，并自愿发行和出售票据和认股权证。该公司 已有自己选择的独立法律顾问审查交易文件并就此向公司提供建议。 公司承认并同意，每位投资者仅以独立购买者的身份行事 尊重其票据和认股权证以及此处设想的交易，并且该投资者或任何关联人员均不是 该投资者在以下方面担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份） 执行交易文件或发行票据和认股权证或本文设想的任何其他交易。

3.22 没有 经纪商、Finders或其他咨询费用或佣金。除附表3.22规定的情况外，没有经纪人和发现者 或其他类似的咨询费或佣金将由公司或任何子公司或其各自的任何代理人支付 关于票据或认股权证的发行或本协议所设想的任何其他交易。

3.23 OFAC。 本公司或任何子公司都不是，据公司所知，也没有任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司 或代表公司和/或任何子公司行事的个人已经或目前受到美国实施的任何制裁 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）提供；该公司将 不得直接或间接使用从投资者那里获得的任何收益，也不得出借、出资或以其他方式提供此类收益 披露给其子公司或任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，为任何投资融资，或 向目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何国家或个人的任何付款。

3.24 没有 外国腐败行为。本公司或任何子公司均未直接或间接地：(a) 作出或授权任何 向任何司法管辖区任何政府机构的任何官员、雇员或代理人捐赠、支付或赠送资金或财产 除非适用法律另有允许；或 (b) 在任何一种情况下，向任何公职候选人缴纳任何款项， 《反海外腐败行为》曾经、现在或将来禁止此类捐款、付款或礼物的支付或用途 法律或根据该法令颁布的规章和条例，或根据任何相关司法管辖区的任何其他立法颁布的规则和条例，涵盖类似内容 适用于公司或其子公司及其各自业务的标的物，本公司已设立并维持 旨在确保继续遵守此类立法的政策和程序, 有理由预计这些政策和程序将继续确保这些法律得到持续遵守.

3.25 反钱 洗钱。公司和子公司的运营始终遵循以下规定： 其协会管辖区和其他司法管辖区内所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则 在这种实体中，视情况而定，在其中开展业务（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动， 由任何涉及公司或其子公司的法院或政府机构提起或向其提起的诉讼或诉讼 据公司所知，《洗钱法》尚待通过、受到威胁或正在考虑之中。

3.26 披露。 公司确认，其所知，任何其他代表其行事的人均未向投资者或其提供 代理人或法律顾问提供本公司认为构成重要非公开信息的任何信息。该公司 理解并确认投资者将依据上述陈述和承诺进行交易 公司的证券。向投资者提供的有关公司、其业务和交易的所有披露 特此设想，由公司或代表公司提供（包括本公司的陈述和保证） 本协议中的第 4 条）在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述或 鉴于当时的情况，没有陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实 它们是制作的，不是误导性的。

3.27 可用 普通股。截至本文发布之日，根据交易市场的规章制度，公司有能力发行至少 在不获取的情况下，至少 [_] [请完成] 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券） 股东批准；但是，前提是公司依赖于 “家” 的范围内无需获得股东批准 国家” 如果不要求股东批准，则不受交易市场公司治理要求的限制 特拉华州的法律，由于这种依赖，交易市场没有对普通股数量设定发行上限 可能根据交易文件发行的股票。

3.28 债务。 除附表3.28所列情况外，公司或任何子公司均未偿还债务或申报 由该公司与美国证券交易委员会合办。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债 超过500,000美元的欠款或金额（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保， 与他人债务有关的背书和其他或有债务，不论是否反映出相同或是否应予反映 在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过可转让票据背书提供的担保除外 正常业务过程中的存款或托收或类似交易；以及 (z) 任何超额租赁付款的现值 根据公认会计原则，租赁到期的100,000美元必须资本化。除非附表 3.28 中另有规定，否则两者都不是 公司或任何子公司在任何债务方面均未违约。

3.29 非壳牌 状态。该公司表示，它不是规则144定义的 “空壳” 发行人。

3.30 交易 市场。截至本文发布之日，普通股不是美国证券交易委员会规则 240.3a51-1（17 CFR §）中定义的 “便士股” 240.3a51-1)。如果普通股在任何时候变成这样的 “便士股”，公司应以现金向投资者支付现金 立即可用的资金，该金额等于当时在认股权证下剩余的股份金额乘以当时的行使量 其下的价格，投资者应向公司交出认股权证。

3.31 没有 其他陈述。除本协议和其他交易文件中规定的陈述和保证外， 本公司未向投资者作出其他陈述或保证。

4。代表 以及每位投资者的担保。每位投资者向公司陈述并保证为 如下：

4.1 组织 和资格。此类投资者是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其协会或组织管辖权的法律。

4.2 授权； 执法；遵守其他文书。该投资者拥有参与交易的必要权力和权限 文件并履行其根据文件承担的义务。该投资者执行和交付的交易文件是 它是一方，已在必要时获得该投资者的管理机构的正式和有效授权，没有进一步的同意或授权 是必填的。其作为一方的交易文件已由该投资者按时有效执行和交付，并构成 该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但此类可执行性除外 可能会受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似原则的限制 与债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律和补救措施的法律。

4.3 没有 冲突。该投资者执行、交付和履行其作为当事方的交易文件以及购买 该投资者的票据不会 (a) 与该投资者的组织文件发生冲突或导致违反此类投资者的组织文件（如果适用）， (b) 与重大违约（或经通知或时效或两者兼而有之）冲突或构成重大违约（或两者兼而有之） 违约）根据任何实质性协议、合同，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何实质性协议、合同的权利， 该投资者作为当事方的契约抵押贷款、债务或工具，或 (c) 违反适用于该投资者的任何法律或 此类投资者的任何财产或资产受其约束或影响。不需要任何人的批准或授权 与购买票据有关的政府机构或机构、监管或自我监管机构或其他第三方 以及本协议设想的其他交易。

4.4 投资 意图；合格投资者。每位投资者都在为自己的账户购买其票据和认股权证，用于投资目的，而不是 以期分配.该投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见法规第501（a）条 1933 年法案的 D.由于其业务和财务经验，该投资者具有这样的知识、复杂性和经验 在财务和商业事务以及做出此类投资决策时，它能够 (a) 评估利弊；以及 投资其票据、认股权证和投资者股票的风险，以及做出明智的投资决策，（b）保护自己的投资决策 利息以及 (c) 无限期地承担此类投资的经济风险.该投资者不是成立的实体 用于收购其票据、认股权证和投资者股份的特定目的。

4.5 致谢 风险；讨论机会。每位投资者均承认，对公司的投资是投机性的，受制于 许多风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险。每位投资者都审查并了解了相关的风险 如美国证券交易委员会文件中所述，向公司及其业务致意。每位投资者都收到了与之相关的所有材料 公司及其子公司的业务、财务和运营，应其要求并有机会讨论 公司及其子公司与公司管理层的业务、管理和财务事务。在制作它时 投资决策，该投资者完全依赖自己对公司进行的尽职调查 代表。

4.6 受限 证券。每位投资者都明白，其票据、认股权证和投资者股票是在不涉及的交易中发行的 1933年法案所指的任何公开发行及其票据和投资者股份不得根据1933年法案进行注册 除非交易文件另有要求，否则应采取行动。投资者了解其票据、认股权证和投资者股票 如果没有有效的注册声明，投资者不得出售、转售、转让、质押或以其他方式处置 1933 年法案，(i) 向公司或其子公司发放的除外，(ii) 根据外部的要约和销售向非美国人提供 1933 年法案 S 条例所指的美国，或 (iii) 根据适用的注册豁免 1933年法案的要求，在每种情况下（ii）和（iii），根据各州任何适用的证券法，以及 美国其他司法管辖区，以及代表其票据、认股权证或投资者的任何账面记账头寸或证书 股份应包含注释或限制性图例（如适用），其大意如附录所附的形式大致相同 答，由于这些转让限制，投资者可能无法轻易地出售、转售、转让、质押或其他方式 处置其票据、认股权证或投资者股票，并可能需要承担投资其票据、认股权证的财务风险 以及无限期的投资者股票。投资者承认并同意 (i) 其票据、认股权证和投资者股票 根据1933年法案颁布的第144条（“规则”），将没有资格进行要约、转售、转让、质押或处置 144”) 直至自公司向公司提交 “表格 10 信息” 之日起至少一年的日期 美国证券交易委员会反映了其作为不再是发行人的实体的地位，该实体已不再是规则144（i）（1）（i）和（ii）任何附加条件中所述的发行人 根据规则144和其他适用的证券法，此类交易可能适用，前提是投资者当时所在或具有 在过去三个月中的任何时候都是本公司第144条所指的 “关联公司”。 投资者了解到，已建议在提出任何要约、转售、质押或转让任何产品之前咨询法律顾问 其票据、认股权证或投资者股份。

4.7 开脱 在投资者中。每位投资者承认，除了公司及其高级管理人员和董事外，它不依赖任何人， 在进行投资或决定投资本公司时。每位投资者同意，无论是首席投资者、任何投资者还是 任何投资者的各自控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员应对任何其他投资者承担责任 其中任何一方迄今为止已采取或未采取与购买票据有关的任何行动。

4.8 没有 其他陈述。除本协议和其他交易文件中规定的陈述和保证外， 该投资者未向公司作出其他陈述或保证。

5。双方的其他协议。

5.1 限制 传输时。投资者股票发行后将受到限制，与之相关的账面记账头寸或证书 除非根据有效的注册声明出售或根据规则可供转售，否则应带有限制性说明 根据1933年的法案有144个。

5.2 装修 信息的。公司承诺在自本文发布之日起的三年内，及时提交（或获得延期） （并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后必须提交的所有报告 1934 年法案。在自本文发布之日起的三年内，如果根据1934年法案不要求公司提交报告， 它将准备并向该投资者提供所需的信息，并根据规则144（c）向公众公开 允许该投资者根据第144条出售投资者股份。该公司进一步承诺将采取任何进一步的行动 证券持有人可以合理地要求，但应不时地提出要求，以使该人能够出售该投资者 未根据1933年法案注册的股票，但须遵守第144条规定的豁免或其他适用豁免。

5.3 整合。 公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司都不得出售、报价 出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见1933年法案第2条）进行谈判 以需要根据1933年《销售法》进行注册的方式与证券的发行或出售相结合 向投资者提供证券。

5.4 通知 某些事件。公司应立即以书面形式通知每位投资者 (a) 来自任何人的任何通知或其他通信 声称在完成所设想的交易时需要或可能需要征得该人的同意的人 通过本协议或任何其他交易文件，或 (b) 任何未决的诉讼或据公司所知，可能发生的诉讼有 与本协议或任何其他交易文件所设想的交易有关的一方。

5.5 可用 股票。公司应始终保持授权和可供发行的最低要求，不附带先发制人的权利 普通股。如果公司在任何时候确定其没有足够数量的授权普通股可供保存 对于本第 5.4 节所述的发行，公司应尽一切商业上合理的努力来增加发行数量 通过寻求股东批准批准此类增发股份来获得授权的普通股。

5.6 使用 收益的百分比。公司将使用出售票据的收益为其一般营运资金提供资金。

5.7 还款 的笔记。如果公司发行任何债务，包括任何次级债务或可转换债务（票据除外），那么 投资者将有选择权（可由必要持有人以书面形式行使）促使公司立即使用 此类发行的总收益，用于根据本金总额和应计金额按比例偿还票据，但是 未付利息，为此类债务提供资金之日未偿利息（定义见附注）。如果公司发行任何股权 作为融资交易的一部分，现金收益总额小于或等于1,000,000美元的利息，则公司应 利用此类发行的总收益来偿还票据未偿还本金总额的50％。如果 公司为总现金收益超过1,000,000美元发行任何股权，然后公司应使用总额 此类发行的收益用于偿还票据未偿还本金总额的100％。公司将通知 投资者不迟于公开宣布任何此类债务或股权融资前的两 (2) 个工作日，以及 向投资者（经必要持有人书面批准）提供行使中规定的期权的机会 前一句；但是，双方同意，尽管向投资者发出了这样的通知，但公司不应处于 在法律要求之前，有义务公开宣布此类债务或股权融资 所以。

5.8 小猪 返回权利。如果在本协议发布之日或之后的任何时候可以根据以下规定出售投资者股份和承诺股份 遵守第144条，没有交易量限制，前提是如果公司提议提交注册，则投资者已购买票据 根据《证券法》发表的关于发行股权证券、证券或其他可行使债务的声明，或 可以兑换成股权证券，也可以兑换成股权证券，用于自己的账户或公司股东的账户（或 公司以及与任何员工股票期权相关的注册声明（i）以外的股东共同提交 或其他福利计划，（ii）仅向公司现有股东提供交易所要约或发行证券，（iii） 用于发行可转换为公司股权证券的债务 iv) 用于股息再投资计划，或 v) 注册 承销要约声明，则公司应向所有投资者发出有关此类拟议申报的书面通知 在可行范围内尽快但不少于通知所提供的此类注册声明的预计提交日期前五 (5) 天 向所有投资者提供注册出售相同数量的投资者股份和承诺股份的机会 可以在收到此类书面通知后的五（5）天内以书面形式提出申请（此类注册为 “搭便车注册”）。 公司应本着诚意促使此类可注册证券包括在此类 Piggyback 注册中。

5.9 滚动 权利。只要票据尚未偿还，如果借款人完成了与股票挂钩的股权的任何公开发行或私募配售 或债务证券（均为 “未来交易”），持有人可以自行决定选择申请作为购买对价 对于此类未来交易：（i）票据当时未偿还的本金的全部或任何部分以及任何应计但未付的款项 利息，包括在有任何赎回权或预付款的情况下将添加到未偿本金中的任何金额 权利由持有人或借款人行使，以及 (ii) 当时由持有人持有的借款人的任何证券，均由其公平行使 值（“展期权”）。借款人应尽快向持有人发出书面通知，但绝不能更少 在该期货交易的预计截止日期前十五（15）天内。持有人可以通过以下方式行使其展期权： 在未来交易结束前的五个工作日内向借款人提供有关此类活动的书面通知。在 活动持有人行使其展期权，则与上述 (i) 和 (ii) 有关的选定部分将自动转换 存入根据该期货交易条款在该期货交易中发行的相应证券，这样持有人将 接收未来交易下可发行的所有证券（包括但不限于任何认股权证）。

5.10 优先拒绝权。

(a) 自本文发布之日起至 本公司或其任何一方发行票据时该票据不再流通或以其他方式兑现的日期 新债证券的子公司，持有人有权根据相同的条款、条件和条件为此类发行提供100％的融资 为此类新债务证券提供的价格。

(b) 在 在新债务证券收盘前至少五（5）个交易日，公司应向持有人发出其书面通知 进行此类交易的意向（“预先通知”），预通知应询问该持有人是否想审查细节 此类融资（此类补充通知，“后续融资通知”）。在收到后五 (5) 个交易日内 随后的融资通知，持有人应通知公司是否希望为新债务证券提供资金（“融资通知”）。 如果持有人未发送资金通知，则公司无需支付任何款项即可自由进行此类新债务证券交易 致持有人。应持有人要求，并且只有在持有人要求发出后续融资通知时，公司才应立即， 但不迟于提出此类请求后的一（1）个交易日向持有人发出后续融资通知。随后的融资通知 应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行此类后续融资的一个或多个个人，并应包括条款表或 与之相关的类似文件作为附件。

(c) 应该 持有人希望为此类新债务证券交易提供资金，必须在下午 5:30 之前向公司提供书面通知。 （纽约时间）在收到该持有人愿意提供资金的预通知后的第五（5）个交易日，并代表 并保证持有人根据后续融资中规定的条款准备就绪、愿意并可供投资的资金 注意。如果截至第五（5）个交易日公司没有收到持有人发出的此类通知，则持有人将被视为已通知 它不选择资助的公司。

(e) 公司必须向持有人提供第二份后续融资通知，持有人将再次拥有本文件中规定的权利 第 5.10 节，如果受初始后续融资通知约束的新债务证券交易因任何原因未完成 在首次后续融资之日后的三十 (30) 个交易日内，按照此类后续融资通知中规定的条款行事 注意。

(f) 公司和持有人同意，如果持有人选择为新债务证券交易提供资金，则与之相关的交易文件 不得包含任何条款或条款，要求持有人同意对任何证券的任何交易限制 根据本协议购买或被要求同意修改或终止，或授予任何豁免、免责或类似条款 与本协议有关的，未经持有人事先书面同意。

(g) 不管怎样 本第 5.10 节中与此相反，除非持有人另有约定，否则公司应向持有人书面确认 与新债务证券交易有关的交易已放弃或应公开披露其意图 在后续融资中发行证券，无论哪种情况，均以不允许该持有人持有的方式发行证券 在后续融资通知发布后的第十（10）个工作日之前，提供任何重要的非公开信息。如果 在这样的第十（10）个工作日之前，没有公开披露与新债务证券交易有关的交易 已作出，持有人尚未收到有关放弃此类交易的通知，此类交易应为 被视为已被废弃且持有人不应被视为拥有任何非公开的材料、非公开信息 尊重公司或其任何子公司。

在这方面的优先拒绝权 本节不适用于与豁免证券相关的要约、发行、销售或其他交易。

5.11 已保留。

5.12 证券 法律披露；宣传。公司应在本协议发布之日后的四（4）个交易日内提交8-k表格报告 或其他公开披露，披露特此设想的交易的实质性条款，并将本协议列为证物 其中；前提是，在未经许可的情况下，公司不得发布此类新闻稿或提交此类8-k表格或其他公开披露 必要持有人事先的书面同意（包括通过电子邮件），不得无理地拒绝或延迟该同意。 公司不得发布任何有关投资者或交易的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 未经必要持有人事先书面同意（包括通过电子邮件）的文件，除非 (i) 如果此类披露是 法律要求，在这种情况下，公司应 (a) 确保此类披露的内容和范围受到限制和限制 法律允许的最大限度满足相关披露要求，以及 (b) 向其提供拟议披露的副本 在发布前接受审查的必要持有人，公司应采纳必要持有人的合理评论或 (ii) 如果此类新闻稿或公开声明仅包含先前在新闻稿或公开声明中披露的信息 先前根据前述条款 (i) 获得批准。每位投资者将立即提供任何合理要求的信息 由公司或其任何关联公司就任何已提出或将要提出的监管申请或申请或寻求批准而提交的相关监管申请或申请批准 与本协议所设想的交易（包括向美国证券交易委员会提交的文件）。在本协议执行后，每个 投资者及其关联公司和/或顾问在获得必要持有人的事先书面同意后，可以发布公告 在各自的公司网站以及财经和其他报纸和出版物上（包括但不限于惯例） 描述该投资者在本协议下与公司的关系的 “墓碑” 广告，包括 公司的名称和公司标志。无论此处有任何相反的规定，还是要遵守美国财政部条例 第 1.6011-4 (b) (3) (i) 节，公司和每位投资者，以及公司的每位员工、代表或其他代理人或 该投资者可以向任何和所有人披露美国联邦和州所得税待遇，但不限于任何种类， 以及本文所考虑交易的美国联邦和州所得税结构，以及任何种类的所有材料（包括 向该当事方提供的与此类税收待遇和税收结构（例如此类待遇有关的意见或其他税收分析） 和/或结构与向此类收款人提供的美国联邦或州所得税策略有关。

5.13 对投资者的赔偿。

(a) 公司将赔偿并扣押每位投资者、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员， 合伙人、员工和代理人以及允许的继承人和受让人（均为 “投资者方”）不受任何损害 所有损失, 负债, 债务, 索赔, 意外开支, 损害赔偿, 费用和开支, 包括所有判决, 在和解中支付的款项, 法庭费用和合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为 “损失”） 任何此类投资者方可能因以下原因或与之相关的损失或招致：

(i) 任何 本公司在任何交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的实质性违反或不准确；

(ii) 任何 公司在任何交易文件或任何美国证券交易委员会文件中作出的重大失实陈述；

(iii) 任何 根据情况，重大遗漏了陈述任何美国证券交易委员会文件中的陈述所必需的任何重大事实 它们是在此基础上制定的，没有误导性；

(iv) 任何 在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由其提起的诉讼 任何交易文件的执行、交付、履行或执行或预期交易的完成 因此，以及该投资者是否通过索赔、反诉、交叉申诉、以被告或其他身份成为其当事方，或者如果是 诉讼程序以上述 (i) 至 (iii) 条款中规定的任何项目为基础或由此产生；

第 (ii) 款除外 以及 (iii)，仅限于此类虚假陈述或遗漏是基于有关此类信息的，但仅限于此类陈述或遗漏 投资者以书面形式由投资者或代表投资者以书面形式向公司提供明确供其使用，或者投资者遗漏了材料 来自此类信息的事实或以其他方式违反了1933年法案、1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规。

(b) 是否应采取任何行动 对根据本协议可以寻求赔偿的任何投资者方提起诉讼，该投资者方应 立即以书面形式通知公司，公司有权向自己的律师进行辩护 选择投资者方可以合理接受的选择。任何投资者方均有权在任何此类案件中聘请单独的律师 提起诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该投资者承担 除以下情况外：(i) 雇用该方已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或（iii）在此类诉讼中， 法律顾问合理地认为，在公司立场与职位之间的任何重大问题上存在实质性冲突 该投资者方的合理费用和开支，在这种情况下，公司应承担不超过一个这样的投资方的合理费用和开支 单独的律师。对于投资者的任何和解，公司对本协议 (i) 项下的任何投资者方不承担任何责任 未经公司事先书面同意即生效的一方，不得无理地拒绝或拖延该同意；或 (ii) 损失、索赔、损害或责任可归因于任何投资者违约的程度，但仅限于该范围 该投资者方在本协议或其他协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 交易文件。

(c) 在 除了此处包含的赔偿外，公司还将向每位投资者偿还其合理的法律和其他费用 (包括与之相关的任何调查、准备和旅行的费用), 诸如此类费用 是产生的。

(d) 本第 5.122 节的规定应在本协议终止或到期后继续有效。

5.14 非公开 信息。履行本协议或任何交易下的通知、披露或类似义务所必需的范围除外 文件，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向投资者或他们提供 代理人或法律顾问提供本公司认为构成重要非公开信息的任何信息。与之相关的除外 在本公司范围内，履行本协议或任何交易文件下的通知、披露或类似义务 向投资者提供重要的非公开信息，公司应在四十八 (48) 之内公开披露此类信息 向该投资者提供信息的时间，前提是如果任何此类时间段的最后一天不是交易日， 该时间段应延长至纽约时间上午9点30分，即原定交易日之后的下一个交易日 结束。公司理解并确认，投资者在进行交易时应依赖上述陈述 在公司的证券中。如果公司未能履行本第 5.13 节规定的义务，则清算 将评估每张票据未偿本金余额的1.5％的损害赔偿费，并将立即到期并支付 每个月，投资者选择以现金支付或增加余额的形式解决此类故障 相应票据的

5.15 分享 转让代理。该公司的股份转让代理人是大陆股票转让与信托公司。致公司的 知道，此类过户代理人参与了存托信托公司快速自动证券转账计划。只要有那么长时间 任何投资者持有投资者证券，未经投资者事先书面同意，公司不得更换其股份转让代理人 必备持有人。

5.16 已保留。

5.17 抵消。

(a) 每个 在遵守本协议第2.4节规定的前提下，投资者可以抵消其对公司的任何义务（无论是否到期）， 违背公司在本协议和/或任何其他协议下对该投资者的任何义务（无论是否应付款） 交易文件。

(b) 每个 投资者可以采取任何必要措施来实现根据本第5.17节进行的任何抵消（包括更改 投资者向公司支付任何款项的日期）。

(c) 公司可以将其对投资者的任何义务（无论是否到期）与此类投资者的任何义务相抵消 根据本协议和/或任何其他交易文件向公司（无论是否到期付款）。

(d) 公司可以采取一切必要措施来实现根据本第 5.17 节进行的任何抵消（包括更改日期） 支付公司应付给投资者的任何款项）。

5.18 已保留。

5.19 承诺 股票。作为签订本协议的对价，公司应在首次收盘之日向牵头人签发 投资承诺股份，在支付该费用和发行此类承诺股份之日将视为已全部赚取。 首席投资者可以自行决定是否接受可转换的期票，以代替上述金额的现金支付 基本上以附录 A 的形式出现的一个或多个票据，其初始本金等于承诺金额 根据本第 5.19 节需要支付的费用。

5.20 大多数 优惠的国家。自本文发布之日起，直到票据发行后不再未偿还或以其他方式得到偿付为止 由公司将其证券作为现金对价（“后续融资”），投资者可以自行决定选择： 如果适用，将当时持有的全部或部分证券兑换（以代替转换）以换成后续证券中发行的任何证券或单位 以1.00美元为基础进行融资，基础为1.00美元。公司应按以下方式向投资者提供任何此类后续融资的通知 如下所述。此外，如果此类后续融资中有任何提供条款的合同条款或附带信函 对投资者来说比下文规定的条款更有利，那么公司应特别将此类情况通知投资者 额外或更优惠的条款和此类条款，由投资者选择，应成为与投资者签订的交易文件的一部分。 另一种证券中包含的可能对此类担保持有人更有利的条款类型包括但不限于 至，涉及股票销售价格、每股价格和认股权证承保范围的条款。为了说明起见，如果是后续融资 发生的情况是公司出售和发行可转换票据，其转换价格包括对市场价格的折扣 在其普通股中，投资者将有权以完全相同的条款以一美元兑一美元获得相同的可转换票据 通过交易投资者在出售和发行可转换票据之日持有的证券为基础。该专区 5.20 最惠国待遇不适用于与豁免证券相关的要约、发行、销售或其他交易。

6。成交条件

6.1 条件 每位投资者义务的先例。每位投资者在每次收盘时为其票据注资的义务受以下约束 投资者在收盘时或之前的满意或豁免，或者，如下文所述，仅在初始收盘时或之前 以下每种条件的结算：

(a) 一般条件先例。

(i) 必填项 文档。仅就初始收盘而言，公司必须向投资者（i）交付正式签署的副本 该方董事、成员或经理（如适用）的决议或同意，批准和同意该方的决议或同意 执行、履行其在适用交易文件下的义务以及由此设想的交易，以及 (ii) 由公司或过户代理人正式签署的每份交易文件的副本（如适用）；

(ii) 同意 和许可证。公司必须已获得所有必要的许可、批准和注册的副本并将其交付给此类投资者 为使本协议、交易文件和本协议或由此设想的任何交易生效所必需。

(iii) 已保留。

(iv) 没有 默认事件。本协议的执行未发生违约事件，也不会导致违约事件或 任何交易文件或本文或由此设想的交易。

(v) 陈述 和担保。此处包含的本公司的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确 截至达成之日和截至该日截止日期；

(vi) 业绩。 公司应在所有重大方面履行、履行和遵守所有必要的契约、协议和条件 由其在收盘时或之前执行、满足或遵守的交易文件；

(vii) 没有 禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或经任何有管辖权的法院或政府机构认可，禁止完成任何交易 交易文件所考虑的；

(viii) 没有 暂停普通股交易；上市。美国证券交易委员会不应暂停普通股的交易或 任何交易市场（交易市场仅允许开放时间不超过一天的暂停交易除外） 自本协议执行之日起随时传播有关本公司的重要信息），以及 自该日起，股票应始终在交易市场上市交易；

(ix) 限制 实益所有权。向该投资者发行票据或认股权证不应导致该投资者集团直接成为 或间接地是 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条以及规则和条例的定义 （根据该法颁布）一些根据1934年法案注册的超过最高限额的股本权益 该类别当时未偿还的股权的百分比；以及

(x) 资金 流量请求。公司应基本上以中规定的形式向主要投资者提交资金流申请 展品 D.

(xi) 非公开 信息。公司应在纽约时间上午 9:30 或之前，在该日期之后的第四个工作日或之前 每份结算、发布或提交的关于8-k表格或其他适用的公开披露的新闻稿或最新报告（如适用） 描述了闭幕式（“清理稿”）的条款。自提交清洗声明起始和之后，该公司 应披露公司或任何一方在此之前向每位投资者提供的所有重要非公开信息（如果有） 其高级职员、董事、雇员或代理人。此外，在提交清洁声明后，公司承认并同意 与本协议所设想的交易有关的任何和所有保密义务或类似的义务或 本公司或其任何高级职员、董事、关联公司之间的书面或口头清洁新闻稿中以其他方式披露， 一方面，员工或代理人，另一方面，任何投资者或其任何关联公司都应解雇。

(xii) 已保留

(xiii) 闭幕 股权条件。每项收盘股权条件均应得到满足。

(b) 具体的 成交条件。第2.2节中规定的与在该截止日期获得资金的部分相关的成交条件应为 被满足。

6.2 条件 公司义务的先例。公司在收盘时向投资者发行票据的义务受制于 在收盘时或之前，本公司满足或免除以下每项条件：

(a) 必填项 文档。该投资者必须向公司交付投资者参与的每份交易文件的副本， 由投资者正式执行；

(b) 陈述 和担保。此处包含的此类投资者的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的 截至截止日期，截至该截止日期，如同截至该日一样；

(c) 业绩。 投资者应在所有重大方面履行、满足并遵守了所有必要的契约、协议和条件 由其在收盘时或之前执行、满足或遵守的交易文件；以及

(d) 没有 禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或经任何有管辖权的法院或政府机构认可，禁止完成任何交易 交易文件所考虑的。

7。违约事件

7.1 活动 默认。根据本协议，以下任何事件的发生均属于 “违约事件”：

(a) 票据下的违约事件；

(b) 任何 本公司或其任何代理人、高级职员、董事、雇员或代表在任何情况下作出的陈述或保证 截至交易文件发布之日，交易文件或公开申报在任何重大方面均不准确、虚假或具有误导性 作出或视为已作出，或本公司或代表公司向其提供的任何证书、财务或其他书面陈述 截至当日，投资者或其任何代表在任何重大方面均不准确、虚假或具有误导性 或在任何截止日期制作或视为已完成；或

(c) a 公司未能遵守本协议中规定的任何契约或协议，包括本节中规定的契约或协议 在所有物质方面均为5。

7.2 投资者的调查权 违约事件。如果必要持有人合理地认为违约事件已经发生，或者正在或可能正在继续：

(a) 必要持有人可以通知公司它希望调查此类所谓的违约事件；

(b) 公司应与必要条件合作 参与此类调查的持有人；

(c) 公司应遵守所有规定 必要持有人就必要持有人的任何调查向公司提出的合理要求，以及 应 (i) 向必要持有人提供必要持有人要求的与违约事件有关的所有信息； 前提是必要持有人同意任何实质性价格敏感信息和/或非公开信息 以保密为前提，并且 (ii) 在收到此类请求后的三 (3) 个工作日内提供所有此类所需信息。以及

(d) 公司应支付必要持有人在任何此类调查中产生的所有合理费用。

7.3 发生违约事件时的补救措施

(a) 如果 根据第7.1（a）节发生违约事件，每位投资者应享有其附注中规定的补救措施。

(b) 如果发生违约事件 根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节发生，在提供书面通知后不予补救 如果公司未能发生违约事件，则必须在 (i) 两 (2) 个工作日内向公司申报 对于根据本节发生的违约事件，应遵守第 7.1 (c) 或 (ii) 节 (ii) 十 (10) 个工作日 7.1 (b)，必要持有人可以通过书面通知公司宣布所有未清债务，立即生效 根据交易文件，公司应立即到期并以即时可用的资金支付，并由投资者承担 没有义务完成本协议下的任何结算，也没有义务接受将任何票据转换为转换 股票。

(c) 如果 任何违约事件都会发生，且在必要持有人在 (i) 两之内向公司发出书面通知后未得到补救 (2) 因公司未能遵守第 7.1 (c) 或 (ii) 十 (10) 节而发生的违约事件的工作日 根据第 7.1 (b) 节发生违约事件的工作日，必要持有人可以通过书面通知给 公司，终止本协议，自必要持有人通知中规定的日期起生效。

8。终止

8.1 终止事件。本协议：

(a) 可在下列情况下终止：

(i) 由 证券终止事件或控制权变更发生或存在的必要持有人；

(ii) 由 公司或必要持有人通过向另一方发出书面通知，如果适用的结算已完成，则立即生效 未在本协议第 2.2 节规定的日期或本公司之后的三十 (30) 个工作日内发生 且必要持有人以书面形式同意，前提是本第 8.1 (a) (iii) 节规定的终止本协议的权利不可用 向严重违反本协议或严重违约或未能履行本协议项下任何义务的任何一方披露 协议是相关结算未能实现的主要原因或已导致相应结算失败；或

(iii) 根据第 7.3 (c) 节，由必要持有人执行。

(b) 将 自本协议签订之日起二十四 (24) 日自动终止，无需双方采取进一步行动。

8.2 终止的效力。

(a) 在 本协议终止，在本协议终止之日后，无需投资者再提供任何资金， 前提是终止不会影响本协议项下任何未履行的义务以及公司的任何付款义务或 偿还本协议下欠投资者的任何款项，但在终止时尚未偿还的款项。

(b) 什么都没有 在本协议中将被视为免除任何一方对该方违反本条款和规定的任何责任 协议或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议下的义务的权利。

9。保留的

10。权利 到未来的股票发行。受本节的条款和条件以及适用的证券法（如果在任何时候）的约束 在截至票据偿还或以其他方式清偿之日或票据截止日期后18个月之内截止的期限内 首次收盘时，公司提议发行或出售任何新证券，公司应向投资者提供以下机会 购买最多百分之十（10％）的此类新证券（该金额为 “已发行证券”）。这样的优惠可能只有 在投资者事先书面批准的情况下被接受。如果被投资者接受，则应有机会购买 其按比例分配（定义见下文）。投资者有权分配特此授予他们的首次要约的权利 在他们自己及其关联公司之间采取他们认为适当的比例。

10.1 公司应在拟议的新证券销售日期前不少于三 (3) 个工作日发出通知（“信息”） 通知”) 致必要持有人和每位投资者，要求该必要持有人和投资者是否希望收到 有关拟议出售的更多信息。如果任何投资者对信息通知没有作出肯定回应 在收到合同后的两（2）个工作日内，公司可以继续进行销售；前提是义务和权利必须符合规定 在本节中，对于任何未确认的投资者，在45天内，第10条不得生效和生效 在信息通知交付之后；前提是本第 10 节中规定的义务和权利应 在此期限到期后自动续订。如果投资者对信息通知作出了肯定的回应，则此类出售 应受本第 10 节中规定的义务和权利的约束。

10.2 公司 应在收到对信息通知的肯定答复后不少于两 (2) 个工作日发出通知（ 向必要持有人和每位投资者发出 “要约通知”），说明（a）其提供此类新股的真诚意向 证券，(b) 拟发行的此类新证券的数量，以及 (c) 其提议的价格和条款（如果有） 提供此类新证券。

10.3 通过 在发出要约通知后的五（5）天内通知公司，必要持有人和每位投资者可以选择 按要约通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购，但不得超过其按比例收购要约的部分 证券。“按比例分配” 是指根据本计划参与的投资者购买的（x）只证券的比例 第 10.3 节和 (y) 根据本10.3节参与的所有投资者购买的证券总额。任何东西的关闭 根据本节进行的销售应在发出要约通知之日起九十 (90) 天内进行，并且 根据第 10.4 节首次出售新证券的日期。

10.4 本公司可以， 在第 10.3 节规定的期限到期后的九十 (90) 天内，提供和出售 向任何个人或个人提供此类新证券的剩余部分，其价格不低于，且条件不更有利于 受约人高于要约通知中规定的受约人。如果公司未签订新产品的销售协议 在此期限内的证券，或者如果该协议未在协议执行后的三十 (30) 天内完成，则有权 本协议规定的应被视为已恢复，除非先向其重新发行，否则不得发行此类新证券 根据本节的规定投资者。

10.5 本节中的首次要约权不适用于与豁免证券相关的要约、发行、销售或其他交易， 或根据1933年法案注册出售的任何新证券。

11。一般规定

11.1 费用 和费用。在首次收盘时，公司应向主要投资者偿还实际和有据可查的尽职调查， 差旅费和律师费以及与交易文件的准备和谈判以及其律师的支出有关的费用, 卢科斯基·布鲁克曼律师事务所不超过7,500美元，据了解，卢科斯基·布鲁克曼律师事务所没有向该公司提供任何法律咨询 与本文所设想的交易以及公司在处理此类事项时所依据的是自己的法律顾问的建议的； 前提是，如果首席投资者的合理酌情决定起草所需的法律服务，则可以提高上述上限 而且谈判的交易文件超过了双方最初设想的交易文件。如果本协议终止 在首次收盘之前，公司应向主要投资者偿还所有实际和合理记录的费用 尽职调查和律师费用及开支，包括其律师 Lucosky Brookman 的合理和有据可查的费用和支出 哈哈。除上述规定外，在下列情况下，各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 该方在谈判、准备、执行、交付和履行过程中发生的任何及所有其他费用 交易文件。公司应支付与出售票据有关的所有印花税和其他关税。

11.2 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 如果此类通知或通信已送达，则最早应在 (a) 传送之日被视为已送达并生效 在一个工作日下午 5:00（纽约时间）之前，通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 下一个工作日 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本文件中指定的电子邮件地址，则为传输日期后的第二天 非工作日或晚于下午 5:00（纽约时间）且早于下午 11:59 的分区（新增） 约克时间）在该日期，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递发送，则为邮寄之日后的下一个工作日 送达，或 (d) 在需要向其发出通知的一方实际收到时。此类通知的地址和 通信应如下所示:

如果是给公司：

电子邮件：

注意：

有副本（其中 不构成通知）给：

注意：

如果是给投资者，则该地址列出 在该投资者签署的签名页上；

或可能指定的其他地址 此后由该人以同样的方式以书面形式提出。

11.3 可分割性。 如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款范围过大或无效或不可执行， 如有可能，应调整此类条款而不是将其作废，以使其能够最大限度地执行，并确保其有效性 并且本协议其余条款的可执行性不会因此受到任何影响或损害。

11.4 治理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及 法律冲突原则或法律选择原则。

11.5 管辖权 和地点。因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应提起并执行 在纽约最高法院、纽约郡（商业庭）或美国南区地方法院 来自纽约。公司和投资者不可撤销地服从此类法院的管辖权，该管辖权应是排他性的， 并特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。占主导地位的政党 在任何此类诉讼中，均有权收回其合理和有据可查的律师费和与之相关的自付费用 进行此类行动或诉讼。

11.6 豁免 获得陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃， 在因本协议或其他交易文件引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

11.7 生存。 此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券收盘和交付后继续有效。

11.8 整个 协议。交易文件及其附录和附表包含双方的全部谅解 并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解 双方承认的事项已合并到此类文件、证物和附表中。

11.9 修正案； 豁免。除非本公司签署的书面文件和《必要条件》，否则不得放弃或修改本协议的任何条款 持有者。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不应被视为持续放弃 未来的豁免或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件或要求的豁免，也不应 任何一方延迟或不以任何方式行使本协议项下的任何权利都会损害任何此类权利的行使。

11.10 施工。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。本协议应按起草的形式进行解释 由当事人共同承担，不得因作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 本协议或任何交易文件的任何条款。

11.11 继任者 和分配。本协议对公司和投资者具有约束力，有利于公司和投资者，并由其强制执行 以及他们各自的继任者和受让人。未经，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 必要持有人的事先书面同意。每位投资者均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何人 该投资者向谁转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受其约束 根据本协议适用于 “投资者” 的条款转让证券，该受让人是合格投资者。

11.12 进一步 保障。本协议各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使此类行为和事物得以实施和执行，并应 执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

11.13 同行。 本协议可以在相同的对应方中执行，每份对应方应被视为同一个协议，并应成为 在各方签署对应文件并交付给对方时生效。通过传真传送的签名页 或电子邮件应具有与原始签名相同的效力和效力。

11.14 具体的 性能。公司和每位投资者都承认，光靠金钱赔偿不足以补偿 本协议其他各方违反本协议，公司或必要持有人可以寻求禁令或命令 如果 (a) 公司或投资者未能遵守或威胁不遵守规定，则有管辖权的法院的具体表现 在本协议中，或 (b) 一方面，公司有理由相信投资者不会遵守本协议，或者， 另一方面，必要持有人有理由相信公司不会遵守本协议。

[签名页如下]

为此， 截至上述首次规定的日期，下列签署人已执行本证券购买协议。

以此为证， 自那时起，下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人正式签署 上面首次显示的日期。

投资者姓名：[##################]

投资者授权签字人的签名： [###############]

授权签署人姓名：[###################]

授权签字人的标题：已授权 签字人

授权签署人的电子邮件地址：[#####################]

授权签署人的传真号码： 不适用

投资者通知地址：[#####################]

证券交付地址至 投资者（如果与通知地址不同）：[#########################]

资金金额：152,500 美元

票据本金：180,000美元

EIN 号码：[#################]

附录 A

注释的形式

[见附件]

展览 B

认股权证的形式

[见附件]

展览 C

注册权协议的形式

[见附件]

附录 D

资金流申请

自然奇迹控股公司 — 证券购买协议 — 资金流申请

与证券有关 Nature's Miracle Holding Inc.（“公司”）之间的购买协议，日期为2024年 [_]（“协议”）， __________（“投资者”）及其签署方的其他投资者，公司不可撤销地授权投资者： 在收盘时以下述方式分配此类资金，如下所述。

使用了大写的术语，但未使用其他用语 本信中定义的含义将与协议中此类术语的含义相同。

请将应付的净金额_______美元转账至 结算，存入以下银行账户：

银行证件类型：

银行账号：

银行名称：

银行地址 1:

银行地址 2:

收款人账户（如果适用）输入 IBAN）：

收件人姓名：

收件人地址 1：

收件人地址 2：

真诚地是你的，