美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

马克·一号

对于截至的财政年度2023 年 12 月 31 日

委员会文件编号000-53425

东驼峰路 3104 号 #2137

凤凰， AZ85016

（主要行政办公室地址）

(888) 682-7464

（注册人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元，该普通股的平均出价和要价计算得出37,778,391。

注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年7月4日，公司已经 23,795,626 其普通股的已发行股份，面值0.0001美元。

本10-K表年度报告包含前瞻性陈述，符合1934年《证券交易法》和1933年《证券法》的定义，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件的预期或预测。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、未来运营管理计划和目标的陈述。“可能”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“相信”、“项目”、“期望”、“寻求”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在” 或这些术语和类似表述中的否定词可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。所有这些前瞻性陈述均基于我们目前获得的信息，我们没有义务更新任何陈述。由于许多因素，包括 “业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和其他方面确定的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们敦促您审查和考虑我们在本报告中披露的各种信息，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的披露，这些披露旨在就可能影响我们未来业绩的风险和因素向您提供建议。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括我们在资本部署方面做出正确决策的能力、我们庞大的资本要求和缺乏流动性、竞争、我们无法为所持资产获得最大价值、我们吸引和留住合格员工的能力、我们执行战略的能力、我们运营行业的市场估值、我们管理资产的需求以及与我们的资产及其业绩相关的风险，包括以下事实大多数人的历史有限以及营业亏损的历史、面临激烈的竞争且可能永远无法盈利、经济状况对我们合作公司运营业务部门的影响、政府监管的遵守情况和法律责任，所有这些都在第1A项中进行了讨论。风险因素。”其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些和其他因素，不应将我们过去的财务表现作为未来业绩的指标。本警示声明对归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。

目录

第 1 项。商业

我们的公司

Singlepoint Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Singlepoint” 或 “公司”）是一家多元化的控股公司，主要通过其子公司提供可再生能源解决方案和节能应用，以改善健康和生活。我们的主要重点是通过为客户提供综合太阳能解决方案来实现可持续发展，并通过我们的空气净化业务提供清洁环境解决方案。我们主要通过子公司波士顿太阳能有限责任公司（“波士顿太阳能”）开展太阳能业务，我们持有该公司80.1％（截至2024年1月1日为100％）的股权。

我们通过Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）开展空气净化业务，我们持有该公司 100% 的股权。

除了我们的主要太阳能和空气净化业务外，我们还拥有所有权权益。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务是：

我们建立并计划通过有机增长、协同收购、产品和合作伙伴关系继续建立我们的投资组合。我们通常会收购创新和有前途的企业的多数股权和/或控制权，这些企业的价值预计将随着时间的推移而升值。我们特别关注那些我们的参与度可能对该实体的增长前景具有重要意义的企业。我们通过帮助子公司提高市场渗透率、增加收入、改善营业利润率和现金流，努力为股东创造长期价值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深厚知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过就新市场和扩张提供建议来提供价值的行业建立业务。

我们的核心业务

太阳能业务

波士顿太阳能。  Boston Solar 致力于为住宅、商业和工业设施提供卓越的产品、卓越的客户服务和高质量的工艺。自2011年成立以来，波士顿太阳能已经安装了6,000多个住宅和商用太阳能系统，为新英格兰（主要在马萨诸塞州）的数千个家庭和企业供电。它因在住宅建筑行业表现出卓越的客户服务而获得了GuildQuality颁发的2020年Guildmaster奖。波士顿太阳能连续五年被《太阳能世界》杂志评为最佳太阳能承包商。波士顿太阳能还入选了《波士顿商业杂志》的 “马萨诸塞州最大的清洁能源公司” 名单。波士顿太阳能是新英格兰太阳能商业协会（“SEBANE”）的成员。我们于2022年4月21日收购了波士顿太阳能80.1％的股份。波士顿太阳能总部位于马萨诸塞州。该公司一直在分析波士顿太阳能的战略，以优化波士顿太阳能所服务的地区的增长、协同效应和运营效率。

空气净化操作

盒装纯净空气。Box Pure Air是为学校和商业建筑设计和制造的工业级高效空气净化产品的分销商。该公司正在寻求更多产品，以利用其销售网络，这些产品旨在提高这些地点的安全性。Box Pure Air致力于帮助企业和消费者创造一个安全健康的环境。我们销售的产品的设计和设计符合CDC的空气通风要求，使用HEPA认证的过滤器并采用成熟的抗菌技术，从而超过了国家室内空气质量标准。Box Pure Air主要销售和分销AirBox空气净化器产品系列（“Airbox”），这是一套由洁净室技术专家开发的工业和商业级产品套件，主要在美国手工制造。Airbox 系列产品将高效率的空气过滤与简洁的现代设计和风格相结合。Airbox 净化器提供商用级清洁空气技术，通过改善和提高室内空气质量，确保员工、客户和客户在人流量大的场所的安全和健康。Box Pure Air拥有Airbox在以下地区的独家分销权：罗利、北卡罗来纳州（及其周边地区）、佛罗里达州的圣奥古斯丁和佛罗里达州的南部地区，以及整个亚利桑那州、华盛顿州和俄勒冈州。Box Pure Air 获准在德克萨斯州和加利福尼亚州分销 Airbox。2021 年 2 月，我们收购了 Box Pure Air 51% 的未偿股权。2023年10月2日，公司与Cash Cow Holdings, LLC（“Cash Cow”）、Box Pure Air、Ryan Cowell（“Cowell”）和Ballistic Product America, LLC（“Ballistic”）签订了协议，Cash Cow将其在Box Pure Air中拥有的未偿会员权益转让给了Singlepoint。Singlepoint现在拥有Box Pure Air100％的会员权益。Box Pure Air同意向Box Pure Air转让某些知识产权和合同，以此作为其在Box Pure Air中的会员权益的对价。截至协议签署之日，Singlepoint已发行了Ballistic未偿会员权益的9％，这笔权益主要以每季度支付的250万美元定期特许权使用费作为抵押，将在每个季度结束后的第15个工作日到期。

我们的市场机会

在我们的每项业务中，我们都专注于稳健、不断增长的市场，并利用积极的人口和市场趋势。在我们的太阳能业务中，我们打算发展垂直整合的太阳能业务，覆盖全国的地理范围。我们认为，这些举措有机会增加市场份额，实现地域收入来源的多样化，将最佳实践纳入我们的投资组合，并通过为我们的太阳能运营业务提供购买力和降低一般管理成本来节省更多的成本。

我们的清洁环境业务是为了响应 COVID-19 和全球污染影响导致的需求，在封闭的环境中提供移动空气净化技术，这些环境无法以诱人的成本实施此类技术。我们越来越多地被要求提供服务，帮助防止空气传播的疾病和毒素的传播，从而改善包括学生、急救人员、重返办公室的专业人员等最终用户的环境质量、健康和保健。

我们的增长战略和竞争优势

我们的目标是发展或收购具有高增长潜力的公司的所有权，并为这些公司提供有助于其成长的管理服务。我们相信，我们可以建立一个以社会责任为重点的诚信、强大的公司治理和透明度的代名词。我们的增长战略和竞争优势的关键要素包括：

我们公司各个层面的增值收购和战略关系。我们打算继续进行收购，以巩固市场份额，扩大我们的地理足迹，进一步巩固我们作为每项主要业务参与者的地位。我们寻求寻找具有互补技术的公司并与之合作，以及我们现有的业务扩展机会可以为他们带来商业利益。

我们公司的多元化和竞争定位。我们的主要业务在竞争激烈但多元化的市场中运营，我们认为这平衡了我们公司的风险状况。我们相信，我们公司在这些市场中的多元化和竞争定位是一种竞争优势。

为所有公司提供集中管理支持。我们的 “亲力亲为” 管理团队对我们的主要业务进行集中管理监督。我们相信，我们可以通过控制业务成本来提高利润率，因为我们将业务实践集中在财务、会计、人力资源、后台管理、信息技术和风险管理等职能领域。这些利润率的提高可以通过利用我们的集中资本和管理能力来实现，使我们的企业能够更好地将精力集中在创收和产品增强上。此外，我们寻求通过交叉销售每家公司的补充技术服务和分销网络，增加我们每家控股和/或全资运营子公司的收入。

知识产权

第三方可能会侵犯或盗用我们的所有权。竞争对手还可以独立开发与我们在产品和服务中使用的技术基本等同或优越的技术。但是，我们不保留任何重要的注册知识产权资产。

竞争

我们产品的市场竞争激烈，不断发展并受到不断变化的技术的影响。我们的许多竞争对手比我们大得多，并且拥有更高的知名度、销售和市场营销、财务、技术、客户支持和其他资源。这些竞争对手可能能够更快地对新兴技术和客户要求的变化做出反应，或者将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售上。

这些竞争对手可能会带着可能更便宜、可能提供更高性能或附加功能或可能比我们的产品更快推出更快的产品进入我们现有或未来的市场。

我们认为，基于这些因素，我们可以与竞争对手进行有利的竞争。但是，如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，就很难获得和留住客户，而且我们可能会遇到收入下降、营业利润率降低、市场份额损失和服务价值下降等问题。

市场营销和销售

我们的营销工作（由我们与自己的员工和外部顾问共同进行）目前侧重于利用有针对性的电子邮件活动、搜索引擎优化（“SEO”）和搜索引擎营销（“SEM”）广告来增加对我们解决方案的需求。此外，我们通过参与行业展会、发布新闻稿和通过我们的网站表达我们的信息来提高知名度。我们在国内开展营销活动，独立推广我们的产品，并与我们的战略合作伙伴合作。我们的产品信息可在我们的网站上找到，其中包含概述演示。

我们通过公司合作网络营销和分销我们的产品，并使用广泛的分销渠道将我们的产品和解决方案提供给我们的客户。

我们在美国各地都有销售和支持人员。我们的内部销售小组回答来自潜在客户的潜在客户，并将这些新线索推荐给我们的合作伙伴。新潜在客户是Singlepoint直接提供或推荐合作伙伴的一种或多种产品和服务的潜在客户、客户或用户。合作伙伴要么是我们的子公司之一，要么是与我们有业务往来的公司之一。

自收购波士顿太阳能以来，该公司的太阳能销售战略现在包括内部销售人员。波士顿太阳能拥有大约 85 名员工。这些人中约有15人负责开展入境和出境销售工作，并通过各种营销方法吸引新的潜在客户。在与潜在的太阳能客户接触后，我们的销售人员能够为感兴趣的各方制定太阳能提案。一旦创建，潜在客户将进行一系列演示，从而做出购买决定。许可完成后，波士顿太阳能将继续为客户安装提议的解决方案。波士顿太阳能主要通过他们在社区中的存在和受人尊敬的商业惯例的悠久历史来吸引新客户。

在空气净化市场上，目前有三项联邦资助计划为PreK-12学校提供联邦资本拨款。在这些联邦资金中，大约1210亿美元必须用于改善美国各地学校的空气净化和通风。我们的空气净化业务主要侧重于在公立和私立学校市场吸引客户。我们通过数字营销活动开拓新业务，并努力与每个市场的决策者建立关系。

员工

目前，Singlepoint及其子公司共雇用约63名员工，他们都是全职员工。这些人员由管理人员、开发人员、销售和支持人员组成。其中一些人是通过外包雇用的，他们与我们合作雇用合格的候选人。我们相信我们与员工的关系令人满意。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。本10-k表格中标题为 “风险因素” 的部分对这些风险进行了更全面的讨论。风险包括，除其他外：

与我们的业务相关的风险

我们有亏损历史，未来可能会蒙受损失，这可能会阻碍我们实现盈利。

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为1,770万美元和890万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.021亿美元。由于多种原因，包括不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知事件，我们未来可能会继续蒙受重大损失。

我们预计，在可预见的将来，随着我们收购和整合更多实体，产生与维持上市公司合规相关的费用，以及加强营销和销售工作以扩大客户群，我们的运营支出将大幅增加。这些支出的增加可能使实现和维持盈利能力变得更加困难。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法创造足够的收入来抵消运营开支的增加。如果我们需要减少开支，我们的增长战略可能会受到重大影响。为了实现盈利，我们将需要在未来创造和维持可观的收入水平，而且，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。

因此，我们无法向您保证，随着我们继续扩大产品供应和基础设施、进一步发展营销工作以及以其他方式实施增长计划，我们将实现可持续的营业利润。任何未能实现和维持盈利能力的行为都将对我们实施业务计划的能力、业绩和运营以及财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法继续经营下去。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，随着我们继续增加支出以发展业务，预计未来将蒙受亏损。这些因素使人们对我们公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利能力，则我们可能无法继续作为持续经营企业。此处包含的我们独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告包含一个解释性段落，表明由于经常性运营亏损，我们继续经营的能力存在重大疑问。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务，或者通过以没有吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是如此。如果我们没有足够的资金来继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

我们未来资金需求的金额和时间取决于许多因素，包括：

我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。此外，我们过去和将来都可能受到管理债务的信贷额度条款的限制或限制，即我们根据限制我们运营的契约承担额外债务和任何未来债务融资的能力，包括限制我们承担留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。

 我们和我们的子公司的运营历史有限，因此我们无法确保业务的长期成功运营或增长战略的执行。

必须根据成长型公司在快速变化的新市场中经常遇到的风险、支出和困难来考虑我们的前景。我们可能会遇到许多挑战，包括：

我们的增长战略可能不成功，如果有的话，我们可能无法以具有成本效益的方式应对我们面临的风险。如果我们无法成功应对这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们拥有控股公司的所有权结构，将取决于我们的多数股权和/或控股运营子公司的分配来履行我们的义务。适用于我们子公司的合同或法律限制可能会限制他们的付款或分配。

我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自我们的子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。这种结构的影响是，我们将依赖子公司的收益以及这些收益的支付或其他分配来履行义务和进行资本支出。美国公司法和税法的规定，例如要求只能从盈余中支付股息的条款，以及任何未来债务的条款，可能会限制我们的子公司向我们付款或进行其他分配的能力。此外，如果我们的任何子公司进行清算、解散或清盘，则该子公司的债权人（包括贸易债权人）通常有权从该子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。

 作为增长战略的主要组成部分，我们已经并将继续进行收购。我们可能无法确定合适的收购候选人或以可接受的条件进行完美的收购，或者根本无法确定收购，这可能会干扰我们的运营并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们增长战略的主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务，以此作为我们增长战略的主要组成部分，以扩大我们的业务和客户群，提供进入新市场的机会，增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致我们的实际增长或经营业绩与我们的预期有所不同。例如：

我们收购更多业务的能力可能需要发行普通股和/或债务融资，而在可接受的条件下，我们可能无法获得这些融资。

我们收购工作的时间、规模和成功以及相关的资本承诺不容易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷额度下的借款作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的额外普通股的发行可能会稀释普通股的现有持有者。此外，如果我们的普通股无法保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿接受普通股作为出售业务的对价的一部分，我们可能需要使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。但是，无法保证我们能够在需要时获得融资，也无法保证能够按照我们认为可以接受的条件提供融资。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划或商业化工作。因此，我们可能无法成功推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。

我们可能无法成功整合收购，这可能会对我们的运营产生不利影响。

收购的技术、产品或业务可能无法达到我们的预期，我们可能无法实现预期的收入和利润。此外，我们的收购策略可能会将管理层的注意力从现有业务上转移开，导致关键客户或员工流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产未披露或或有负债的继任者的责任。

如果我们未能有效地对潜在目标进行尽职调查，例如，我们可能无法发现目标公司存在的问题，或者未能发现不兼容之处或其他阻碍成功整合的障碍。我们无法成功整合未来的收购可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合过程可能会干扰我们的业务，如果新技术、产品或业务得不到有效实施，可能会阻碍我们实现预期的全部收益，并可能损害我们的经营业绩。此外，新技术、产品或业务的整体整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争对策。整合收购的困难包括：

此外，即使成功整合了收购业务，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。

我们完成的收购可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购可能会导致我们：

上述任何或全部风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们收购各项业务之日之前，我们可能会因各项业务的运营而受到索赔。

在我们收购被收购企业之前，我们可能会面临因收购企业的所有权或运营而产生的索赔或责任，包括环境、保修、工伤补偿和其他与员工相关的责任以及保险未涵盖的索赔。这些索赔或负债可能很大。我们就这些索赔或责任向收购企业的前所有者寻求赔偿的能力可能会受到各种因素的限制，包括相应收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有者满足我们赔偿索赔的财务能力。此外，保险公司可能不愿承保因收购的企业或地点而产生的索赔，或者索赔可能超过我们收购的业务在收购之日之前有效的承保限额。如果我们无法成功获得第三方索赔的保险或对前所有者行使我们的赔偿权，或者如果前所有者由于任何原因（包括目前的财务状况）无法履行其义务，则我们可能对与此类索赔或负债相关的费用或义务承担责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的资源可能不足以管理我们的预期增长；未能妥善管理我们的潜在增长将不利于我们的业务。

我们可能无法充分管理预期的未来增长。我们业务的任何增长都将给我们的行政、财务和业务资源带来巨大压力，并增加对我们的管理、业务和行政系统、控制和其他资源的需求。我们无法向您保证，我们现有的人员、系统、程序或控制措施将足以支持我们未来的运营，也无法向您保证，我们将能够成功实施与我们的增长战略相一致的适当措施。作为增长的一部分，我们可能必须实施新的运营和财务系统、程序和控制措施，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持技术、会计、财务、营销和销售之间的密切协调。我们无法保证我们能够做到这一点，也无法保证如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将他们纳入我们现有的员工和系统。随着我们收购新业务，我们的系统可能会承受更大的压力，这要求我们将大量的管理时间和费用投入到管理、系统、控制和营销的持续整合和协调上。如果我们无法有效地管理增长，例如我们的销售和营销工作超过了我们设计和生产产品和服务的能力，或者新员工无法达到绩效水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

太阳能行业的快速发展和竞争性质使我们难以评估未来的前景。

太阳能行业的快速发展和竞争性质使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难。太阳能行业是一个不断发展的行业，近年来经历了实质性的变化，我们无法确定消费者、企业或公用事业是否会采用足以发展我们业务的水平的太阳能光伏系统作为替代能源。此外，我们对可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响的新兴趋势知之甚少。在快速变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括不可预测和波动的收入以及随着业务持续增长而增加的支出。如果对太阳能解决方案的需求不继续增长或增长速度低于预期，我们的业务和经营业绩将受到影响。 我们产品的可行性和需求可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：

我们依赖数量有限的外部合同制造商，如果我们与这些合同制造商的关系受到损害，我们的运营可能会中断。

我们没有内部制造能力，目前依赖合同制造商来制造我们的所有产品。我们对有限数量的合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对组件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。我们目前没有与合同制造商签订长期供应合同，除了相关采购订单规定的单次交付外，他们没有义务在任何期限、任何指定数量或以任何特定价格向我们供应产品。尽管随着我们业务量的增长，以使这些安排在经济上可行，我们将来可能会与合同制造商签订长期主供应协议，但我们可能无法以优惠条件或根本无法成功地谈判此类协议。如果我们确实与此类制造商签订了此类长期主供应协议，或者以不如我们目前与此类制造商签订的优惠条件签订了此类协议，则我们可能会受到具有约束力的长期购买义务的约束，这可能会对我们的业务造成损害，包括在我们没有使用我们需要购买的产品所需的客户需求的情况下。我们与合同制造商的关系的任何变化或我们与合同制造商协议的合同条款的变更都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些合同制造商从我们的订单中获得的收入占其总收入的比例相对较小。因此，如果及时履行所有客户义务的能力受到限制，则履行我们的订单可能不被视为优先事项。此外，我们生产产品的某些设施位于美国以外。我们使用国际设施可能会增加供应风险，包括供应中断或制造质量或控制降低的风险。

我们有限的合同制造商的财务状况恶化可能会对我们产生负面影响。如果我们的任何合同制造商由于财务状况或其他原因无法或不愿根据现有供应协议条款及时地生产足够数量、高质量的产品所需的组件，我们将必须确定、认证和选择可接受的替代合同制造商。在需要时，我们可能无法找到替代合同制造商，或者可能无法按照商业上合理的条款（包括价格和时间）满足我们的质量或生产要求。如果可能的话，制造过程中的任何重大中断或延误都将要求我们减少或延迟向客户供应产品，或增加运费以弥补生产延误，这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生延迟违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉或导致我们放弃潜在的收入机会。尽管我们可能会针对上述供应链故障对合同制造商采取合同补救措施，以支持对客户的任何责任，但此类补救措施的范围可能不足，我们可能无法有效执行此类补救措施，并且我们在执行此类补救措施时可能会产生巨额成本。

与我们的市场和客户相关的风险

来自公用事业电网或替代能源的电力的零售价格下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

公用事业电网或其他可再生能源的电力零售价格的下降将降低购买太阳能光伏系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销售。由于以下原因，公用事业电网产生的电价可能会下降：

此外，太阳能组件行业的技术发展可能使我们的竞争对手及其客户能够以低于我们向客户提供的成本提供电力，这可能会导致对我们产品的需求减少。如果与来自其他来源的电力成本相比，安装我们系统的太阳能光伏装置的发电成本较高，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。如果我们未能采用新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能导致产品过时、产品竞争力丧失、收入减少和竞争对手失去市场份额。

提高利率或收紧全球金融市场的资本供应可能使最终用户难以为太阳能光伏系统的成本融资，并可能减少对智能能源产品的需求，从而减少对我们产品的需求。

许多最终用户依靠融资来为开发、建造或购买太阳能光伏系统所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率或减少项目债务融资或税收股权投资的供应可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者以其他方式使我们的客户或最终用户难以获得以优惠条件开发、建造、购买或安装太阳能光伏系统所需的融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。此外，我们认为，很大一部分的最终用户将安装太阳能光伏系统作为投资，通过融资为初始资本支出提供资金。最近的利率提高可能会降低此类最终用户对太阳能光伏系统的投资回报率，提高股票回报率要求或使替代投资相对于太阳能光伏系统更具吸引力，而且在每种情况下，都可能导致此类最终用户寻求替代投资。此外，由于 COVID-19 疫情、通货膨胀、利率上升和俄罗斯入侵乌克兰的持续影响，当前经济的不确定性可能会对最终用户投资太阳能光伏系统的意愿产生不利影响，这既是由于最终用户的经济不确定性，也是由于市场不愿向最终用户提供优惠的财务条件。

我们的产品市场竞争激烈，随着新的和现有的竞争对手推出功率优化器、逆变器、太阳能光伏系统监控和其他智能能源产品，我们预计将面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生负面影响。

太阳能光伏和空气净化解决方案市场竞争激烈，并可能在很长一段时间内保持这种状态。全球光伏组件供应的增加已经造成并可能导致结构失衡，即全球光伏组件供应超过需求。我们预计，随着新的和现有的竞争对手进入市场，竞争将加剧。此外，还有几家新进入者正在提出快速关机功能的解决方案，快速关机功能已成为美国光伏屋顶太阳能系统的监管要求。如果这些新技术成功地为住宅太阳能光伏市场提供了价格具有竞争力和技术吸引力的解决方案，这可能会使我们更难维持市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的一些现有和潜在的竞争对手拥有财务资源，可以在激进或低于市场的价格水平上提供具有竞争力的产品，这可能会导致我们失去销售或市场份额，或者要求我们降低产品价格以进行有效竞争。如果我们必须降低价格的幅度超过预期，或者如果我们无法通过增加销售量、降低成本和支出或推出新产品来抵消未来平均销售价格的下跌，我们的收入和毛利就会受到影响。

此外，竞争对手可能能够比我们更快地开发新产品，可能与其他竞争对手合作提供组合技术和竞争解决方案，并可能能够开发比我们更可靠或提供更多功能的产品。

太阳能行业历来是周期性的，经历了周期性的衰退。

我们未来的成功部分取决于我们所服务的终端市场对太阳能光伏系统的持续需求。太阳能行业历来是周期性的，并且经历了周期性的衰退，这可能会影响对我们产品的需求。此外，光伏太阳能和相关技术可能不适合以具有经济吸引力的回报率继续采用。对太阳能组件和相关技术的足够额外需求可能无法发展或可能需要比我们预期更长的开发时间，这会导致我们的净销售额和利润趋于平缓或下降，并威胁到我们维持盈利的能力。

在过去的几年中，太阳能行业经历了艰难的商业环境，包括光伏组件的下行定价压力，这主要是生产过剩造成的，以及适用的政府补贴的减少，导致需求的减少。因此，无法保证太阳能行业未来不会遭受重大衰退，这将对我们太阳能产品的需求和经营业绩产生不利影响。

我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因产品缺陷而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

尽管我们的产品符合我们严格的质量要求，但它们可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或组件缺陷或制造困难可能会导致错误、缺陷或性能不佳，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中任何实际或感知的错误、缺陷或不良性能都可能导致我们的产品或组件的更换或召回、发货延迟、产品被拒绝、我们的声誉受损、收入损失、我们的人员从产品开发工作中转移注意力，以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，有缺陷的组件可能会对我们提出保修、赔偿或产品责任索赔，金额超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限质保涵盖正常使用和服务条件下产品的材料和工艺缺陷，因此，在我们销售产品和确认收入后很长一段时间内，我们承担保修索赔的风险。虽然我们确实有保修索赔的累积储备金，但如果未来的产品与保修期内的前一代产品不兼容，我们对先前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化。我们的应计保修基于我们的假设，我们作出此类假设的时间不长。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们将来为维修或更换有缺陷的产品或补偿客户的缺陷产品而产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们的一种产品对他人造成伤害或造成财产损失，那么我们可能会面临产品责任索赔和诉讼，如果向我们裁定损害赔偿，这些索赔和诉讼可能会导致巨额的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的巨额金钱损失、罚款或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件。

对并网太阳能发电应用的退税、税收抵免、政府补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对太阳能光伏系统的需求，损害我们的业务。

联邦、州和地方政府机构以回扣、税收抵免或豁免以及其他经济激励措施的形式提供激励措施，促进太阳能发电。并网应用市场通常在很大程度上取决于政府和经济激励措施的可用性和规模，即使用太阳能来补充客户从公用事业网络购买或按费率出售给公用事业公司的电力。政府补贴、经济激励措施、税收优惠、可再生能源目标和其他对并网太阳能发电应用的支持或其他公共政策的减少、取消或到期可能会对我们的太阳能组件的需求和/或价格水平产生负面影响。对我们的产品征收关税可能会大大增加我们在与客户签订的合同下的履约成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

例如，2015年，美国国会通过了太阳能投资税收抵免（“ITC”）的多年延期，这有助于美国太阳能市场的增长。截至2022年1月1日，ITC占住宅或商业项目支出的26％。到2024年1月1日，商业项目的ITC预计将降至10％，住宅项目的ITC预计将完全淘汰。ITC的潜在削减和终止可能会减少美国对太阳能解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于 COVID-19 导致经济持续低迷，许多使用国际贸易中心的机构可能会大幅撤回或不再有能力进行投资，这意味着太阳能项目的融资可能会严重减少。

通常，补贴和激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金减少或终止时终止，原因是：除其他外, 法律挑战, 新法规或条例的通过或时间的推移, 往往是在没有警告的情况下发生的.

此外，一些司法管辖区已经采用了可再生能源投资组合标准，规定公用事业公司向客户交付的电力的某一部分必须在特定的合规日期之前来自一系列合格的可再生能源，例如太阳能。根据某些计划，公用事业公司可以获得第三方生产的可再生能源的 “信贷”，方法是直接从生产商那里购买电力，也可以付费获得发电机产生但使用或出售的可再生能源的权利。可再生能源信贷允许公用事业公司将这种电力添加到其可再生能源投资组合需求中，而无需实际将资金用于发电设施。但是，无法保证此类政策将继续下去。降低或取消可再生能源投资组合标准或成功达到当前标准可能会损害或阻止太阳能光伏行业和我们业务的增长。

净计量政策的变化可能会减少太阳能光伏系统的电力需求，损害我们的业务。

我们的业务受益于美国大多数州优惠的净计量政策，该政策允许太阳能光伏系统所有者仅向其电力公司支付扣除太阳能光伏系统产量后的用电量。系统所有者可获得太阳能装置产生的能量积分，以抵消太阳能装置不产生能量时的能源消耗。根据净计量计划，如果生产的能源多于消耗的能量，客户通常会为所消耗的净能源付费，或者从未来的账单中获得抵免。

美国大多数州都采用了某种形式的净计量。然而，美国一些州的净计量计划最近受到了监管机构的审查，原因是有人指控净计量政策允许太阳能纳税人以过高的费率出售电力，公用事业无法收回固定成本，从而不公平地将成本转移到非太阳能纳税人身上。例如，2019年，路易斯安那州公共服务委员会通过了旨在降低太阳能客户储蓄的净计量政策。2021年12月，加州公用事业委员会提议降低目前的净能量计量费率，此外还要对新的屋顶太阳能用户征收新的并网费。我们无法向您保证，这些程序今后不会进行重大修改。

如果客户通过净计量获得的积分价值降低，则最终用户可能无法认识到当前与净计量相关的成本节省水平。缺乏优惠的净计量政策或完全不实行净计量，或者征收仅影响或不成比例地影响使用净计量的最终用户的新费用，将大大限制对我们产品的需求，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长产生重大不利影响。

现有的电力行业法规和法规变更可能会为购买和使用太阳能光伏系统带来技术、监管和经济壁垒，这可能会大大减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。此外，各监管机构关于不遵守认证或其他监管要求的决定可能会损害我们在某些国家销售产品的能力。

联邦、州和地方政府有关电力行业的法规和政策，以及电力公司颁布的内部政策和法规，严重影响了发电产品和服务的市场，并可能阻碍客户购买销售的太阳能光伏系统，从而大大减少对我们产品的潜在需求。此外，视地区而定，太阳能光伏系统产生的电力与来自电网的昂贵高峰时段电力的竞争最为有效，而不是与较便宜的平均电价竞争。对公用事业公司高峰时段定价政策或费率设计的修改，例如统一费率，可能需要降低太阳能光伏系统及其组成部分的价格，以与电网的电价竞争。

适用于我们的现行法律或法规的变化或新法律法规的实施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低太阳能光伏系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。

由于美国建筑业的季节性以及国际贸易委员会的下调，我们的经营业绩可能会在每个季度之间大幅波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的普通股价格下跌。

我们的季度经营业绩难以预测，未来可能会大幅波动。由于自成立以来，我们的绝大部分销售额都集中在美国市场，因此由于客户业务的季节性波动，我们过去曾经历过季节性和季度波动。此外，我们的最终用户安装太阳能系统的能力受到天气的影响。例如，在美国寒冷天气的冬季，施工可能会推迟，以便让地面融化以降低成本。这种安装延迟可能会影响我们产品的订购时间。我们预计，随着时间的推移，向传统气候较暖的地区扩张将导致我们的收入状况的季节性变化不那么明显。此外，我们历来经历过与国际贸易委员会下调相关的客户购买模式的季节性波动，至少有一些客户在特定年份的第四季度下了大宗订单，相应的发货发生在次年的上半年，这导致上半年的收入增加。2021年或2022年没有ITC下调的情况，但是当ITC在2022年之后恢复下调时，这种波动可能会继续影响我们的业务。

鉴于我们是一家在快速增长的行业中运营的早期公司，施工季节性和国际贸易委员会下调造成的历史波动的真实程度可能被我们最近的增长率所掩盖，因此可能无法从我们的历史经营业绩中很容易看出，也可能难以预测。收入的任何大幅下降都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响。本文所述的季节性和销售波动也可能带来现金流挑战，并给我们的供应链带来压力。

我们依赖第三方提供某些财务和运营服务，这对我们管理业务的能力至关重要。这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供某些基本的财务和运营服务。传统上，这些服务中的绝大多数是由大型企业软件供应商提供的，他们将其软件许可给客户。此外，这些供应商通过基于云的模型而不是安装在我们场所的软件向我们提供服务。因此，我们依赖这些供应商为我们提供始终可用且没有错误或缺陷的服务，这些错误或缺陷可能会导致我们的业务流程中断，这可能会对我们的运营和管理能力产生不利影响。

我们的许多客户都是中小型企业，当我们努力接触、获取和留住客户时，这可能会导致成本增加。

为了改善经营业绩并继续发展业务，我们必须不断吸引新客户，向现有客户销售更多服务，并鼓励现有客户续订订阅。

但是，向中小型企业出售和留住可能比向大型企业出售和留住大型企业更加困难，因为中小型企业客户：

如果我们无法以具有成本效益的方式向目标客户推销和销售我们的服务，那么我们增加收入和盈利的能力就会受到损害。

我们的市场受偏好变化的影响；未能跟上这些变化将导致我们失去市场份额，从而严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能以获得广泛市场认可或产生可观收入和毛利来抵消运营和其他成本的方式扩大我们的各种产品和服务（通过内部产品或能力发展计划或通过合作伙伴关系和收购），我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们可能无法成功地及时识别、开发和销售新的产品和服务。如果我们推出新的产品和服务，它们可能无法获得广泛的市场接受或对我们的收入或盈利能力做出有意义的贡献。竞争或技术发展可能要求我们在新产品和技术或新的战略伙伴关系中投入大量意想不到的资本支出，而我们可能没有足够的资源来支付这些支出。由于我们许多产品和服务的市场会发生快速变化，因此我们可能需要快速扩大和/或发展我们的产品和服务。延误和成本超支可能会影响我们应对技术变革、不断变化的行业标准、竞争发展或客户要求的能力，并损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方供应商、承包商和顾问的信息技术系统，这些系统的任何故障或重大中断、安全漏洞或数据丢失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统，以及我们用于为客户提供服务和业务运营的数据的完整性和及时性。由于我们收集和管理大量数据，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含合作伙伴认为重要的不准确之处。如果由于欺诈或其他错误而发现我们的数据不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会阻碍我们提供服务、确定适当的服务定价、留住和吸引客户、建立储备金、及时准确地报告财务业绩以及维持监管合规性等。

我们的信息技术战略和执行对我们的持续成功至关重要。我们认为，我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性，以及继续提供和增强以具有成本效益和资源节约的方式支持我们的业务流程的技术系统。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出额外要求，这可能会直接影响与我们的战略计划相关的其他项目的可用资源。我们还必须开发新系统以满足当前的市场标准，并跟上信息处理技术的持续变化以及不断变化的行业和监管标准。不这样做可能会带来合规性挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，因此它们可能比预期的完成成本更高，并且可能无法在完成时带来预期的收益。

网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击）、凭据填充、供应链攻击、个人或群组黑客和复杂组织（包括国家赞助的组织）、我们的人员错误或不当行为以及安全漏洞可能导致安全事件危及我们的机密或个人信息以及我们和第三方服务提供商信息技术系统的保密性、完整性和可用性我们和第三方服务提供商所依赖的软件或系统。由于网络罪犯使用的技术频繁变化，我们的信息技术系统或基础设施或第三方服务提供商的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内未被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据（包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权）被盗窃、转移、未经授权的访问、披露、修改、滥用、丢失或破坏。我们无法保证我们的安全措施能够防止我们或第三方服务提供商的信息技术系统遭到泄露或故障。如果我们因信息技术系统（包括第三方服务提供商的信息技术系统）遭到破坏而遭受重大损失或个人或机密信息的披露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，承担巨额成本，并受到政府调查、诉讼、罚款和/或损害赔偿，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，尽管我们维持可能有助于为此类事件提供保险的网络保险，但我们无法向您保证我们的保险足以支付与这些事件相关的成本和负债。此外，我们未能有效投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运营和数据完整性，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有和内部开发信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。尽管我们采取合理的努力来保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方（包括独立承包商和与我们开展业务的公司）可能会无意中或故意向竞争对手披露我们的信息或技术。对第三方非法披露或获取并正在使用我们内部开发的任何信息或技术的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。我们在某种程度上依赖于与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们内部开发的信息。这些协议可能无法自动生效，也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发相似或等效的专有信息，或以其他方式获得我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官和其他主要高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行官以及管理团队的其他主要成员。尽管我们已经与拉尔斯顿先生和兰布雷希特先生签订了雇佣协议，规定了某些福利，包括无故解雇时的遣散费，但这些协议并不妨碍他们随时终止在我们的工作。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。这些人中任何人的服务中断都可能阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。我们的一位或多位董事或执行官和/或顾问的服务意外中断，包括因疾病（例如 COVID-19）、残疾或死亡而中断，可能会对我们产生不利影响。

此外，我们依靠顾问和顾问来协助我们制定开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能在与其他实体签订的咨询或咨询合同下作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

太阳能电池板行业持续的供应链延迟和中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的太阳能销售业务已经并将继续受到供应链延误和短缺加剧的影响。COVID-19 对中国贸易的影响和限制干扰了太阳能电池板的供应。2022年3月，商务部（“DOC”）宣布计划调查从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板，理由是他们涉嫌规避美国进口关税。DOC的调查严重中断了太阳能电池板供应链，使美国太阳能公司难以完成新项目。2022年6月，拜登政府宣布暂停对太阳能电池板征收两年关税，以帮助缓解这些国际供应链挑战并鼓励国内制造。由于这一暂停令，太阳能电池板的供应已开始恢复到以前的水平，该公司为当前和即将到来的项目提供了更多的可用电池板。

与我们的证券相关的风险

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。未能维持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条（“第 404 条”）要求我们保持对符合适用标准的财务报告的内部控制。我们可能会在控制系统的设计或操作中出现错误，所有内部控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能合理地保证控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此无法保证所有控制问题都已或将要被发现。

在截至2023年12月31日的年度10-k表中，我们发现了内部控制中的某些重大缺陷。具体而言，我们缺乏一个正常运作的审计委员会，导致对建立和监督所需的内部控制和程序的监督不力，以及与控制目标相一致的职责分工不足。我们的弱点还与缺乏足够数量的在美国一般可接受会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会财务报告职能规章制度方面接受过适当培训和经验的人员。此外，我们缺乏健全的会计制度以及足够的资源来雇用此类员工和实施这些会计制度。

如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法出具可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场负面反应和股价下跌。

我们的普通股可能会受美国证券交易委员会细价股规则的约束，这可能会使经纪交易商难以完成客户交易，并可能对我们证券的交易活动产生不利影响。

美国证券交易委员会已通过法规，通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5美元的股票证券，但有特定的豁免。我们的普通股的市场价格在一段时间内可能低于每股5美元，因此根据美国证券交易委员会的规定，除非我们在国家证券交易所上市，否则将是 “便士股”。根据这些规则，向机构合格投资者以外的人推荐此类证券的经纪交易商必须：

如果需要遵守这些规则，经纪交易商可能会发现难以实现客户交易，我们的证券交易活动可能会受到不利影响。

筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。

在我们能够创造可观的产品收入之前，我们计划通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的某种组合来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则现有股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

我们可能会发行不同系列的优先股，其条款可能会削弱投票权或降低普通股的价值。

我们经修订和重述的经修订的公司章程（“公司章程”）授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个具有此类指定权、相对权力、优先权（包括在股息和分配方面对普通股的优先权）、投票权、转换或赎回条款，以及每个此类优先股系列股票的其他相关权、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）的优先股（如果有）以及任何资格、限制或限制其中，由我们的董事会决定。一个或多个未来类别或系列优先股的条款可能会削弱投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给特定优先股类别持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。我们目前根据我们的公司章程授权了一类优先股，这将削弱投票权并降低我们普通股的价值，包括回购或赎回权以及清算优先权。

由于我们无法控制的因素，我们业务的市场估值可能会波动，您的投资价值可能会相应波动，包括在您可能想要出售所持资产的时候。

由于与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素，例如我们，其市场估值经常波动。我们的市场估值和普通股交易价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

证券集体诉讼通常是在股价波动一段时间后针对公司提起的。此类诉讼可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

此外，由于与特定公司的经营业绩无关的原因，例如与 COVID-19 疫情相关的不确定性，证券市场可能会不时出现大幅的价格和交易量波动。当您想出售我们的权益时，这些市场波动可能会对我们的普通股价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

我们的普通股可能会受到有限交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历过并将来可能会经历巨大的价格和交易量波动，无论我们的经营业绩如何，这都可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们认为，财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的分红，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何分红。相反，我们预计，在可预见的将来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营以及为业务的增长和发展提供资金。未来申报或支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律并取决于多种因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款都可能进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，您获得普通股投资回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值而您出售股票获利。我们普通股的市场价格不得超过或可能低于您为此类普通股支付的价格。参见”股息政策。”

由于我们最初是通过传统的承保首次公开募股以外的其他方式成为《交易法》下的申报公司，因此我们可能无法吸引主要经纪公司研究分析师的注意力。

由于我们最初并不是通过在国家证券交易所进行普通股的承保首次公开募股而成为申报公司，因此经纪公司的证券分析师可能无法为我们公司提供报道。此外，与我们最初通过国家证券交易所承保的首次公开募股成为公开申报公司相比，投资银行同意代表我们承保后续发行的可能性可能较小，因为分析师和媒体的报道更为有限，也因为我们在发展的早期阶段上市，他们可能对我们的公司不太熟悉。我们的股票未能获得研究报道或市场支持，将对我们为普通股开发流动市场的能力产生不利影响。

我们可能无法满足BZX的上市要求来维持普通股的上市。

我们的普通股在BZX上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。将我们的普通股从BZX退市可能会严重损害我们的股东买入和卖出普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力。

根据内华达州法律，取消我们对董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工拥有的赔偿权的存在，可能会导致大量开支。

在内华达州法律允许的范围内，我们的公司章程和经修订和重述的章程（“章程”）取消了董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。此外，我们的公司章程和章程规定，我们有义务在内华达州法律授权的最大范围内对每位董事或高级管理人员进行赔偿，并在某些条件下，预付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用，但须遵守某些条件。这些赔偿义务可能会使我们面临巨额支出，以支付董事或高级管理人员的和解费用或损害赔偿，而这可能是我们负担不起的。此外，这些条款和由此产生的成本可能会阻碍我们或我们的股东以违反信托义务为由对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，即使此类行动可能会使我们的股东受益。

就法律或其他方面的任何章程条款允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则公司将提交向具有适当管辖权的法院询问这种赔偿是否如此这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

我们的公司章程和章程以及内华达州法律中的规定可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程中的规定分别可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括普通股股东本来可能会获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。

一般风险因素

总体政治、社会和经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于我们市场的总体政治、社会和经济状况。经济和市场状况的恶化、下行冲击或经济衰退的回归可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，经济衰退可能会影响我们持有的某些长期应收账款的估值和可收性。此外，全球经济和金融市场可能会受到地缘政治事件的不利影响，包括军事冲突的当前或预期影响，以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而由美国和其他国家对俄罗斯实施的相关制裁。

 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会报道我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目 1B。未解决的员工评论。

正如《交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的那样，公司既不是加速申报人也不是大型加速申报人，也不是证券法第405条（本章第230.405条）所定义的知名经验丰富的发行人，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理和战略

由于公司的规模，我们尚未制定强有力的政策和流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们和我们的子公司目前严重依赖第三方供应商提供的产品和服务来运营某些关键业务系统，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、电子邮件和其他功能。我们依靠第三方提供商和外包的IT服务来监控和应对与网络安全相关的风险，包括安装威胁防护和恶意软件的软件。此类第三方提供商的任务是将他们发现的任何重大风险或网络安全问题通知管理层，然后管理层对这些问题进行评估，并在认为必要或适当时可以将其提交董事会讨论。

我们打算在短期内与外部法律顾问和第三方服务提供商合作，进一步发展我们在网络安全保护和应对计划方面的专业知识、流程和程序。

迄今为止，我们（据我们所知）尚未遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本报告中的第 1A 项 “风险因素”。我们维持网络责任保险政策。但是，我们的网络责任保险单可能无法涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并会分散管理层对我们业务和运营的注意力。

治理

我们的管理团队主要负责在第三方服务提供商的协助下评估和管理我们的战略风险敞口，包括来自网络安全威胁的重大风险。管理层每天监督我们的网络安全流程，包括上文 “网络安全风险管理和战略” 标题下描述的流程。

我们的审计委员会负责全面监督我们的风险管理流程，包括来自网络安全威胁的风险。管理层成员定期向董事会 [审计委员会] 通报我们网络安全风险和活动，包括最近发生的任何网络安全事件和相关应对措施、网络安全系统测试、第三方活动等。为此，该委员会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。

第 2 项。属性。

我们目前不拥有任何财产或任何种类的房地产。截至2023年1月31日，该公司在亚利桑那州凤凰城北44街2999号85018号租赁了约1400平方英尺的办公空间，截至2022年2月，每月基本租金为3688美元，然后从2022年2月开始增加到每月3,758美元。该租约于 2023 年 1 月取消。

Box Pure Air此前曾在南卡罗来纳州普莱森顿港口城市兰丁75号29464处租赁办公空间，每月基本租金为2567.58美元。该租约于 2023 年 1 月取消。

自2022年4月15日起，波士顿太阳能延长了租约，以确保停车、仓库和办公设施的安全。租约有效期至2027年10月30日，每月费用为22,838美元。

第 3 项。法律诉讼。

我们不时成为因业务运营而产生的事项的索赔和诉讼的当事方。我们会定期评估我们参与的法律诉讼和其他索赔的状况，以评估损失是否可能发生，或者是否有合理的可能性可能发生损失或额外损失，并确定应计费用是否合适。如果应计费用不合适，我们会进一步评估每项法律程序，以评估是否可以估计可能的损失或可能的损失范围以供披露。尽管索赔和诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们认为我们有足够的准备金来应对任何可能和可估算的损失。但是，在任何特定时期，索赔的解决或法律诉讼都可能对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问的咨询有关的法律费用按发生时记作支出。

卖家应付票据。2022年4月21日，作为波士顿太阳能收购的一部分，公司与波士顿太阳能的前所有者签订了应付的无抵押票据。截至2023年9月30日，剩余余额为75万美元。2023年8月9日，票据持有人提出以简易判决代替申诉的动议（“议案”），要求下令票据的全部余额和收取票据的相关费用到期。该公司反对该议案。它还已经并将继续寻求解决方案，包括将本金转换为票据持有人的股权以履行义务。截至2023年12月31日，所有动议均已提交法院，我们预计将在十八个月内作出初步裁决。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股目前在BZX交易所公司上市，股票代码为 “SING”。下表列出了所示时期内与我们的普通股相关的季度最高和最低出价。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能无法反映实际交易。

2023年7月20日，公司影响了我们普通股按400比1的比例进行反向分割。在反向股票拆分生效时，每400股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通普通股。公司优先股的授权股份数量和每股面值以及公司优先股的授权或已发行和流通股数量保持不变。反向股票拆分并未导致普通股的面值或授权股份的调整。由于反向股票拆分，公司进一步调整了其员工激励计划下的股票金额，该计划与第三方没有未偿还期权和普通股认股权证协议。

2023年12月14日，公司影响了我们普通股1比26的反向股票分割。在反向股票拆分生效时，每26股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通普通股。授权股票的数量按比例从5,000,000股减少到192,307,693股，普通股的每股面值以及公司优先股的授权或已发行和流通股数量保持不变。反向股票拆分并未导致普通股的面值或授权股份的调整。

持有者

截至2023年12月31日，共有4,351,638股已发行普通股，由大约202名纪录保持者持有。登记在册的股东人数不包括我们普通股的某些受益所有人，这些普通股的股份以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有。

分红

截至2023年12月31日，除优先股到期的股息外，我们从未为任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有人支付现金分红。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有任何未根据《证券法》登记的销售额（未包含在10Q表的季度报告或8-K表的当前报告中）。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的信息参照本10-K表年度报告第三部分第11项纳入此处。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下讨论内容以及我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素，””关于前瞻性陈述的警示说明” 或本报告的其他部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

Singlepoint是一家多元化的控股公司，主要通过其子公司提供可再生能源解决方案和节能应用，以改善健康和生活。我们的主要重点是通过为客户提供综合太阳能解决方案以及通过我们的空气净化业务提供清洁环境解决方案来实现可持续发展。我们主要通过子公司波士顿太阳能有限责任公司（“波士顿太阳能”）开展太阳能业务，我们持有该公司 80.1% 的股权。

我们通过Box Pure Air, LLC（“Box Pure Air”）开展空气净化业务，我们持有该公司 100% 的股权。

除了我们的主要太阳能和空气净化业务外，我们还拥有所有权权益。我们认为这些子公司是我们的非核心业务。这些非核心业务是：

最近的事态发展

 2023 年 12 月普通股发行

2023年12月14日，SinglePoint Inc.与作为承销方代表的亚历山大资本有限责任公司（以及代表为 “承销商”）签订了承销协议，该协议涉及公司80万股普通股（“本次发行”），面值每股0.0001美元（“公司股份”）的公开发行（“发行”）。在本次发行中，作为部分承销对价，公司向承销商发行了总共购买16,000股普通股的认股权证（“承销商认股权证”）。承销商认股权证受180天封锁限制的约束，自根据注册声明开始出售证券之日起五年内可行使，行使价为6.50美元，相当于本次发行中出售的每股发行价的130％。本次发行于 2023 年 12 月 19 日进行。

优先股和债务的转换

公司与公司已发行的D类优先股和E类优先股的持有人签订了转换协议，根据该协议，这些持有人同意从2023年12月15日起将其所有股票转换为普通股。由于与本次发行相关的转换，公司发行了普通股，其中一部分此类股票可在行使代替普通股向持有人发行的预先注资认股权证后发行。预先注资的认股权证要求每份认股权证额外支付0.01美元，并向公司发出书面行使通知，以将预先注资的认股权证转换为公司普通股的一股。此外，公司与部分未偿债务的持有人签订了转换协议，根据该协议，这些持有人同意自2023年12月15日起将证明此类债务的票据转换为公司普通股，其中一部分此类股票可在行使预先注资认股权证时发行。截至2023年12月31日，共发行和未偿还的预先注资认股权证2,971,410份。

反向股票拆分

2023年7月20日，公司影响了公司普通股按400比1的比例进行反向分割。在反向股票拆分生效时，每400股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通普通股。公司优先股的授权股份数量和每股面值以及公司优先股的授权或已发行和流通股数量保持不变。由于反向股票拆分，公司进一步调整了其员工激励计划下的股票金额，该计划与第三方没有未偿还期权和普通股认股权证协议。

2023年12月14日，公司影响了以1比26的比例对公司普通股进行反向拆分，并相应地将公司的授权普通股数量从5,000,000股减少到192,307,693股。在反向股票拆分生效时，每26股已发行和流通普通股被转换为一（1）股已发行和流通普通股。普通股的每股面值以及公司优先股的授权或已发行和流通股数量保持不变。由于反向股票拆分，公司进一步调整了其员工激励计划下的股票金额，该计划与第三方没有未偿还期权和普通股认股权证协议。

随附的财务报表和相关附注中所有普通股和每股普通股数据的披露都反映了所有报告期的反向股票拆分。

运营业绩

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了我们在本报告所述期间的合并经营业绩。如上所述，我们在2022年4月21日收购了波士顿太阳能，因此，我们截至2022年12月31日的部分年度经营业绩不包括波士顿太阳能的业务。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。

收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别创造了26,319,863美元和21,786,149美元的收入。增长的主要原因是纳入了波士顿太阳能的全年收入，但部分被我们的空气净化系统销售下降所抵消。

收入成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本分别为18,648,991美元和15,461,282美元。增长的主要原因是纳入了波士顿太阳能全年成本，但部分被我们的空气净化系统销售成本下降所抵消。

毛利润。综上所述，截至2023年12月31日止年度的毛利为7,670,872美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利为6,324,867美元。增长的主要原因是纳入了波士顿太阳能的全年收入，但部分被我们的空气净化系统销售下降所抵消。

运营费用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总运营支出分别为23,259,353美元和13,109,333美元。增长的主要原因是波士顿太阳能公司的全年业务包括在内，专业和律师费的增加以及咨询和投资者关系费用的增加。

其他费用，净额。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他支出分别为2680,086美元和2,418,067美元。增长主要是由于利息支出、优先股转换为普通股的亏损和融资成本的增加，所有这些都被债务折扣摊销减少、商誉减值以及债务结算收益增加和衍生责任证券公允价值变动部分抵消。

净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，净亏损分别为18,268,567美元和9,202,533美元。净亏损的增加主要是由于运营和其他支出的增加被毛利润的增加部分抵消。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为80万美元。为了在未来12个月内继续运营，我们将需要约400万美元的现金。我们预计使用可用现金、运营产生的现金流以及2023年12月发行的收益，为未来12个月的运营提供资金。公司计划通过销售来偿还流动负债，并通过销售公司服务和/或产品或通过上述融资活动增加收入，尽管无法保证公司最终会这样做。如果我们无法通过增加收入来满足现金需求，我们将需要通过出售额外的普通股、可转换票据、债务或类似工具来筹集资金。我们的净亏损和对额外资金的需求使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司的主要流动性来源是经营活动提供的现金以及通过出售证券筹集的资金。公司未来时期的经营业绩存在许多不确定性，目前尚不确定公司是否能够在可预见的将来实现盈利并继续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，则公司可能无法保持盈利能力。公司的持续存在能力取决于公司实现盈利运营的能力。

合同义务和未来现金需求

我们预计将产生实质性现金需求的主要合同义务包括租赁设施、车辆、工具的不可取消租约，以及当前的短期和长期债务以及可转换票据。我们根据不可取消的经营租约，向非关联方租赁马萨诸塞州波士顿的房产，其有效期至2027年。2027年9月底，房地产的每月经营租赁付款从4,789美元到20,231美元不等。车辆租赁从每月549美元到1,241美元不等，其结束日期为2024年6月至2026年9月。工具租赁付款为每月1,285美元，截止到2027年3月。我们认为，我们的流动性资源、手头现金和运营产生的现金将足以支付这些债务以及上市公司未来的现金需求。

合并现金流数据报表：

运营活动

用于经营活动的现金 — 截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的360万美元净现金主要来自我们归属于Singlepoint股东的1770万美元净亏损以及180万美元债务结算的非现金收益和70万美元衍生负债公允价值的变动。与260万美元服务发行的普通股相关的非现金支出、与服务发行的650万美元优先股相关的非现金支出、190万美元的融资成本、将优先股转换为预先筹资认股权证造成的140万美元损失以及运营资产和负债的约290万美元正变动部分抵消了这一点。在截至2022年12月31日的财年中，我们在经营活动中使用的净现金为420万美元，这主要来自我们归属于Singlepoint股东的净亏损890万美元，部分被与130万美元商誉减值费用、140万美元债务折扣摊销以及为服务而发行的150万美元普通股相关的非现金支出所抵消。

投资活动

用于投资活动的现金流 — 截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为20万美元，主要与购买不动产、厂房和设备有关。截至2022年12月31日的财年，扣除收购的现金后，用于投资活动的净现金为150万美元，这主要是由于收购了波士顿太阳能。

融资活动

来自融资活动的现金流 — 截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为400万美元，主要来自出售普通股和发行可转换票据的收益，部分被债务偿还所抵消。截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为610万美元，主要来自发行可转换票据和出售优先股的收益——E类

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。合并财务报表附注描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。估算值用于但不限于意外开支和税收。实际结果可能与这些估计有重大差异。以下关键会计政策受到编制合并财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响。

意外损失

公司受正常业务过程中产生的各种意外损失的影响。公司在确定意外损失时会考虑资产损失或减值的可能性或负债的发生，以及合理估计损失金额的能力。当管理层得出结论，认为资产可能已减值或已发生负债并且可以合理估计损失金额时，应计估计的应急损失。公司定期评估我们获得的最新信息，以确定是否应调整此类应计额。

所得税

公司确认递延所得税资产（未来税收优惠）和负债，以应对账面账面金额与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债代表这些差额的预期未来纳税申报收益或后果，在收回或结算资产和负债时，这些收益或后果预计可以扣除或纳税。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，见合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

我们目前不参与或以其他方式参与任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。

最近采用的会计准则

没有。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规（§ 229.305 (e)）第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10 (f) (1) 所定义的 “小型申报公司”。

第 8 项。财务报表和补充数据。

独立人士的报告 注册会计师事务所

的董事会和股东

Singlepoint, Inc.

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Singlepoint, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东赤字和现金流表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的合并经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样，公司预计在可预见的将来将继续出现营业亏损并产生负的运营现金流。此外，该公司在此期间有大量的累计赤字和净亏损。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商誉减值评估

关键审计事项描述

正如合并财务报表附注1和5所述，公司每年在申报单位层面对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则更频繁地进行商誉减值测试。通过将每个申报单位的估计公允价值与账面金额进行比较，对申报单位进行减值测试。如果申报单位的账面金额超过其估计的公允价值，则根据公允价值和账面金额之间的差额记录减值损失，但不超过相关的商誉账面金额。该公司的年度减值测试于 2023 年 12 月 31 日进行。

我们将商誉减值分析的评估确定为关键审计事项，因为管理层在根据市场指标确定申报单位的公允价值时使用了大量的估计和假设。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师的高度判断和更大的努力。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序与以下内容有关：

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P。

得克萨斯州达拉斯

2024年7月19日

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

合并运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SINGLEPOINT INC.和子公司

股东权益合并报表（赤字）