如2024年7月19日提交给美国证券交易委员会的文件所述

登记编号333-279141

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

修订编号2

表格S-3

注册声明

根据1933年证券法

环球数码创意有限公司

（按其章程规定的确切名称）

第七大道810号22F

纽约市，纽约州，10019

+1-347-2590292

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Vcorp Services，LLC

卡森市南卡森街701号200套房

内华达州卡森市89701号

Robinson & Cole LLP

副本：

William S. Rosenstadt, 律师

Mengyi Ye（Jason），律师

Yarona L. Yieh，律师

Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所

麦迪逊大道366号3楼 ^rd楼层

纽约，NY 10017

电话：+1-212-588-0022

+1-212-826-9307传真

拟议发售的大致开始日期：本注册声明生效后，不时进行。

如果本表格上仅注册的证券是根据股息或利润再投资计划提供的，请勾选以下框。☐

如果按照1933年证券法规定中的415条规定，本表格中注 册的任何证券被延迟或连续发行，但不是仅 在分红或利息再投资计划方面提供的证券，请选择以下复选框。 ☒

如果本表格是根据1933年证券法第462(b)条规定的规则进行发行的额外证券的注册声明，请勾选以下框，并列出同一发售的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据证券法462（c）规则的后效修正申请，则请勾选以下框并列出早期有效的相同发行的证券法注册声明号码。☐

如果此表格是根据《证券法》I.D指令或修订的后效修正声明，将根据证券交易委员会的规则462（e）提交以生效，请勾选以下框。☐

如果本表格是根据证券法I.D.一般指令所提交的注册声明的后期修正案，以注册附加证券或附加证券类别为目的，按1943年证券法规定中的413(b)条，勾选以下复选框。 ☐

请勾选复选框，指示发行人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、较小型报表公司还是新兴成长公司。 请参阅证券交易所法第12b-2条中“大型加速提交者”，“加速提交者”，“较小型报表公司”和“新兴成长公司”的定义。

如是新兴成长企业，请在登记号为《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的新的或修改的会计准则合规性的延长过渡期中选择不使用，打勾表示同意 ☐

发行人在注册日或必要的日期修正本注册文件，延迟其生效日期，直到发行人提交进一步修正的注册文件并声明该注册文件将随后按照《证券法》第8(a)条的规定生效或者在美国证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定决定的日期 生效.

本初步招股说明中的信息不完整并且可能发生变化。在注册证券交易所的申请生效前，这项证券可能不会出售。本初步招股书并不是针对这些证券的出售要约也不是针对任何未经许可的州居民购买这些证券的招揽。

环球数码创意有限公司

$100,000,000

普通股票

优先股

债务证券。

权证

权利

单位

我们可能在一次或多次发行中提供普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证、债务证券，包括公司债券、票据或其他债务凭证，以及上述证券的任何组合，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们所提供和出售的证券的总发行价格不超过1亿美元。

我们可以按照不同的系列、时间、金额、价格和条款，不定期地使用本招股说明书中描述的证券中的任何组合进行发行和销售。本招股说明书描述了这些证券的一般条件和这些证券将如何进行的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书的补充将还描述这些证券将如何进行，或者还将补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非随附适用的招股说明书，否则本招股说明书不能用于完成证券的销售。您应在投资前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们可以通过向承销商、其他购买者、经纪人或这些方法的组合出售证券。如果任何承销商参与出售本招股说明书所述的任何证券，则这些承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将详细说明在招股说明书中。这种证券的发售价格和我们预计从此类销售中获得的净收益也将在招股说明书中详述。请参见本招股说明书中的“分销计划”以获取有关证券的更全面的销售方式的描述。

截至2024年7月18日，在纳斯达克资本市场上，我们的普通股非关联持有人的总市值为13,406,685.6美元，这基于我们的普通股非关联持有人持有的9,576,204股和每股1.40美元的价格。这是我们的普通股在本招股说明书前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。依据S-3表单一般规定I.b.6，我们将不会在公开发售的首次公开发行中出售本招股说明书中描述的证券，其市值超过12个月内普通股非附属公司持股总市值的三分之一，只要我们的普通股非关联持有人的持股总市值低于7500万美元。

在适用的招股说明书中，如适用，会详述所述证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上的其他列表。我们可能会经历库存价格的波动。请参阅本招股说明书中的相关风险因素和我们最近的年度报告中的相关风险因素。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们的认股权证、债务证券、权利和单位将不会被列在任何证券或股票交易所或任何自动化交易员行情系统上。

该公司是一家内华达州公司，通过其控股子公司AI Catalysis Corp.和Shanghai Xianzhui Technology Co.，Ltd.自己在美国和中国都开展业务和经营。投资者应当注意，您购买的不是一个总部位于中国的运营公司的股票，而是一家具有在中国运营子公司的内华达州公司的股票，这种结构涉及到投资者的独特风险。

此外，中国监管当局可能会改变公司所属行业的外国所有权规定，这可能会导致我们的经营状况和/或我们所注册销售的证券价值发生实质性变化，甚至可能导致这些证券的价值大幅下跌或归零。持有我们的普通股的投资者应注意，他们不直接持有内华达州和中国经营子公司的股权，而是购买了我们的内华达公司“高德文化集团有限公司”的股权，后者直接和间接拥有内华达州和中国经营子公司的100%和73.33%股权，见第24页的“风险因素 — 在中国经营业务的相关风险”。

中国政府通过监管和国有化在几乎所有行业行使着相当大的控制权。法律和法规的变化，包括税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项的变化，可能会损害我们在中国的经营能力。这些管辖区的中央或地方政府可能会对我们强加新的、更严格的规定或对现有规定作出新的解释，这将需要我们额外的支出和努力来确保我们符合这些规定或解释。因此，未来政府行为，包括决定不继续支持最近的经济改革并返回更加中央计划的经济或实施经济政策的地区或局部变化，可能会对中国的经济状况或某些特定地区的经济状况产生重大影响，可能要求我们剥离我们持有的中国房地产资产。请参见第27页的“风险因素 — 与中国相关的风险 — 对中华人民共和国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化很快，有时提前告知很少，可能限制您和我们的法律保护”和第27页的“鉴于上海咸翠的商业经营可能受到中国政府重大监管和自由裁量权的影响，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致上海咸翠的业务和/或我们的普通股价值发生实质性变化”。

我们在中国运营面临特定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系不确定，或中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。中国当前业务操作的法规有时存在模糊和不确定性，因此这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化，或者极大地限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券，以及导致普通股价值显著下跌或成为无价之宝。最近，中国政府发布了一系列监管措施和声明，以规范中国的业务运营，包括突然加强对证券市场非法活动的打击行动、加强对在海外上市的中国基础公司采用变量利益实体结构的监督、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法的力度。

2021年12月28日，中国的网络安全管理部门、国家发展和改革委员会及多个其他管理部门联合发布了《网络安全审查办法(修订版)》（以下简称“修订版审核办法”），该办法自2022年2月15日生效，取代了现有的《网络安全审查办法》。根据修订版审核办法，如果一个拥有超过一百万用户个人数据的“在线平台运营商”计划在海外上市，那么必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站上发布的一组问答，一位该部门的官员表示，一家在线平台经营者应在向非中国证券监管机构提交其上市申请之前申请网络安全审查。由于修订版审核办法的刚性执行和解释未清楚，实施中不确定性存在。例如，不清楚网络安全审查要求是否针对在线平台经营者再次发行的证券，该在线平台经营者持有100万以上用户的个人数据，其所持有的海外控股公司已经在海外上市。此外，中国网络安全管理部门在2021年11月发布了《网络数据安全管理规定》的草案，其中规定，在海外上市的数据处理程序必须通过自行进行年度数据安全审查或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并在下一年1月31日之前向市级网络安全管理部门提交当年的数据安全审查报告。如果《网络数据安全管理规定》草案按当前形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查以及遵守相关的报告义务。

根据骏进律师事务所的建议，鉴于：（一）上海咸翠在业务运营中没有大量的个人信息，也不预计拥有；（二）在上海咸翠的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此不可能被视为核心数据或重要数据。因此，我们不需要向中国网络安全管理部门申请网络安全审查，也不需要在网络数据安全管理规定草案按照拟议的方式颁布的情况下接受中国网络安全管理部门的网络数据安全审查。但是，“网络平台经营者”的定义不明确，相关中国政府机构对其解释和执行也不清楚。详见第25页的“风险因素 — 与中国相关的风险 — 上海咸翠可能会面临PRC中与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的各种法律和法规。如果上海咸翠未能遵守相关法律、法规和规定，可能需要停业、承担因顾客提供的个人信息的不当使用或占用而应承担的责任，或面临其他惩罚。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于境内公司发行上市的备案管理工作安排的通知》，简称《通知》，并发布了一系列由五个支持性指导文件和《境内公司境外证券发行和上市试行管理办法》（以下简称《试行办法》）组成的新规定。《试行办法》于2023年3月31日生效。《试行办法》通过主体的备案程序，将境内公司的直接和间接境外发行和上市活动纳入证监会备案管理。规定了备案主体、时间点和程序。中国内地公司若要在海外市场上发行和上市证券，应符合《试行办法》的要求，完成备案程序。若中国内地公司有意间接境外发行和上市证券，则该发行人应指定一家主要的境内运营实体，该实体应作为境内责任主体，向中国证券监督管理委员会备案。《试行办法》还规定了在重大事件上报要求方面的规定。违反《试行办法》的规定，如未按规定程序发行和上市海外证券，将承担法律责任，包括处以人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）之间的罚款，而且《试行办法》通过以行政处罚建立责任制和将有关市场参与者的合规状况纳入证券市场信誉档案，增加了违规成本。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，符合备案范围的国内企业境外上市或符合以下情形的企业为“现有企业”：在2023年3月31日《试行办法》生效之前，间接境外发行和上市的申请已获得海外监管机构或海外交易所批准(如注册声明已在美国市场生效)，不需要执行海外监管机构或海外交易所的清算和上市监管程序，境外发行和上市将在2023年9月30日之前完成。现有企业无需立即向中国证监会备案，如果涉及到再融资等备案事项，则应按要求向中国证监会备案，对于今年的3月31日《试行办法》生效之前提交有效申请但未获得海外监管机构或海外交易所批准的国内企业，可以合理安排向中国证监会备案的时间，并在境外发行和上市前完成向中国证监会的备案。

此外，境外上市公司还必须在试行办法规定的时间范围内提交与其跟进发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动有关的备案。

根据俊今律师事务所的建议，因为公司不是在中国境内注册并成立的公司，其在纳斯达克的持续上市和未来的发行均不符合《试行办法》规定的“境内企业直接境外发行和上市”的范畴。此外，根据《试行办法》第二条的规定，“境内企业间接境外发行和上市”是指以注册境外企业的名义，基于境内企业的股权、财产、收益或其他类似的权益，在海外发行和上市的企业。根据《试行办法》第15条的规定，如果发行人同时符合以下两个条件，境外发行和上市应被认定为“境内企业间接境外发行和上市”：(一) 发行人最近一期审计的合并财务报表中所载的营业收入、净利润、总资产或净资产中，50 % 或以上由境内企业提供；(二) 其主营业务由中国境内企业经营或其主要经营场所位于中国境内，或者负责经营管理的高级管理人员大多数为中国公民或在中国有居民证。根据俊今律师事务所的建议，公司不需要根据《试行办法》完成备案手续，因为其不符合该条款下的两个要求。但是，如果我们错误地得出这种备案程序不需要或适用的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化以致我们将来需要完成备案程序，我们可能会面临监管机构的调查、罚款或处罚，被要求暂停相关业务并整改不合规现象，禁止从事相关业务或进行任何发行，而这些风险可能会对我们的经营和/或普通股的价值造成实质性不利影响，且可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致这些证券价值显著下降或变得毫无价值。详见“风险因素-在中国经营业务的风险”。

根据《试行办法》第15条，公司不符合两个要求，因此其在纳斯达克的持续上市和未来的发行都不属于“境内企业间接境外发行和上市”，由此考虑：(一) 截至2023年12月31日的年度中，在中国设立的子公司的营业收入和总利润不超过我们在同一期内合并财务报表中的营业收入和总利润的50%；(二) 我们的主要业务并不在中国境内；(三) 我们的大多数高级管理人员不是中国公民，或不经常居住在中国。因此，俊今律师事务所的建议是，我们没有义务完成《试行办法》的备案要求。然而，如果我们极不情愿地得出这样的结论：这些备案手续不是必需的，或者适用的法规、法律或解释发生变化以致我们将来需要完成备案手续，我们可能会面临监管机构的调查、罚款或处罚，被要求暂停相关业务并整改任何不合规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行。这些风险可能会对我们的业务和/或公共股票的价值造成实质性不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。详见“风险因素-在中国经营业务的风险”。

截至本招股说明书日期，根据我们的中华人民共和国法律事务所俊今律师事务所的确认，我们的中华人民共和国经营子公司已经获得了所有必要的营业执照或者审批，并且没有被否决过。根据我们的中华人民共和国法律事务所俊今律师事务所的进一步确认，除了本招股说明书第14页“中华人民共和国政府监管 - 中华人民共和国营业执照的相关法规”中提到的营业执照外，我们的中华人民共和国经营子公司不需要从任何中国机构获得其他任何许可或批准即可经营业务。根据我们的中华人民共和国法律事务所俊今律师事务所的进一步确认，目前有效的中国法律或法规不要求我们从任何中国有管辖权的机构获得对外发行证券的许可，也没有收到中国证监会、中国国家网信办或其他中国有管辖权的机构的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对意见。详见本招股说明书第18页“中华人民共和国政府监管 - 关于并购和海外上市的法规”和第20页“ - 信息安全审查的法规”。然而，适用的法律和法规可能被收紧，也可能引入更严格的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得或保持所有这些要求的必要许可或批准以经营业务，我们或我们的子公司错误地得出这样的许可或批准不需要的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得这些许可或批准，我们可能会面临中国国家网信办、中国证监会或其他中国监管机构的制裁、罚款和处罚，我们的中华人民共和国经营子公司支付股息的能力可能受到限制，我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响，我们可能需要重组业务以符合这些法规或完全停止在中华人民共和国内的业务，我们提供或继续提供证券给投资者的能力可能会受到显著限制或完全阻碍，我们证券的价值可能会显著下降或变得毫无价值。

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（1）成立国家反垄断局；（2）修改和颁布反垄断法律和规定，包括：反垄断法（2021年10月23日公布的修订草案），各行业的反垄断指南以及《公平竞争审查制度实施细则》；（3）扩大面向互联网企业和大型企业的反垄断执法。截止本招股说明书日期，与反垄断有关的中国政府最近的声明和监管行动并没有影响我们开展业务、吸收外资或在美国或其他国外交易所上市的能力，因为公司及其中华人民共和国子公司并没有从事垄断行为。

根据《对外上市公司问责法》，如果公开公司会计监管委员会在连续三年内无法检查发行人的审计师，则该发行人的证券将被禁止在美国证券交易所上市交易。公开公司会计监管委员会于2021年12月16日发布了决定报告，发现公开公司会计监管委员会无法对位于中华人民共和国境内的注册会计师事务所进行完全检查或调查，因为某个或某些中国内地当局持有的立场，以及无法对香港进行完全检查或调查，因为某个或某些香港当局持有的立场。此外，公开公司会计监管委员会的报告确定了受这些决定约束的具体注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法》，2022年12月29日，拜登总统签署了名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法文件，其中包含了与加速会计监管委员会问责法相同的规定，并通过要求美国证监会禁止在任何美国证券交易所上市的证券交易，如果其审计师未接受连续两年公开公司会计监管委员会的检查，因此缩短触发交易禁止的时间段。2022年8月26日，公开公司会计监管委员会宣布与中国证监会和财政部签署了“议定书”（“SOP”），该“议定书”与两个协议协议共同约束检查和调查（合称“SOP协议”），为公开公司会计监管委员会检查总部位于中国内地和香港的审计公司建立了一个特定的、负责任的框架，以便根据美国法律要求完全检查和调查。2022年12月15日，公开公司会计监管委员会宣布，该会成功获得了在2022年内对总部位于中国内地和香港的公开公司会计监管委员会注册的注册会计师事务所进行完全检查和调查的全面权限。公开公司会计监管委员会委员会作出了此前2021年的决定，认为公开公司会计监管委员会无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册公共会计师事务所。然而，公开公司会计监管委员会是否仍能对总部位于中国内地和香港的公开公司会计监管委员会注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查是不确定的，并取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素。公开公司会计监管委员会继续要求在中国内地和香港获得全面接触，并计划在2023年初和以后恢复常规检查，并继续进行正在进行中的调查和必要的新调查。公开公司会计监管委员会还指出，如果需要的话，它将立即考虑发出新的对外上市公司问责法决定的必要性。

我们以前的审计师Enrome LLP总部位于新加坡GB大厦19-03/04的143 Cecil St，他们在审计期间定期接受PCAOb的检查。我们现任的审计师HTL International，LLC总部位于德克萨斯州休斯顿的12 Greenway Plaza Suite 1100，他们也经常接受PCAOb的检查。如果日后确定PCAOb无法对我们的审计师进行完全的检查或调查，投资者可能会失去这种检查的好处。任何未经PCAOb完全检查过的审计师发出的审计报告，或由于防止PCAOb定期评估我们的审计师的审计工作和其质量控制程序而导致PCAOb未能检查在中国开展的审计工作，都可能导致我们的财务报表和披露不足或不准确。此外，如果将来由于PCAOb认为它不能在未来的某个时间完全检查或调查我们的审计师而根据HFCAA禁止交易我们的证券，交易所可能决定自行摘牌我们的证券。详见“风险因素-在中国经营业务的风险-SEC和PCAOb的最近联合声明、纳斯达克提交的规则变更建议以及持有外国公司负责的会计公司问责法案都呼吁对新兴市场公司应用额外且更为严格的标准以评估其审计师的资质，特别是未经PCAOb检查的非美国审计师。尽管年度报告中包含由PCAOb定期检查的美国审计师签发的审计报告，但如果日后确定PCAOb无法对我们的审计师完全检查或调查，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或被禁止交易”。详见第33页。

环球数码创意可能依赖于位于内华达州和中华人民共和国的子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东、为我们可能承担的任何债务提供资金以及支付我们的营业费用。

根据内华达州法律以及GDC和AI Catalysis（GDC的直接子公司）的章程和公司规则，董事会可以在任何定期或特别会议上宣布派发分红。如果在实施分红后：（a）该公司无法按照业务常规支付到期债务，或(b) 该公司的总资产将小于其总负债的总和以及在该分配的时间的立即清算下，需要满足对该公司任何类别或系列的股票优先权要求超过那些接收分配的优先权。则不得进行任何配额。

根据英属维尔京群岛法律，我们的英属维尔京群岛子公司和GDC的直接附属机构Citi Profit可以通过分配利润向GDC支付股息，但在任何情况下，如果这将导致Citi Profit无法按照业务常规支付债务，则不能支付股息。

根据香港法律，我们的香港子公司和Citi Profit的直接附属机构Highlight Hk可以通过分配利润向Citi Profit提供资金。根据香港内地税务局目前的实践，在向英属维尔京群岛公司Citi Profit支付的分红方面，香港不需要缴纳税款。

根据中华人民共和国法律和法规，我们的中华人民共和国子公司Highlight WFOE（Citi Profit的直接子公司）和Shanghai Xianzhui（Highlight WFOE的直接子公司）只能根据国务院颁布的会计准则和规定在累计利润中支付股息。此外，我们的中华人民共和国子公司也需要拨出一定数额的金额到特定的法定储备金或可将款项拨出到一些酌情基金，在这些情况下，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司在清算时可以进行分配。此外，外资企业每年必须拨出不少于其纳税后累计利润的10％来资助其特定的法定储备金，直至此类基金的累计金额达到其注册资本的50％。从中国境外汇出的外汇股息也需要得到国家外汇管理局指定的银行的审核。

此外，我们预计，我们的中华人民共和国运营子公司上海现筑可能产生的任何营业收入将以人民币的形式发生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换的限制可能会限制我们的中华人民共和国运营子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。如果业务中的现金或资产位于中国内地/香港或中国内地/香港实体，则由于财政部门对我们或我们的子公司的干预或限制及我们的能力受到限制，这些资金或资产可能无法用于资助业务或进行中国外的用途。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中华人民共和国子公司汇出足够的外汇货币支付给我们或支付其他货币。鉴于此，如果我们业务中的现金位于中国内地或由中国实体持有，则这些现金可能无法用于业务资金或中国外的其他用途。中国政府可能会继续加强其资本管制，并针对包括经收付账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查。此外，企业所得税法及其实施规则规定，对于由中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用高达10％的预扣税率，除非根据中央政府与其它国家或地区政府之间关于该非中华人民共和国居民企业所在国家或地区的协议或安排豁免或减免。我们的中华人民共和国子公司支付股息或进行其他支付的能力受到限制，则会极大地限制我们的增长能力、投资或收购可能对我们业务有益的企业、支付股息，或资助和开展我们的业务。

根据中华人民共和国法律和法规，Highlight WFOE和Shanghai Xianzhui可以通过其直接母公司的资本贡献或贷款资助，但必须满足适用的政府登记和批准要求。我们将需要根据相关中华人民共和国法律和法规向国家外汇管理局做出有关贷款细节的申报。

根据香港法律，Highlight Hk可以通过资本贡献向Shanghai Xianzhui提供资金，或通过贷款向我们的公司架构内的其他公司提供资金，且这种资金没有资金数量的限制，此类资助不受香港法律规定的政府注册或申报要求的限制。

根据英属维尔京群岛法律，Citi Profit可以通过资本贡献向Highlight WFOE提供资金，或通过贷款向我们的公司架构内的其他公司提供资金，且这种资金没有资金数量的限制，此类资助不受英属维尔京群岛的政府注册或申报要求的限制。

根据内华达州法律，GDC可以通过资本贡献向Citi Profit提供资金，或通过贷款向我们的公司架构内的其他公司提供资金，且这种资金没有资金数量的限制，此类资助不受内华达州法律规定的政府注册或申报要求的限制。

按照内华达州法律，AI Catalysis可以通过贷款向我们公司架构内的其他公司提供资金，且这种资金没有资金数量的限制，此类资助不受内华达州法律规定的政府注册或申报要求的限制。

目前，GDC没有制定任何现金管理政策，规定资金如何转移。但是，GDC继续对其所有附属公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。

在2022年9月28日之前，铑信物联科技（上海）有限公司（该公司的间接子公司，下称铑信WFOE）与四川五格网络游戏有限公司（下称五格）及其股东签署了一系列合同安排，建立了一个可变利益实体（下称VIE）结构。出于会计目的，在2022年9月28日之前的时间段内，铑信WFOE是Wuge的实质性受益人。因此，根据美国公认会计准则（GAAP），公司将Wuge视为关联企业，并在2022年9月28日之前的时间段内将Wuge的财务报表合并到公司的财务报表中。Wuge主要业务为物联网（IoT）和电子令牌Wuge数字门牌的研发和应用。2022年9月28日，铑信WFOE与五格及其股东签署了终止协议，终止了VIE协议，并基于公司在终止协议签订日之前30个交易日内的平均收盘价$0.237取消了之前发给五格股东的股票。因此，公司不再将Wuge视为关联企业，且不再根据GAAP在公司的财务报表中合并Wuge的财务状况和资产负债表。

在2023年6月26日之前，Makesi WFOE与上海元马餐饮管理有限公司（“元马”）及其股东建立了一系列的合同协议，旨在建立VIE架构。为了会计目的，Makesi WFOE是元马的主要受益人，因此根据美国通用会计准则，公司视元马为合并关联实体，并在2023年6月26日之前将元马的财务业绩合并到了公司的合并财务报表中。在2023年6月26日，公司与非公司关联买家签署了股份购买协议。根据协议，公司同意出售，买家同意购买TMSR控股有限公司（“TMSR HK”）所持有的Makesi WFOE的100%股权。协议的交易价格为100,000美元。TMSR HK的销售对公司的合并财务报表没有任何实质影响。

在2023年9月26日之前，Highlight WFOE与Highlight Media及其股东建立了一系列的合同协议，旨在建立VIE架构。为了会计目的，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益人，因此根据美国通用会计准则，公司视Highlight Media为合并关联实体，并在2023年9月26日之前将Highlight Media的财务业绩合并到公司的财务报表中。Highlight Media是一家整合营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公共关系、智慧舆情监测、媒体公关、金融和经济微信运营、数字面部应用、大型展览服务和其他业务。在2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media及其股东签署了终止协议，终止了VIE协议，并以100,000美元的购买价格出售了VIE协议中所持有的权益。因此，公司不再将Highlight Media视为合并关联实体或在美国通用会计准则下合并Highlight Media的财务业绩和资产负债表到公司的合并财务报表中。

截至2023年12月31日和本招股说明书的日期，我们没有VIE架构。

在截至2024年3月31日的三个月里，GDC与其子公司之间没有资产转移。没有任何先前的VIE协议下欠付的金额被结清。VIE之间没有资金转移。GDC没有向美国投资者派发任何分红或分配。

在截至2023年12月31日的财政年度里，GDC共向其子公司人工智能催化剂公司转移了210万美元作为股本出资。没有子公司向GDC派发任何分红或分配。没有任何VIE协议下逾期的金额被结清。VIE之间没有资金转移。GDC没有向美国投资者派发任何分红或分配。

在截至2022年12月31日的财政年度里，GDC与其子公司之间没有资产转移。没有任何VIE协议下欠款或其他金额被结算。VIE之间没有资金转移。GDC没有向美国投资者派发任何分红或分配。

在本招股说明书的发行日期，我们没有打算分配任何收益作为股息给我们的投资者，或解决以前的VIE协议下拖欠的收益。如果我们的子公司将来为自己借款，债务工具可能会限制其支付股息或进行其他分配的能力。

请参见“招股概要-公司和子公司之间的资产转移”，以及本招股说明书第22页的“风险因素-与公司结构相关的风险-我们可能依靠子公司支付的分红，如果子公司支付分红的能力受到限制，或支付分红的税收影响在我们支付母公司的费用或向我们的普通股股东支付股息的能力上产生限制”、“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”-“由离岸控股公司向内地实体进行的贷款和直接投资等事项的中国大陆法规可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的内地运营子公司提供贷款或作出额外的股本出资”以及本招股说明书的“项目1.业务-广大文化集团有限公司、其子公司和VIE的财务状况和现金流总结”和包含在我们最新的年度报告（Form 10-k）中并被引入本招股说明书中的合并财务报表。

除非配合招股说明补充，否则本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明补充中包含的或合并的信息仅在本招股说明书或其招股说明补充适用的日期准确，无论何时交付本招股说明书或销售我们的证券。

投资我们根据本招股说明书所提供的证券涉及高风险。您应该仔细阅读和考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们最近的10-K年度报告中的风险因素，在其他文档中引用，以及适用的招股说明补充，在您做出投资决策之前。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何有关相反陈述均属于违法行为。

本招股书日期为, 2024

目录

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同或附加信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售的司法管辖区内征集购买证券的要约。您应假定在本文件或任何招股说明书补充中出现的信息以及我们此前向SEC提交并引用的信息只有在这些文件的封面日期上正确无误才问题。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期以来可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并利用“架子”注册过程。根据这个架子注册流程，我们可以在一个或多个招股说明书中以任何组合出售本招股说明书中描述的证券，总发行价格最高达100,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明补充，其中包含有关所提供证券的具体信息以及该发行的具体条款。该补充可能还添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明补充之间存在任何不一致，您应该依赖于招股说明补充。

我们可能通过承销团体或经销商，通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。

每一项证券发行的招股说明补充都将详细描述该发行的分销计划。

与任何证券的发行有关的（除非在招股说明补充中另有规定），承销商或经纪人可能对所提供证券的市场价格进行超额分配或进行稳定或维持操作，以维持所提供证券的市场价格处于高于公开市场存在的水平。这样的交易可能会在任何时间被打断或停止。请参见“分销计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明的补充，连同“文件的引用”下面描述的所述文档以及“您可以获取更多信息的地方”下面的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书中包含或并入的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。在某些司法管辖区内分发或持有本招股说明书可能会受到法律限制。本招股说明书不是以任何不允许发行的地区出售这些证券的要约，也不是向任何未有资格进行发行或销售的人提供发行或销售的要约。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书的日期上精确，而任何参考文件中并入的信息在被参考的适用文件的日期上精确，无论本招股说明书何时交付或销售证券。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能会发生变化。

常用的定义术语

除非另有说明或情境要求，否则本招股说明书中的参考：

除非另有说明，否则本招股说明书中所有有关普通股、认股权、股份数据、每股数据和相关信息的引用，均已按照本招股说明书中的总股数经过回溯性调整（如适用），以反映本公司的普通股完成了1股对30股的股票分割，该股票分割于2022年11月9日生效，就早期所报告的情况而言，视为其已发生。

关于前瞻性声明的特别声明

本招股说明书、适用的招股书补充说明或修订稿以及本招股说明书中包含的引用信息，均包含根据《1933年证券法》（经修正）第27A条和《1934年证券交易法》（经修正）第21E条的规定所作出的各种前瞻性陈述，其代表我们的期望或对未来事件的信仰。前瞻性陈述包括具有预测性的性质，这要取决于或涉及未来事件或情况，并/或包括类似于“相信”、“计划”、“打算”、“预计”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”或类似表达式的字眼。此外，任何有关未来财务绩效、正在进行的战略或前景以及可能的未来行动的声明，本公司的管理层可能提供这些声明，也是前瞻性声明。前瞻性声明基于对未来事件的当前预期和预测，并受我们公司、经济和市场因素以及我们所从事的行业等因素的风险、不确定性和假设的影响。这些声明并非未来业绩的保证，我们将不承担任何公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有规定。由于许多因素的影响，实际事件和结果可能会与前瞻性声明中所表达或预测的不同。可能导致我们的实际表现、未来结果和行动与任何前瞻性声明有所不同的因素众多。有关事项，请阅读我们依据证券交易所法规第13（a）、13（c）、14或15（d）条款向证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分。本招股说明书、适用的招股书补充说明或修订稿以及本招股说明书中包含的引用信息中的前瞻性声明表示了在发表此类声明时我们的看法。这些前瞻性声明不应作为在发表此类声明之后的任何日期代表我们的看法的依据。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否购买本招股书所注册的任何证券之前，请仔细阅读本节和本招股书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，并在我们最近的年度报告10-K和随后的文件中阅读类似标题下所述的风险，并在适用的招股说明书中和其他招股说明书中阅读类似标题下所述的风险。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们普通股的价值产生不利影响。这些风险的发生可能会导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为并不重要的风险也可能会对我们的业务运营产生重大影响。更多信息请参阅“您可以找到的其他信息”和“文档的引用”。

与我们的公司架构相关的风险。

我们可能依赖于我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对于我们子公司支付股息的能力的任何限制，或者与向我们支付股息相关的税收影响，可能会限制我们支付母公司的费用或向我们的普通股股东支付股息的能力。

GDC可能依赖于我们在内华达州和中华人民共和国的子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括资金，用于支付向我们股东支付股息和其他现金分配，支付我们可能承担的任何债务以及支付我们的营业费用。

根据内华达州修订法规和GDC以及AI Catalysis(即GDC的直接子公司)的章程和公司法规，董事会可以在任何定期或特别会议上宣布股息。如果在关于该分配后：（a）该公司不能按一般营业方式偿还其债务或（b）该公司的总资产将少于其总负债与欠该公司股本行任何一类或系列的股票优先权相当的金额之和，则不得作出任何分配。

根据英属维尔京群岛的法律，作为GDC的直接子公司的我们的BVI子公司Citi Profit可以支付股息给GDC，前提是在任何情况下，若股息支付将导致Citi Profit不能按一般营业方式偿还我们的债务。

根据香港法律，我们的位于香港的直接子公司Highlight Hk被允许通过向Citi Profit提供分配利润的方式为Citi Profit提供资金。根据香港内地收入管理局当前的实践，不需要在向Citi Profit作为英属维尔京群岛企业支付的股息中缴纳香港税款。

中国证监会已发布了《关于境内上市公司境外证券发行与上市管理试行办法（试行）》。随着这些规定的实施，中国政府可能会对海外发行和对中国发行人的外国投资施加更多的监管和控制，这可能会严格限制或完全妨碍我们将证券继续提供给投资者，也可能导致我们的证券价值显著下降或归零（请参阅本招股说明书第32页）。

此外，我们预计，如果有的话，我们在中国的子公司上海先锥产生的营业收入将以人民币形式存在，人民币不能自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司利用人民币收入向我们支付股利的能力。在业务的现金或资产在中国或中国香港的实体中，款项或资产可能无法用于中国以外的业务或其他用途，因为中国政府干预或限制我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力。外汇短缺可能会暂时延迟我们中国子公司汇出足够的外币支付股利或其他款项，或满足其外币负债。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金存放在中国或中国香港的实体中，这些现金可能无法用于我们的其他业务或用途。中国政府可能会继续加强其对资本管制的控制，对跨境营运账户和资本账户下的交易进行更多限制和实质审核流程。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中方向非中华人民共和国境内居民企业支付的股息适用高达10％的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区的政府之间的条约或安排有否则豁免或减免。我们中国子公司支付股息或其他支付能力的任何限制都可能严重限制我们的业务增长、进行有益于我们业务的投资或收购、支付股利或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据中国法律，Highlight WFOE和上海先锥可以通过其直接母公司的资本贡献或贷款进行资金筹集，但须符合适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将需要根据有关中国法律法规向国家外汇管理局进行关于贷款细节的申报。

Highlight Hk根据香港法律允许通过其资本贡献向上海先锥提供资金，或通过贷款向公司内的其他公司提供资金，而这些资金的金额没有任何限制，此类融资不受香港法律的政府注册或申报要求限制。

Citi Profit根据英属维京群岛法律允许通过其资本贡献向Highlight WFOE提供资金，或通过贷款向公司内的其他公司提供资金，而这些资金的金额没有任何限制，此类融资不受英属维京群岛法律的政府注册或申报要求限制。

GDC根据内华达州法律允许通过其资本贡献向Citi Profit提供资金，或通过贷款向公司内的其他公司提供资金，而这些资金的金额没有任何限制，此类融资不受内华达州法律的政府注册或申报要求限制。

AI Catalysis根据内华达州法律允许通过贷款向公司内的其他公司提供资金，而这些资金的金额没有任何限制，此类融资不受内华达州法律的政府注册或申报要求限制。

GDC目前没有保持任何现金管理策略来指导资金的转移，但GDC继续对所有子公司的现金流转进行定期审查和管理，并向董事会报告。

在2022年9月28日之前，本公司的间接子公司Makesi Iot Technology (Shanghai) Co., Ltd. (以下简称Makesi WFOE) 与四川五格网络游戏有限公司 (以下简称Wuge) 及其股东签订了一系列合同安排成立一个可变利益实体(VIE)结构。会计上，Makesi WFOE 是Wuge的主要受益方。据此，根据美国通用会计原则（U.S. GAAP），本公司将Wuge视为附属联营实体，并在2022年9月28日之前合并了Wuge的财务报表。Wuge专注于物联网(IoT)和电子代币Wuge digital door signs的研究、开发和应用业务。2022年9月28日，Makesi WFOE与Wuge及Wuge股东签署了终止协议，终止了VIE协议并取消了之前发行给Wuge股东的股份，股价为终止协议之前30个交易日的平均收盘价0.237美元/股。因此，本公司从此不再将Wuge视为附属联营实体或根据U.S. GAAP将Wuge的财务结果和资产负债表合并入本公司的合并财务报表中。

在2023年6月26日之前，本公司的间接子公司Makesi WFOE与上海元马餐饮管理有限公司及其股东签订了一系列合同规定成立了一个可变利益实体(VIE)结构。会计上，Makesi WFOE是Yuan Ma的主要受益方。因此，根据美国通用会计原则(U.S. GAAP)，本公司在2023年6月26日前将Yuan Ma视为附属联营实体，并在其合并财务报表中合并了Yuan Ma的财务报表。2023年6月26日，本公司与一个与本公司无关的买家签订股权购买协议。根据该协议，本公司同意出售，买家同意购买TMSR Holdings Limited(下称TMSR HK)的全部已发行和流通股权，该公司拥有Makesi Iot Technology (Shanghai) Co., Ltd.的100%股权。协议所涉及的交易价格为10万美元。出售TMSR Hk对本公司的合并财务报表没有任何重大影响。

在2023年9月26日之前，本公司的间接子公司Highlight WFOE与Highlight Media及其股东签署了一系列合同安排成立了一个可变利益实体(VIE)结构。会计上，Highlight WFOE是Highlight Media的主要受益方。因此，根据美国通用会计原则（U.S. GAAP），本公司在2023年9月26日之前将Highlight Media视为附属联营实体，并在其合并财务报表中合并了Highlight Media的财务报表。Highlight Media是一家综合性营销服务机构，专注于企业品牌管理、危机公关、智能舆情监测、媒体公关、财经自媒体运营、数字化面部应用、大型展览服务等业务。2023年9月26日，Highlight WFOE与Highlight Media及其股东签订了终止协议，终止了VIE协议并以10万美元的价格出售了VIE协议的权益。因此，本公司从此不再将Highlight Media视为附属联营实体或根据美国通用会计原则将Highlight Media的财务结果和资产负债表合并入本公司的合并财务报表中。

截至2023年12月31日和本拟发售目录视情况而定，我们不拥有任何可变利益实体(VIE)结构。

在截至2024年3月31日的三个月内，GDC及其子公司之间没有资产转移。以前VIE协议下的任何款项都未结算。没有向或从VIE的任何现金转移。GDC没有向美国投资者支付任何股息或分配。

在截至2023年12月31日的财政年度中，GDC将总额为210万美元的资金作为资本贡献转移给了其子公司AI Catalysis Corp。未支付任何子公司的股息或分配至GDC。未结算任何VIE协议下的款项。没有向或从VIE的任何现金中转移资金。 GDC没有向美国投资者支付任何股息或分配。

在截至2022年底的财政年度中，GDC与其子公司之间没有资产转移。未结算任何VIE协议下的利润或其他款项。没有向或从VIE的任何现金转移。GDC没有向美国投资者支付任何股息或分配。

截至本拟发售目录之日，我们没有打算向我们的投资者分配任何股息收入，或结算以前VIE协议下的任何款项。如果我们的子公司将来以自身名义负债，债券所制定的条款可能限制其支付股息或其他分配。请参考“发售概要-我们公司和我们子公司之间的资产转移”。另请参阅“第一项业务- GD文化集团有限公司、其子公司和可变利益实体的财务状况和现金流量概述”和包含在最新年度报告中并在此引用的合并财务报表。

与在中国做生意相关的风险

中华人民共和国对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款或直接投资的监管可能会延迟或防止我们使用未来融资活动筹集的资金向我们的中国业务直接提供贷款或额外股本注入。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民利用外汇自由兑换开展境外投融资及“首付款”付汇问题的通知》（国家外汇管理局第37号通知），取代了原先的国家外汇管理局第75号通知。国家外汇管理局第37号通知要求境内居民，包括中国境内个人和企业，在直接或间接的境外投资活动中与他们的中国外汇控制或属地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通知适用于我们的股东，他们是中国内地的居民，并且可能适用于我们将来可能进行的任何境外收购。

根据《外汇管理规定》第37号通知，对于直接或间接投资于境外特殊目的载体（SPV）的中国居民，或在实施第37号通知前对其进行了投资的中国居民，要求向国家外汇管理局或其当地分支机构注册此类投资。此外，对于直接或间接持有SPV股东的中国居民，要求其就股东的情况向国家外汇管理局当地分支机构更新其注册，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都要求敦促中国居民股东更新其注册以反映任何重大变化。如果此类SPV的中国居民股东未能进行所需的注册或更新注册，该SPV的子公司在中国的分配收益或任何资本减值、股份转让或清算所收益的资金可能被禁止，而该SPV也可能被禁止向其在中国的子公司进行增资。自2015年2月以来，国家外汇管理局颁布了一份《关于进一步简化和改进外汇管理直接投资政策的通知》，即SAFE Notice 13。根据SAFE Notice 13，包括《外汇管理规定》第37号通知中所需的境外外汇直接投资和境外直接投资的申请必须向有资质的银行而不是国家外汇管理局进行。有资格的银行应审查申请并在国家外汇管理局的监督下接受注册。我们已尽最大努力通知直接或间接持有环球数码创意有限公司股份的中国居民或实体进行外汇登记。然而，我们可能无法了解所有直接或间接持有我们公司股权的中国居民或实体的身份，也不能强制我们的受益所有人遵守国家外汇管理局的登记要求。我们不能保证所有其他持有我们公司股权的中国居民或实体股东已遵守并将来进行获得或更新国家外汇管理局的适用登记或批准要求。这些股东或受益所有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或者我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁的制裁，并限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的子公司在中国分配或支付股息给我们，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和外向投资相关的管理条例相对较新，其解释和实施一直在不断变化，因此尚不清楚这些条例以及任何涉及离岸或跨境投资和交易的未来条例将如何被有关政府部门解释、修改和实施。例如，我们可能会受到更严格的审查和批准程序的影响，例如分红汇款和以外币计价的借款等外汇活动，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。我们无法保证我们已经符合或将能够符合所有适用的外汇和外向投资相关的法规。此外，如果我们决定收购中国国内公司，则我们无法保证我们或该公司的所有者，根据具体情况，能够获得必要的批准或完成外汇局所需的申报和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可以通过贷款或资本提供给子公司进行融资。作为离岸实体，我们向我公司的中国运营子公司——上海鲜锥提供的任何资本贡献或贷款均受到上述中国规定的约束。如果我们未能及时获得必要的政府登记或批准，或根本无法获得，可能会对我们向我公司的中国子公司，包括上海鲜锥提供股权贡献或提供贷款，或资助它们的营运造成负面影响，这可能会影响到它们的流动性，影响它们继续资金运营的能力，以及影响它们满足义务和承诺的能力。因此，我们的流动性和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

中国经济、政治或社会形势或政府政策的变化可能对我们的业务和业绩产生重大不利影响。

虽然我们公司业务的大部分运营都在美国，但上海鲜锥的所有运营和资产都位于中国。因此，上海鲜锥的经营、前景、财务状况和运营结果可能会受到中国总体政治、经济和社会状况的重大影响，以及中国整体经济的持续增长。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府介入的程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少有生产能力资产的国有化、建立改进的企业治理的措施，但在中国，大部分有生产能力的资产仍然是由政府所有的。此外，中国政府继续通过制定产业政策来对行业发展进行严格控制。中国政府还通过分配资源、控制支付外币债务、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来行使对中国经济增长的巨大控制权。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长在地理上和在经济的各个部门之间是不平均的。中国政府已实施各种措施，以鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规的变更的不利影响。此外，在过去，中国政府曾实施某些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。任何中国经济的持续放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务和业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被分类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国内地股东产生不利的税务影响。

2008年1月1日，中国通过了企业所得税法和其实施细则，这两个法规都于同年生效。根据企业所得税法，一家在中国境内拥有“实际控制权”的境外企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面可以接受与中国企业类似的对待。企业所得税法的实施细则将实际控制定义为对企业的生产和经营、人事、会计和财产具有实质性的和整体性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了关于认定在境外设立的中国投资控股企业为居民企业的有关问题的通知，进一步解释了企业所得税法及其实施对中国企业或团体控制的离岸实体的适用。根据通知，一家在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或团体控制的企业，如果(i)其负责日常运营的高级管理人员居住或主要在中国履行职责；(ii)其财务或人事决策由中国机构或个人做出或批准；(iii)其实质性财产和财产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；(iv)其具有投票权的所有董事或高级管理人员均居住在中国，则该企业将被分类为“非国内注册居民企业”。居民企业在其全球收入上要缴纳25％的企业所得税，并在向非中国居民股东支付股息时必须缴纳10％的预扣税。因为我们的大部分运营和高级管理人员都在中国境内，而且预计在可预见的将来仍将如此，所以我们可能被视为中国境内的居民企业，因而需缴纳25％的企业所得税。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实判断税收居留地仍不清楚。

如果中国税务部门确定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会出现多种不利于中国的税收后果。首先，我们可能会被征收25%的企业所得税，这是对我们全球可纳税所得以及中国企业所得税申报义务的征收。在我们的情况下，这意味着像非中国来源的收入这样的收入将按照25%的中国企业所得税的税率征收。然而，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们从中国子公司收到的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合《企业所得税法》第26条规定的“免税收入”。其次，可能会出现未来针对新“居民企业”分类的相关指导，导致我们支付股利或非中国居民股东在转让我们的普通股时所获得的收益，可能被视为中国源收入，因此可能受到10%的中国扣缴税的税收。尽管《企业所得税法》及其实施法规比较新，存在着关于PRC源利润的定义和识别、预提税的应用和评估方面的不确定性。如果我们在《企业所得税法》及其实施法规下必须对非中国居民股东应付的股息进行中国所得税代扣，或如果非中国股东必须就转让普通股获得的收益缴纳中国所得税，则我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会受到实质性的降低。此外，如果财政部门认为我们是PRC居民企业，我们将被同时征税于中国和我们具有纳税义务的其他国家中，而我们的PRC税收可能无法充抵其他税收。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法律。.

我们需要遵守美国《反海外腐败法》或FCPA，禁止美国公司向外国官员行贿或进行违禁支付以获取或保留业务。而外国公司，包括我们的某些竞争对手，不受这些禁止的约束。中国也严格禁止行贿。我们的某些供应商是中国政府所拥有的，因此与其打交道的行为可能被视为与政府官员打交道。腐败、勒索、行贿、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的雇员，以及阻止我们的代理商、代表和顾问进行此类行为。如果我们的竞争对手进行这些行为，他们可能会获得一些公司人员的优惠待遇，从而在占据优势来获得业务或从政府官员那里得到新执照时具有优势，这将使我们处于不利地位。我们的雇员、代理商、代表和顾问可能不受我们的控制。如果他们中的任何人违反FCPA或其他反腐败法律，我们可能会承担责任。我们可能会遭受重罚。此外，美国政府可能会试图以我们的名义追究因我们投资或收购的企业而存在的FCPA继任责任违规问题的责任。

中国法律法规的解释和执行以及政策、规则和法规的变化可以快速，事先通知很少，可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律制度基于书面章程。与普通法系不同，它是一个法律案例只具有有限价值的系统。在20世纪70年代后期，中国政府开始颁布全面的法律法规，以规范一般经济事务。三十年来的立法在中外资本在中国受到的各种形式的保护方面得到了显着提高。上海宪追受到适用于中国公司的各种法规和法律的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，中国法律制度仍在迅速发展，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是一致，对这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

我们可能不时需要诉讼和法院程序来实施我们的法律权利。然而，由于PRC管理和法庭机构在解释和实施法定和合同条款方面具有重大自由裁量权，因此评估行政和法院程序的结果以及我们在PRC法律制度中享受的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更为困难。此外，PRC法律制度部分基于政府政策、内部规则和法规，这些政策和规则可能具有反向效应，并可能在提前通知很少的情况下迅速改变。因此，上海鲜锥可能不知道其违反这些政策和规则的情况，直到违反之后的一段时间。这些不确定性，包括合同、财产（包括知识产权）、程序性权利的范围和效应的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对上海鲜锥的业务产生实质性和不利影响，并阻碍上海鲜锥继续开展业务。

如果我们的PRC子公司宣布破产或成为清算程序的对象，则我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

中国企业破产法于2007年6月1日生效。企业如未能按期清偿债务，同时已有资产或已明显证明资产不足以清偿债务，则将予以清算。

上海宪追拥有对我们业务运营至关重要的某些资产。如果上海宪追进行自愿或非自愿的清算程序，不相关的第三方债权人可能要求对其中某些或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务，这将对上海宪追的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日公布的《进一步完善和调整对直接投资外汇管理政策的通知》以及于2013年5月13日生效的有关入境外国投资者直接投资管理外汇管理规定，如果我们的任何PRC子公司进行自愿或非自愿清算程序，那么向我们的股东汇款的外汇不再需要获得国家外汇管理局的批准，但我们仍需向国家外汇管理局当地分支机构进行注册。目前尚不清楚“注册”是否只是一种形式，还是涉及到类似国家外汇管理局及其相关分支机构在过去进行的实质性审核程序。

考虑到上海献追的商业活动因受到中国政府的广泛监管和自由裁量权，政府可能随时干预或影响其业务，这可能会导致上海献追的业务运营和/或我们的普通股价值发生重大变化。

由于中国政府有着重大的监管权和自由裁量权，可以随时干预或影响上海献追的业务，以进一步促进法规、政治和社会目标，这可能会导致上海献追的业务运营和/或普通股价值发生重大变化。

中国政府最近发布了新政策，显著影响了某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除未来将发布关于我们行业的规定或政策的可能性，这可能会对上海献追的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果中国在某些领域，如环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准，上海献追可能会承担更高的合规成本或受到额外的经营限制。中国的某些法律领域包括知识产权和保密保护可能并不像美国或其他国家那样有效。此外，我们不能预测中国法律制度的未来发展对上海献追的业务运营产生的影响，包括新法律的颁布或现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者，包括您可以获得的法律保护。

中国政府对我们的业务活动方式施加了巨大的影响。. 我们目前不需要从中国当局获得在美国交易所上市的批准，然而，如果上海鲜锥或环球数码创意有限公司将来需要获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得毫无价值，这将对投资者的利益产生实质性影响。

中国政府通过法规和国有化对中国经济几乎所有部门实行实质性控制，根据当前政府领导方针，中国政府一直在推行改革政策，这些政策已经对在美上市的中国公司产生了不利影响，并且时常做出重大的政策变化，而没有任何通知。中国法律和法规的解释和应用，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或在强制留置、破产或刑事诉讼时执行和履行我们和借款人之间的合同安排方面，存在重大的不确定性。我们在中国的经营能力可能会受到其法律和法规的变化的损害，包括税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项。这些司法管辖区域的中央或地方法规可能会对现有法规进行新的、更严格的解释或解释，从而需要我们付出额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括决定不再支持近期的经济改革并重返向更加中央计划的经济模式或区域性或地方性的经济政策的执行，可能对中国的经济状况或其特定地区产生重大影响，并可能要求我们卖掉我们在中国房地产中持有的任何权益。

考虑到中国政府最近的声明表明其有意对在海外进行的募资或投资中国发行人的行为施加更多监管和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致这些证券的价值大幅下跌或变为零。

中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅于2021年7月6日联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，该意见强调了加强对非法证券活动的管理，以及加强对中国公司海外上市的监管。将采取有效的措施，如推进相关监管制度的建设，以应对中国概念海外上市公司的风险和事件。截至本招股书日，我们尚未收到与此相关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021 年 6 月 10 日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》（简称“数据安全法”），自 2021 年 9 月起生效。数据安全法对开展数据活动的主体和个人强制实行数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时将对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的伤害程度，引入了基于数据重要性的分类和分级保护制度。数据安全法还就可能影响国家安全的数据活动提出了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

2021 年 8 月 17 日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“条例”），自 2021 年 9 月 1 日起生效。条例在网络安全审查办法中明确并补充了关键信息基础设施安全的规定。该规定规定，某些行业或部门的保护机构在确定关键信息基础设施后应及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021 年 8 月 20 日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》（简称“个人信息保护法”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。作为中国首部专为保护个人信息而制定的系统全面法律，个人信息保护法规定，个人同意使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪；使用敏感个人信息的个人信息经营者应告知个人有关其使用的必要性和对个人权利的影响；个人信息运营者拒绝个人行使权利的请求时，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行和上市监管办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起生效。根据该法规，国内企业如直接或间接寻求境外发行或上市证券，应履行备案手续并向中国证监会报告相关信息，否则可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款等，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人也可能会受到警告和罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们相信公司及其中国子公司无需履行备案手续以继续发行证券或在纳斯达克股票市场上市，原因是：（i）截至2023年12月31日的中国子公司的营业收入和总利润不超过公司合并财务报表中该期间营业收入和总利润的50％；（ii）我们的主要业务不在中国境内；（iii）大部分高级管理人员不是中国公民或经常在中国居住。因此，据君锦律师事务所建议，我们无需完成《境外证券发行和上市监管办法》的备案要求。但是，对于《并购规定》，其他中华人民共和国法律和未来的中华人民共和国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，以及政府机构是否会对该公司的信念表述持相反或异议观点不能保证。请参阅“风险因素-在中国经营的风险因素-中国证监会已发布《境外证券发行和上市监管办法（试行）》。随着这些规定的生效，中国政府可能会对境外发行以及外国对在中国设立的发行人的投资施加更多监管和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者发行证券，并可能导致我们的证券价值显着下降或变得毫无价值。”

因此，公司的业务可能受到其所在省份的各种政府和监管干预。公司可能受到各个政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能因需要遵守现行和新颁布的法律法规而增加成本，或因未能履行义务而受到处罚。中国政府可以随时在很少的提前通知下进行干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，以及我们的普通股价值的变化。中国政府为对海外进行的发行和/或对在中国的发行者进行的外国投资施加更多的监督和控制可能严重限制或完全阻止我们向投资者提供证券，并导致该证券的价值显著下降或变得毫无价值。

此外，尚不确定公司何时需要向中华人民共和国政府获得在未来在美国交易所上市的许可，即使获得这样的许可，也可能会被拒绝或撤销。尽管目前公司无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的拒绝申请，但公司的运营可能会受到现有或将来与其业务或行业有关的法律法规的不利影响。因此，如果我们将来成为获得中华人民共和国政府在上市交易所上市许可的新要求的对象，则我们的普通股可能大幅下跌，甚至变得毫无价值。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元的汇率变化受中国政治和经济状况等诸多因素的影响。人民币的任何重大升值可能对我们的营收和财务状况及我们以美元计算的股份的价值和任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将公开发行获得的美元转换为人民币进行运营，人民币升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币转换为美元，以支付普通股的股息或其他业务目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进口和出口的成本，从而影响我们产品与依赖外国制造商或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期在外汇市场进行干预，以防止汇率出现大幅波动，但人民币在中长期内可能在汇率方面发生大幅升值或贬值。此外，未来的中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场干预的限制。

中国的劳动成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的《劳动合同法》于2007年6月29日首次颁布，后于2012年12月28日修订。《劳动合同法》加强了劳动合同已经订立的雇员的保护，雇员在《劳动合同法》规定下，具有某些权利，例如，可以订立书面劳动合同，在某些情况下与无固定期限的雇佣合同，获得加班工资以及可以终止或修改劳动合同的条款等等。此外，《劳动合同法》规定了附加限制并增加了与解除员工雇佣关系有关的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，劳动合同法可能会对我们及时、经济有效地进行裁员的能力产生不利影响，从而影响我们的运营结果。此外，对于雇佣合同中包括不竞争条款的员工，《劳动合同法》要求我们在雇佣关系终止后支付月度补偿金，这将增加我们的营运费用。

我们预计，我们的劳动成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过增加我们产品和服务的价格来将这些增加的劳动成本转嫁给我们的汽车购买者，否则我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

涉及中国大陆居民离岸投资活动的法规可能限制我们中国大陆子公司增加注册资本、向我们分配利润或以其他形式使我们或我们的中国大陆居民享有股权。

2014年7月，国家外汇管理局公布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行境外投融资及返还投资有关问题的通知》（下称“通知37号”）。根据通知37号，需要中国居民出资提供国内资产或股权和外国公司进行交易（称为特殊目的车辆或SPV），需要向当地外汇管理局进行事先登记。通知37号进一步要求，在发生重大变化时，如中华人民共和国居民出资的资本增加或减少、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件时，需要修改中华人民共和国居民的登记。此外，通过回境圆形的方式建立的外商投资企业应根据外资投资者直接投资的现行外汇管制规定完成相关外汇登记手续，并如实披露股东的实际控制者等相关信息。

我们可能无法获悉拥有我们公司直接或间接利益的所有中国大陆居民或实体的身份，也无法强制要求我们的受益所有人符合外汇管理规定的要求。因此，我们无法保证所有中国大陆居民或实体的股东或受益所有人已经遵守并将来会遵守外汇管理规定中的任何适用的登记或批准要求。这些股东或受益所有人未遵守外汇管理规定，或者我们未修改我们中国大陆子公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国大陆子公司的分配或分红能力或影响我们的所有权结构，从而对我们的业务和前景产生不利影响。

上海先锥可能会成为中国与隐私、数据安全、网络安全和数据保护有关的各种法律和法规的对象。上海先锥可能被要求暂停其业务，对由我们的客户提供的个人信息的不当使用或占用负责，并面临其他处罚。

上海闲坠可能会成为中国与隐私、数据安全、网络安全和数据保护有关的各种法律和法规的对象。这些法律法规在不断发展和发展。适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能在外国法律方面存在冲突。特别是，在隐私和个人信息以及其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护方面，有许多法律和法规。这些法律和法规通常在范畴上不同，可能经过不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能存在不一致性。

我们预计获取有关我们业务及员工和第三方的各个方面的信息。我们还保留有关我们业务及员工的各个方面的信息。维护顾客、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的顾客和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。我们根据适用法律要求严格保密我们所收集的个人信息，并采取充分的安全措施来保护这些信息。

中华人民共和国刑法经过修订的第7条（于2009年2月28日生效）和第9条（于2015年11月1日生效）禁止机构、企业及其员工，在履行职务或提供服务时获得公民的个人信息或通过盗窃或其他非法手段获得公民个人信息，然后出售或以其他方式非法披露。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》（Cyber Security Law,或Cyber Security Law），该法于2017年6月1日生效。

根据《网络安全法》的规定，网络经营者未经用户同意不得收集其个人信息，只能收集提供服务所必需的个人信息。提供者还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关个人信息保护的法律法规的规定。

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民事法律框架下隐私和个人信息侵权纠纷提供了主要的法律依据。中国监管机构，包括CAC、MIIT和公安部，对数据安全和隐私保护日益关注。

2020年4月，中国国家互联网信息办公室及其他国务院部门发布了《关于实施网络安全审查的若干规定》。根据这些规定，关键信息基础设施运营商在购买可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起生效。数据安全法还为处理个人数据的实体和个人规定了数据安全保护义务，包括任何实体或个人都不得通过盗窃或其他非法手段获取该数据，采集和使用该数据不得超出必要限制。符合《网络安全审查办法》和任何其他网络安全相关法律的合规成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，对我们的业务产生不利影响。2022年1月4日，中华人民共和国13个监管机构，分别是国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证券监督管理委员会、中国人民银行、广电总局、国家保密局和国家密码管理局，联合发布了《网络安全审查办法（2021）》，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营商”外，任何持有一百万名或以上用户个人信息的“网络平台运营商”均应接受网络安全审查。

2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室公开征求意见《网络安全审查办法（修订稿）》（“审查措施”），并于2021年12月28日，国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会和其他多家部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（下称“修订后的审核措施”），自2022年2月15日起生效。根据《修订后的审核措施》，持有一百万名或以上用户个人数据的“在线服务平台机构”如拟在国外进行上市，应提交网络安全审查申请。根据国家密码局官方网站上发布的一组Q&A，一位该局官员表示，拥有一百万名或以上用户个人数据的“在线平台运营商”应在向非中华人民共和国证券监管机构提交上市申请之前提交网络安全审查申请。鉴于《修订后的审核措施》近期已发布并将生效，对于其解释和实施存在广泛的不确定性。例如，不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有一百万名或以上用户个人数据的“在线平台运营商”通过境外控股公司进行跟投的情况。此外，CAC在2021年11月发布了《网络数据安全管理规定》的草案征求公众意见。规定，上市的数据处理器必须自行或通过数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并在次年1月31日前将所述年度数据安全审查报告提交给市级网络安全部门。如果网络数据安全管理规定草案以目前的形式获得通过，作为一家海外上市公司，我们将被要求进行年度数据安全审查并遵守相关的报告义务。

依据君锦律师事务所的建议，鉴于：（i）上海先锥在业务运营中不拥有并也不预计拥有大量个人信息；（ii）上海先锥业务中处理的数据不涉及国家安全，因此可能不被认定为核心或重要数据；因此，我们也不需要接受国家互联网信息办公室的网络安全审查，也不需符合网络数据安全管理规定的草案的要求。然而，“网络平台运营商”的定义仍不清楚，相关中华人民共和国政府部门如何解释和实施也仍不清楚。

此外，海外上市公司还必须在《境外证券发行和上市监管办法》规定的时间范围内提交关于其跟投、发行可转换公司债券和可交换公司债券以及其他等价的发行活动的备案。

依据君锦律师事务所的建议，由于该公司不是注册和成立于中国境内的公司，其在纳斯达克的持续上市和未来的发行不是《境外证券发行和上市监管办法》下定义的“境内企业的直接境外发行和上市”。此外，根据《境外证券发行和上市监管办法》第二条规定，“境内企业的间接境外发行和上市”是指以境外注册企业的名称进行境外发行和上市，其主营业务活动在中国境内，或以境外注册企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权益进行发行和上市。根据《境外证券发行和上市监管办法》第15条规定，如果发行人满足以下两个条件，则应将境外发行和上市确定为“境内企业的间接境外发行和上市”：（i）经过审计的合并财务报表中为最近会计年度的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上由境内企业支配；及；（ii）其主要经营活动在中国境内进行或其主要营业地点在中国境内，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数是中国公民或在中国具有居留权。

根据《试行办法》第15条的规定，公司不符合要求，因此其在纳斯达克的持续上市和未来的募资活动都不属于“国内企业通过境外上市和发行股份的间接方式实现境外上市和发行股份”，因为（i）公司子公司在中国设立的营业收入和总利润在2023年12月31日结束的财年内未占我们同期的合并财务报表的营业收入和总利润的50％以上，（ii）我们的主营业务不是在中国开展的，（iii）我们的大多数高级管理人员既不是中国公民也不定期居住在中国。因此，经过君仁律师事务所的建议，我们不需要按照“试行办法”完成备案手续。 然而，如果我们错误地得出这样的结论，即此类备案手续不需要，或者适用的法律、法规或解释改变以致我们也需要在未来完成备案手续，则可能会遭受监管机构的调查、罚款或处罚，被责令暂停相关业务并整改违规，被禁止参与相关业务或进行任何融资活动，这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致上述证券的价值显著下降或成为无用之物。

我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构将采取与我们相同的观点，并且我们无法保证我们能够充分或及时遵守这些法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的限制，我们面临着无法及时完成或完全完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停相关业务，关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

截至本招股说明书日期，经我们的中国法律顾问君仁律师事务所确认，我们在中国境内的营运子公司已获得了所有必要的许可或批准，也没有被否决。据君仁律师事务所进一步确认，除了本招股说明书第14页“中国政府监管 – 《企业法》和《民法典》”中提到的营业执照外，我们的中国营运子公司无需从任何中国当局获得任何其他许可或批准才能经营业务。君仁律师事务所进一步确认，没有任何与我们运营有关的中国法律或法规要求我们从任何中国当局获得发行证券的许可，我们也没有收到任何有关中国证监会、中国互联网信息办公室或其他中国对我们业务具有管辖权的机构的查询、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。详情请见本说明书第18页“中国政府监管 – 有关并购和海外上市的法规”和第20页“ – 有关网络安全审查的法规”。不过，适用的法律和法规可能会收紧，并可能出台新的法律或法规，以加强对新兴市场企业的审查标准。如果我们或我们的子公司未获得或未保持所有此类必要的许可或批准来经营业务，我们或我们的子公司错误地得出此类许可或批准是不需要的，或在未来适用的法律、法规或解释发生变化并且我们在未来需要获得此类许可或批准，则我们可能面临CAC、证监会或其他中国监管机构的制裁，我们的中国子公司支付境外分红的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到直接或间接的负面影响，我们可能需要重新调整我们的业务以符合这些法规，或可能完全停止在中国的业务。我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，我们的证券价值可能会显著下降或变得毫无价值。

中国证监会已发布了《境内公司境外证券发行与上市试点管理办法》（“试行办法”）。有了这些规则，中国政府可能会对在海外进行的发行和对在中国的公司的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会对我们继续向投资者提供证券的能力造成极大限制或完全阻碍，并导致我们证券的价值显著下降或变得毫无价值。

2023年2月17日，中国证监会发布了《关于国内公司证券发行和上市备案管理有关事项的通知》（下称《通知》），并发布了一套新的监管规定，包括境外证券发行和上市的试行管理办法和五项配套指南。同日，证监会还发布了《关于国内公司境外上市备案管理有关安排的通知》（下称《备案通知》）。《试行办法》于2023年3月31日生效。《试行办法》通过将直接和间接的境外证券发行和上市活动纳入证监会备案管理，进一步完善了监管体系。规定了备案主体、备案的时间点和程序。寻求在海外市场发行和上市证券的中国国内公司应按照《试行办法》的要求向证监会履行备案程序。对于寻求在境外市场间接发行和上市证券的中国国内公司，发行人应指定一个主要的国内经营实体，作为国内的责任实体向证监会备案。《试行办法》还对重大事件报告提出了要求。违反《试行办法》的行为，例如未按备案程序进行境外证券发行和上市，将承担法律责任，包括罚款人民币100万元（约合150,000美元）至1000万元（约合150万美元）的罚款，并通过行政处罚对违规者加强问责并将相关市场参与者的合规情况纳入证券市场诚信档案。

根据《通知》，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，属于备案范围的中国国内企业，在境外上市或符合以下情形的企业为“现有企业”：在《试行办法》生效之前，间接海外发行和上市的申请已获得海外监管机构或海外证券交易所的批准（例如注册声明在美国市场生效），无需执行海外监管机构或海外证券交易所的发行和上市监管程序，海外发行和上市将在2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案，如涉及再融资和其他备案事宜，应按要求向证监会备案。提交了海外发行和上市的有效申请，但在《试行办法》自2023年3月31日生效之日当天尚未获得海外监管机构或海外证券交易所批准的中国国内企业可以合理安排向证监会备案的时间，并在境外发行和上市之前向证监会完成备案工作。

此外，上市公司还必须按照《试行办法》规定的时间范围提交关于其跟随性发行、发行可转换公司债券和可交换公司债券，以及其他等价发行活动的备案。

依据君仁律师事务所的建议，因为该公司不是在中国境内注册成立的公司，所以其在纳斯达克的持续上市和未来的募资活动都不属于《试行办法》所定义的“国内企业通过境外上市和发行股份的直接方式实现境外上市和发行股份”。此外，《试行办法》第2条规定，“国内企业通过境外上市和发行股份的间接方式实现境外上市和发行股份”，是指以在境外注册的企业名义，对其主营业务活动在中国境内的企业的股权、资产、收入或其他类似的权益，以境外发行和上市的方式进行。按照《试行办法》第15条规定，如果发行人同时满足以下两个条件，其境外发行和上市将被确定为“国内企业通过境外上市和发行股份的间接方式实现境外上市和发行股份”：（i）发行人在其审计合并财务报表的最近会计年度记录的营业收入、总利润、总资产或净资产中，50%或以上是来自中国境内企业；以及（ii）其主要业务活动在中国境内开展，或其主要营业场所位于中国境内，或负责业务经营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国。因此，公司不符合《试行办法》第15条的要求，因此其在纳斯达克的持续上市和未来的募资活动都不属于“国内企业通过境外上市和发行股份的间接方式实现境外上市和发行股份”，因为（i）公司子公司在中国设立的营业收入和总利润在2023年12月31日结束的财年内未占我们同期的合并财务报表的营业收入和总利润的50％以上，（ii）我们的主营业务不是在中国开展的，（iii）我们的大多数高级管理人员既不是中国公民也不定期居住在中国。因此，经过君仁律师事务所的建议，我们不需要按照“试行办法”完成备案手续。 然而，如果我们错误地得出这样的结论，即此类备案手续不需要，或者适用的法律、法规或解释改变以致我们也需要在未来完成备案手续，则可能会遭受监管机构的调查、罚款或处罚，被责令暂停相关业务并整改违规，被禁止参与相关业务或进行任何融资活动，这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致上述证券的价值显著下降或成为无用之物。

根据《试行办法》第15条的规定，公司不符合要求，因此其在纳斯达克的持续上市和未来的募资活动都不属于“国内企业通过境外上市和发行股份的间接方式实现境外上市和发行股份”，因为（i）公司子公司在中国设立的营业收入和总利润在2023年12月31日结束的财年内未占我们同期的合并财务报表的营业收入和总利润的50％以上，（ii）我们的主营业务不是在中国开展的，（iii）我们的大多数高级管理人员既不是中国公民也不定期居住在中国。因此，经过君仁律师事务所的建议，我们不需要按照“试行办法”完成备案手续。 然而，如果我们错误地得出这样的结论，即此类备案手续不需要，或者适用的法律、法规或解释改变以致我们也需要在未来完成备案手续，则可能会遭受监管机构的调查、罚款或处罚，被责令暂停相关业务并整改违规，被禁止参与相关业务或进行任何融资活动，这些风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致上述证券的价值显著下降或成为无用之物。

如果我们直接受到近期针对在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、上市和未来发行以及声誉，并可能导致您在我们的普通股中投资的损失，特别是如果无法有利地解决此事。

近期，那些其主要业务在中国的美国上市公司遭到投资者、财经评论员以及监管机构（例如SEC）的密切审查、批评和负面宣传。这些审查、批评和负面宣传的很大部分集中在财务和会计不规范、财务会计内部控制不力、公司治理政策不足或未能遵守以及在许多情况下涉嫌欺诈。由于审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司股票价格急剧下跌，在某些情况下，几乎已经毫无价值。这些公司中的许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动，并对指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们公司、我们的业务、上市和未来发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否被证明为真实或不真实，我们都将不得不花费巨大的资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果这些指控被证明是有依据的，我们的公司和业务运营将受到严重的制约，您对我们普通股的投资可能变得毫无价值。

美国证券交易委员会和公允会计公司监管委员会最近联合发表的声明、纳斯达克提交的规则变更和“控制外国公司法案”都呼吁在评估新兴市场企业的审计师资格时应用更严格的标准，特别是不受公允会计公司监管委员会检查的非美国审计师。虽然包含在年度报告中的审计报告是由目前接受公允会计公司监管委员会检查的美国审计师发布的，如果以后确定公允会计公司监管委员会无法完全检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能会被摘牌或禁止交易。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton、PCAOB主席William D. Duhnke III以及其他高级SEC工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于中国或拥有重要业务的新兴市场公司的风险。联合声明强调了PCAOB在中国无法检查审计人员和审计工作文件的访问风险以及新兴市场的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，旨在（i）为主要在“限制性市场” 运营的公司应用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场的公司的管理或董事会成员资格采用新的要求，以及（iii）基于公司审计师的资格，对申请人或上市公司应用额外且更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《海外公司问责法案》，要求外国公司在PCAOD无法审核指定报告的情况下，认证其不受外国政府所有或控制。如果PCAOD连续三年无法检查公司的审计师，则该发行人的证券在美国的全国证券交易所或场外交易市场上将被禁止交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《海外公司问责法案》。2020年12月18日，该法案获得签署。

2021年3月24日，SEC宣布通过过渡性最终修正案，执行国会要求的提交和披露要求。过渡性最终修正案将适用于SEC确定已提交具有由外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发出的审计报告并因该司法管辖区的权威人士采取的立场而无法完全受到PCAOB检查或调查的10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的注册申请人。SEC将实施一个识别该类注册申请人的程序，任何被识别出的注册申请人都将被要求提交文件给SEC，证明其不受该外国司法管辖区的政府实体所有或控制，并且还将要求该注册申请人的年度报告中披露审计安排以及当地政府对该注册申请人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速海外公司问责法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》，其中包括了与《加速海外公司问责法案》完全相同的规定，此外，还将HFCAA进行了修正，要求SEC在PCAOD连续两年无法对其审计师进行检查时禁止该发行人的证券在任何美国股票交易所上交易，从而缩短了触发交易禁止的时间。

2021年12月2日，SEC发布了关于正式实施HFCAA的规定。该规定适用于SEC确定已提交具有由外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发出的审计报告并因该司法管辖区的权威人士采取的立场而无法完全受到PCAOB检查或调查的年度报告的注册申请人。

2021年12月16日，PCAOB宣布了与其前任就其未能完全检查中央人民政府或香港特别行政区的中国及香港内注册的会计事务所发表的决定（“PCAOB决定”）相关的情况。

2022年8月26日，证监会、财政部和PCAOB签署了《协议声明》（“协议”），约束内地和香港的审计公司接受检查和调查，迈出了向PCAOD开放检查和调查内地和香港注册的公共会计师事务所的第一步。根据SEC披露的协议情况说明，PCAOB将独立决定选择任何发行人的审计进行检查或调查，并有无限的权力将信息转移给SEC。

2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得检查和调查位于中国内地和香港总部的注册会计师事务所的全部访问权限，并投票撤销先前的相反判断。然而，如果中国当局在未来阻止或未能协助PCAOB访问，PCAOB将考虑发布新的裁定。我们的前任审计师Enrome LLP，总部位于新加坡143 Cecil St，＃19-03/04 Gb Building，已经在审计期间定期接受PCAOB的检查。我们的现任审计师HTL，总部位于德克萨斯州休斯顿12 Greenway Plaza Suite 1100，也经常接受PCAOB的检查。如果以后确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，投资者可能无法获得此类检查的利益。任何未经由PCAOB完全检查的审计师发出的审计报告，或者由于没有PCAOB检查在中国进行的审计工作，防止PCAOB定期评估我们审计师的审计和其质量控制程序，都可能导致缺乏对我们的财务报表和披露是否充分和准确的保证。此外，如果在未来根据HFCAA禁止我们的证券交易，因为PCAOB认为在这种未来时段无法检查或完全调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券摘牌。

然而，这些最近的变化将为我们的上市和未来发行增加不确定性，我们不能保证Nasdaq或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的效力、人员和培训的充足性以及资源的充足程度、地理范围或经验时是否会对我们应用额外且更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法完全检查或调查我们的审计师，因为外国司法管辖区的权威机构做出了某种立场，这种缺乏检查可能会导致HFCAA禁止在公司证券上交易，最终可能导致证券交易所决定退市我们的证券。

《并购规则》和某些其他中华人民共和国法规对外国投资者收购中国公司的一些程序进行了复杂的规定，这可能会使我们更难通过在中国进行收购来实现增长。

2006年8月，中国六家监管机构颁布了《外商投资并购境内企业管理条例》（简称“并购规则”），并在2009年进行了修订。一些其他涉及并购的法规和规章制度还建立了额外的程序和要求，这会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求提前通知MOC任何控制权变更交易，而这些交易让外国投资者接管了中国内部企业。例如，如果涉及到重要行业或引发或可能引发国家经济安全影响因素，或导致掌握著名商标或中国的历史品牌的国内企业控制权改变的情况，对于任何外国投资者接管中国内部企业的控制权转移之前，必须事先通知MOFCOM。此外，2008年生效的中国反垄断法律规定，被视为集中的交易，且涉及特定营业额门槛的各方必须在完成交易之前经过MOFCOM审批批准（即在上一财政年度中，（i）参与交易的所有运营商的全球营业额总额超过人民币100亿元，其中至少有两家运营商在中国的营业额超过人民币4亿元；或者（ii）参与集中的所有运营商在中国境内的营业额总和超过人民币20亿元，其中至少有两家运营商在中国的营业额超过人民币4亿元）。

此外，根据中国《反垄断法》，如果触发某些门槛，则必须提前通知MOC有关企业的重组。此外，中国商务部于2011年9月发布的安全审查规则规定，可能引发“国防和安全”担忧的外国投资者的并购以及可能获得对国内企业的实际控制的外国投资者的并购都将受到MOC严格审查，而这些规则禁止任何试图通过代理或合同控制安排来规避安全审查的行为。今后，我们可能通过收购相互补充的企业来发展业务。遵守上述法规和其他相关规定以完成此类交易可能会耗费大量时间，而任何必要的批准过程，包括从MOC或其地方对应机构获得批准，可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果上海先锥没有保持中国法定所需的许可证和批准，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

截至本招股书的日期，经我们的中方律师筋金所证实，我们的中方经营子公司已经获得了开展业务的所有必要许可或批准，未被拒绝。经我方中方律师筋金所进一步证实，除了本招股说明书第14页“概述--中华人民共和国政府法规--营业执照相关法规”提到的营业执照外，我们的中方经营子公司不需要从任何中国机构获得其他许可或批准即可开展业务。我方中方律师筋金所进一步确认，目前有效的中华人民共和国法律法规并不要求我们从任何中华人民共和国机构获得许可以向外国投资者发行证券，并且我们没有收到CSRC、CAC或行使我们业务的其他中华人民共和国机构的任何询问、通知、警告、制裁或监管抗议。详情请见本招股说明书第18页“概述--中华人民共和国政府法规--关于并购和海外上市的法规”和第20页“--关于网络安全审查的法规”。但是，适用的法律法规可能会收紧，并可能引入新的法律或法规以对政府批准、许可和许可证要求实施额外的规定。如果我们或我们的子公司不能获得或维持所有这些必要许可或批准来开展业务，或者我们或我们的子公司无意得出此类许可或批准是不必要的，或者适用的法律、法规或解释发生变化并且我们未来需要获得这些许可或批准，我们可能会面临处罚，包括CA、CSRC或其他中华人民共和国监管机构对我们施加的罚款和制裁，我们的中方子公司对中国境外支付分红的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响，我们可能会被要求重新组织我们的业务以符合这些法规或可能完全停止在中华人民共和国的业务，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到极大的限制或完全受阻，我们的证券价值可能会显着下降或毫无价值。

我们的一部分业务在中国开展。因此，中国政府可能随时对我们的营运子公司业务进行重大监督和裁量，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其业务和/或我们的普通股价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律实施的变化也可能在很短的时间内加快实施。因此，我们对中国法律和监管制度的风险的陈述和信仰不能确信。

环球数码创意通过其自身和其子公司AI Catalysis Corp.和上海贤准科技有限公司在美国和中国进行业务及运营，其大部分业务都在美国。截至本招股说明书的日期，我们没有受到中国政府最近表示意图加强对境外进行的发行活动和/或对以中国为基础的发行人进行的外国投资的影响。然而，由于中国现行法律法规中存在某些长臂规定，因此在中国的法律的实施和解释方面仍存在监管不确定性。中国政府可能选择行使重大的监管和自由裁量权，并且我们的经营子公司受到的监管规定可能会快速变化，我们和经营子公司或我们的股东可能没有得到很好地通知。因此，在中国新的和现行的法律法规的适用、解释和执行方面常常不明确的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或机关进行不一致的解释和应用，且不一定与我们和经营子公司的当前政策和实践一致。中国最近采取了一系列监管行动和声明，以在很少预先通知的情况下规范中国特定区域的业务运营，包括打击证券市场的违法活动，加强对在境外上市的以中国为基础的公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并扩大反垄断执法的努力。

我们知道，近期中华人民共和国政府开始采取一系列监管行动和声明，以很少预先通知的方式规范中国特定区域的业务运营，包括打击证券市场的违法活动，增强对在境外上市的以中国为基础的公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加强反垄断执法力度。

由于这些声明和监管行动是新的，因此中华人民共和国立法或行政监管机构将如何回应或哪些现有法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布，如果有的话，或者对我们的经营子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力将产生什么潜在影响，高度不确定。

中华人民共和国政府可能随时干预或影响我们的经营子公司业务的运营，并可能对境外发行的活动和对以中国为基础的公司的外国投资施加更多的控制，这可能会导致我们的经营子公司业务运营和/或普通股价值出现实质性变化。任何限制或以不利方式影响我们经营子公司开展业务的法律或监管变化可能会导致降低对其服务的需求、减少收入、增加成本、使经营子公司需要获得更多的许可、许可证、批准或证书或使其面临其他责任。在任何新的或更严格的措施得出之前，我们无法确定法规制定机构将采取哪些行动、将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释、或者任何修改或新法规可能对我们经营子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生什么潜在影响。如果实行了此类新措施的附加成本可能会很高，并且要遵守此类成本、任何相关的询问或调查、任何其他政府行动或其他相关后果可能会：

如果中国政府选择对在境外发行的拟在境内上市的公司和在国内挂牌的外国投资进行更多的监管和控制，这样的行动可能会严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供普通股，并导致我们的普通股价值显著下降或变得毫无价值。

中华人民共和国政府最近的声明表明，他们打算对在境外进行的发行活动和/或对以中国为基础的发行人进行的外国投资进行更多的监管和控制。2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了一份文件，打击证券市场的违法活动，促进资本市场的高质量发展，其中包括要求有关政府部门加强跨境监管执法和司法合作，增强对在境外上市的以中国为基础的公司的监管，并建立和完善中华人民共和国证券法的管辖范围。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《境内企业境外发行上市的试行管理办法》（以下简称“试行管理办法”），于2023年3月31日生效。见本招股说明书第20页“--关于境外证券发行和上市的规定”。这样的规则生效后，中国政府可能会对在境外进行的发行活动和对以中国为基础的发行人进行的外国投资进行更多的监管和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券，并可能导致我们的证券价值显着下降或毫无价值。

2021年12月28日，中华人民共和国网信办、国家发展和改革委员会及其他多个司局联合制定并发布了《网络安全审查办法》（以下简称“新办法”），自2022年2月15日起生效。见本招股说明书第20页“--技术风险--隐私、数据安全、网络安全和数据保护法律法规”。

截至本招股说明书日期，我们的中华人民共和国经营子公司已获得经营本业务所需的所有必要许可证或批准，未被否决。在我们的中华人民共和国律师行骏津律师事务所确认的情况下，我们的中华人民共和国律师行骏津律师事务所进一步确认，除了本招股说明书第14页“中华人民共和国政府法规—商业许可证规定”提到的营业执照外，我们的中华人民共和国经营子公司不需要获取任何其他中国当局的许可或批准以经营该业务。在我们的中华人民共和国的律师事务所的进一步确认下，骏津律师事务所，中华人民共和国现行有关法规并不要求我们从任何中华人民共和国当局获得发行证券的许可，并且我们没有收到中国证券监管委员会、中央政府网络安全和信息化委员会或其他掌管我们业务的中华人民共和国当局的任何调查、通知、警告、制裁或监管反对。请参阅本招股说明书第18页“中华人民共和国政府的规章制度—有关并购和海外上市的规定”和本招股说明书第20页“——网络安全审查规定”。但是，适用法律和法规可能会加强，并可能出台新的法律或法规，以加强政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司没有获得或保持所有这些所需的权限或批准来经营我们的业务，我们或我们的子公司无意中得出这样的结论，即不需要这些权限或批准，或适用法律、法规或解释发生变化，并在未来需要获得这些权限或批准，我们可能面临制裁，包括罚款和惩罚，由中华人民共和国网络安全和信息化委员会、中国证券监管委员会或其他中华人民共和国监管机构进行，我们中华人民共和国子公司支付分红外的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响，直接或间接，我们可能需要重组我们的业务以遵守这些法规，或可能完全停止我们在中国大陆的业务，我们向投资者提供证券的能力可能会受到明显限制或完全受阻，我们的证券价值可能会显著下降或毫无价值。

我们以前的VIE结构的取消和处置可能不会没有责任，我们可能被视为违反中国大陆监管我们行业和业务的法律。

我们无法保证在中国大陆取消和处置VIE结构不会引起争端或责任。我们不能保证我们将不会继续接受中国监管机构的监管检查和/或审查，特别是在监管执行的范围和方式方面仍存在重大的不确定性。如果我们成为中国证券监管委员会、中央政府网络安全和信息化委员会或其他中华人民共和国当局的监管检查和/或审查的对象，或被要求采取任何特定行动，可能会导致我们的证券未来发行的暂停或终止，我们的经营可能会受到干扰，我们的公司可能会受到负面宣传，我们的管理和财务资源可能会分散。

我们业务和行业相关的风险

如果我们无法持续吸引TikTok用户参与我们的直播频道并增加其在我们的平台（包括电子商务和游戏）上的支出，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们业务的可行性在很大程度上取决于TikTok用户与我们的直播频道（包括直播电子商务和游戏平台）的互动。我们的营业收入是通过产品购买、与直播主持人进行的电子礼品或代币交易，以及购买游戏内物品来产生的。为了增加用户支出，我们必须拓展我们的电子商务产品目录、扩大直播游戏的范围、增加直播频率，并与关键意见领袖合作，增加产品销售额。如果我们未能吸引新的TikTok用户或提高其平均支出，这将对我们的业务、财务稳定性和运营业绩产生重大负面影响。

我们业务的成功取决于我们子公司“AI Catalysis”的品牌认可度。如果未能维持和提高品牌认可度，将对我们的业务前景产生影响。

我们的成功在很大程度上依赖于我们品牌和声誉的市场认可度。由于我们的子公司“AI Catalysis”于2023年成立，因此缺乏重要的市场知名度。因此，我们提高和维持品牌认可度的能力取决于各种因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。过度分配资源用于营销和推广工作可能对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。此外，有关我们公司、产品、服务或内容提供方面的任何负面宣传都可能会降低客户和用户的兴趣，进而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效实施我们的增长策略，将对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们当前的业务增长策略包括扩大我们的产品和游戏供给，以及增加直播带货主播的数量和风格。这将使我们能够增加直播广播的次数，使得TikTok用户可以在任何时间发现我们的直播，无论是高峰还是非高峰时段，并鼓励他们在我们的直播中购买产品或玩游戏。

然而，添加新的游戏和招募新的直播主播需要仔细的尽职调查和多个步骤。无论是在美国本地或国际上进行招募，这都可能很具有挑战性，因为我们必须确保他们符合我们的高标准直播要求，并可按照我们的时间表工作。同样，推介电子商务方面的新产品需要研究、质量控制、国际物流、上市、视频制作和推广工作，所有这些工作都需要时间。我们业务的两个方面都受外部因素的影响，这些因素可能会延长我们的时间表。时间表的延长可能会妨碍我们的业务增长，并有可能降低我们的销售额。

我们业务领域的竞争构成了重大威胁，如果我们无法有效竞争，我们将面临失去市场份额或未能获得额外市场份额的风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

目前，TikTok上从事直播电子商务和直播游戏的用户之间的竞争并不特别激烈。这是因为TikTok电子商务和直播游戏两个领域运营时间不到一年，使得其相对较新。与许多亚洲国家相比，在TikTok上的竞争并不激烈。

然而，不可否认的是，越来越多的用户和资本将来越多地进入这两个业务领域。我们不仅必须与TikTok平台上的类似创新进行竞争，还必须面对来自TikTok以外的电子商务和游戏平台的竞争，这些平台正在努力占领市场份额。此外，许多TikTok用户尚未形成在线购物或在TikTok上进行移动游戏的习惯，这增加了我们在建立品牌认可度的初期工作的复杂性。

此外，许多TikTok用户尚未养成在TikTok平台上进行在线购物或移动游戏的习惯。这一因素增加了我们建立品牌知名度的初步工作的复杂性。

我们已经与商业合作伙伴合作，并可能在未来寻求进一步的合作和战略合作伙伴关系。然而，不能保证我们将实现这些合作的好处或它们会成功。

我们正在积极寻求与我们认为能提高我们的竞争力并促进业务增长的企业实体进行战略合作和合作。然而，当前和未来的合作和伙伴关系预期的收入和成本的协同效应可能不如预期的那样具体化。此外，我们参与发展技术和新兴的协作网络的新兴产业板块，引入更大的不确定性。如果我们的业务合作失败，可能会对我们的业务前景和运营业绩产生负面影响。

我们可能会遇到第三方提起侵权诉讼，针对我们平台上的或与我们链接的信息，这可能会破坏我们正常的业务运营，管理我们的声誉并使我们承担大量的法律成本。

当在TikTok上进行品牌和产品推广时，我们经常与平台上的其他KOL合作，他们在视频中展示我们的产品或品牌。然而，在此过程中，我们不能保证他们不会无意中误传我们的产品。此外，如果这些KOL从事任何形式的不当行为或侵权行为，可能会间接影响我们的品牌声誉，而这种损失的程度很难量化。任何重大的损失都有可能损害我们的声誉，导致财务损失或最终影响我们的业务。

员工不端行为可能会对我们的声誉和运营产生不利影响。

存在员工不当行为的风险，包括违反政府监管、从事未经授权的活动、在市场营销活动中误传我们的产品和不当使用产品/游戏信息。员工不当行为可能会损害我们的声誉，这可能会极大地影响我们的业务。我们可能无法防止员工不当行为，我们采取的措施，预防和阻止它，可能不起作用。

我们没有保险覆盖。.

我们没有保险覆盖。我们已经评估了潜在的业务中断、负债、资产损失或损坏（如设备和办公家具）、相关的保险费用以及获得此类风险的全面保险覆盖在商业上合理的条款下的挑战。基于这份评估，我们无法商业上实用地为这些风险提供全面的保险覆盖。这种情况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法获得任何显著的市场认可，来推广我们的产品和服务或无法建立重要的市场存在。

我们的成长战略在很大程度上依赖于我们成功市场推广我们拟定的产品和服务能力。我们的拟定的产品和服务可能无法获得显著的市场认可。如果获得认可，可能无法持续任何显著时间。如果我们拟定的产品和服务未能获得或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于COVID-19大流行，电子商务市场在过去两年中出现了相当大的增长。然而，随着大流行病的最终解决和恢复正常，市场扩张的速度预计将减缓。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营结果。

过去两年电子商务市场经历了令人瞩目的增长和转变，主要是由COVID-19大流行的前所未有的影响驱动的。这次大流行重新塑造了消费行为，加速了在线购物、数字支付和非接触式交易的采用。这种电子商务活动的飙升是非常了不起的，让企业和消费者迅速适应这个新的数字化景观。

在疫情高峰期，电子商务成为许多人的重要生命线，为传统实体零售业面临限制和担忧时提供方便和安全。这种增长不仅局限于任何特定的行业板块；它涵盖了各行各业，从零售巨头到小企业，展示了电子商务生态系统的韧性和适应性。但是，随着世界逐渐进入后疫情时代，电子商务领域正面临变革。在大流行病期间见证的指数增长率可能逐渐减缓。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营结果。

存在电子商务欺诈的风险，如果发生，可能会对我们的盈利能力和业务运营结果产生负面影响。

在线零售商面临2023年的电子商务欺诈风险。减轻这种持续威胁的措施至关重要。这些措施可能包括例行的安全审核、实施地址验证服务（AVS）和使用超文本传输协议安全（HTTPS）。电子商务欺诈正在演变，欺诈者采用更加复杂的方法。电子商务欺诈检测和预防市场的增长反映了解决这个风险的紧迫性。电子商务欺诈是一个多方面的风险，需要不断关注。我们可能需要防止和减轻这种持续的威胁，保护我们的财务利益和客户的信任，如果发生欺诈，可能会对我们的盈利能力和业务运营结果产生负面影响。

鉴于我们在各种业务职能，包括库存管理、客户服务和我们的电子商务和直播游戏的直播频道方面，对TikTok平台具有显著依赖性，TikTok经历的任何停机时间都可能严重影响我们的运营。

在不断发展的数字景观中，企业严重依赖各种在线平台，平台停机时间的风险成为一个重大的关注点。

我们公司在TikTok平台上树立了对其的重要依赖性，其是我们多种重要业务职能的支柱。这些职能包括库存管理、客户服务和支撑我们的电子商务活动和直播游戏的直播频道。因此，由TikTok经历的任何停机时间导致的，无论是由于计划维护还是由于无法预见的技术问题，都可能对我们的运营产生重大影响。

AI技术不断发展。任何缺陷或不当使用AI技术都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

AI技术不断发展。任何缺陷或不当使用AI技术，无论实际还是被认为是实际的，无论是故意还是不经意的，无论是由我们还是由其他第三方实施的，都可能对我们的业务、声誉以及社会对AI解决方案的普遍接受产生负面影响。

我们所经营的行业具有恒定的变化特征，包括快速技术进化、新解决方案的频繁介绍、用户需求的持续转移和新的行业标准和惯例的不断出现。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以成本效益和及时的方式应对这些变化。我们需要不断地预期新技术的发展，并评估他们的市场接受度。

我们的财务和运营表现可能会受到一般经济条件、自然灾害、流行病和影响虚拟内容生产行业的公共卫生危机的负面影响。

我们的运营结果将受到一般经济条件的波动的影响，特别是那些影响元宇宙行业的条件。经济条件的恶化可能导致交易量减少，从而减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，由于经济条件恶化而导致的应收款项的变现能力降低或协议提前终止可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务受自然灾害的影响，如地震、洪水或停电、政治危机，如恐怖主义或战争，以及公共卫生危机，如疾病爆发、流行病或大流行病在美国和全球经济、我们的市场和业务位置。

类似地，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖主义活动（包括恐怖活动威胁）、社会动荡和加强的旅行安全措施也将影响旅行量，可能进而对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。此外，我们可能无法充分准备应对一次重大事件或危机，在此情况下，我们的运营连续性可能受到负面和实质性的影响，进而对我们的声誉造成损害。

作为适用法律下的“较小报告公司”，我们将受到较少的披露要求的约束。这种减少的披露可能会使我们的普通股对投资者不太具吸引力。

只要我们仍然是《证券法》第405条和《S-K规则》第10项规定的“较小报告公司”，我们将选择利用各种报告要求中的某些豁免权，这些要求适用于不是“较小报告公司”的其他公众公司，包括但不限于不必遵守《颂宾法》第404条的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中，关于高管报酬的披露义务被减少以及只能包括两年审计财务报表和两年相关管理的财务状况和经营业绩分析披露。由于这些较少的监管要求，我们的股东将没有股东权利和信息权利，而这些权利是成熟公司的股东所享有的。如果一些投资者发现我们的普通股不具有吸引力，可能会导致我们的普通股交易市场不太活跃，我们的股价可能更加波动。

任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或对我们所依赖的信息技术系统、基础设施、网络、第三方处理器或平台的干扰都可能损害我们的声誉并对我们的业务和财务结果产生负面影响。

我们的业务依赖于信息技术系统，用于使用、存储和传输与我们的客户、员工和其他第三方有关的敏感和机密信息。内部或外部源头的恶意网络安全攻击、入侵或干扰或我们平台和产品运行的系统、我们的员工开展业务的系统遭受其他违规行为的攻击或泄露，可能会导致未经授权的接触、使用、损失或未经授权的披露敏感和机密信息，我们的业务可能会受到干扰，我们的平台、网络或系统可能会遭受病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件的攻击，进而导致法规执行行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面的宣传，这可能会损害我们的声誉，损害销售并损害我们的业务。网络攻击和其他恶意的基于互联网的活动继续增加，云平台提供商的产品和服务已经并将继续成为目标。除传统的计算机黑客外，恶意代码（例如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击，还有复杂的国家和国家支持的行动者现在参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。网络攻击可能还会获得我们的客户在我们的平台上的发布访问权限，利用该访问权限未经授权发布内容。

截至2023年12月31日，我们尚未确定任何已知网络安全威胁的风险，包括由于任何以前的网络安全事件而影响我们的业务策略、运营结果或财务状况的风险，可能会影响我们的业务。我们计划开发和实施信息安全政策和事件响应计划，以评估、识别和处理与网络安全威胁相关的重大风险。

然而，作为实际操作，我们无法完全减小这些风险。如果由于第三方行为、员工、客户或用户的错误、不法行为、被盗或通过欺诈手段获得的登陆凭证或其他方式，我们的安全保障措施被破坏，我们的声誉将受损，我们的数据、信息或知识产权，或我们客户和客户的消费者的信息可能被摧毁、盗窃或以其他方式妨碍，我们的业务可能会受到损害，我们可能面临重大责任。过去我们过去并不总是能够，未来我们可能无法预测或防范用于获取对我们的系统未经授权访问或危害的技术，因为这些技术经常变化，通常在事件发生后才能被发现。我们还不能确定我们是否能够防范我们软件中的漏洞或解决我们将来可能知道的漏洞。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股价格可能会受到快速和大幅波动的影响。这种波动，包括任何股票的上涨，可能与我们实际或预期的运营表现和财务状况或前景无关，使潜在投资者很难评估我们普通股快速变化的价值。我们普通股价格的波动可能使我们面临证券诉讼。

与成熟的发行人相比，我们的普通股市场可能存在显著的价格波动，我们预计我们的普通股价格可能会继续比成熟的发行人更加波动。作为一家相对较小的资本化公司，公共流通量相对较小，我们可能会经历更大的股价波动，极端价格上涨，交易量较低以及较少的流动性，超过大型资本化公司。特别是，我们的普通股可能会面临迅速且大幅的价格波动、交易量较低、买卖价格的巨大差距。这种波动，包括任何股票的上涨，可能与我们实际或预期的运营表现、财务状况和前景无关，使潜在投资者很难评估我们的普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，以相对较小的数量购买或出售的人可能会轻易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能会导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日会话中价格的大比例变化。持有我们普通股的股东也可能无法轻易变现他们的投资或由于低交易量交易而被迫以低敲低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件可能也会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会承受投资我们普通股的损失。我们的普通股市场价格下跌还可能会对我们发行额外普通股或其他证券以及我们未来获得其他融资的能力产生不利影响。无法保证我们的普通股会开发或维持活跃市场。如果没有活跃市场，普通股的持有人可能无法轻易出售他们持有的股票或根本无法出售。

此外，过去原告往往在股票市场价格波动的时期之后对公司提起证券集体诉讼。我们可能在未来成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会给公司带来巨大的成本和负债，并可能使我们的管理层分散注意力和资源。

我们将来需要额外的资本。如果没有额外的资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的运营。发行股票以筹集额外资本可能导致现有股东的稀释。

我们目前的股份授权为2亿股普通股。截至2024年7月18日，我们已发行及流通普通股9576204股。

我们将来需要额外的资本。自我们成立以来每年亏损。如果我们继续按照历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，可能通过私募和公开股权融资、债务融资以及合作、战略和授权安排的组合来获得。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，所有权利将被稀释，而任何此类发行的条款可能包括清算或其他偏好，可能对现有股东的权利产生不利影响。债务融资（如果可用）将导致增加的固定支付义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动（例如承担债务或进行资本性支出）的契约。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或授权安排募集额外资金，我们可能不得不放弃我们技术、未来的收入流或产品候选品的有价值的权利，或授予不利于我们的许可证。

我们的普通股未来的销售可能会降低普通股的市场价格。

大量出售我们的普通股可能会导致我们的普通股市场价格下降。我们或我们的证券持有人大量出售我们的普通股，或者产生这种销售可能将来会发生，都可能导致我们的普通股市场价格下降。

发行任何额外的普通股或任何可以行使或转换为我们普通股的证券，可能会对普通股的市场价格产生负面影响，并将对现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们不知道普通股的市场是否会持续，普通股的交易价格会是多少，因此你可能很难出售你的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但可能无法维持活跃的交易市场。如果没有活跃的市场，你可能难以出售你的股票而不会降低普通股的市场价格。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的股票。此外，无活跃市场还可能会影响我们出售普通股的能力，可能会影响我们通过使用我们的股票作为考虑方法进入战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们没有计划在我们的股份上支付分红，您可能无法获得资金，除非出售股份。

我们没有宣布或支付任何普通股现金股息，而且在可预见的未来内也不希望支付任何现金股息。我们当前打算保留任何未来额外收入来为我们的运营和发展提供资金，因此我们当前没有计划支付普通股现金股息。任何未来决定支付普通股现金股息将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益、财务状况、运营结果、资本需求、任何合同限制和其他我们的董事会认为相关的因素。因此，您可能必须出售一些或全部股份才能从投资中获得现金。当您出售股份时，您可能无法获得投资收益，并可能损失您整个投资的全部或部分金额。

由于对我们的普通股需求突然增加而远远超过供应，可能会导致可能的“空头挤压”，从而导致额外的价格波动。

我们的普通股中以前没有大量空头头寸。然而，未来，投资者可能购买我们的普通股以对冲现有的暴露或进行普通股价格的投机。普通股价格的投机可能涉及做多和做空敞口。就我们成为一个重要的空头敞口而言，具有空头敞口的投资者可能必须付出溢价来购买股票，以在股票价格大幅上涨时的某些时候向股份出借人进行交付。这些购买可能会进一步推高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格出现不直接与我们的业务前景、财务业绩或其他传统价值措施相关的剧烈波动。

在我们的普通股被纳斯达克摘牌的情况下，美国经纪人可能会因为我们的普通股可能被视为便士股而受到便士股规则的约束而被劝阻在我们的普通股中进行交易。

美国证券交易委员会采取了一些规则来监管被视为便士股的股票的交易，这些规则限制了涉及被视为便士股票的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会减少便士股票的流动性。“便士股票”通常是指每股股价低于5美元的股票（除了在某些国家证券交易所上注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果这些证券的交易价格和成交量的信息由交易所或系统提供）。我们的普通股可能被认为是“便士股票”。对美国经纪人施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止这种经纪人进行我们普通股的交易，这可能会严重限制公共市场的流动性，并阻碍他们在二级市场上的销售。

一个美国经纪人将便士股出售给除简历客户或“授权投资者”（一般而言，具有超过1,000,000美元净值或超过200,000美元年收入或与配偶一起超过300,000美元收入的个人）的任何人之前必须为购买者作出特殊的适当性决定，并必须在销售之前收到购买者的书面同意，除非该经纪人或交易另有豁免。此外，“便士股票”规定要求美国经纪人在涉及“便士股票”的任何交易之前按照证券交易委员会制定的标准准备披露时间表，除非经纪人或交易另有豁免。美国经纪人还需要披露佣金支付给美国经纪人和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪人还需要提交每月报表，披露客户账户中“便士股票”所持有的最新价格信息以及有关“便士股票”市场有限的信息。

“便士股票”市场近年来遭受了欺诈和滥用的困扰。这些模式包括：（i）由一家或少数几家与推销者或发行人有关的经纪商控制该证券的市场；（ii）通过做出事先安排的购买和销售和虚假和具有误导性的新闻发布来操纵价格；（iii）由经验不足的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；（iv）由售出经纪商收取过高、未披露的买卖价差和加价；以及（v）当价格被操纵到预期水平时，推销者和经纪商的批发倒卖相同证券，导致投资者损失。我们的管理团队意识到便士股票市场上历史上发生的滥用情况。虽然我们不希望能够控制市场或参与市场的经纪商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止这些行为在我们的证券中建立。

资本构成和负债

我们的资本将在适用的招股说明书中或在随后提交给证券交易委员会的8-K表中详细说明，并特别纳入本招股说明书中。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书补充资料中具体说明以下与参与本招股说明书提供的证券销售的投资者的股权利益有关的重要信息：

使用资金

我们打算将所募得的款项用于适用招股说明书、信息引用或自由书写说明中所示的用途。

股本的描述

总体来说

我们的股本与任何适用招股说明书中包含的所有附加信息一起，概述了我们在本招股说明书下可能发行的股本的实质条款和规定，但并不完整。有关我们的股本的完整条款，请参阅我们的章程和公司章程，随时修订。虽然我们以下纪要的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述这些证券的具体条款。如果我们在招股说明书中这样指示，我们所发行的任何股本的条款可能会与我们以下叙述的条款不同。

按照公司章程和公司条例，我们的授权股份资本包括2亿股普通股，每股面值 0.0001 美元，和2,000 万股优先股，每股面值 0.0001 美元。

在适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则不要求我们股东采取行动的情况下，经授权且未发行的股本可无需进一步由股东行动即可发行。除非我们的股东需要批准，否则，我们的董事会不会寻求股东批准所发行和出售我们的股本。

普通股票

投票权. 持有普通股的股东对每股持有的记录享有一票的表决权。根据我们的章程和公司条例，在股东表决的所有事项，其他是选举董事或根据章程或公司章程规定要求不同的行动，股东表决授权必须为在场或由委托人代表在场的有表决权的股份的表决权大多数，或由持有表决权的股东签署的书面同意，或如果要求此类公司行动的投票权的不同比例。董事由得票最多者当选。股东没有累积投票权。

派息权除非法律上有可利用的资金，否则普通股的持有人有权按比例获得董事会随时根据法律可用资金宣布的任何股息。

清算权如果我们清算、解散或停业的话，普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债并满足任何授予任何当时未偿还优先股的持有人优先偿还权后，按比例分享可依法用于股东分配的净资产。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认股权，并且普通股没有适用的赎回或沉没基金条款。普通股的持有人的权利、好处和特权受制于，且可能受到任何系列优先股持有人权利的不利影响。

优先股

我们的章程和公司条例授权我们的董事会在一个或多个系列中发行高达 2,000 万股优先股，以确定这些证券的名称、权力、特权和限制的资格、限制和限制，包括股息权、转换或交换权、表决权（包括每股的表决权数）、赎回权和条款、清算优先权、沉没基金条款和构成系列的股份数。我们的董事会可以在未获得股东批准的情况下发行拥有投票权和其他权利的优先股，并可能对普通股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能导致第三方更难以收购或阻止第三方试图收购我们的大多数已发行的投票股份。

反收购条款

内华达州修订法、我们的章程和公司条例的规定可能会导致延迟或阻止第三方收购我们，即使这种收购将有益于我们的股东。内华达州修订法、我们的章程和公司章程的这些规定旨在增强我们董事会的组成连续性和稳定性以及董事会制定的政策，并阻止可能涉及实际或威胁到我们公司控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们将遭受不考虑收购其所有已发行股份的收购提案或涉及重组或出售我们公司全部或部分的收购提案的脆弱性。

我们的章程和公司条例可由至少占我们发行的投票股份的现有股份的一半以上的股份持有人的肯定投票通过、改动或废止，并且除内华达州法律规定的情况外，我们的董事会应有权以投出的不少于我们董事的大多数的投票来制定、修订或废止章程和公司条例。由董事会制定的任何章程规定的条款可以由持有以投票权投票的已发行和未偿还的股份中的大多数股东通过修订或废除。我们的章程和公司条例还限制能够召开特别会议的人员，并要求提前通知股东事项在会议上进行。此外，我们的章程和公司条例还规定，除了少于占发行和流通股票投票权的三分之二的票数，任何董事都不能被罢免。我们的章程和公司条例还允许董事会设定董事的数量并填补任何空缺和新成立的董事席位。这些规定将防止股东通过填补由其自己提名的候选人空缺而增加我们董事会的规模，并控制我们董事会的控制，董事会通过填补空缺选择的人员是股东的选择。

我们的章程和公司条例为股东提出在股东年会之前的提议，包括拟议的人员提名为董事会成员的提议，设立了一个提前告知程序。在股东年会上，股东只能考虑在提前通知中规定的提案或由董事会指示或由在股东会议记录日期为股东持股、有权在会议上表决并及时书面告知我们的股东提出的业务。尽管我们的章程和公司条例并未授予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但我们的章程和公司条例可能会防止如果未遵循正确的程序则在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻碍潜在收购人在进行投票选举其自己的董事团队或尝试控制我们公司。

授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股可以由我们的董事会不经股东批准发行。我们可以将这些额外的股份用于各种企业目的，包括筹集额外资金、企业收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股存在可能使通过代理人情况、要约收购、合并或其他交易来获取公司的控制权更加困难或令人气馁，因为我们的董事会可以发行大量股票作为抵御挑战的部分。接管。另外，我们在章程和公司章程中授权了2,000万股优先股，目前没有指定或未发行。但是，董事会独立行动而无需股东批准可以指定并发行一种或多种包含超级表决权、增强经济权利、选举董事权或其他稀释特征的优先股，这可能作为防御收购挑战的一部分被利用。

超级多数表决规定

内华达州法律一般规定，在任何事项上投票有表决权的股份的多数股东赞成才能修改公司的章程或者公司的内部政策，除非公司的章程或公司的内部政策要求更高的百分比。虽然我们的章程和内部政策目前并未规定除了内华达州法律所要求的任何超级多数票表决之类的事项外，我们的董事会可以修改我们的内部政策，我们可以在股东的批准下修改我们的章程和内部政策，以规定这种超级多数票表决规定。

累计投票

此外，我们的普通股或优先股的持有人在董事会选举中没有累积投票权。少数股东持有我们已发行和流通普通股的大部分股份以及缺乏累积投票使得其他股东更难替换我们的董事会或第三方通过替换董事会控制我们公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克证券交易所的纳斯达克资本市场板块上以“GDC”标志进行上市交易。

转让代理人和注册人

我们已经任命Continental Stock Transfer&Trust Company,1 State Street,30th Floor,New York,NY 10004为我们普通股的过户代理。

认股权叙述。

以下概述说明我们根据本招股说明书及与之相关的认股权证协议和认股权证证书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将总体适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将详细描述适用于任何认股权证系列的具体条款以供参考。如果我们在招股说明书中指示，在该招股说明书下提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。具体的认股权证协议将包含附加的重要条款和规定，并作为附件纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

总体来说

我们可分别或结合普通股而发行一个或多个系列的认股权证，这些认股权证可以附于普通股或作为独立的证券发行。我们可以根据在招股说明书中描述的认股权证协议与银行或信托公司之间签订认股权证协议发行认股权证。如果我们在认股证协议下发行认股证，则认股权证代理仅作为我们代理与认股权证相关的事宜，并不承担对任何认股权证持有人或受益所有人的任何义务或信托关系。

虽然以下概述的条款将总体适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将详细描述适用于任何认股权证系列的具体条款以供参考。在招股说明书中提供的认股证条款可能与下述条款不同:

在行使了其认股权之前，认股权持有人不享有购买其行使的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权

每个认股权证将使持有人有权以我们在适用的说明书补充中指定的行权价格购买证券。认股权证持有人可在我们在适用的说明书补充中设置的到期日营业时间前的任何时间行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将作废。

通过提供代表要行使的认股权证和支付适用说明书补充中提供的方法的所需行使价格以及特定信息，认股权证持有人可以行使认股权证。我们将在认股权证的背面以及适用说明书补充中列出持有人必须向认股权证代理或任何其他在说明书补充中指定的办事处提供的信息。

在收到要求的付款和在适用说明书补充中正确完成和合法签署的认股权证的情况下，在认股权证代理或适用说明书补充中指定的任何办事处的公司信托办事处，我们将发行和交付可购买的证券。如果未行使认股权证中代表的认股权证的数量少于全部，则我们将为剩余认股权证发行新的认股权证。

权证持有人的权利可执行性

任何认股权证代理都将仅作为适用认股权证协议下的我们的代理，并不承担向任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托的关系。单个银行或信托公司可担任多个认股权证发行的认股权证代理。在我们未能履行适用的认股权证协议或认股权证的情况下，任何认股权证代理将不承担任何责任或责任，包括任何在法律上或其他方面提起的诉讼或提出任何要求的责任或责任。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理或任何其他认股权证持有人的同意的情况下通过适当的法律行动执行持有人行使其权利，并按照其条款行使可购买的证券。

认股权协议不会在信托印花税法案下合格

没有认股权协议将被视为契约，也不要求认股证代理资格为信托受托人，因此，根据认股权协议发行的认股权持有人将不受信托契约法的保护。

管辖法

除非我们在适用的说明书补充中另有规定，否则每个认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约法律管辖。

债务证券说明

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能从时间到时间发行的可转换或不可转换为我们的普通股的债券、票据、债券和其他债务证券。债务证券可以是担保债务证券或非担保债务证券，并将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可以在我们和由伴随说明书补充中指定的受托人之间的一个或多个单独的信托之下发行。高级债务证券将在新的高级信托下发行。次级债务证券将在次级信托下发行。合称为优先信用证和次级信用证。本招股说明书连同适用的说明书补充将描述特定系列的债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书中的声明和描述有关契约和债务证券的规定之和，摘要不会完整，受有限制，其完全受到对契约（和我们可能每次根据每个契约许可的修订或补充的修订或补充）和债务证券的规定，包括其中某些术语的定义的引用。

总体来说

除非在说明书补充中另有规定，否则债务证券将是伟都文化集团有限公司的直接无担保债务。高级债务证券将与我们的其他优先和非次级债务地位相等。次级债务证券将处于支付权利的下级和次级地位。

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的总本金金额，并提供我们可以按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下可以以一个或多个系列发行，其到期日相同或不同。除非在招股说明书中指出，否则我们可以在不经过该系列债务证券持有人的同意而发行特定系列的其他债务证券。任何这些其他债务证券，与该系列的所有其他未偿付的债务证券一起，将构成适用契约下的单一债务证券系列。

每份招股说明书将描述与所提供的特定债务证券系列有关的条款。这些条款将包括以下一些或全部:

除非适用的招股说明书中另有规定，债务证券将不上市，全部以全登记形式发行，不附利息票据。

债务证券可能以显著折扣价出售，低于其规定的本金金额，不带利息或其在发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述任何这类债务证券的联邦收入税后果和适用的特殊考虑事项。债务证券可能也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币形式发行，如有关任何特定债务证券的招股说明书补充文件中更详细地描述。与此类债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用的特殊考虑事项和某些附加税收考虑事项。

转换债券

债券可能以某个转换价格的证券量方式，以减记债务的方式授予持有人。如果此类债券是可转换的，除了招股说明书中另有规定外，债券将在招股说明书规定的到期日关市前任何时间内转换。到期日关市后，未转换的债券将按照其条款支付。

下位权证券

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书将描述特定的次级贡献条款。然而，除非招股说明书中另有说明，否则次级债务证券将在所有现有高级负债的付款权方面居于次要和低级地位。

除此类高初步以外，根据次级契约，“高级负债”指与以下任一项有关的规定在履行次级契约时到期或创建的义务的所有金额：

然而，高级负债不包括：

不考虑任何高级负债的任何条款的修改，修改或放弃，高级负债将继续是高级负债，并享有次级贡献条款的益处。

除非在到期日或预付款日或宣告或其他方式下为债务工具的任何本金（或溢价，如有）或利息的付款存在违约，否则除非经过该等违约的修复或豁免或不存在，否则我们将不会就次级债务证券或就任何已发行的次级债务证券的任何赎回，退休，购买或其他要求进行直接或间接付款（以现金，财产，证券，抵销或其他方式）.

在任何次级债务证券到期日提前到期的情况下，所有现有的次级贡献人在受到任何担保利益的情况下，都将首先有权收到所有到期的高级负债的所有费用，然后，基本上，在次级贡献人有权收到次级债务证券的任何本金（及溢价，如有）或此类债务证券的利息之前，不得继续支付其他所有金额。

如果发生以下任何事件，我们将在向任何持有次级债务证券的持有人支付任何现金、证券或其他财产之前，全额支付所有高级债务，包括分红派息：

在这种情况下，次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配将直接支付或交付给优先债务的持有人，直到所有高级债务全部全额偿还。如果在所有高级债务全部全额偿还之前，任何次级债务证券的任何现金、证券或其他财产支付或分配违反了次级契约的任何条款，这种支付或分配将为高级债务的受益而接收，转交和转移给当时未偿还的所有高级债务的持有人，以便用于支付所有未偿还的高级债务的程度。

次级账户委托书不限制发行额外的高级债券。

违约事件、通知和放弃事件。

除非随附的招股说明书另有规定，否则以下事项将构成每个债务证券系列的契约违约事件:

除非随附的招股说明书中另有规定，否则，如果任何一个受任何抵押债务证券所规定的两份信托书下发行的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并持续，根据该信托书的托管人或持有那个系列的证券的至少25%（或至少10%，关于某些与支付股息有关的违约事件的补救措施（除加速外））的总本金金额，可以通过适用的信托书的规定的通知声明，所有该系列的债务证券的本金金额（或该系列的债务证券提供的更少金额）即时到期清偿；前提是，在牵涉到某些破产、无力偿还债务或重组中的一些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，在这样的加速之后，但在基于加速的裁决或裁定之前，该系列的未偿债务证券的主要数量占多数的持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速，如果除了加速的本金未清偿的情况外，所有违约事件都已得到治愈或已经放弃。被提前发行折价债务证券的到期日加速，其金额少于它们的本金金额，将变得到期并应付。有关债务折价证券加速到期的特定规定，请参阅有关折价债务证券的招股说明书。

任何一份抵押书下的债务证券过去发生的违约事件（无论是否由此产生）均可由所有该系列的债务证券流通量占至少50%的本金金额的持有人豁免，除以下情况：（1）违约支付债务证券本金（或溢价，如有）或利息的支付和（2）关于支付股息的某些违约事件。

在债务证券系列中有关任何债务证券的发生缺省(知道又持续)，不考虑任何宽限期或通知要求，信托受托人必须在90天内向该系列债务证券的持有人通知该缺省。

在获得该系列债务证券的持有人的请求后，信托受托人在行使其根据契约的权利或力量之前，可能需要该系列债务证券的持有人就发生了缺省而提供相应的赔偿。在享有该赔偿权利和某些其他限制权利的情况下，任何一系列债务证券的本金金额占多数的持有人可以指示信托受托人在时间、方式和地点上进行任何适用的诉讼程序，以行使信托受托人对该系列债务证券的任何补救措施，或行使信托受托人就该系列债务证券授予的信托或力量，前提是这种指示不与任何法律规则或适用的契约冲突，信托受托人可以采取其他任何认为适当且不与这种指示不一致的行动。

根据任一抵押证券，持有任一系列债券证券的持有人不得向我们提起任何诉讼（除了根据其条款进行过期本金（和溢价（如有））或利息的付款或进行债务的转换或交换），除非（1）持有 该系列证券的债权人已书面通知一项违约事件并说明该违约事件，如适用的抵押文件所要求，（2）对于任何这样的行动而言，该系列债券中的所有剩余债券总额已超过25％的持有人已请求抵押权人提起此类诉讼并提供合理的补偿 对于遵守此类要求而带来的成本、费用和负债，（3）在此类请求之后的60天内，抵押人未提起此类诉讼，（4）在该系列债券的大额主要金额的债权人在此60天期内没有给出与此书面请求冲突的指示。我们有责任每年向受托人提供关于按照每个信托文件的所有条件和契约的遵守情况的报告。

解除，免除及公约免除

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们可以如下所述履行或免除我们在契约下的责任。

我们可以通过以下方式解除或清偿我们在契约下的义务，除非适用的招股说明书另有规定，情况如下:(1) 我们可以通过向信托基金受托人存入足以支付和清偿未已交付给信托基金受托人以取消的该种债务证券的整个负债的资金来解除向该种债务证券持有人的某个系列已经发行的债务证券的部分义务和全部义务，支付所有应付的本金以及到该存款日期为止的任何溢价和利息(就已经到期和应付的债务证券而言)或规定的到期或赎回日期，我们或，如适用，任何担保人，支付了适用的契约下的所有其他金额。(2) 如果适用的招股说明书如此指示，我们可以选择: (a) 解除并免除有关任何或所有系列债务证券的所有义务(但在所有情况下，应遵守相关契约中规定的所有规定) (b) 从适用于任何系列债务证券的有关条款中释放有关某些契约的义务免责，通过在信托基础信托受托人的信托中存放货币和/或政府债务，通过以其条款的方式依据按其条款的支付本金和利息而产生的金钱提供支持，提供足以支付该债务证券的本金(或溢价，如果有的话)或利息，直至到期或赎回，以及适用的强制性沉没基金或类似付款。作为法律清偿或契约清偿的条件，我们必须向信托基金受托人提供律师意见书，该意见书表明符合适用法规的那些持有人将不会在联邦所得税目的上认可法律清偿或契约清偿的所在地，这些持有人将在联邦所得税上的数额、增益或损失与未发生这种法律清偿或契约清偿情况下的数额、方式和时间相同，并且须遵守这种情况。这种律师的意见，对于上述第(i)条律师意见书的法律清偿，必须参考并基于国内税收局的裁定或适用的联邦所得税法的更改，这些政策是在相关契约的日以后制定的。此外，在法律清偿或契约清偿的情况下，在某些限制规定和某些其他限制的情况下，(1) 如果适用，则我方必须向信托基金受托人证明文件，证明是否需要该相应债务证券交易所已通知我们，即使这种存款会导致这些债务证券或任何其他同一系列的债务证券从任何证券交易所上撤销，也不会撤消这些债务证券(2) 行政主管的证书和每一份法律意见书，以确认所有法律清偿或契约清偿的先决条件均已得到满足。

如果在适用的招股说明书中指定，我们可以选择（1）解除或免除在任何系列的债务证券的范围内的任何和所有义务（除适用的信托书另有规定外）（“法定免除”），或者（2）免除在任何系列的债务证券范围内适用的某些承诺的我们的义务（“承诺豁免”），在代表这些用途的信托所有人存入货币和/或政府债务证券的情况下，通过按照其条款支付本金和利息提供足够金额的钱，以支付该债务证券的本金（和溢价，如有）或利息到期或赎回期间，并支付任何强制性沉没基金或同类付款。作为法定免除或承诺豁免的条件，我们必须向受托人发出法律师意见书，说明此类债务证券的持有人将不承认法律上的免责或免责，以及将根据联邦所得税法在同样的金额和方式和时间上受到联邦所得税的影响，如果该法定免除或承诺豁免没有发生的话，将继续受到联邦所得税法的约束。在法定免除条款（一）的情况下，在法律免除或承诺豁免的情况下，除适用的联邦所得税法或适用的联邦所得税法变更后的裁定之外，我们还必须向信托人出具法律师意见书。此外，在法定免除或承诺豁免的情况下，我们还应向受托人（1）如果适用，出具官员证书，说明相关债务证券交换所已告知我们，由于这种存款，既不会注销这些债务证券，也不会注销该系列的任何其他债务证券，如果该部分已在任何证券交易所上市，则会注销该债务证券，（2）发表官员证书和法律师意见书，每个声明都说明此类法定免除或承诺豁免的所有成就条件都已遵守。

我们可以行使有关此类债务证券的免除义务选项，尽管我们先前已行使了我们的合约免除权因选项。

修改和免责

根据契约，除非附带的代销文件补充说明，我们和适用的受托人可为某些目的补充契约，而不需要取得该等债务证券系列持有人的同意，且该等行动不会对该等债务证券系列持有人的利益或权利造成显著不利影响。但是，我们和适用的受托人可经该等发行的每个受影响系列的未偿债务证券的契约总本金占多数的持有人同意，对契约或任何补充契约进行影响持有人权益或权利的修改。但是，契约要求每个受到可能引起以下情况的修改影响的债务证券持有人的同意:

根据契约，当修改或修正影响受影响的契约系列下的未偿债务证券的持有者的某些契约时，未偿债务证券的有效总本金占多数的持有人可豁免我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的代销文件补充说明另有说明，在任何利息支付日对债务证券上的利息支付将支付给以该债务证券登记在关闭业务时的持有人名称。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们指定用于此类目的的支付代理或支付代理处支付。尽管如上所述，我们可以选择通过寄往该持有人在安全登记中所示地址的支票支付任何利息。

除非适用的代销文件补充说明另有说明，我们指定的支付代理将作为支付代理处理每个系列的债务证券的付款。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有支付代理将在适用的代销文件补充说明中命名。我们可以随时指定其他支付代理或取消支付代理的指定或批准支付代理执行任何支付代理通过的办公室的更改，但我们将需要为特定系列的债务证券在每个支付地点保持支付代理。

我们支付给支付代理的任何未领取的借据本息或溢价将在到期两年后根据请求退还给我们，此后持有人只能向我们寻求支付。

面额，注册和转让。

除非附带的代销文件补充说明另有说明，债务证券将以一个或多个全球证券代表某个提名人的名义代表，其名字为存管信托公司或DTC。在这种情况下，每个持有人的有益权益将在DTC的记录中显示，并且有益权的转让只能通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只能将全球证券中的有益权益兑换为以持有人名称注册的认证证券，如果:

如果债务证券以认证形式发行，那么它们只能以附带的代销文件补充说明中指定的最小面额和该等面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和兑换仅允许以该最小面额进行。认证形式的债务证券的转让可在受托人的公司办公室或我们在契约下任命的任何支付代理或受托人处注册。在这些位置还可以进行债务证券按相等总本金的不同面额进行兑换。

管辖法

契约和债务证券将受到纽约州法律的治理和解释，不考虑其冲突法原则，除非信托契约法适用或由当事方另行同意。

受托人

在适用的代销文件补充说明中将决定受托人或受托人的名称。

转换或交换权利。

招股说明书将描述债务证券的任何系列可能转换成我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有的话）。这些条款将包括是否强制转换或交换，持有人选择还是我们的选择。这些条款可能允许或要求收到这些债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量进行调整。除非适用开曼群岛法规定，否则任何这样的转换或交换不会得出任何未适当处理的总理届权利，该权利经过修改和再次修改后的备忘录和章程。

单位的描述

我们可以组成一个或多个其他有关证券的单位。每个单位将被发行，以便持有者是该单位所含证券的持有人，并且具有该持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，不得在指定的日期之前或在指定的事件或情况发生之前，在任何时候单独持有任何单位中包括的证券。

适用的增补招股说明书将描述：

权利的说明

我们可能发行购买我们的普通股或优先股的权利，分为一个或多个系列。权利可以独立发行，也可以与其他提供的证券一起发行，可能可以或者不能够被购买或接受认购权的人转让。与我们的股东的任何权利发行有关，我们可能与一个或多个承销商签署备用承销安排，根据此安排，这些承销商将在此权利发行后购买任何未认购的证券。与股东的权利发行有关，我们将在设定用于接收此类权利发放的股东的记录日期上，向我们的股东分发证明权利的证书和概述补充说明。适用的概述补充说明或自由撰写的概述将描述发行此类权利的权利条款。

每个权利将使持有人有权以现金购买相应数量的普通股或优先股，或其任何组合，以在各自的情况下在相关的概述补充说明中或可确定的行权价格中列出。权利可以在概述补充说明中所述的任何时间行使，直到权利期限的营业时间结束。在截至权利期限之后下班之后，所有未被行使的权利将变为无效。权利可以按照所述的方式在概述补充说明中行使。在收到付款和关于权利证书的适当完成和正式执行的信息后，如果有权利代理处或在概述补充说明中指示的任何其他办公室，我们将尽快转递购买时可购买的普通股和/或优先股。我们可以决定直接向股东以外的人提供任何未认购的提供的证券，通过代理商、承销商或经销商或通过这些方法的组合，包括根据适用的概述补充说明中所述的备用承销安排。

分销计划

我们可能通过承销商或经纪商、代理商、直接向一个或多个购买者、大宗交易或通过这些方法的结合出售在本招股说明书中所描述的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中分发证券，价格与市场价格有关；或者

仅招股书补充中命名的承销商将是招股书补充提供的证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将购买证券以适当的公开发行价格或在销售时确定的不同价格之一从其自身获取证券，并从时间到时间内的一次或多次交易中转售证券，或者当承销商同意尽最大努力将证券销售给公众时，以“最佳努力、最低/最高限制”出售股份。我们可能通过由管理承销商代表的承销联合体或由承销商组成的承销商向公众提供证券。销售给经销商的任何股票公开发行价格，任何允许或再次允许或向经销商支付的折扣或优惠，以及从时间到时间的任何折扣或佣金所有者可能为经销商支付的佣金，可能会从时间到时间更改。

如果我们在此招股说明书或任何招股说明书中提供的证券的销售中使用经销商，则经销商将直接以负责人的身份向经销商销售证券，经销商可以按销售价格将证券以不同价格销售给公众确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌。除非未在相关的招股书补充中有规定，我们发行的所有证券（普通股除外）都将是没有建立交易市场的新证券。任何承销商均可在这些证券中做市，但无需义务这样做，有可能在任何时候停止做市，而无需提前通知。我们可以申请将我们发行的任何一系列认股权证或其他证券列入交易所，但我们不承担此类义务。因此，可能不存在任何一系列证券的流动性或交易市场。

我们可能直接或通过我们指定的代理商出售证券。我们将命名任何涉及证券发行和销售的代理商，并在适用的招股说明书中描述我们可能向代理商支付的佣金。

我们可能授权代理商或承销商寻求机构投资者的要约，以按招股说明书中规定的公开发行价格购买我们的证券，这些要约是根据提前交割合同提供付款和交割的未来指定日期。我们将在适用的招股说明书中描述这些合同的条件以及我们必须支付的佣金以获得这些合同的招揽。

与出售证券有关的承销商、经纪商或代理人可能会从我们或从购买证券的人那里以折扣、让步或佣金形式获得补偿。承销商可能将证券出售给经纪商或经纪人，这些经纪商或经纪人可能会从承销商获得折扣、让步或佣金，或者从购买者那里获得佣金，充当代理商。参与证券分销的承销商、经纪商和代理人，以及直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的折扣或佣金，以及他们后来将证券再销售的利润，可能被视为证券承销折扣和佣金的组成部分，根据证券法的规定。

法律事项。

此处所提到证券的发行有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们审查。Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址为366 Madison Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10017。

如与本招股说明书有关的要约的法律问题得到承销商、经销商或代理人的法律顾问的审查，则这样的法律顾问将在任何此类要约有关的招股书补充中予以命名。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所载的2023年12月31日财务报表已根据HTL International，LLC的报告包含在内，该报告是由该公司作为会计和审计方面的专家所授权给出的。HTL International，LLC的办事处位于得克萨斯州休斯顿市12 Greenway Plaza Suite 1100。本招股说明书中所载的截至2022年12月31日的合并财务报表已根据Enrome LLP的报告包含在内，该报告是由该公司作为会计和审计方面的专家所授权给出的。Enrome LLP的办事处位于新加坡069542号143 Cecil St，#19-03/04 GB Building。

专家和法律顾问的利益

我们无名证人或律师为按份计酬或拥有我们（或我们附属公司）的任何股份，这些股份对该人有实质性影响，或者取决于招股的成功。

文件插入借鉴

SEC允许我们将我们向其提交或提供的文件“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。并入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分。当我们通过向SEC提出未来的申报文件，更新包含在已被引入的文件中的信息时，被引入到本招股说明书中的信息将被视为自动更新和废除。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与“通过引用并入”本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖于在之后提交的文件中所包含的信息。

我们将下列文件并入本招股说明书：

我们在此招股说明书生效前根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件，以及本招股说明书中引用的文件。我们后续向美国证券交易委员会提交并被纳入本招股说明书的文件将自动更新本招股说明书中的信息，之前已被纳入本招股说明书的信息也将随之更新。除非另有规定，否则本招股说明书中的任何提及均视为包括或参照了被纳入本招股说明书的信息。

我们会向任何收到本招股说明书的人，包括所有的股东，提供在本招股说明书中引用但未包含的所有信息的副本，请求方需要书面或电话告知我们以下信息，无需支付费用：

GD Culture Group Limited

22F-810 Seventh Avenue,

纽约，NY 10019

+1-347-2590292

您应该仅依赖我们在此招股说明书中所引用或提供的信息。我们未授权任何人提供其他信息。我们不在任何未获准的司法辖区内出售上述证券。您不应认为本招股说明书中所包含或所引用的信息除文件日期外是准确的。

在哪里可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会规定，本招股说明书省略了所包含的此类注册声明中的某些信息和陈列项。因此，本招股说明书可能未包含所有您可能认为重要的信息，您应该审阅这些文本的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册声明的陈列项提交，则应阅读该文件以更全面地了解所涉文件或事项。

作为外国私人发行人，我们需要遵守适用于外国私人发行人的周期性报告和其他信息披露要求。因此，我们需要向SEC提交包括Form 20-F的报告和其他信息。所有提交给SEC的信息都可以通过SEC的网站www.sec.gov进行检查，并可以通过SEC在华盛顿特区100 F Street, N.E.维护的公共参考设施进行复制。您可以通过付费的副本费请求这些文件。

作为外国私人发行人，我们根据《证券交易所法》获得豁免，不受规定协定书提供和内容的规则约束，我们的执行官、董事和主要股东也免除了《证券交易所法》第16条规定的报告和短线回收利润追索规定的约束。此外，我们将不需要按照交易所法要求向SEC提交周期性或现行报告和财务报表，其频率和及时性不如在交易所法下注册的美国公司。

招股说明书

GD Culture Group Limited

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

权利

单位

，2024

第二部分

招股书中不需要的信息

项目14。 发行和分销的其他费用

在注册的证券发行和分销过程中，发行人预计要支付的费用如下：

项目15。 董事和高管的赔偿

内华达州修订法允许董事会对任何人进行赔偿，以抵消由于他或她在我们作为董事、高管、员工或代理，并根据某些条件下的被告是有威胁、正在进行或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额。为了满足某些情况下的赔偿而给出这样的宽泛条款，以包括在证券法下产生的某些负债的赔偿（包括重返费用）。该法案规定，根据其规定进行的赔偿并不排除一个人根据任何章程、协议、股东或不涉利益的董事的投票或其他方式享有的其他赔偿权利。

我们已经根据需要修改了公司章程，尽最大努力在内华达州法律允许的范围内限制或取消董事和高管的个人责任，并针对他们为公司服务所产生的一切费用和责任进行了防护。

目前，我们不知道涉及到我们的任何董事、高管、员工或代理的任何正在进行或即将进行的诉讼或案件需要或允许赔偿。我们认为公司章程中的规定对吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

在我们与本次注册普通股和认股权证的销售有关的任何承销协议中，承销商将同意在某些情况下对我们、我们的董事、我们的高管以及证券法下控制我们的人进行某些赔偿。

就注册人根据上述规定赔偿涉及证券法下产生的责任而言，在其下，注册人、董事、高管和控制人员可以获得赔偿。在证券交易委员会的意见中，针对证券法下涉及产生的责任的这种赔偿是违反公共政策的，因此不可强制执行。

项目16.附件

以下展品附在此处：

项目 17. 承诺。

（a）签署人在此保证： 

在任何发行期间，提交本注册声明的后效修正：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条规定的任何说明书；

(ii) 为反映招股书注册声明生效日期（或最近的后效修正声明）后出现的事实或事件，在招股书中载明，这些事实或事件单独或合计构成了在注册声明中所载信息发生了根本变化。不过，倘若证券发行数量的增减量（若标的证券总价值不超过已注册总价值）和任何振荡范围估计的低位或高位的偏差都不超过“登记费计算”表中规定的已注册总发售价格的20%变化范围，则可以在依据424(b)条规定提呈给证券交易委员会的招股书上予以反映。

（iii）将注册声明中未曾披露及任何与该信息相关的重要变化，用于配售计划的重要信息。  然而对于这些十分重要的情况，如果公司提交的合规报告中已经覆盖了1a 1i，和1a 1ii以及1a 1iii，并且已经与证券交易委员会提交，或者以纷争解决为目的（附备案的注解文件）提交到Rule424（b）形式的招股书中，则无需在后续更新的注册声明中披露。

（2）对于检查的注册报告的任何申诉，都将被视为与该文件相关的新的注册声明，该文件包含了可能出现的出售证券的情况。股票销售时间被认为是初始值。  真实提供

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（4）为了确定《证券法》项下的任何责任，进行以下规定：

（A）申请股人提交的每份Rule 424b（3）招股书在提交日被认为是注册声明的一部分，同时包含在该Registration Statement中。 

（B）在Rule 430B的确认下，如果依据Rule 415（a）（1）（i），（vii）或者（x）提供的招股文件揭示了需要提供证券法1933年第10（a）条所需信息而进行登记，则依规必须提交符合Rule424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）条规定的信息，作为招股书注册声明的一部分，最早的最初销售将被视为该注册声明的新生效日期。 

（5）为了确定该公司存在任何违反证券法规定的初次销售责任：签署人保证在公司根据本申请书进行原始股票发行的情况下，不论所使用的承销方式如何，如果在通过下列任何信息与股票发行商沟通时，公司与股票发行商具有销售人的身份： 

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii）由厂商或厂商利益相关方准备的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书； 

（iii）包含公司或公司证券的重要信息的任何其他自由书面招股说明书的部分都是“我们”的书面承诺并被认为是“涉及于我们”部分的一份。 

（iv） 发行人向购买者发出的任何其他证券发行邀请。

(b) 为了确定在《证券法》下的责任，签署人特此承诺：合格登记申明书中所引用的根据《交易所法》第13(a)或15(d)条款（适用时，根据《交易所法》第15(d)条款的雇员福利计划年度申报书）的每个申报册均被视为与此处提供的证券有关的新的登记申明书，在那时发行的这些证券将被视为首次发行。真实提供

(c) 在事实上，《证券法》条款下可以向注册人的董事、高管和实际控制人提供针对其责任发生的赔偿。但在SEC的意见中，这种赔偿违背了《证券法》的公共政策，因此是不可执行的。如果该证券发行时，董事、高管或实际控制人提出对此类责任的赔偿要求（但注册人已成功为这些警察的诉讼或其他争端支付了经费），则除非在其法律顾问的意见中已通过对相关先例的控制或解决，否则注册人将在适当管辖区的法院提交是否此类赔偿违反《证券法》公共政策的问题，并受到这个问题的最终裁决。

(d) 为了确定在《证券法》下的责任，签署人特此进一步承诺：

(1) 为了确定在《证券法》下的责任，作为本登记声明的一部分，本注册声明作为依据《证券法》规则430A所依赖文本之外的文本和受注册人规则424（b）（1）或（4）、497（h）规定的募集书式文件包含之信息，将被视为在其有效时间作为本登记声明的一部分。

为了确定证券法下向任何购买人的责任，在关于提供的注册声明的任何包含在依据规则430B而依赖的注册声明和依赖规则430A而提交的说明书之外的申报文件中以规则424(b)为依据的每个发售说明，都应当视为本注册声明的一部分，并于其在有效期后首次使用的时间被视为已纳入本注册声明，然而，提供的任何文件中，不论是在注册声明或包含于注册声明中被纳入或被视为被纳入参考的文件中，也没有声明，将作为销售合同的时间先于首次使用这种首次声明的购买人，将取代或修改在注册声明或注册声明的一部分中被作为在这种首次使用之前立即作为或在其中发表的声明。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合在表格S-3上申报的所有要求，并已要求此注册声明由代表其的被授权人在2024年7月19日于纽约签署。

根据1933年被修改后的《证券法》要求，此项注册声明由以下人员于以下日期和职务签署。

II-5