展示文件99.1

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

股东年度和特别股东大会通知

本公告通知，股东年度和特别股东大会（以下简称“会议”）将于2024年8月26日以色列时间下午3点在Foresight Autonomous Holdings Ltd.（以下简称“公司”或“我们”）位于以色列Ness Ziona的7 Golda Meir St.（以下简称“公司注册地址”）的办公室举行。

本公司是“双重公司”，如以色列公司法规定（纾困在以外证券交易市场上市的上市公司），5760-2000。

会议议程：

董事会建议您投赞成票，并详见附带的委托书（“委托书”）中所述的所有提案。

截至2024年7月22日收盘时股东名册记录的股东才有权收到和参加会议，并可以亲自参加会议或指定代表出席会议（详见下文）。

附有表决权委托书的委托书，以及附有退回信封的投票指示表将发送给代表公司普通股、无面值的美国存托股（“ADS”和“普通股”分别表示）的持有人，股东和ADS持有人可以通过指定“代表人”在股东大会上进行投票，无论是否出席会议。如果公司至少在开会前4个小时收到核发的附表委托书，其中的公司所有普通股都将根据表格上指示的方式投票。 ADS持有人应按照其中规定的日期退回其投票指示表。除非有相反的指示，否则在适用法律和纳斯达克股票市场规则的情况下，按照适当执行和收到的委托书代表的普通股都将被投票支持董事会推荐的所有议案。股东和ADS持有人可以在截止委托书或投票说明表（如适用）的最后期限之前随时撤回其委托书或投票说明表（如适用），方法是向公司（对于普通股股东）或纽约梅隆银行（对于ADS的持有者）提交收到的撤回通知或正式执行的委托书或投票说明表（如适用），其日期较晚。

登记在以色列公司股东名册上的股东以及通过特拉维夫证券交易所成员持有普通股的股东也可以通过填写、日期、签署并寄回委托书的方式进行投票，但最迟日期为2024年8月26日上午11:00（以色列时间）。在通过委托代理表投票的以色列公司股东及通过特拉维夫证券交易所成员持有普通股的股东还必须向公司注册地址发送其身份证明卡、护照或注册证明复印件，以及注意：埃利约雷什，非会议前48小时。通过特拉维夫证券交易所成员持有股票并打算亲自或通过委托代理投票的股东必须在2024年8月26日（以色列时间）之前提交所有权证明，证明其在股权登记日拥有公司的普通股，并由公认的金融机构批准，如根据以色列公司法规定的（股东大会投票股权的所有权证明），5760-2000年，经修改。与此相反，通过特拉维夫证券交易所成员购买普通股的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，直到会议召开的6个小时之前。您应该收到特拉维夫证券交易所成员有关电子投票的说明。

ADS持有人应在其委托书的规定日期之前退回委托书。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

内斯锡翁，以色列

代理声明

股东年度和特别大会

于2024年8月26日举行

附上的委托书是由Foresight Autonomous Holdings Ltd.（“公司”或“我们”、“我们”或“我们”的“董事会”）恳请投票人员在公司董事会年度和特别股东大会上使用的。地点：以色列内斯锡翁Golda Meir 7号，时间：2024年8月26日下午3:00（以色列时间），或任何推迟或推迟上述会议的时间。在附表中正确执行的委托书一旦收到，其中的代表人将根据股东的指示投票代表公司的美国存托股（“ADSs”）代表公司的无面值普通股（“普通股”）。如果没有这样的指令，并且除了本委托书（“委托书”）中的其他事项之外，在未另行提及的情况下，将投票支持本委托书中描述的每个建议。

根据附表中所述的条件，在股东大会上亲自或通过委托代理出席，且持有公司普通股的股东，其持有的普通股必须总计至少占所有计票普通股的一半才能构成会议的法定人数。股份不足会按法定人数算。在召开会议的半小时内，如果没有法定代表出席，则会议就会取消。如果第二次会议在规定时间内未达到法定人数，则到会者（个人或代理人）的任何人数即构成法定人数，并有权对大会召开的议题进行讨论和决定。弃权和券商不能投票均被视为出席用于确定法定人数的普通股。

股东大会出席的股东人数达到公司已发行普通股的三分之一或以上（直接或通过代理人），即构成法定人数，但是法定人数不得少于两名股东。如果在宣布会议召开的30分钟内未达到特定法定人数，则会议召开会延迟半小时，到达的股东构成法定人数。

根据以色列公司法（5799-1999年）（“公司法”），下文所述的1号，2号，5号和6号提案需要会议现场或代理出席，并持有普通股的股东以构成这些提案的所得有效票的多数才能获得通过(“简单多数”).

根据公司法，下文所述的3号和4号提案需要至少持有公司普通股的多数股东出席会议或委托代理人代表出席并投票，而且须符合以下任一条件: （i）投票赞成此类提案的股份中，不包括弃权的股份，主要是非控股股东或没有对该提案个人利益的股东投的票数获得了会议中被代表的股份的大多数；或（ii）在符合条件（i）的股东的股份总数中，投票反对该提案的股份不超过公司总表决权的2％（“特别多数”）。

在特殊多数的情况下，公司法规定“个人利益”仅由持股人或任何持股人的亲属拥有的股票中涉及公司的任何行为或交易（这包括（i）股东的任何个人利益 其中的亲属（这些亲属包括股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代以及配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及前述任何人的配偶）；（ii）控股股东或其董事或首席执行官拥有的公司的个人利益 查询其已发行股本的至少5％或其投票权或具有任命董事或首席执行官的权利的股份；以及（iii）通过第三方委托书进行投票的个人投票的个人利益（即使经权力授予股东没有个人利益），而法定代理人的投票如果有效授权股东投票，则被视为个人利益投票，而不考虑法定代理人是否具有投票裁量权。

对于此目的，“控股股东”是指具有指导公司活动的能力的任何股东（除成为公司董事或管理人员之外）。如果一个人单独或联同其他人控制或控制了公司的任何“控制手段”中的一半或以上，则假定该人是控股股东。在与有利益关系的交易中，在其他股东持有的投票权低于50％的情况下持有公司表决权比例为25％或更高的股东也被假定为拥有控制权股东。 “控制手段”是指以下任何一项：（i）在公司的股东大会上投票的权利；或（ii）委任公司的董事或首席执行官任命权。

议案7不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。

公司的任何股东：（i）持有公司已发行表决权的至少1％的股份，并希望为会议增加一个附加的议程项目；或者（ii）持有公司已发行表决权的至少5％股份，并希望提交建议的董事候选人以供在股东大会上考虑或撤换一名董事会成员，均可以通过书面方式将该建议提交公司办公室，地址为以色列内斯锡翁Golda Meir 7号，收件人：首席财务官Eli Yoresh，最迟为2024年7月26日。如果由于此类提交而添加了任何其他议程项目，则该公司将根据公司决定，发布有关更新后议程和委托代理卡的文件，并将此类文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-k表格，将向公众提供SEC网站的访问权限，以及Magna ISA网站或https://maya.tase.co.il/。

持有普通股或代表普通股的ADS股票的股东希望表达其对本次会议议程的立场，可以通过向公司办公室提交书面声明（“立场声明”），地址为以色列内斯锡翁Golda Meir 7号，邮编：手琴。 约：Eli Yoresh。任何接收到的立场声明都将提交给SEC的6-k表格，并提供SEC网站的公开访问权限，以及Magnaisa.gov.il或https://maya.tase.co.il/。立场声明应于2024年8月16日或之前提交给公司。股东有权直接与公司联系，并获得代表卡和任何立场声明的正文。

提案 1

本公司已授权和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下简称“Deloitte Israel”）担任其独立审计师，直至2024年12月31日，并持有公司的下一次年度股东大会。根据《公司法》，独立审计师的任命需要股东的批准。

本公司的董事会已授权和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下简称“Deloitte Israel”）担任其独立审计师，直至2024年12月31日，并持有公司的下一次年度股东大会。董事会认为Deloitte Israel续任为公司的独立审计师是合适的，并符合公司及股东的最佳利益。自2016年以来，Deloitte Israel一直担任该职位。有关公司及其子公司向Deloitte Israel在前两个财年中支付的费用的附加信息，请参见公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告文件中的16C项“主要会计师费用和服务”。

本公司董事会已授权和批准Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下简称“Deloitte Israel”）为本公司的独立审计师，直至2024年12月31日，并持有公司的下一次年度股东大会。董事会认为，重任Deloitte Israel作为公司的独立审计师是适当的，并符合公司和股东的最佳利益。

本公司董事会认为，重任Deloitte Israel作为公司的独立审计师是适当的，并符合公司和股东的最佳利益。自2016年以来，Deloitte Israel一直担任该职位。

有关公司及其子公司在前两个财年中向Deloitte Israel支付的费用的附加信息，请参见公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告文件中的16C项“主要会计师费用和服务”。

公司股东被要求采纳以下决议：

“决议：重任Deloitte Israel为本公司的独立审计师，直至2024年12月31日，并持有本公司的下一次年度股东大会，并授权本公司董事会判断其报酬。”

上述提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议股东投票支持上述提案。

提案2

重任四名董事会成员

拟议重任Haim Siboni先生（他还担任公司首席执行官和董事会主席）、Ehud Aharoni先生、Moshe Scherf先生和Vered Raz-Avayo女士作为董事会成员，并担任至下一次年度股东大会闭幕。根据《公司法》和纳斯达克股票市场规则，Aharoni先生是独立董事。Raz-Avayo女士是独立董事（纳斯达克股票市场规则）。Scherf先生是Sivan Siboni Scherf女士人力资源副总裁的丈夫，Sivan Siboni Scherf女士是Haim Siboni先生的女儿。每位董事提名人已向我们证明，他或她符合《公司法》关于担任董事的所有要求。

作为董事会成员，除Siboni先生外，重新任命的董事将有权获得与《公司章程》（以下简称“章程”）和公司当前的报酬政策相一致的公司规章制度的附录第二和第三附录所规定的固定数额的薪酬。有关Siboni先生的补偿，请参见此处的第3项提案。

此外，作为董事会成员，重新任命的董事将继续有权获得与公司的官员和董事目前生效的同样的保险、赔偿和免责安排；所有这些都符合公司的章程和公司当前的报酬政策。有关公司当前报酬政策的详细信息，以及公司提议批准修改和重述报酬政策的详情，请参见此处的提案4。

以下是每个提名人的简要传记：

Haim Siboni先生自2016年1月以来，担任公司首席执行官和董事会成员。Siboni先生自2001年1月以来担任Magna b.S.P. Ltd.(Magna)的首席执行官和董事，该公司是该公司重要的持股人。自2021年7月以来，Siboni先生还担任董事会主席。Siboni先生拥有多年的专业经验，以及广泛的技能，涉及工程、市场营销、电子、视频、电视、多媒体、计算机系统、线路和无线电信、系统和设备的设计和开发，包括电视雷达系统。

Ehud Aharoni先生自2016年1月以来，作为独立董事担任董事会成员。自2016年1月以来，Aharoni先生还担任我们的审计和报酬委员会委员。Aharoni先生现任Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management的CEO和学术主任，并曾担任该学校MBA和EMBA课程Strategy、Innovation Strategy和Global Strategy的讲师。2004年，他在学校创立了Eli Hurvitz战略管理研究所，并在2004年至2019年任执行主任，在2019年以来担任顾问。Aharoni先生是Israel Directors Institute的创始人之一，代表Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management担任副主席。在Lahav工作之前，Aharoni先生曾担任以色列领先企业和组织的独立战略顾问。Aharoni先生拥有统计和运营研究学士学位，金融专业mba学位和国际管理继续mba学位，全部来自特拉维夫大学。

Moshe Scherf先生自 2021 年 7 月起，Scherf 先生一直在董事会担任职务。自 2016 年以来，Scherf 先生一直为 Magna 提供法律服务。自 2013 年以来，Scherf 先生一直从事专业的商业诉讼、争端解决和家庭法律的私人律师执业。Scherf 先生在以色列的各个法律学院讲授民事法律，并且还是几门法律课程的助教。Scherf 先生拥有来自 Ono 学院的 LLB 和巴伊拉大学的 LLm 学位，并且是以色列律师协会的成员。

Vered Raz-Avayo女士自2017年7月以来担任独立董事会董事。Raz-Avayo女士在金融领域有超过20年的管理和咨询经验，涵盖以色列和海外的广泛行业，包括房地产投资、钻石、珠宝和航空。在1999年至2010年期间，Raz-Avayo女士担任列维集团旗下一家公司的首席财务官。此外，在过去的14年中，Raz-Avayo女士一直是几家上市公司的外部董事。目前，Raz-Avayo女士是Apollo Power有限公司的外部董事，是Nayax有限公司（TASE：NYAX）的董事，以及Shikun＆Binui Energy有限公司的董事。Raz-Avayo女士是以色列注册会计师，并拥有管理学士学位（会计和金融专业）来自管理学院，和电影，电视和编剧学士学位来自特拉维夫大学艺术学院。股东将被要求在股东大会上通过以下决议:“决议:将Haim Siboni先生重新任命为公司董事会成员，直到公司股东下一次年度股东大会。”“决议:将Vered Raz-Avayo女士重新任命为公司董事会成员，直到公司股东下一次年度股东大会。”“决议:将Ehud Aharoni先生重新任命为公司董事会成员，直到公司股东下一次年度股东大会。”“决议:将Moshe Scherf先生重新任命为公司董事会成员，直到公司股东下一次年度股东大会。”这些提案的通过需要获得简单多数的肯定票。董事会一致建议股东投赞成票。

根据公司法第121（c）条的规定，任命一位人担任公司董事会主席和首席执行官的职位，需要得到特别多数的股东通过，并且可以每次任命长达三年。根据董事会的决议，建议重新任命Haim Siboni先生担任公司董事会主席和首席执行官的职位，任期为三年，自大会之日起。

根据服务协议，Siboni先生将担任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全资子公司）的首席执行官，该服务将包括董事会不时要求的首席执行官的一般职责。Siboni先生将忠实、勤奋地为公司及其子公司提供服务，至少80%的工作时间用于执行服务。

董事会一致建议股东投票赞成上述提案。

第3提案

重新任命Haim Siboni先生担任公司董事会主席兼首席执行官的职位，并批准他的补偿条款。

Haim Siboni先生自2016年1月以来担任我们的首席执行官，也是董事会成员。在2021年7月8日，公司股东批准，经过董事会批准，任命Siboni先生担任公司董事会主席和首席执行官的职位，任期为三年，自上述会议日起计算。

根据公司法第121（c）条的规定，任命一名人担任公司董事会主席和首席执行官的职位，需要得到特别多数的股东通过，并且可以每次任命长达三年。根据董事会的决议，建议重新任命Siboni先生担任公司董事会主席和首席执行官的职位，任期为三年，自大会之日起。

根据Siboni先生的当前服务协议（通过Siboni先生的完全拥有的公司），该协议于2021年7月8日获得公司股东的批准，为期三年（“服务协议”），Siboni先生有权获得每月8万以色列新谢克尔（约22,000美元），加上增值税（“月考虑”）。此外，公司将负担引发Siboni先生担任董事会主席和首席执行官的行程和其他费用。

根据服务协议，Siboni先生将担任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全资子公司）的首席执行官，该服务将包括董事会不时要求的首席执行官的一般职责。Siboni先生将忠实、勤奋地为公司及其子公司提供服务，至少80%的工作时间用于执行服务。

据审核，薪酬和财务报表审查委员会的批准和董事会批准，按照同样的条款和条件批准服务协议。如果董事会决定扩大服务范围，则月考虑将成比例增加。如果重新任命，则Siboni先生不得作为董事会成员或主席获得额外的报酬。

此外，经过委员会和董事会的批准，拟向Siboni先生授予限制性股票单位，这些单位将在公司的2024年股票激励计划（“计划”）下结算为普通股份（“RSUs”），并获得修改后和重组的薪酬政策的批准（本代理声明中的定义和规定，作为提案4的一部分）

建议授予9,000,000个限制性股票单位（相当于300,000 ADSs）给Siboni先生（或完全由他拥有的公司），并承担与此类发放相关的增值税费用。向Siboni先生的限制性股票授予价值及其条款符合公司修改并重组的薪酬政策（本代理声明中作为提案4的批准）。建议向Siboni先生授予的限制性股票的价值截至2024年7月15日总计约为108万以色列新谢克尔（约30万美元），年度额度约为36万以色列新谢克尔（约10万美元）。

与过去所授予的、最多可以购买10,113,000股普通股（相当于337,100 ADSs）的期权一起，Siboni先生因行使期权和授予他的限制性股票会占公司全部已发行和流通股本的约3.8％。

Siboni先生的限制性股票单位将从2024年7月1日开始每个季度授予，并在36个月内分为12个相等的部分。Siboni先生的限制性股票单位在Siboni先生服务终止时（由于公司变更控制或其他退出事件导致），根据计划，权益市值将增加。如果Siboni先生停止为公司提供服务（除非计划指定的某些事件外），所有未获授予的限制性股票单位将立即失效。

根据《1961年以色列所得税条例》第3（i）条款，RSU向Siboni先生授予。

在向公司股东推荐与Siboni先生的《服务协议》和RSU授权相关的事宜时，委员会和董事会各自考虑了各种因素，包括：（a）Siboni先生所接收的补偿反映了相对于公司成功的关键服务的公正和合理价值；（b）Siboni先生的职位、职责和以前的补偿安排，其中包括拟任命Siboni先生以下合并职务为（c）服务协议的所有条款和条件，包括月度考虑，应保持不变，与公司股东于2021年7月8日批准的条款和条件一致。

在市场条件下，委员会和董事会发现服务协议和向Siboni先生授予RSU的条款在情况下是合理的，并且回报是有利于公司的。委员会和董事会确定服务协议的条款符合公司的现行和修订后的薪酬政策（如本协议中所定义的），而向Siboni先生授予RSU的条款则符合修订后的薪酬政策。

公司股东被要求通过以下决议：

根据这些提案的批准，需要特别多数肯定投票（如此代理声明中定义）。

请注意，我们认为我们的任何股东都不可能是控股股东或在此提案中具有个人利益（除了之前披露的Magna和Mr. Siboni的某些亲戚）。但是，根据以色列法律的要求，封闭的委托书表格要求您明确指出您是否是控股股东或在此提议中具有个人利益。未表明此类规定，我们将无法计算您对此类提议的投票。

董事会一致建议股东们投票支持上述提议。

提案4

批准公司修订后的薪酬政策

根据公司法，所有以色列公共公司，包括公司这样的双重上市公司，都需要采用一份针对其高管的书面薪酬政策，该政策处理公司法规定的某些事项，并作为执行和董事薪酬的灵活框架。另外，根据公司法，薪酬政策必须由薪酬委员会和董事会定期审查，并由董事会每三年重新批准，经薪酬委员会推荐，并由公司股东以特别多数批准。

在2022年1月31日，公司股东决定不批准他们的批准薪酬政策（“现行薪酬政策”）。在股东的反对下，委员会和董事会于2022年3月29日和2022年3月31日分别在各自的会议上重新审查了现行薪酬政策，确定采纳并解决了采纳现行薪酬政策对公司有利，考虑股东的反对。

在2024年5月26日和7月8日，委员会，在2024年5月27日和7月8日，董事会，在各自的会议中深入审查了现行薪酬政策的条款，评估了调整的需要，并批准并建议股东批准现行薪酬政策稍作修改，如附表A所示（“修订后的薪酬政策”）。

在考虑修订后的薪酬政策时，委员会和董事会考虑了许多因素，包括推进公司目标、公司的业务计划和长期策略、为董事和高管创造适当激励、将公司董事和高管的利益与公司的长期表现程度相一致以及提供风险管理工具。委员会和董事会还考虑了公司的风险管理、规模和业务性质、多年来公司不断增长、业务日益复杂以及科技行业对优秀管理人才的越来越激烈的竞争、市场实践并审查了他们认为相关的各种数据和信息。

与现行薪酬政策类似，建议的修订后的薪酬政策旨在促进董事和高管的保留和激励、激励优秀个人的卓越、使公司董事和高管的利益与公司的长期表现相一致并提供风险管理工具。为此，高管薪酬套餐部分旨在反映公司的短期和长期目标以及高管的个人表现，同时考虑每个高管的技能、教育、专业知识和成就。修订后的薪酬政策包括限制高管薪酬的可变部分与总薪酬的比例和权益相关补偿的最短归属期。

根据修订后的薪酬政策，类似于现行薪酬政策，可授予高管的薪酬包括基本工资、年度绩效奖金、特别奖金、以权益为基础的薪酬、福利和雇佣终止安排。

与现行薪酬政策相比，修订后的薪酬政策的主要更改如下：（i）将授予公司官员的期权的最长到期日从期权兑现日后七年延长至权益支付各自分期实现后的十年；（ii）将授予公司的所有高管、员工和顾问的股权支付的最高总摊薄率从15%增加到18%；（iii）包括最近采用的收回政策，其中包含赔偿恢复规定，允许公司在某些情况下回收支付过多的奖金，这些奖金是基于被发现的结果或重述的会计报表。委员会和董事会确定保留现行薪酬政策的所有其他规定是明智的。

附表A附有显示所提出的修订的修订后的薪酬政策的标记副本。

公司股东被要求通过以下决议：

“决定，批准附在委托书上《提案》第四项所列时会议后及适用法律规定下的三年期内公司董事和高管的经修订和重申薪酬政策。”

以上建议的批准，需要特别多数股东的肯定性投票（如委托书中定义）。

请注意，我们认为极不可能有任何股东是控股股东或对本提议有个人利益（除公司的普通股任职人员或其亲属直接或间接持有的情况外，无论是直接还是通过他们控制的公司）。然而，根据以色列法律的要求，随附的委托书要求您明确表明您是否是或不是控股股东或对本提议有个人利益。未能表明这一点，我们将无法计算您对本提案的投票。

董事会全体一致建议赞成上述提案。

提案5

批准向公司的非执行董事授予限制性股票单位（“RSU”）。

根据以色列法律，以色列法律下的上市公司董事的薪酬条款，包括股权激励计划的授予，需要经过薪酬委员会、董事会的批准，以及在某些例外情况下，股东的批准（按照该顺序）。

在2024年7月8日委员会和董事会的各自会议上进行了讨论之后，在2024年7月15日的各自会议上，委员会和董事会批准并建议公司股东批准，向公司的非执行和非外部董事（Ehud Aharoni, Moshe Scherf 以及 Vered Raz-Avayo）授予限制性股票单位，并遵循提案2中所述的公司董事会的再任命，并获得提案4中规定的经修订和重申的薪酬政策的批准（“授予 RSU 给非执行董事”）。

非执行董事的 RSU 每季度授予一次，从2024年7月1日开始授予，持续36个月，分成12个等份。在公司产生控制权变更或其他退出事件导致非执行董事服务于公司终止的情况下，对非执行董事授予的 RSU 的授予的归属将提前。如果任何非执行董事不再担任公司董事会成员（除了计划指定的某些事件外），则非执行董事授予的所有未归属的 RSU 都将立即失效。

RSU 根据以色列所得税条例第102条的资本收益跟踪获得。

根据2024年7月15日作为金额的非执行董事提议，总计约为126,000新谢克尔（约合35,000美元），每年约42,000新谢克尔（约合11,667美元）。

在关注薪酬政策的因素（包括非执行董事的职位、职责、背景和经验等因素）的基础上，考虑了薪酬政策中包含的因素，包括但不限于考虑对非执行董事的 RSU 授予反映了对执行董事的服务提供的合理和公正的价值。 RSU，非执行董事的 RSU 授权反映了公司维持董事目前股权补偿门槛的愿望，考虑到 1）先前授予非执行董事的期权，以及 2）公司股份的稀释。

董事会和董事会一致认为，在市场条件下，非执行董事 RSU 的授权合理，其批准符合公司最佳利益，并符合修正和重新制定的薪酬政策（在本代理声明中作为提案号 4 提交批准）。

请股东们投票通过以下提案：

“决议，授予 Ehud Aharoni 先生、Moshe Scherf 先生和Vered Raz-Avayo 女士 RSUs，视为公司董事会成员连任，并获得修正和重新制定的薪酬政策的批准，如代理声明提案 5 中所述。”

根据上述提案的通过需要股东们的简单多数票。

本董事会全体成员一致推荐赞成上述提案。

¹反映出授予每位非执行董事的 RSUs 以及过去授权的普通股购买期权的总计。

提案 6

批准以最多7:1的比例对发行和未流通的普通股进行逆向分割的提案，将于董事会确定的日期生效

由于公司普通股的股价下跌，公司董事会建议进行普通股逆向分拆，以使诸如专业投资者、机构投资者和一般投资公众在内更广泛地吸引普通股，从而产生更多的兴趣和交易。存在的普通股将进行最多7:1的逆向分割。如果董事会批准了股东对逆向分割的投票，则董事会将有权决定逆向分割的比例和日期以及是否进行逆向分割。在董事会确定后，我们将发布新闻稿宣布逆向分割的生效日期。

逆向分割将同时适用于已发行和未流通的公司普通股，并且所有普通股的交换比率相同。逆向分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东的持股比例、相对表决权或其他权利。根据逆向分拆发行的普通股将保持完全支付和不可评估。如果逆向分割得以实施，则发行和未流通的普通股数量将按照逆向分割比例的规定而减少，而授权普通股仍将保持不变。此外，如果逆向拆分执行，则将按照逆向拆分的条款调整各项期权和认股证的执行价格和可发行普通股数量。此外，完成逆向拆分后，根据公司2016年股权激励计划和2024年股票激励计划，可发行的普通股数量将进行适当调整（包括 Grant of RSUs to Mr. Siboni and under the Grant of RSUs toNon-Executive Directors下 RSU 的数量在股东会上获得批准的范围）。

如果逆向拆分导致股东拥有碎股，则此类碎股的处理将由与以色列证劵交易所协调进行，按照其规则和说明进行。

实施逆向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人、保管人或其他提名人持有的普通股与以注册股东名义持有的普通股以相同的方式处理。将指示银行、经纪人、保管人或其他提名人以其名义持有我们普通股的受益所有人进行逆向拆分。但是，与注册股东处理逆向分割的程序不同，银行、经纪人、保管人或其他提名人可能拥有不同的处理程序。持有我们普通股的股东通过银行、经纪人、保管人或其他提名人，并且在此方面有任何疑问的股东被鼓励与其银行、经纪人、保管人或其他提名人联系。

实施逆向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人、保管人或其他提名人持有的普通股与以注册股东名义持有的普通股以相同的方式处理。将指示银行、经纪人、保管人或其他提名人以其名义持有我们普通股的受益所有人进行逆向拆分。但是，与注册股东处理逆向分割的程序不同，银行、经纪人、保管人或其他提名人可能拥有不同的处理程序。持有我们普通股的股东通过银行、经纪人、保管人或其他提名人，并且在此方面有任何疑问的股东被鼓励与其银行、经纪人、保管人或其他提名人联系。

董事会已确定不会对每个 ADS 底层的普通股数量进行调整，每个 ADS 将继续代表三十股普通股。但是，董事会可能决定在逆向拆分或其他情况下进一步调整普通股每 ADS 比率。

逆向拆分的美国和以色列税务后果可能取决于每个股东的具体情况。因此，建议股东咨询其税务顾问，以确定逆向拆分对其产生的所有潜在税务后果。

公司股东被要求采纳以下决议:

“决议，批准公司已发行和流通普通股的反向拆股比例高达7:1，有效日期由董事会确定，详见股东代理声明提案6。”

上述提案的通过需要简单多数肯定的投票支持。

董事会一致推荐股东投票赞成上述提案。

提案7

公司基本报表和年度报告的支付

截止2023年12月31日年度的财务报表和年度报告

根据公司法，公司需要向股东提交截至2023年12月31日年度的财务报表和年度报告。我们于2024年3月27日以20-F表格向SEC提交的截至2023年12月31日年度的财务报表和年度报告在SEC网站上可供查阅，网址如下:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691221/000149315224011506/form20-f.htm

此外，在以色列证券管理局的分发网站上查看如下网址:

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2024-02-027673&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2024-02-027673&file=1&ft=1

在股东大会上，股东将有机会审查、提问和评论公司截至2023年12月31日年度的审计合并财务报表和年度报告。

此议程项不涉及股东投票，因此无拟议的决议。

您的投票很重要！股东应尽快完成并返回委托书，以确保出席法定人数并避免额外征求费。如果所附委托书已正确填写并及时提交以投票，并且已指定选择，其所代表的股份将按照所示投票。除非本委托书另有说明，如果未作出规定，委托书将投赞成本委托书中所述的各项提案。通过以色列证券交易所成员持有公司股份并希望参加股东大会的股东，无论亲自出席还是通过委托书进行投票，都需要按照《公司条例（适用于股票市场以外的公开公司让步），5760-2000》的规定提交股权证明。此类希望通过委托书投票的股东应将其所有权证明附在所附委托书上。

所有委托书和其他适用材料应发送至公司办公室，地址为以色列Ness Ziona Golda Meir St.7，邮编为7403650。

其他信息

我们受到美国1934年修订版的证券交易法（“交易法”）信息要求的约束，该信息适用于外国私人发行人。因此，我们向SEC提交报告和其他信息。

我们将在SEC的EDGAR系统上提交的所有文件都可以在SEC网站上检索到，网址为http://www.sec.gov。作为双重公司（根据以色列公司法规（授权在以色列以外的股票市场上交易的公开公司提供让步），5760-2000定义），我们还向以色列证券管理局提交报告。这些报告可以在以色列证券管理局分发网站http://www.magna.isa.gov.il和特拉维夫证券交易所网站http://www.maya.tase.co.il上查看。

作为外国私人发行人，我们豁免交易法规定的某些代理宣传的披露和程序要求。此外，我们不需要像在交易法下注册的美国公司那样经常或及时向SEC提交定期报告和财务报表。股东大会通告和委托书声明已按照以色列国家的披露要求编制。

您在此处提交股东批准事务时，应仅依靠本委托书中或在与本委托书相关的信息中向您提供的信息进行判断。我们未授权任何人提供与本文档不同的信息。本委托书于2024年7月19日发布。您不应假设本文档中所含信息截至2024年7月19日以外的任何日期准确，且本委托书的邮寄不应建立任何相反的含义。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

在公司成为股东大会股东名册的股东和ADS所代表的普通Z级股票上的股东被诚挚地邀请在人员出席股东大会。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票权，则请尽快并于截止日期前完成，签署，日期和将代理表格返回公司香港分公司的股份注册机构Computershare Hong Kong Investor Services Limited（适用于股票持有人）或德意志银行集团美洲信托公司（适用于ADS持有人）。股份注册机构Computershare必须在2023年6月28日香港时间下午4:30之前收到代理表格，德意志银行集团美洲信托公司必须在2023年6月21日纽约时间上午10:00之前收到您的投票指示，以确保您在股东大会上得到代表。

此代理人代表董事会发起委托。

签署人特此任命Foresight Autonomous Holdings Ltd (本公司）所有普通股的代理人和委托人，包括本公司的首席执行官Mr. Haim Siboni和首席财务官Mr. Eli Yoresh，并授予他们代理权并全权代表签署人行使所有应行使的表决权参加公司在以色列Ness Ziona 7 Golda Meir St.举行的股东周年和特别股东大会（以下简称“大会”），会议将于2024年8月26日下午3:00以色列当地时间举行，以及所有延期或推迟的议案事项。议案事项详述见《股东周年和特殊股东大会通知书及有关委托代理书》。

此委托代理书一旦正确执行，即代表签署人按照此委托书的指示对相应事项进行表决。如果在此委托书中未选择任何议案事项的表决方式，则代理人将投票赞成此议案事项。此前签署的所有委托代理书均被此声明废止。

（续 并将在反面签署）

董事会举行股东周年和特别股东大会

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

将于2024年8月26日举行

请在附带的信封中签名并迅速退回。请

请使用蓝色或黑色墨水标记您的选票，如下所示☒

3.1(a)您是否确认您不是公司的控股股东，或对Proxy声明所述3号提案中Haim Siboni先生的任命没有个人利益？*

*如果您不选择 是 或 否，则您的股份将不会为3.1号提案投票。

您确认自己不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法》和代理人声明中所定义的那样），涉及公司和Mr. Haim Siboni之间的服务协议的审核，该服务协议如代理人声明中的第3号提案中所述？ *

*如果您没有标记“是”或“否”，您的股票将不会用于第3.2号提案的投票。

您确认自己不是公司的控股股东和/或没有个人利益（如《公司法》和代理人声明中所定义的那样），涉及向Haim Siboni先生授予RSUs的审核，该提案如代理人声明中的第3号提案所述吗？ *

*如果您没有标记“是”或“否”，您的股票将不会用于第3.3号提案的投票。

由于代理有自行决定的权利，因此授权代理就可能适当提出的其他问题进行投票，或推迟或转换投票。

请与您的名称完全相同签署此代理。当股份持有人共同持有股份时，每个持有人都应签署。当作为执行人，管理员，受托人或监护人签署时，请作为完整的头衔。如果签字者是公司，请由合法授权的公司名义签名，表明完整的头衔。如果签署人是合作伙伴关系，请由授权人以合作伙伴名称签署。