目录表

如向美国证券交易委员会提交的 2024年7月19日

注册号码333-_

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

INTRUSION Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

东公园大道101号, 套房1200

普莱诺,德克萨斯州 75074

电话：（972） 234-6400
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安东尼·斯科特

首席执行官

入侵公司

东公园大道101号，1200套房

普莱诺，德克萨斯州75074

电话：（972）234-6400

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

劳拉·安东尼先生

克雷格·D林德先生

Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC

1700棕榈滩湖大道，组820

佛罗里达州西棕榈滩，33401

电话：（561）514—0936

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券 ，请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效登记声明的证券法登记 声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中下面的框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，通过检查 市场表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A) 条确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

入侵公司

普通股1,505,179股

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人(“出售持有人”)不时提出并出售最多1,505,179股我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)， 包括(I)最多1,195,666股普通股(“先行股”)，我们可在本招股说明书日期后不时选择发行 并将其出售给Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)，根据特拉华州一家公司(“公司”或“入侵”)与斯特特维尔(“SEPA”)签订的、日期为2024年7月3日的备用股权购买协议，(Ii)在SEPA生效日期向斯特特维尔发行92,592股普通股(“斯特特维尔承诺股”)，作为其不可撤销的 承诺购买普通股的对价 在本招股说明书日期后不时按照我们的指示购买普通股，及(Iii)于国家环保总局生效日期以每股0.01美元的收购价向斯特特维尔发行216,921股普通股(“交割前股份”)，作为其不可撤销承诺在本招股说明书日期后不时按国家环保总局规定的条款及条件购买普通股的进一步代价。有关出售证券持有人的其他信息，请参阅“出售证券持有人”。

根据《环境保护法》，公司同意不时向斯特特维尔发行和出售，斯特特维尔同意从公司购买高达1,000美元万 的公司普通股。公司不应影响SEPA项下的任何销售，斯特特维尔不应 有任何义务购买SEPA项下的普通股，条件是在实施此类购买和出售后，根据SEPA发行的普通股以及与可被视为同一系列交易的任何其他相关交易相关的普通股总数，如果此类销售的平均价格 低于1.08美元，且截至7月2日已发行的普通股数量超过已发行有表决权普通股的19.99%，2024年(“交易所上限”)。因此，该公司可能无权将1,000美元的万普通股全部出售给斯特里特维尔。关于国家环保总局，我们在此登记1,505,179股普通股，相当于根据国家环保总局可发行的最高 股数量，假设未根据纳斯达克的“最低价格规则”获得股东批准，并假定根据国家环保总局的实益所有权限制，包括(I)92,592股斯特特维尔承诺 股，(Ii)216,921股交割前股份，以及(Ii)根据国家环保总局可发行的1,195,666股普通股。如果本公司希望 发行超过1,208,001股普通股，每股平均价不等于或不超过1.08美元(代表 以下较低者)：(I)紧接国家环保总局日期前五个交易日的纳斯达克官方收市价(在纳斯达克反映)；或(Ii)紧接国家环保总局日期前五个交易日的纳斯达克官方收市价平均 ，根据纳斯达克上市规则，本公司须取得股东批准。

截至2024年7月15日，已发行普通股共有6,040,009股，其中4,515,539股由非关联公司持有。假设(I)市场价格 为1.08美元，(Ii)没有实益所有权限制，以及(Iii)收到股东批准超过交易所上限，如果所有 出售持有人提出转售的1,505,179股股票均已于2024年7月18日发行并发行，招股说明书是其中的一部分。该等股份约占本公司已发行普通股总数的19.95%，并约占非关联公司发行后所持普通股已发行股份总数的25.00%。

股票可在公司选举时发行 并出售给斯特里特维尔。公司将在预告日期(“定价期”)开始的连续三个交易日内，以市价的95%的价格向斯特特维尔出售普通股。市场 价格是指纳斯达克普通股在定价期间的最低有效值，不包括国家环保总局定义的排除日的每日有效值。

由于上述原因，我们可能无法获得《国家环保总局》规定的1,000美元的全部万金额。有关SEPA的更多信息，请参阅“出售证券持有人-与出售持有人的物质关系-SEPA”。

根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售我们普通股的 持有人出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、开支和费用。出售持有人将承担因各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们正在根据出售持有人的各种登记权登记我们 普通股的这些股份，以供出售持有人出售。见本 招股说明书中题为“出售证券持有人了解更多信息。

每个出售持有人都是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)(11)节所指的 “承销商”，出售持有人出售我们普通股的任何利润以及出售持有人获得的任何折扣、佣金或优惠都被视为证券法规定的承销折扣和佣金。销售持有人可以 不时发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。出售持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售 ，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。见 本招股说明书中题为“关于本招股说明书“和”配送计划“了解更多信息。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的任何适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。 在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。2024年7月18日，普通股的最新销售价格为每股1.315美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小的申报公司”，因此，我们可能会选择遵守本次和未来申报文件中某些降低的上市公司申报要求。

请参阅第4页开始的“风险因素” ，了解在投资我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年，即2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-1表格中注册声明的一部分， 我们现使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明。 根据此搁置登记程序，出售持有人可以不定期地按照本招股说明书“分销计划”一节中的描述出售或以其他方式分销其提供的证券。我们不会从 此类销售持有人出售其在本招股说明书中所提供的证券中获得任何收益。

吾等或卖家持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或我们已向阁下推荐的招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 和出售持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“入侵”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其附属公司。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名可能不带®或 ™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或表示适用的所有人不会主张其权利。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中的陈述包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本文中包含的任何 陈述，包括有关我们产品开发计划的进度和时间的陈述；我们未来的机遇；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来的任何其他陈述 预期、信念、目标、计划或前景属于前瞻性陈述。这类声明的例子包括 “可能”、“承担(S)”、“预测(S)”、“立场(S)”、“预测(S)、” “战略”、“将会”、“期望(S)”、“估计(S)、”“预期(S)”、“相信(S)、” “项目(S)”、“打算(S)”、“计划(S)，“预算(S)”、“潜力”、“继续” 及其变体。然而，上一句中引用的例句并不是为了详尽无遗，本招股说明书中包含的关于非历史事实的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些声明会涉及风险和不确定性， 以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果大不相同的因素包括但不限于在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告和10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他 报告中在“风险 因素”项下确定的风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

本招股说明书或任何招股说明书 附录中的信息仅说明该文件的日期，此处通过引用并入的信息仅说明通过引用并入的文件的日期。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。前瞻性陈述包括我们未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来的经济表现相关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及 未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资和任何其他业务发展 交易。成功完成我们产品和服务的开发和商业化，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来战略选择所需的时间和资金数量， 很难或不可能准确预测，可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设 是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们不能向您保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关本公司的某些信息，以及本招股说明书其他部分或以引用方式并入的文档中包含的其他信息。 本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括以下章节：“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及通过引用纳入本文的综合财务报表。

业务概述

入侵公司(“该公司”)是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司允许其客户访问其独家威胁情报数据库，其中包含超过85个亿互联网协议(IP)地址的历史数据、已知关联和声誉行为。 经过多年的全球互联网情报收集和与政府实体的专门合作，该公司于2021年发布了第一个商业产品。

该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品 ，方法是将先进的威胁情报与实时缓解相结合，在网络攻击发生时将其扼杀 ，包括零日。公司通过增值经销商、托管服务提供商和直销团队营销和分销公司的解决方案。该公司的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。

反向拆分股票

2024年3月15日，公司董事会和股东批准了《公司修订后的公司注册证书》，以实现普通股的反向股票拆分，比例不低于1比2，也不超过 20比1，该比例由公司董事会全权决定。董事会 决定反向股票拆分的比例为二十(20)比一(1)，每二十(Br)(20)股普通股发行一(1)股普通股，由此产生的任何零碎普通股将四舍五入为最接近的完整普通股。本公司 于2024年3月17日通知纳斯达克拟进行反向股票拆分，并于2024年3月18日发布新闻稿宣布拟反向股票拆分。反向股票拆分自2024年3月25日开市起生效 此后普通股开始按拆分调整后的基础进行交易。

最新发展动态

本票

2024年1月2日，公司根据票据购买协议与公司首席执行官安东尼·斯科特、总裁和首席执行官(“斯科特”)达成发票融资安排，根据该协议，斯科特向公司购买了本金总额为110万的期票(“期票”)，以换取100万美元给公司。根据本票，公司应在2024年6月15日到期前每周向斯科特支付本金4万(“每周付款”)。本票到期前的余额按7.0%的年利率按每日复利计算利息。关于发行本票，本公司和Scott还签订了一项担保协议，根据其条款，在支付本票之前存在或随后创建的所有应收账款或其他应收款中规定了担保权益，但须受事先允许的留置权的限制。

A系列优先股

于2024年3月15日，本公司提交经修订及重新修订的公司注册证书(“A&R证书”)，以(I)取消系列1、系列2及系列3优先股，并提交指定证书，以创建新的系列A优先股，每股面值0.01美元(“系列A股”)。根据A系列股票证书的条款，授权发行2股A系列股票的万股票，A系列股票的每股规定价值为1,100美元，每年应按10%的规定价值计算回报率，应每年进行复利，并按季度以现金或A系列股票的额外股份支付。自A系列股票每股发行之日起一周年起，A系列股票的每股股票将自动获得按规定价值计算的季度股息，并以现金或A系列股票的增发股票的形式按季度支付。自发行日起一年至发行日满两年期间，季度股息为每季度2.5%，发行日满两年后的所有期间，季度股息均为每季度5%。他说：

股份交换

2024年3月7日，本公司同意由犹他州斯特特维尔资本有限责任公司与本公司交换日期为2022年3月10日的第1号承付票的本金总额为20万，原始本金为540万，换取其普通股共52,247股，每股票面价值0.01美元。其52,247股普通股的发行符合证券法第3(A)(9)节规定的登记要求的豁免。

2024年3月15日，该公司同意用斯特里特维尔1号和2号票据的930美元万总本金换取9,275股A系列优先股。发行A系列债券的依据是《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免注册要求。

2024年4月3日，公司与斯特里特维尔签订了一项协议，以91股A系列优先股交换32,248股普通股，声明总价值为10万。交易所股票的发行符合修订后的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记要求。

权证诱因

于2024年4月1日，本公司董事会批准订立一份诱因函件，规定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期间，降低所有已发行认股权证的行使价，并就根据 认股权证行使的每股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数目的普通股的新认股权证。削减后的权证行权价为3.04美元，其中每股0.13美元可归因于新认股权证的购买价。 新认股权证行权价为2.91美元，行权期为5年。2024年4月8日，认股权证的某些持有人行使了公司普通股的18.1股万股票，获得了60万的总收益，并发行了18.65万 新的权证。新认股权证的发行是根据规则506(B)规定的豁免注册的规定进行的，该豁免是根据经修订的1933年证券法第 D条规定的。

私募

于2024年4月22日订立私人配售认购协议，根据该协议，本公司向购买者出售合共130股万普通股 普通股，每股配以认股权证，以每股1.95美元的总发行价购买两股普通股。 没有普通股或认股权证的股份根据修订后的1933年证券法登记转售。该公司从这次定向增发认购中获得了大约2.6亿美元的万毛收入。

重新符合纳斯达克上市要求

2024年2月1日，本公司向纳斯达克听证会小组提交了计划，以恢复并继续遵守所有适用的在纳斯达克继续上市的要求。 2024年2月8日，本公司接到通知，小组已批准本公司继续上市的请求，并于2024年2月15日收到纳斯达克的修订书面通知(“纳斯达克函”)，内容涉及小组批准 本公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求，直至2024年4月23日。

2024年4月22日，本公司宣布， 本公司相信其股东权益超过250美元的万要求，以重新遵守纳斯达克的上市规则第5550(B)(1)条作为此次发行的结果，以及从认股权证行使诱导书收到的收益。该公司 向纳斯达克听证会小组提供了有关其计划如何长期遵守股权规则的最新情况。于2024年05月1日，本公司接获纳斯达克上市资格审核人员的书面通知，通知本公司已恢复遵守 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的最低投标价及股权要求。

备用股权购买协议

于2024年7月3日，本公司与斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据SEPA，公司有权但无义务在2024年7月3日(“生效日期”)至生效日期24个月周年日止的承诺期内，应公司要求随时向斯特特维尔出售价值高达1,000万美元的普通股(“预付款 股份”)。本公司根据国家环保总局 (“预付款”)向Streterville发行及出售的每宗债券的最高限额为：(I)在紧接预先通知前的三个连续交易日内(根据国家环保总局的定义)，相当于每日总交易额(定义见国家环保总局)的100%，及(Ii)公司已发行及已发行普通股的4.99%，两者以较少者为准。该等股份将于预告日期(“定价 期间”)起计的任何连续三个交易日内，以相当于市价95%的每股股价发行及出售予斯特特维尔。“市价”是指在定价期内纳斯达克上普通股的最低平均市价。 预付款受一定限制，包括斯特特维尔不能购买任何会导致其在预付款时实益地拥有公司已发行普通股9.99%以上的股票(“所有权限制”) 或自国家环保总局生效之日起收购公司已发行普通股超过19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情况下，交易所上限将不适用，包括公司已根据纳斯达克规则获得股东批准以超过交易所上限的发行，或根据纳斯达克的“最低价格规则”，此类发行不需要 股东批准。对于每笔交易，斯特特维尔将扣留总收购价的10%(10%)，并用于按该股票的声明价值回购 斯特特维尔持有的公司A系列优先股的股票。

斯特特维尔将有权获得25,000美元的结构化费用，这笔金额将从斯特特维尔购买的第一批预付款股票的总购买价格中扣除。此外，本公司于国家环保总局生效日期向斯特特维尔 发行92,592股普通股(“Streeterville承诺股”)，作为其在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的代价。斯特特维尔同意，在国家环保总局有效期内，它及其任何关联公司都不会对公司普通股进行任何卖空或套期保值。此外，本公司于国家环保总局生效日期以每股0.01美元的收购价向施特特维尔发行216,921股普通股(“交割前股份”)，作为其在本招股说明书 日期至本招股说明书日期后按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的进一步代价。SEPA终止后，在公司发出书面请求后三十(30)个交易日内，斯特特维尔将向公司交付所购买的相同数量的交付前股票(根据任何股份拆分、股票分红、股票组合、资本重组或本合同日期后发生的其他类似交易进行调整)，公司 将向斯特特维尔支付每股交付前股票0.01美元。

作为一家较小的报告公司的影响

我们是根据《交易法》颁布的第120亿.2条所界定的“较小的报告公司” 。如果我们有(1)上一财年非关联公开发行超过25000美元万和年收入超过10000美元万，或(2) 非关联公开发行超过70000美元万的情况，我们将不再有资格成为较小的报告公司，这两种情况都是以截至我们 第二季度最后一个工作日的年度为基础确定的。作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。

企业信息

入侵公司于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。2020年10月9日，我们的普通股在纳斯达克资本 市场开始交易，代码为“INTZ”。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺东园大道101号Suite1200，邮编：75074，我们的电话号码是(888)6377770。我们的公司网站地址是：Www.intrusion.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不应成为本招股说明书的一部分。TraceCop(“TraceCop™”)和入侵 萨凡特 (“入侵防御™“)是入侵的注册商标。

风险因素

任何投资我们普通股的行为都有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何后续招股说明书 补编中包含的所有信息，包括我们的财务报表和相关附注。 您尤其应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的风险和不确定性，风险因素 在我们截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本文中。然而，这样的风险以及任何后续招股说明书附录中在其他地方讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或目前认为不重要的其他 风险和不确定因素也可能成为对我们产生不利影响的重要因素。如果任何后续招股说明书附录中描述的任何风险或其中未指明的其他风险成为现实， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的 股票。

可能导致这种波动的其他因素可能包括，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和快速下跌，这种波动和快速下跌往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

未来大量出售普通股 可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们已同意自费准备并 向美国证券交易委员会提交规定转售普通股的某些注册说明书，包括本注册说明书。 在公开市场上转售或预期或可能转售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的市场价格产生不利的 影响，并使您更难在您认为合适的时间 和价格出售您的普通股。特别是，根据《证券法》第2(A)(11)节的规定，斯特特维尔是一家“承销商”，该术语已在《证券法》第2(A)(11)节中进行了定义，并且国家环保总局预计斯特特维尔将转售我们根据该条款可能发行和出售的任何普通股。此外，我们预计，由于将有大量的股票登记， 斯特特维尔将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法 预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续较长时间 。

国家环保总局增发普通股可能导致普通股持有者被稀释，并对普通股的市场价格产生负面影响。

根据国家环保总局的规定，我们可以向斯特特维尔发行和出售价值高达1,000万的普通股(“先行股”)。我们可以发行和出售普通股的价格是在接到出售给斯特特维尔的通知后的三个交易日内普通股每日最低VWAP的95%。 假设(A)如果我们根据《国家环保总局》向斯特特维尔全额发行和出售价值1,000美元的普通股，(B)没有受益所有权限制，以及(C)此类出售的发行价为每股1.08美元，该等额外发行将合共约1,195,666股普通股，或约16.5%的已发行普通股总数 于该等发行生效后。此外，本公司于国家环保总局生效日期向斯特特维尔发行92,592股普通股(“斯特特维尔承诺股”)，作为其在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的代价。此外，本公司于国家环保总局生效日期以每股0.01美元的收购价向施特特维尔发行216,921股普通股(“交割前股份”)，作为其在本招股说明书日期后不时按吾等指示购买普通股的不可撤销承诺的进一步代价。 如果不放弃受益所有权限制，我们可以发行约670,365股普通股，或约9.99%的已发行普通股总数的 截至本协议日期，在该发行生效后。我们发行普通股的时间、频率和价格取决于市场价格和管理层出售普通股的决定。

在本登记声明生效后，根据国家环保总局的条款，斯特特维尔可随时酌情以不同的价格转售其实益拥有的全部、部分或全部普通股。因此，投资者可能会为这些股票支付不同的价格， 因此可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下还会大幅稀释)，以及投资结果的不同结果。 投资者可能会因为公司未来的发行而经历他们购买的股票的价值下降，无论是向 斯特特维尔还是其他公司发行，价格都低于这些投资者为他们的股票支付的价格。此外，如果我们向此类各方发行大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，股票的实际出售或国家环保总局的存在可能会 对我们普通股的价格产生不利影响，或者使我们更难在未来以理想的时间和价格出售股权或与股权相关的证券 。

发行普通股(如有)不会影响本公司现有股东的权利或特权，但现有股东的经济和投票权权益将被稀释。尽管现有股东拥有的普通股股份数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东拥有的普通股股份在任何此类发行后的普通股总流通股中所占的比例将较小，可能会显著减少。

未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

截至2024年7月15日，我们的普通股流通股为6,040,009股。在公开市场出售大量普通股或根据我们的已发行认股权证发行额外股份，或预期此类出售或行使，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能在随后的公开或非公开发行或其他交易中出售额外的普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求。

2023年9月26日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的 书面通知，通知本公司自2023年8月14日至2023年9月25日的连续30个交易日内，本公司普通股(“普通股”)的收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据 上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)维持在纳斯达克资本市场上市所需的最低收市价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司 有180个历日重新遵守最低投标要求(“宽限期”)，或在2024年3月25日之前 可延长180个历日。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须 在宽限期内至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。2024年3月26日，本公司收到纳斯达克的额外通知，通知本公司，本公司尚未重新遵守最低投标要求，并且由于本公司不符合纳斯达克资本市场500万美元的最低股东权益 初始上市要求，因此没有资格获得第二个180天期限。因此，该事项可作为本公司证券从纳斯达克市场退市的额外依据。该通知亦指出，聆讯小组(“小组”)将酌情审议有关本公司继续在纳斯达克上市的事宜，而本公司应于不迟于下午5时前以书面向小组提出其对此额外不足的意见。东部时间2024年4月2日。于2024年5月1日，本公司 接获纳斯达克上市资格审核人员发出书面通知，通知本公司已恢复遵守小组先前报告的决定所规定的《纳斯达克证券市场上市规则》第5550(A)(2)及5550(B)(1)条所规定的最低买入价及股本要求。因此，小组决定继续将该公司的证券在联交所上市 ，并正在结案。

我们无法向您保证我们的证券将满足未来将在纳斯达克资本市场上市的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股 从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果我们未能保持遵守所有适用的纳斯达克资本市场持续上市要求，而纳斯达克资本市场决定将我们的普通股摘牌，则 退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的 业务提供资金的能力产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格跌至每股5美元以下，我们的普通股将符合 “细价股”的定义。

在美国交易的证券，如果不是公司在纳斯达克资本市场或其他证券交易所交易的，有形资产净额为5,000,000美元或以下，每股市场价低于5美元，则可能受“细价股”规则的约束。我们普通股的市场价格目前不到每股5美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格 低于每股5美元，我们的有形净资产低于5,000,000美元或更少，我们的普通股将 纳入“细价股”的定义。

根据这些细价股规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商：

由于这些要求，如果我们的普通股 此时受“细价股”规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易 ，这些股票在美国的交易活动可能会受到很大限制。相应地，股票的市场价格可能会被压低，投资者可能会发现出售股票的难度加大。

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。 但是，我们预计会收到普通股销售收益，我们可以根据国家环保总局的规定随时选择向斯特特维尔出售普通股，如果有的话，我们可以酌情决定。根据国家环保总局的规定，出售的净收益(如果有的话)将取决于我们在本招股说明书日期后向斯特特维尔出售普通股的频率和价格 。请参阅“出售证券持有人-与出售持有人的物质关系-国家环保总局”，以了解我们可能向斯特特维尔出售普通股的价格是如何根据国家环保总局计算的。

主要销售持有人将支付任何经纪费用或佣金 以及他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或出售证券过程中发生的任何其他费用。 我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和支出，包括 我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的所有注册和备案费用、纳斯达克上市费和费用及支出 。

证券说明

以下摘要说明阐述了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此不包含可能对您重要的所有信息 。有关本公司股本的更详细说明，请参阅现行有效的《特拉华州公司法总则》(“DGCL”)、本公司章程及本公司章程的适用条款。本招股说明书包含经修订及重述的公司注册证书(“章程”)及本公司章程的副本，作为注册说明书的附件。

一般信息

我们的章程授权80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月15日，我们的普通股流通股为6,040,009股，登记在册的股东约为102人。我们的优先股未指定、未发行或已发行。

普通股

投票权

本公司普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的股东 在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。

分红

根据可能适用于未来可能发行的任何当时尚未发行的优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算

如果我们的清算、解散或 清盘，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产 。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评税

我们所有已发行的普通股 本次发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。

本公司董事会发行优先股

虽然我们目前没有已发行和流通股的优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中不时发行多达5,000,000股优先股 ，每个这样的系列由这样的数量的股票组成，并具有这样的投票权(无论是完全或有限的，或没有投票权) 以及这样的指定、权力、优先权和相对、参与、可选、赎回、转换、交换或其他特殊权利， 及其资格、限制或限制，按照董事会在发行前通过的规定发行该系列产品的一项或多项决议中的规定。这意味着我们的董事会有权酌情发行 优先股，这些优先股的条款可能在权利和优先权方面优于我们的普通股，并且 可能会稀释我们普通股的持有者。此外，此类权利和优惠可能会阻止或阻碍 某些基本交易，例如合并或出售我们的全部或几乎所有资产，或其他控制权变更，否则 将有利于我们普通股持有人。

所发行证券的说明

普通股

本节介绍了我们正在发售的普通股的具体条款和条款。“证券说明-普通股“在这份招股说明书中。

我们附例中某些条款的反收购效果

章程及附例条文

我们的章程和章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203节的规定，该条款规范了公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为 有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。 感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位 之前的三年内，确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。我们预计，这一 条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试 。

责任限制、高级职员和董事的弥偿及保险

根据《特拉华州普通公司法》第102(B)(7)节，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知是违法的；(3)根据《董事一般公司法》第174条；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 如果董事公司或此后特拉华州法律的其他适用条款被修改，以授权进一步免除或限制董事的责任，则本公司董事的责任，除此处规定的个人责任限制外， 应在经修订的特拉华州法律或其他适用条款允许的最大限度内进行限制。本公司股东对第2条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对废除或修改时存在的本公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。我们重述的公司注册证书， 经修订(我们的“公司注册证书”)和公司章程(我们的“章程”)包含的条款将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

特拉华州总公司法律第145节授权公司根据第145节的规定，对其董事和高级管理人员因他们以前或现在作为董事或高级管理人员为公司服务的事实而被提出或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任进行赔偿，这些规定的范围足够广泛，允许在 某些情况下对根据修订的1933年证券法(“证券法”)产生的法律责任进行赔偿。赔偿 可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的费用(包括律师费)。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员对他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145节就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员进行赔偿。

本公司的注册证书规定： (A)本公司的任何董事或高级职员参与了民事、刑事、行政、仲裁或调查性的诉讼、诉讼或程序，或该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何上诉，以及可能导致该等诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查(每个“诉讼程序”)，原因是作为我方董事或高级职员的服务或作为董事的高级职员、 高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他企业的类似工作人员。应由我们在特拉华州公司法允许的最大限度内对该人在此类诉讼中实际发生的所有判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、和解和合理费用(包括律师费) 进行赔偿并使其不受损害；(B)我们必须预支为任何此类诉讼辩护而产生的合理费用， 但有限的例外情况除外；以及(C)它所赋予的赔偿权利并不排除法律允许的任何权利。

我们的章程规定：(A)对于判决、罚款(包括消费税)、罚款、和解金额和在和解中实际产生的合理费用(包括法院和律师费)，我们必须按照《特拉华州公司法》允许的最大限度和方式对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 ，以及由于作为我们的董事或高级管理人员或作为董事受托人、员工、风险投资人、所有人、受托人、雇员、 受托人、员工、应我们的请求，除某些有限的例外情况外，我们应：(B)我们应：(Br)在诉讼程序中，在合理的时间间隔内，在诉讼的最终处置之前，我们应 预支任何董事或曾是证人、曾是或被点名为被告或答辩人的人员所发生的费用；(C)除某些有限的例外情况外，我们应在合理的时间间隔内预支因此而产生的费用，以及(C)我们的章程中授予的赔偿 权利不是排他性的。

我们的章程还授权我们的董事会 授权我们赔偿我们的员工或代理人，并以与向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿相同的条件垫付该等人员的合理费用。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议 ，以就我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向该等董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。 这些协议除其他事项外，规定我们将赔偿我们的董事和高管因董事或高管因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的判决、处罚(包括消费税和类似税款)、罚款、和解和合理支出(包括律师费和法院费用)。在该诉讼、诉讼或法律程序中的任何上诉，以及任何可能导致该 人因作为我们的董事 或高管，或作为董事或该人员应我们的请求提供服务的任何其他公司或企业的服务而被威胁成为当事人、证人或其他参与者的诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查。

此外，赔偿协议还规定，如果董事或高管提出要求，我们将向董事或高管预付费用。我们打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。

我们还获得了一份保险单，承保我们的董事和高级管理人员的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

认股权证

每份认股权证可按普通股每股0.60美元的价格行使。认股权证的行权价可能会因股票拆分、反向股票拆分、股票股息和类似交易而进行调整。该等认股权证可自发行之日起至该日期起计五年内行使。 如果没有有效的登记声明登记认股权证相关股份，则可由持有人以“无现金行使”的方式行使该等认股权证，使持有人可使用认股权证的增值价值(普通股相关股份的市价与相关认股权证的行使价之间的差额)行使该认股权证，而无需支付任何现金。我们不会行使任何认股权证，出售证券持有人 无权行使认股权证的任何部分，条件是在权证行使 后生效后，出售证券持有人(连同其关联公司，以及与 持有人或其任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过4.99%的股份(或，在任何认股权证发行前由持有人选择时，9.99%)根据认股权证的行使而可发行的普通股股份发行生效后紧接发行的已发行普通股股数。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。转接代理的电话：(877)373-6374。

我们已同意赔偿ComputerShare Trust，N.A作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。

出售证券持有人

本招股说明书涉及下表所列股东不时要约及出售最多1,505,179股本公司普通股，我们在本招股说明书中将该等股东称为 “出售持有人”及其各自的受让人、质权人、受让人、受让人或其他继承人(就本招股说明书而言，每名股东亦为出售持有人 )。除在此登记的股票外，以下指定的出售持有人目前可随时持有或收购我们普通股的股份。

我们将这1,505,179股普通股登记出售。 根据下文所述的国家环保总局的规定，销售持有人如下。

出售持有人的实益所有权百分比是根据截至2024年7月15日的6,040,009股已发行普通股计算的。实益权属按照美国证券交易委员会的规则确定。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下所列各售股持有人对其实益拥有的本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。

有关出售持有人的信息可能会随时更改，如有必要，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出。股东不得根据本 招股说明书提出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关注册说明书的修正案中。如果本招股说明书适用于 ，我们将在向我们提供所有必需信息后补充或修改本招股说明书，包括额外的销售持有人，并遵守我们与销售持有人之间的任何相关协议的条款 。

出售持有人没有义务出售本招股说明书提供的我们证券的任何股份。由于下表中确定的每个出售持有人可以出售其持有的本招股说明书中包含的我们证券的部分或全部股票，而且目前没有关于出售任何此类证券的协议、安排或谅解 ，因此无法估计本招股说明书所涵盖的证券数量 将由出售持有人持有。

此外，在适用法律的约束下，在出售持有人提供下表所列信息的日期之后，每个出售持有人可以在任何时间和不时在豁免证券法的登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的证券的股票。因此，就下表而言，我们假设每个出售持有者将出售本招股说明书所涵盖的、由其实益拥有的所有普通股，但不会出售 其目前可能拥有的任何其他普通股。

与卖家之间的物质关系

国家环保总局

2024年7月3日，我们与斯特里特维尔签订了国家环保总局。根据国家环保总局的规定，我们有权不时向斯特特维尔出售价值高达1,000万的普通股(“预付款股”)，但须受其中规定的某些限制和条件的限制。根据国家环保总局向斯特特维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由我方决定，除斯特特维尔承诺股和交割前股份外，我们没有义务根据国家环保总局向斯特特维尔出售任何证券。

在满足国家环保总局规定的购买普通股义务的条件后，包括根据国家环保总局可发行的普通股的登记，我们将有权不时酌情决定要求斯特特维尔通过向斯特特维尔发送书面通知的方式购买指定数量的普通股。 我们将单独酌情决定，要求斯特特维尔通过向斯特特维尔发送书面通知，购买指定数量的普通股。选择我们希望在每个预告中发行和出售给斯特特维尔的预付款金额 (见SEPA定义)，最高限额等于(I)在紧接预告之前的三个连续交易日内的总日交易额(如SEPA定义)的100%、 和(Ii)公司已发行和已发行普通股的4.99%。该等股份将于预告日期(“定价 期间”)起计的任何连续三个交易日内，以相当于市价95%的每股股价发行及出售予斯特特维尔。市场价定义为纳斯达克上普通股在定价期间的最低VWAP。

根据适用的纳斯达克规则和国家环保总局的规定，在任何情况下，我们向出售持有人发行或出售的普通股股份不得超过1,208,001股，相当于紧接国家环保总局于2024年7月2日执行前已发行普通股股份的19.99%，除非(I)我们获得股东批准 发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)本协议项下所有适用的普通股销售的平均价格(包括为此目的出售的承诺股和交割前股份)等于或超过(I)紧接国家环保总局签署前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)的较低 ；或(Ii)紧接国家环保总局签署前五个交易日(如纳斯达克反映的)普通股的平均纳斯达克官方收盘价(br})。在任何情况下，我们不得根据国家环保总局发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售 将违反任何适用的纳斯达克上市规则。

我们将控制向斯特里特维尔出售普通股的时间和金额 。根据国家环保总局的规定，我们普通股股票的实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们业务及其运营的适当资金来源的确定。

根据国家环保总局，我们不得向斯特特维尔 发行或出售任何普通股，当与斯特特维尔及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致 斯特特维尔及其关联公司实益拥有超过9.99%的已发行普通股(“有益的 所有权限制”)。根据国家环保总局规定的条款和条件，斯特特维尔可在不少于65天的提前通知我们的情况下，放弃对其自身及其关联公司的受益所有权限制。然而，受益的 所有权限制并不阻止斯特特维尔出售其收购的部分或全部普通股，然后获得额外的股份，从而导致斯特特维尔能够出售超过9.99%的受益所有权限制，尽管 在任何给定时间都没有持有超过9.99%的入侵普通股流通股。受益所有权限制 是经国家环保总局当事人约定设定的。

根据国家环保总局的规定，我们获得的净收益将取决于我们向斯特里特维尔出售普通股的频率和价格。本招股说明书是注册说明书的一部分，在注册说明书生效后，我们预计本公司向斯特里特维尔出售股票所获得的任何收益将用于一般公司 用途。

斯特特维尔已同意，除国家环保总局另有明确规定外，其及其关联公司在国家环保总局有效期内不从事任何普通股卖空行为。

SEPA将在以下情况中最早发生的日期自动终止：(I)SEPA日期的前24个月周年纪念日 或(Ii)根据SEPA从我们购买1,000万美元普通股的日期 。我们有权在五(5)个交易日前向斯特特维尔发出书面通知后终止SEPA，条件是我们没有尚未发出普通股的预付款通知，并且我们已经按照国家环保总局的规定支付了欠斯特特维尔的所有 金额。我们和斯特特维尔也可以在双方书面同意下同意终止SEPA。 我们和斯特特维尔都不能转让或转移我们各自在SEPA下的权利和义务，除非通过双方签署的书面文书，否则我们或斯特特维尔不得修改或放弃SEPA的任何条款。

作为斯特特维尔承诺按照国家环保总局规定的条款和条件按照我们的方向购买普通股 的代价，在执行国家环保总局时，我们 向斯特特维尔发行了92,592股斯特特维尔承诺股和216,921股交割前股份，在斯特特维尔购买第一股预付款 后，斯特特维尔将有权从斯特特维尔购买的首批预付款总价中扣除25,000美元的结构性费用。

SEPA包含当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。SEPA中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的 限制。

国家环保总局的说明并不声称是完整的，而是通过参考国家环保总局的全文进行限定的，其副本作为注册说明书的证据存档 ，本招股说明书是其组成部分，并通过引用并入本文。

由于根据SEPA我们可能选择出售给出售持有人的普通股的每股收购价(如果有)将根据适用的定价期内我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本招股说明书日期，我们无法可靠地预测我们将根据SEPA出售给出售持有人的普通股数量 、 出售股东为这些股票支付的实际每股收购价，或我们从这些出售中获得的实际毛收入(如果有)。

截至2024年7月15日，已发行普通股共有6,040,009股，其中4,515,539股由非关联公司持有。如果出售持有人根据本招股说明书 提供转售的1,505,179股股份在2024年7月18日全部发行并发行，则该等股份将占本公司已发行普通股总数的约19.95%，以及非关联公司在生效发行后持有的已发行普通股总数的约25.00%。

尽管《国家环保总局》规定，我们可以在本招股说明书发布之日后和《国家环保总局》有效期内，不时指示出售持有人根据《国家环保总局》以一次或多次预付款的方式向我们购买我们普通股的股份，但根据登记 说明书，仅有1,195,666股预付款 股票(除92,592股承诺股和216,921股交割前股份外)在登记 声明项下登记转售，最高购买总价最高可达1,000万。虽然我们普通股的市场价格可能会在本招股说明书的日期之后不时波动，因此，根据国家环保总局出售我们普通股的持有人为我们的普通股(如果有的话)支付的实际购买价格也可能会波动，以便我们获得出售持有人在国家环保总局项下的全部承诺，但我们可能需要发行和出售的股票数量可能超过根据登记 说明书登记转售的股票数量(招股说明书是其中的一部分)。

如果我们需要向出售持有人发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股份，以便根据《国家环保总局》获得相当于1,000万 的总收益，则我们必须首先(I)在必要的范围内，在根据适用的纳斯达克规则发行超出交易所上限的普通股之前获得股东批准，以及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记 声明，以登记出售我们普通股的任何此等额外股份的持有人的转售。在每种情况下，美国证券交易委员会必须宣布生效，然后我们才可以选择根据国家环保总局的规定向出售持有人出售任何额外的普通股。 出售持有人最终提供转售的普通股数量取决于我们根据国家环保总局最终出售给出售持有人的普通股数量(如果有的话)。

根据SEPA向出售 持有人发行我们的普通股股份（如果有的话）不会影响我们现有股东的权利或特权，除非我们每位现有股东的经济和投票权利益将被稀释。尽管我们现有股东 拥有的普通股股份数量不会因SEPA下的销售（如果有的话）而减少，但我们现有股东 拥有的普通股股份在任何此类发行后，占我们普通股已发行股份总数的比例较小。

下表列出了收益总额，在 扣除对出售持有人的任何折扣或我们应付的费用之前，我们将从出售持有人处获得最多 的普通股股票根据SEPA以不同的购买价格向出售持有人出售最多1，291，319美元的收益：

(1)不包括我们于2024年7月3日向出售持有人发行的92,592股承诺股和216,921股交割前股份，作为其根据国家环保总局承诺购买 股普通股的对价。本招股说明书提供的普通股数量可能不包括我们根据国家环保总局最终出售给出售持有人的所有股份，具体取决于每股收购价。本栏仅包括出售持有人根据本招股说明书要约转售的股份(不包括92,592股承诺股及216,921股交割前股份)，并不计入实益所有权上限。假设的平均收购价格仅用于说明 ，并不是对未来股票表现的估计或预测。

(2)分母基于截至2024年7月15日已发行的6,040,009股普通股(为免生疑问，包括我们于2024年7月3日向出售持有人发行的92,592股承诺股和216,921股交割前股份)，调整后包括第二栏中我们将出售给出售持有人的股份数量 ，假设第一栏中的平均购买价格。 分子基于第二栏中列出的普通股股数。

(3)代表该普通股在纳斯达克上2024年7月18日的收盘价。

(4)代表该普通股在纳斯达克上2024年7月2日的收盘价。

配送计划

我们正在登记出售我们普通股的持有者或其许可受让人不时发出的要约和出售的股份，最多可达1,505,179股。

我们不会收到出售持有人出售证券的任何收益 。卖出持有人的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣 和卖出持有人承担的佣金。然而，我们预计将从普通股销售中获得收益，我们可能会根据SEPA(如果有的话)不时选择将这些收益 转给斯特特维尔，由我们自行决定。根据国家环保总局的规定，我们出售普通股的净收益(如果有的话) 将取决于我们在本招股说明书日期后向斯特里特维尔出售普通股的频率和价格。请参阅 《出售证券持有人-与出售持有人的物质关系-国家环保总局》，了解我们可能向斯特特维尔出售普通股的价格 是如何根据国家环保总局计算的。

本招股说明书所涵盖的出售持有人实益拥有的证券，可由出售持有人不时发售及出售。每个出售持有人都是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，出售持有人出售我们普通股的任何利润以及出售持有人获得的任何折扣、佣金或优惠都被视为证券法下的承销折扣和佣金 。术语“出售持有人”包括其获准受让人，他们后来根据适用于此类出售持有人证券的登记权的协议(S)的条款，持有出售持有人在我们证券中的任何权益，包括受让人、质权人和其他受让人或出售证券的利益继承人 在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙、分销或其他转让从出售持有人那里收到的证券。出售持有者将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以 在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格或在谈判交易中进行。每个出售持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。出售持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买 证券。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发行。

在任何适用登记权利协议所列限制的情况下，出售持有人在出售本招股说明书所提供的证券时，可使用下列任何一种或多种方法：

出售持有人还可以根据规则144根据《证券法》出售我们的证券(如果有的话)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。如果出售持有人认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，则他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

我们将承担与我们登记证券义务相关的所有费用、费用和开支。

我们可能会为新股发行准备招股说明书补充资料，以披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、证券的购买价格、任何承销折扣以及其他构成对承销商、交易商或代理人的补偿的项目。

出售持有者可以将我们证券的一个或多个价格确定为：

卖出持有人可不时更改所发售证券的价格 。

此外，作为实体的出售持有人可以选择根据本招股说明书所属的登记声明向其成员、合作伙伴或股东进行实物证券分销 ，方法是提交带有分销计划的招股说明书。这些成员、合作伙伴或股东因此将通过登记声明获得根据 分配的可自由交易证券。如果被分销商是我们的附属公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券 。

在适用于出售持有人证券登记权利的协议(S)条款的约束下，该出售持有人可根据该等协议将证券转让给一个或多个“许可受让人”，如果如此转让，该许可受让人(S)将成为本招股说明书中的出售受益者 所有者(S)。在接到打算出售我们证券的卖出持有人的通知后，我们将在所需的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为卖出持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充 以描述具体的分销计划。在普通股分配或其他方面，卖出持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在符合国家环保总局条款的情况下，出售持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的普通股股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该等经纪自营商或其他金融机构的普通股可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。 出售持有人亦可将普通股质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构，可根据本招股说明书(经补充 或修订以反映该项交易)出售质押证券。

卖出持有者或其指定的代理人可不时直接征求购买证券的要约。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的“承销商” 。在任何适用的招股说明书附录中，将点名并说明参与证券要约或出售的任何代理人，以及出售持有人支付给这些 代理人的任何佣金。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何出售持有人利用任何承销商出售与本招股说明书有关的证券，我们和出售持有人将在向其出售证券时与 这些承销商签订承销协议。我们将在招股说明书副刊中列出这些承销商的名称和交易条款，承销商将使用该副刊转售本招股说明书所涉及的证券 。承销商也可以是我们或销售持有人的客户，也可以在正常业务过程中与我们或任何销售持有人进行交易或提供服务。

如果任何出售持有人利用交易商出售与本招股说明书有关的证券 ，出售持有人将把这些证券作为本金出售给交易商。交易商 然后可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。经销商也可能是我方或卖方持有人的客户，或在正常业务过程中与我方或卖方持有人进行交易或为我方或卖方持有人提供服务。

购买证券的要约可以由任何出售证券的持有人直接征求，出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的转售证券的承销商 。任何此类销售的条款将在与之相关的任何适用的招股说明书附录中说明。

我们或任何销售持有人可同意赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理商因出售证券而可能承担的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

出售持有人可根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有的交易市场进行发售。

此外，出售持有人可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊有此说明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用卖出持有人质押的证券或从卖出持有人或其他人那里借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并可以使用从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。 此类出售交易的第三方可能是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出名称。

此外，出售持有人可将证券以其他方式借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可使用本招股说明书或对本招股说明书或招股说明书附录的适用修订 卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸 转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人为出售受益人的情况下，出售持有人也可以转让和捐赠证券。

任何适用的招股说明书附录将介绍与任何给定发行有关的任何特定锁定条款和条款的具体条款。

根据FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员 存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或卖家持有人进行交易，或为我们或卖家持有人提供服务，并获得 赔偿。

出售持有人及参与证券销售或分销的任何其他人士将受《证券法》和《交易法》的适用条款以及相关规则和法规的约束，包括但不限于m号法规。这些条款可能会限制出售持有人或任何其他人士的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券的适销性。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)， 证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得豁免 注册或资格要求并得到遵守。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理商、经纪交易商和承销商 可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售持有人的赔偿。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充 以描述具体的分销计划。

不能保证出售持有人将出售根据注册说明书登记的我们普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于佛罗里达州西棕榈滩的Anthony，Linder&Cacomanolis，PLLC为我们传递。

专家

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日期间的两个年度中的每一年的合并财务报表均以引用方式并入本招股说明书 ，并入我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告，并依据惠特利宾夕法尼亚有限责任公司(Whitley Penn LLP，一家独立注册会计师事务所)的报告(该报告 包含与该财务报表附注2所述的公司作为持续经营的能力有关的说明性段落)而如此并入，惠特利宾夕法尼亚有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，在此引入作为参考。于 授予该公司作为会计和审计专家的权威。

以引用方式并入某些资料

根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述 并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估 这些声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们通过引用并入以下文件 (不包括任何文件或其部分，只要该披露是提供且未归档的)：

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书 中列出的所有信息以及注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应 仅依赖本招股说明书和注册说明书中引用的信息或提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可以在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件， 但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

任何前述文件 中的任何信息，只要本招股说明书或随后提交的文件 中通过引用并入或被视为并入的文件中的信息修改或替换此类信息，将自动被视为被修改或取代。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括但不限于通过引用方式具体并入该等文件的财务报表信息和证物。请将请求 发送至：Insertion Inc.，注意：投资者关系部，地址：德克萨斯州普莱诺，1200East Park Blvd101，Suite1200，或拨打电话：(972)2346400。Ir.intrusion.com。除上述特定注册文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书中，而注册说明书 是其组成部分。

美国证券交易委员会拥有一个互联网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括本公司)的信息，并可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上免费访问

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。 本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述在各方面都受提交的证物的限制。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求 ，并根据本法要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov. We，也有一个网站：。Ir.intrusion.com.您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 ，然后将其以电子方式提交给SEC或提供给SEC。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。

普通股1,505,179股

INTRUSION Inc.

招股说明书

__________, 2024

第二部分

招股说明书不需要的资料

下表列出了注册人支付的与我们的公开发行相关的所有费用，但估计承销折扣和佣金除外。显示的所有金额 均为预估金额，美国证券交易委员会注册费除外：

特拉华州总公司法律第145节授权公司根据第145节的规定，对其董事和高级管理人员因他们以前或现在作为董事或高级管理人员为公司服务的事实而被提出或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的责任进行赔偿，这些规定的范围足够广泛，允许在 某些情况下对根据修订的1933年证券法(“证券法”)产生的法律责任进行赔偿。赔偿 可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的费用(包括律师费)。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员对他们承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145节就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员进行赔偿。

我们重述的经 修订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)规定：(A)我们的任何董事或高级管理人员，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查的诉讼或程序，或在该等诉讼、诉讼或程序中的任何上诉， 以及任何可能导致该等诉讼、诉讼或程序(每个，“程序”)的查询或调查， 作为我们的董事或高级管理人员，或作为董事的服务， 合作伙伴，风险投资人，业主，受托人，雇员，应我们的要求，另一企业的代理人或类似工作人员应在特拉华州公司法允许的最大限度内获得赔偿并使其不受损害 此人在此类诉讼中实际产生的所有判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、和解和 合理费用(包括律师费)；(B)除有限的例外情况外，我们必须预支为任何此类诉讼辩护而产生的合理费用；以及(C)其授予的赔偿权利 不排除法律允许的任何权利。

我们的公司章程(我们的《公司章程》)， 规定：(A)我们必须在最大程度上并以特拉华州公司法允许的方式对我们的董事和高级管理人员进行赔偿 针对判决、罚款(包括消费税)、罚款、和解支付的金额和在和解过程中实际产生的合理费用(包括法院和律师费)，以及由于该人作为我们的董事或高级管理人员或作为董事、 高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人而在诉讼中实际产生的合理费用(包括法院和律师费) 应我们的要求，受托人、雇员、代理人或其他企业的类似工作人员应我们的请求，(B)在一定的有限例外情况下，(B)我们应在诉讼最终处理之前的合理间隔内，预支任何董事或曾是证人、曾是或正在被点名为诉讼被告或答辩人的人员所发生的费用， 应遵守某些有限例外情况，并且(C)我们的章程中授予的赔偿权利并不是排他性的。

我们的章程还授权我们的董事会 授权我们赔偿我们的员工或代理人，并以与向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿相同的条件垫付该等人员的合理费用。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议 ，以就我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向该等董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。 这些协议除其他事项外，规定我们将赔偿我们的董事和高管因董事或高管因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的判决、处罚(包括消费税和类似税款)、罚款、和解和合理支出(包括律师费和法院费用)。在该诉讼、诉讼或法律程序中的任何上诉，以及任何可能导致该 人因作为我们的董事 或高管，或作为董事或该人员应我们的请求提供服务的任何其他公司或企业的服务而被威胁成为当事人、证人或其他参与者的诉讼、诉讼或法律程序的任何查询或调查。

此外，赔偿协议还规定，如果董事或高管提出要求，我们将向董事或高管预付费用。我们打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议。

我们还获得了一份保险单，承保我们的董事和高级管理人员的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提交本注册说明书之前的三个会计年度和过渡期内，我们发行了以下未根据证券 法案注册的证券。除下文所披露者外，并无承销商参与出售及发行证券，且代表出售及发行证券的证书 载有限制证券转让的图例，而该等证券未经证券法第3(A)(9)条或第4(A)(2)条或根据其颁布的条例D或S条例所规定的豁免注册而转让。

2022年3月10日，公司向斯特特维尔资本有限责任公司(“斯特特维尔”)发行了本金总额为5,350,000美元的可赎回无担保本票，以换取减去5,000,000美元的某些费用。自票据发行日期后六(6)个月起，票据持有人有权每月赎回该票据未偿还余额中的最多500,000美元。本公司可按以下方式支付款项：(A)现金，(B)以普通股的形式支付赎回金额，赎回股数等于适用赎回金额除以赎回转换价格的部分， 受某些条件限制，或(C)现金和普通股的组合。“赎回换股价格”应 等于85%乘以票据持有人选择赎回部分票据的日期前15个交易日内普通股的两个最低日成交量加权平均价格的平均值。

2022年5月24日，该公司发行了3760股普通股 。这些股份被发行给Purple Plaza，LLC，作为公司与Purple Plaza之间的保密和解协议的部分对价。

2022年6月29日，公司向斯特特维尔发行了一张本金总额为5,350,000美元的可赎回无担保本票，以换取5,000,000美元减去某些费用。 自票据发行日期后六(6)个月之日起，票据持有人有权每月赎回该票据未偿还余额中的最多500,000美元。本公司一般可选择(A)以 现金、(B)以普通股股份形式支付赎回金额，赎回股份数目等于适用赎回金额除以赎回转换价格后的 部分，但须受若干条件限制，或(C)现金和普通股的组合。“赎回换股价格”应等于85%乘以在紧接票据持有人交付选择赎回部分票据的通知日期前15个交易日内普通股的两个最低日成交量加权平均价格的平均值。

根据公司与安东尼·斯科特于2022年11月21日签订的股票购买协议的条款，公司于2022年11月21日向首席执行官安东尼·斯科特和总裁发行了1,588股普通股，以换取100,000美元。

2023年10月11日和2023年10月17日， 公司同意用斯特雷特维尔第一票据的本金总额40万美元换取公司约50,052股普通股 。普通股的发行符合证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记要求。

2023年11月8日，该公司向20名认可投资者发行了总计217,969股普通股和认股权证，以购买435,938股普通股，总发行价为2,615,625美元(每股12.00美元)。每份认股权证可按普通股每股12.00美元的价格行使。 此外，我们还作为本次发行的配售代理向Wellington Shields&Co.LLC发行了认股权证，以每股15.00美元的行使价购买4,360股普通股。

2023年12月19日，公司额外本金20万美元，换取43,516,000股普通股。普通股的发行符合《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免登记要求。

2024年1月2日，公司根据票据购买协议与安东尼·斯科特、总裁和公司首席执行官订立了发票融资安排，根据该协议，斯科特向公司购买了本金总额为110万的本票，以换取100万给公司。

2024年3月7日，本公司同意由犹他州的斯特里特维尔资本有限责任公司与本公司交换日期为2022年3月10日的第1号承付票的本金总额为20万，原始本金为540美元万，换取共计52,247股普通股，每股票面价值0.01美元。发行52,247股其普通股是根据 经修订的证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记要求。

2024年3月15日，该公司同意用总计930美元的斯特特维尔债务万换取其新创建的A系列优先股的9,275股。优先股的发行是根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)节规定的豁免登记要求而发行的。

2024年4月3日，公司与斯特里特维尔签订了一项协议，以91股A系列优先股交换32,248股普通股，声明总价值为10万。交易所股票的发行符合修订后的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记要求。

于2024年4月1日，本公司董事会批准订立一份诱因函件，规定自2024年4月2日起至2024年4月23日止期间，降低所有已发行认股权证的行使价，并就根据 认股权证行使的每股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数目的普通股的新认股权证。削减后的认股权证行权价为3.04美元，其中每股0.13美元可归因于新认股权证的购买价。 新认股权证行权价为2.91美元，行权期为5年。2024年4月8日，认股权证的某些持有人行使了公司普通股的18.1股万股票，获得了60万的总收益，并发行了18.65万 新的权证。新认股权证的发行是根据规则506(B)规定的豁免注册的规定进行的，该豁免是根据经修订的1933年证券法第 D条规定的。

于2024年4月22日订立私人配售认购协议，根据该协议，本公司向购买者出售合共130股万普通股 普通股，每股配以认股权证，以每股1.95美元的总发行价购买两股普通股。 没有普通股或认股权证的股份根据修订后的1933年证券法登记转售。该公司从这次定向增发认购中获得了大约2.6亿美元的万毛收入。

于2024年7月3日，本公司与斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特里特维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局，公司有权但没有义务在承诺期内的任何时间应公司的要求向斯特特维尔出售最多1,000万美元的普通股，承诺期从2024年7月3日(“生效日期”)开始，至生效日期24个月的周年纪念日 终止。

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)包含经修订的1933年证券法第10（a）（3）条要求的任何招股说明书 （“证券法”);

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，条件是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；但是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况： 上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中，该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，且届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，作为与发售有关的注册说明书的一部分，应自生效后首次使用之日起视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该 首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不得使用、取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为 向该购买者提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

根据《证券法》的任何章程条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

以下签署的注册人 特此承诺：

(1)为了确定《证券法》项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)根据《证券法》提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为本注册说明书的一部分。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。

展品索引

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年7月19日在得克萨斯州普莱诺市正式安排由签署并正式授权的 人代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些 表示，以下签名的每个人构成并任命Anthony Scott和Kimberly Pinson以及他们每个人，其真实合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份取代他和他的姓名、位置和替代， 签署(1)对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，和 (2)根据《美国证券法》第462(B)条规则向证券交易委员会提交的任何登记声明或生效后的修正案，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会或任何其他监管机构，授予每位上述事实律师和代理人完全的权力和授权，按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行与此相关的每一项和每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述代理和代理人，或他们中的任何一人，或他或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出或凭借本条例作出。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人士以2024年7月19日的身份签署。