本次发行的为最多2250万股A类普通股，每股价格为$0.0001。（“A类普通股”）连同权证，最多可购买A类普通股的总数为100%。每股普通股将附带售出一张A类普通股购买权证（“权证”）。A类普通股和权证将分别发行，并将立即可分离，但在本次发行中将一起购买。A类普通股和对应的Warrant的合并售价为$0.20。权证的行权价为每股$0.30，有效期为发行日期五周年到期日。本招股说明书及相关招股说明书还注册了本次发行的权证转换出的A类普通股。

在我们实施股票拆分之日起五个交易日内最低成交量加权平均价不超过行权价格，则行权价格将重新设定为较低的行权价格，但权证的行权价格不会低于$0.057的下限价格。在重设后，同时也会按比例调整权证潜在股数使权证行权价（考虑到行权价格下降）等于调整之前的权证行权价总额。因此，如果我们无法获得权证股东批准，则包含在权证中的上述段落中的权证的潜在股数的比例调整将无效，因此权证可能会具有大大降低的价值。请参见本招股说明书第S-9页的“我们正在提供的证券描述”获取有关Warrant条款的更多信息。

包含在权证中的潜在股票数量按比例调整的项（如上段所述），将导致发行的A类普通股和权证超过19.99%的A类普通股总股本，将仅在满足纳斯达克全球精选市场适用规则和法规所要求的股东批准，或成功将我们的A类普通股上市转移到纳斯达克资本市场后，提供股权有效性调整措施后可用。在我们无法获得权证股东批准的情况下，权证包含的按比例调整权证潜在股数的项（如上所述）将不生效，因此权证可能会具有大大降低的价值。请参见本招股说明书第S-9页的“我们正在提供的证券描述”获取有关Warrant条款的更多信息。

我们的A类普通股和上市权证在纳斯达克全球精选市场上交易，交易代码分别为“HYZN”和“HYZNW”。截至2024年7月18日，我们的A类普通股的最后报告交易价格为每股$0.28，公开权证的最后报告交易价格为每股$0.02。

我们已雇用Roth Capital Partners，LLC作为此次发行唯一的放置代理。放置代理不会购买或出售任何A类普通股或权证，但同意尽最大努力安排出售证券。我们已同意支付放置代理置放代理费用，具体金额见下表，假设我们销售了本招股说明书所提供的所有证券。没有资金的安排存放在托管，信托或类似机构。没有最低数量的证券或最低总募集资金数是本次发行关闭的条件。我们可以销售比本次发行提供的证券数量更少，这可能会大大减少我们收到的募集资金的数量，而且投资者在本次发行中不会收到退款，如果我们没有全部出售本次发行的证券。由于不存在托管账户和最低证券数量或募集资金数，投资者可能面临的情况是，他们已经投资我们，但我们在本次发行中未能筹集足够的收益以充分资助拟议中的收益用途，如本招股说明书中所述。本公司将承担所有与本次发行相关的成本。请参见本招股说明书第S-11页的“分销计划”以获取有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书的第S-4页中的“风险因素”部分以及本招股说明书和附录招股说明书中所载风险因素的讨论，在投资我们的证券之前应考虑这些因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

预计于2024年7月22日或之后交付本次招股说明书和相关招股说明书的A类普通股和权证。

我们负责本招股说明书和相关招股说明书中所包含并作为参考的信息。我们未授权任何人提供其他信息，并且对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您身处一个禁止发布出售或要约购买本文件中所提供的证券的司法辖区，或者如果您是一名不允许该类活动的人员，则本文件中的招股行为不适用于您。本文件中的信息仅适用于本文件的日期，除非该信息明确指示其他日期。自那些日期起，我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生变化。请参见本招股说明书和附带招股说明书中纳入的文件中包含的“风险因素”部分，以进行有关我们的证券投资前应考虑的某些因素的讨论。

本招股说明书和相关招股说明书是我们在2024年6月6日向证券交易委员会（“SEC”）提交的“货架”注册声明书的一部分。在这个“货架”注册过程中，我们可以用任何形式、任何时间以不超过2.5亿美元总额的组合发行和销售附带招股说明书中描述的任何证券。根据本招股说明书，我们提供了2,250,000股A类普通股和用于购买2,250,000股A类普通股的权证。本次招股说明书中可以出售的A类普通股和权证包括在可售出价值不超过2.5亿美元的证券中。本招股说明书描述了此次发行的具体细节，包括申请I类普通证券及权证发行，投资I类普通证券及权证的风险以及其他项目。

本文件分为两部分。本《招股说明书》补充文件包含有关本次发行条款的具体信息，包括提供的证券类型、金额和价格以及分销计划。本《招股说明书》补充文件可能还会补充、更新或更改所附的《招股说明书》和引用的文件中所包含的信息。本《招股说明书》补充文件可能会得到更新或补充。所附《招股说明书》提供了更为一般性的信息，其中可能有些不适用于本次发行。一般而言，当我们提到“招股说明书”时，我们是指两份文件的合称。在本《招股说明书》补充文件中所包含的信息与所附《招股说明书》或任何在本《招股说明书》补充文件之日前提交并纳入引用的文件中所包含的信息有所不同或有所差异时，本《招股说明书》补充文件中的信息将起控制作用。您应该仔细阅读本《招股说明书》补充文件以及所附的《招股说明书》，以及在本《招股说明书》补充文件的“更多信息”章节中提及的有关我们的附加信息。

本《招股说明书》补充文件包含有关某些描述在此的文件条款的摘要，但实际文件的完整信息应参照相应文件。所有摘要都在其所涵盖的整个实际文件的资格要求中。所述引用的某些文件的复印件已被提交、将被提交或将作为本《招股说明书》补充文件的一部分，并可按下面的“查找更多信息”的标题下所述获取这些文件的复印件。

我们只在允许发行和销售的司法管辖区内提供销售和买入这些证券的选择。这份《招股说明书》补充文件及所附《招股说明书》的发行以及在某些司法管辖区内的证券发行和销售可能受到法律限制。对于美国以外的投资者，我们和承销代理商并未采取任何行动，允许在非美国司法管辖区内进行本次发行或者对本《招股说明书》补充文件和附属的招股说明书的持有或分发，除了在美国以外。您需要了解有关本次发行和《招股说明书》补充文件及附属招股说明书的分销所涉及的任何限制并遵守这些限制。本《招股说明书》补充文件和附属招股说明书不构成任何人在任何不允许该人进行这样的招股说明书所涉及的任何司法管辖区内进行出售的要约或买入请求或招揽。

除非上下文另有要求, 本《招股说明书》中提到的“我们”、“我们的”或类似术语, 以及提到的“公司”, 指的是Hyson Motors Inc.及其合并子公司。

本《招股说明书》补充文件及其所涉及的文件中都包含某些前瞻性声明，这些声明属于《1933年证券法》第27A条修正案和《1934年证券交易法》第21E条修正案的范畴。这些声明包括但不限于涉及未来经营的财务状况、业务策略、计划和对象的管理等，以及任何参考未来事件或情况的特征描述。这些声明是预测、预测和前瞻性声明，并不是业绩保证。这些前瞻性声明的识别方法是它们并不严格关于历史或当前事实。这些前瞻性声明一般是通过使用单词“目的”、“应当”、“将”、“可能”、“预计”、“相信”、“期望”、“估算”、“意图”、“计划”、“项目”、“寻求”的除去这些名称以及其它类似的表达意图确定的前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别单词。这些前瞻性声明基于管理层对未来事件的当前期望和假设，并根据当前可用的信息预测和时间。

前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下事项：

尽管我们相信这些期望、假设、信仰、估计、投射、意图和策略是合理的，但这些前瞻性声明仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大多数很难预测，许多超出了我们的控制范围。实际结果和某些事件的时间可能会因为各种因素而与这些前瞻性声明所预期的有所不同。您应该在评估本公司补充招股书中包含的前瞻性声明和纳入本公司补充招股书中的文件以及不要过分依赖这些声明时仔细考虑这些因素，这些声明仅适用于本公司补充招股书的日期。除适用证券法规定外，我们不承担更新前瞻性声明的义务。在本公司补充招股书中的“风险因素”一节下，以及任何相关的尚未出版的招股书中，我们在最近的年度报告（Form 10-K）和任何随后提交的季度报告中进一步讨论了此类风险。在Form 8-K)中提交当前报告

招股说明书补充摘要

以下是摘要的选定信息，这些信息在本招股说明书和附带的招股说明书中的其他地方或参考中包含。在购买我们的A类普通股或认股权证之前，它不包含您应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及任何纳入本招股说明书或附带的招股说明书中的文件，包括所述材料和“风险因素”一节下包含的信息。您还应仔细阅读其他纳入本公司补充招股书和附带的招股说明书中的信息，包括我们的财务报表和该注册声明所附的展品。

概述

我们总部位于伊利诺伊州博林布鲁克，在美国和中国开展业务。Hyzon是全球高性能氢燃料电池系统的供应商，专注于为要求最高的行业提供零排放动力。我们通过装配和改装重型（“HD”）氢燃料电池电动汽车（“FCEV”）来商业化我们的专有燃料电池技术。当我们提到“装配”或“转换”我们的FCEV时，我们通常是指将我们的燃料电池和燃料电池堆与电池、电动机和其他元件集成到底盘中，形成我们销售的完成FCEV。当我们“升级”车辆时，我们通常是指我们提供的服务，将客户的内燃机（“ICE”）车辆转换为FCEV。

截至2024年3月31日，我们授权4亿股A类普通股，其中大约51425068股于该日期可供发行（扣除已发行与保留待发行股份数）。2024年7月18日，在我们的股东批准后，我们通过向特拉华州国务卿提交《第二次修正和重制公司章程》的修正案，将授权A类普通股的股数从4亿股增加到10亿股。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要集中于装配和转换FCEV。我们的策略是采取专注的方式，为每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户喜好。我们的策略是自行制造燃料电池并与第三方车辆组装者合作，旨在降低我们的资本需求、降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本（“TCO”）

在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及在世界各地拥有大型销售网络的零售客户，如食品零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及市政和政府机构。在路外，我们潜在的客户包括建筑、矿山、物料处理和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用“回到基地”模式，在操作之间车辆返回到中央基地或仓库，从而使操作员拥有加油独立性，氢气可以在或接近中央基地本地生产，并在最佳配置的氢加注站上分配。随着运输行业不断采用氢动力和根据我们的预期进行氢产生和相关基础设施的投资，Hyzon可能扩大其产品范围和氢气解决方案。

我们预计随着氢燃料电池技术的技术进步和全球范围内氢制造、储存和加注基础设施的持续投资，这些机会将增加。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方从原料到氢生产和分配建立和培育清洁的氢供应生态系统。我们与战略合作伙伴合作，在我们操作的每个主要地区开发、建设、运营和拥有氢生产设施和加注站，我们打算补充我们的回到基地模式和短期船队部署机会。

公司信息

我们是一家特拉华州公司，公司总部位于伊利诺伊州博林布鲁克，地址为599 South Schmidt Road, Bolingbrook, IL, 60440。我们的电话号码是(585) 484-9337。我们的网址是 www.hyzonfuelcell.com网站中包含的信息，以及可以通过网站访问的信息不构成本公司补充招股书的一部分。

最近的发展

战略选择; 破产

2024年6月24日，经过全面审查我们的业务运营后，我们开始沿着几条路线重新调整我们的战略重点，以便专注于我们的核心北美市场和废料行业。此外，我们宣布保留PJt Partners 作为我们的财务顾问，引领我们的持续资本筹集工作，包括通过资本市场交易，并探索全面的战略选择，这些选择可能包括销售我们的公司和/或出售我们的欧洲和澳大利亚/新西兰业务和子公司等其他选择。我们还宣布，我们将继续专注于成本削减努力和管理流动性，包括通过减少我们的工作人员或其他战略交易或措施来实现。

在2024年7月7日，我们确定需要关闭在荷兰和澳大利亚的业务。2024年7月10日，被任命为该公司澳大利亚子公司管理员，以实现子公司的清算。在计划的退出活动中，我们预计会产生约1700万美元的费用，其中约为700万美元的费用将用于现金。费用的组成包括约700万美元的非现金库存减值、约300万美元的与员工有关的费用、约400万美元的其他退出相关费用和约300万美元的非现金减值损失。我们预计将在2024年第二季度和第三季度产生这些成本，并在2024年第三季度和第四季度进行相关的现金支付。此外，我们预计会推销某些负债，这可能会导致2024年第三季度和第四季度的非现金收益。我们目前无法估计这些非现金收益。我们预计将在2024年底完成荷兰和澳大利亚业务的停止。

与北美加速氢能源转型和采用零排放燃料电池技术的努力相比，欧洲和澳大利亚政府对燃料电池动力交通的支持减弱了，其中包括许多欧洲国家取消了氢能补贴。我们目前打算保持作为原始设备制造商的燃料电池系统供应商返回欧洲和澳大利亚市场的潜力。

我们继续通过资本市场和探索各种其他战略选择来寻求资本，包括上述描述的那些选择。如果我们的融资和其他战略选择不成功，我们也在评估寻求破产保护或其他法庭救济的必要性。

纳斯达克合规

2024年1月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的来函（“通知”），通知我们未达到纳斯达克上市规则5550(a)(2)中规定的最低买盘价格要求（“买盘价格规则”）的持续上市要求。买盘价格规则要求上市的证券保持每股1美元的最低买盘价格，纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)（“持续期限规则”）规定，如果最低买盘价格要求不满足连续30个交易日，则存在最低买盘价格不足的情况。该通知对我们A类普通股的上市没有即时影响，该股票在纳斯达克-环球精选市场上交易，交易代码为“HYZN”。

根据持续期限规则，我们有180个日历日恢复符合条件的时间。如果在这180天期限结束之前或2024年7月22日之前，普通股的成交买盘价格在连续10个交易日中每股达到或超过1美元，但纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)授权工作人员有权延长此期限，工作人员将书面通知我们已达到买盘价格规则的合规要求。

我们尚未达到买盘价格规则的合规要求。因此，根据纳斯达克市场规则4450(i)，我们已于2024年7月5日申请将A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的上市转移到纳斯达克资本市场。如果我们符合此等转移的所有标准，上市在纳斯达克资本市场后，我们将有额外的180个日历日来恢复符合买盘价格规则的要求，但纳斯达克有权在某些情况下缩短此180天期限。

激励协议保留

2024年7月16日，董事会报酬委员会（“董事会”）批准现金留任激励（“留任激励”）和留任奖励协议形式（“留任奖金协议”）给我们的某些高管和其他关键员工（“参与者”）。留任激励旨在通过我们的融资、战略和重组努力，让公司保留并激励参与者。根据留任奖励协议，参与者将在2024年7月26日或之前获得激励。

一些高管的留任激励总金额约为110万美元，如下表所示。

姓名	标题	保留激励措施
Parker Meeks	首席执行官；董事	$	300,000
Stephen Weiland	致富金融(临时代码)	$	225,000
John Zavoli	总法律顾问兼首席法务官	$	180,000
SVP, 财务及首席会计官	财务与首席会计官	$	175,000
Dr. Christian Mohrdieck	首席技术官		$218,200 (€200,000) (*)

(*)	Mohrdieck博士是我们的子公司Hyzon Motors GmbH的雇员，以欧元计酬。

根据留任奖励协议，如果我们解雇参与者原因属于“因”，或者参与者在2025年1月24日之前（即第60个^th以上对留任激励和留任激励协议的总结仅以对留任激励协议中完整条款和条件的参照为限，其形式在本报告的展示10.1中作为8-k提交并并入本项5.02。

为了使公司能够发行更多股票以应对未来可能的股权销售和可能的未来并购活动。根据授权股份增加所授权的额外普通股数，董事会可以自行决定任何适当的公司目的，包括但不限于收购其他企业，为我们的业务筹集额外资金，包括与行权和发行认股权证有关的资金，对已发行股票进行拆股或分红，或在任何员工股票计划或计划中使用。除适用法律或法规要求外，未来批准的普通股授权股份可以由董事会批准，而无需股东采取进一步行动。如果董事会需要采取任何前述行动以避免寻求股东批准的时间和费用，或者在考虑发行普通股时可能不需要股东批准，则提供额外普通股的可用性尤为重要。

2024年7月18日，我们通过获得股东批准，通过修订第二修订章程，将A类普通股的授权股份数量从400,000,000增加到1,000,000,000股。

本次发行

以下摘要包含有关此次发行的基本信息。该摘要并非为完整信息。您应该在本招股说明书的其它地方阅读全部文本和更具体的细节。

处置		Hyzon Motors Inc.

我们提供的A类普通股		我们的A类普通股22,500,000股。

本次发行后的A类普通股⁽¹⁾		本次发行后的A类普通股为267,714,777股，不考虑在本次发行中发行的任何认股权证的行权。

我们提供的认购权证		我们提供购买22,500,000股A类普通股的认股权证，其中包括适当的调整。如果我们进行股票拆分，认股权证中的防稀释条款被触发，行使价格被重置为0.057美元的底价，除了重置此等行使价格外，我们还必须发行经认股权证股东批准的118,421,053股A类普通股，作为全部认股权证行使的代价。每张认股权证的行使价格为每股0.30美元，可以立即行使，并将在发行日期后的五周年到期。A类普通股和认股权证股份是可以立即分开的。本招股说明书和相关招股说明也涉及本次发行的可行行使普通股股份。有关认股权证的其他信息，请参见下文的“认股权证说明”。

招股形式		我们的A类普通股的销售以及认股权证的发行将根据我们与承销商之间的放置代理协议进行。有关分销计划的详情，请参见本招股说明书第S-11页的“分销计划”部分。

纳斯达克全球精选市场标的		HYZN

使用收益		我们估计本次发售的净收益将约为390万美元，假设本发售项下的任何warrants未被行使，在减去发售代理人的费用和预估发售费用后。我们目前打算将来自本次发售的净收益用于运营资本和一般公司用途。详见本招股说明书补充的S-8页“资金用途”。

风险因素		请参阅本招股说明书补充及随附招股说明书中“风险因素”部分的S-4页以及其他包含在招股说明书补充和随附的招股说明书中或作为其一部分合并的信息，以了解在决定投资我们的A类普通股或权证股票之前应认真考虑的某些因素。我们的业务，财务状况或经营业绩可能会因这些风险受到损害。我们的A类普通股或权证股票的交易价格可能会因这些风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参阅本招股说明书补充及册内招股说明书中涉及的风险因素和其他信息，特别是我们最近的10-K年度报告、10-Q季度报告和随后提交给SEC的任何8-K现行报告中包含的风险因素，于册内的招股说明书补充中的全部内容，以及反映在任何自由撰写的招股说明书中的我们的风险因素的任何修订或更新。

	(1)	此次发售后，上述反映的A类普通股数量基于2024年3月31日实际已发行股票数量245,214,777，不包括此日期之前发行的任何股票：

	●	14,773,453股A类普通股，行使所有未行使证券期权而发行的股票，行权价格为每股1.20美元；

	●	15,015,348股A类普通股，行使所有未行使受限制股票单元而发行的股票；

	●	2,248,617股A类普通股，行使所有未行使绩效股票单位而发行的股票；以及

	●	23,250,000股A类普通股，最多发行的股票为共同计算的收益股票，如果在2026年7月16日之前（a）至少有20个连续交易日的最后报告的A类普通股股价为每股18.00美元、20.00美元或35.00美元中的每个区间应发行的A类普通股，或（b）我们完成一项交易，结果导致我们的股东有权按照至少18.00美元的价值、20.00美元或35.00美元的价值，对应地收到考虑，则应发行收益股票；

	●	19,229,213股A类普通股，行使所有未行使公共和私人认股证（包括尚未行使的170,048股Ardour认股证和31,000股Hongyun认股证），每个认股证的行使价格为每股11.50美元，Ardour认股证和Hongyun认股证除外，其行使价格分别为每股2.20美元和7.75美元；以及

●

我们的2021年股权激励计划下可用于未来授予的A类普通股共计28,843,524股。

在投资决策前，请仔细考虑以下风险。下文列举的风险并非我们所面临的全部风险。我们目前尚不知晓或认为无关重要但其他风险可能会妨碍我们的业务运营、财务状况或经营业绩。您在考虑这些风险时，还应参阅包含在本招股说明书补充及随附招股说明书中或作为其一部分合并的风险因素和其他信息，特别是我们最近的10-K年度报告、10-Q季度报告和随后提交给SEC的任何8-K现行报告中包含的风险因素，根据总体的情况决定是否在这次发售中投资我们的A类普通股或权证股票。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因这些风险受到损害。我们的A类普通股或权证股票的交易价格可能会因这些风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。如果我们未来集资，您在我们的所有权中可能会被稀释。与本次发售的股票每股价格不一样，为集资我们可能随时，包括在本次发售期间，以不同价格发行额外的A类普通股或其他可转换为或可兑换为我们的A类普通股的证券。我们可能会以低于本次发售中投资者所支付的每股价格出售股票或其他证券，以及在任何其他发售中向价格每股低于本次发售中投资者所支付价格的价格出售股票或其他证券，并购买A类普通股股票的未来投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们未来交易中所出售的每股A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券的价格可能高于或低于本次发售的每股价格。在我们实现具有重要性的业务收入之前，我们预计通过股权发行、债务融资和许可协议的组合来融资我们的现金需求。如果我们通过继续出售股权证券或可转换债务证券获得了额外资本，您的所有权利会被稀释。

管理层将对本次股份发售的净收益拥有广泛的决定权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将对本次发售的净收益的使用具有广泛的决定权，可能将它们用于除本次发售时考虑到的目标之外的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用的净收益方式。此外，我们的管理层可能会将这些收益用于不会对我们的经营业绩产生积极影响或提高您的投资市场价值的公司用途。如果我们无法有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们的产品开发和/或导致A类普通股的价格下跌。

如果我们未来筹集了额外资本，您对我们的所有权可能会被稀释。

为筹集额外的资本，我们可以随时、包括在本次发售期间，以价格可能与本次发售每股价格不同的价格，提供其他A类普通股或其他可转换为或可兑换为我们的A类普通股证券的发行。我们可能会在任何其他发售中以低于本次发售中投资者所支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，并购买本次发售后股票价格每股高于本次发售中投资者所支付的价格的股票或其他证券，在锁定期间（定义详见“分销计划-锁定协议”下所述的锁定协议）结束后，我们可能会提交一个或多个登记声明，以允许拥有我们的A类普通股的现有持有者（或其附属机构）根据与我们签订的登记权协议出售其持有的股票（这些协议可能会在提交任何此类登记声明时修改），这些协议规定他们有权在某些情况下要求这些股票进行销售。因此，我们的A类普通股将在公开市场上出售大量的股票。在公众市场上出售数量庞大的我们的A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券，包括在本次发售期间，或对这种出售的看法，可能会压低我们的A类普通股价格，并影响我们通过出售其他股权证券筹集资本的能力。

在我们能够从业务中产生实质性收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资和许可协议的组合来融资我们的现金需求。对于我们通过将来销售权益证券或可转换债务证券筹集的额外资本，您在我们的所有权中可能会被稀释。

我们或我们的股东在公开市场上大量出售A类普通股股票可能会导致股价下跌。

在公共市场上，我们可能会发行和出售额外的A类普通股股票或可转换为A类普通股的股票，在本次发售期间或锁定期结束后（详见“分销计划-锁定协议”下的锁定协议），我们可能会提交一个或多个登记声明，以允许已与我们签订登记权协议的现有A类普通股持有人（或其附属机构）根据某些情况下的约定要求出售他们持有的股票。因此，我们的A类普通股可能会在公共市场上大量出售。我们的A类普通股或可转换为A类普通股的权益证券在公开市场上大量出售，包括在本次发售期间，在锁定期结束后或对这种出售的看法，可能会压低我们的A类普通股价格，并影响我们通过出售其他权益证券筹集资本的能力。

因为我们目前不打算对A类普通股支付现金红利，所以股东必须依赖我们A类普通股价值的增值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付过我们的股票的现金红利，并且在可预见的将来也没有意图这样做。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话）来支持我们业务的运作、发展和增长。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付现金红利。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股或权证股票的资本增值将是您投资获得收益的唯一来源。

我们未行使的期权和权证以及未结算的股票限制单位和业绩股票单位将稀释股东的持股比例，可能会导致我们的股价下降。

由于大量股票抛售或出现这种抛售可能的印象，我们未行使的期权和权证的行使以及未结算的股票限制单位和业绩股票单位可能会对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能使我们难以通过未来证券的发行筹集资金，并可能会对我们获得其他股权资本的条件产生不利影响。未行使的期权和权证、未结算的股票限制单位或业绩股票单位的结算或任何未来发行的额外的A类普通股或其他股份、包括但不限于期权、权证、限制性股票单位或其他可转换为我们的A类普通股的衍生证券，可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能会降低我们的股价。

权证中的某些条款在获得股东的批准之前将无法生效，如果我们无法获得此类批准，则权证的价值可能会大幅降低。

根据纳斯达克的上市规则，权证中与股票拆分后潜在的比例调整数量相关的稀释防护条款将在我们获得股东的批准之后才能生效。尽管我们打算立即寻求股东的批准，但不能保证我们将获得权证股东批准。如果我们无法获得权证股东的批准，则前述条款不会生效，权证的价值可能大幅降低。此外，我们将被要求在此次招标结束后90天内举行股东大会，以获得权证股东的批准。

本次招标中要购买我们的A类普通股的权证没有任何公开市场。

本次招标中要购买的权证没有建立公开交易市场，我们也不希望市场出现。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市权证，包括纳斯达克。因为没有活跃的市场，这样的权证的流动性将非常有限。

我们的权证持有人在获得我们的A类普通股之前将没有股东的权利。

在你行使权证购买我们的A类普通股之前，你将没有与行使权证购买我们的A类普通股相关的股东权益。行使你的权证后，你只有在有记录日期发生在行使日期之后的事项中才有股东的权利。

本次招标中要购买的权证不会向持有人授予任何A类普通股所有权的权利，例如表决权或接收股息的权利，而仅表示以固定的价格购买A类普通股的权利。具体来说，自发行日期起，持有人可购买可行使该等权证而产生的A类普通股，行使价格为每股0.30美元。此外，在本次发行之后，权证的市场价值是不确定的，不能保证权证的市场价值将等于或超过其发行价。不能保证A类普通股的市场价格永远不会等于或超过权证的行权价格，因此，持有者行使这些权证能否盈利是不确定的。

配售代理商将在“尽力而为”的基础上向购买人提供证券，并且配售代理商不承担以自有资金购买任何证券的义务。配售代理商不需要在本次招标中出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽最大努力出售在本说明书补充中所述的证券。由于本次要约是“尽力而为”的要约，不能保证所拟议的要约最终会完成。

根据证券购买协议购买我们的证券的购买人可能拥有没有向不享有证券购买协议的购买人所提供的权利。

除了联邦证券和州法律适用下所有购买人可行使的权利和救济措施之外，签订证券购买协议的购买人还可以向我们提出违反合同的索赔。追究违反合同的索赔权提供给那些根据证券购买协议独特地获得担保的投资者追究独特可用于证券购买协议下的权利的方式，包括但不限于：(i)及时交付证券；(ii)同意不在期限内（下称“锁定期”）进行任何股权融资（除实行一些特定的例外情况之外）；以及(iii)追究违反合同的赔偿。

纳斯达克可能会终止我们的上市，这可能会限制投资者进行证券交易并使我们受到其他交易限制。

我们当前的股价可能导致我们被纳斯达克全球精选市场除名的风险。

在2024年1月23日，公司收到了来自纳斯达克证券交易市场的一封新信，通知公司不再符合持续上市的出价规则。出价规则要求上市证券维持每股1美元的最低出价，并且纳斯达克的符合期规则规定，如果缺陷持续30个连续工作日，则存在未达到最低出价要求的缺陷。

按照符合期规则，公司有180个日历日或直至2024年7月22日的时间来恢复符合资格。如果在此180天期间的任何时刻，或2024年7月22日之前，A类普通股的收盘价达到或超过每股1美元，连续10个工作日最少保持不变，主管机构就会根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使自行决定的裁量权通知公司已达到出价规则的符合条件。如果本公司在此180天期间内未能恢复符合资格，则主管机构可能会再授予公司第二个180个日历日期间恢复符合资格。但是，工作人员已告知我们，为了有资格获得第二个180个日历日期间以恢复符合资格，我们必须提交一份申请，将我们的上市股票从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。在此类申请中，我们将被要求满足公开持股价值和所有其他纳斯达克资本市场的初始上市标准，但不包括出价要求。此外，公司还需要通知纳斯达克其在第二个符合期间内解决最低出价缺陷的意图，其中可能包括实施股票拆分。

如果纳斯达克停止交易我们的证券并且我们无法在其他国家证券交易所上市我们的证券，我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的负面影响，包括：

1996年的全国证券市场改革法是一项联邦法规，防止或取代各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“涵盖证券”。因为我们的A类普通股和公共认股权证已在纳斯达克全球精选市场上市，所以我们的A类普通股和公共认股权证被认为是涵盖证券。尽管州被主管机关禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查公司是否存在欺诈行为，如果存在欺诈行为，则各州可以在特定情况下监管或禁止涵盖证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不再是涵盖证券，我们将面临在我们发行证券的每个州受到监管的情况。

虽然我们继续努力筹集资金并重组运营以减少现金支出，但无法保证我们会成功。如果没有更多的资金来源，公司预计现有现金资源将在2024财年结束时耗尽。如果我们在财年结束前未能筹集到必要的额外资本（无论是通过出售股份或资产、发行债务、参与战略合作伙伴关系或其他方式），以我们认为在这种情况下适当的方式确定，那么我们可能会寻求破产保护或其他法院救济，这可能会对我们的股东产生重大负面影响。在破产程序或资本结构重组的情况下，公司A类普通股的持有人可能会遭受全部投资损失。投资我们的A类普通股具有高度的投机性，不能保证我们何时会采取任何这些行动。此外，我们拥有有限数量的授权但未发行或保留的A类普通股股份，这可能会使筹集额外的股权资本更具挑战性。

我们估计此次发行证券的净收益将约为390万元，在扣除放置代理费和佣金以及我们估计的与发行相关的费用后，假设本次发行中的所有认股权证均已完全行使，则我们将获得约675000000万的额外净收益。此外，我们无法预测认股权证是否会被行使以获得现金。认股权证可能会到期并且永远不会被行使。

我们目前打算使用本招股说明书补充中提供的证券销售净收益用于营运资金和一般公司用途。

虽然我们已确定了一些潜在的用途用于从本次发行中收到的款项，但我们无法确定这些用途。我们的管理层将在运用从本次发行中收到的资金方面拥有广泛的自主权，并且可以将这些资金用于本次发行时并未考虑的用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择的资金分配和支出方式。此外，我们的管理层可能会使用资金用于可能不会对我们的业绩产生积极影响或提高我们A类普通股市场价值的公司用途。

在上述任何用途实现之前，我们计划将净收益存入我们主要银行的货币市场账户或以其他方式投资于高质量、短期、带息有价证券中。

我们提供A类普通股、认股权证的股份（以及随时行使认股权证而发行的A类普通股股份）。

我们的A类普通股的实质条款和规定在随附招股说明书的第15页下的“股本介绍”标题下描述，不过在2024年7月18日，我们通过向特拉华州国务卿提交经股东批准的第二次修改和重申证明文件的修正案来将授权股份的数量从4亿股增加到10亿股。

下面是我们在此处提供的认股权证的某些条款和规定的摘要，这不是详细的摘要，并且完全取决于认股权证的条款和规定的约束，其样式将在本次发行相关的现行8-K表格的附件中提交，并并入此次招股说明书及其随附的招股基础文件中。潜在投资者应该仔细查阅认股权证样式的条款和规定，以获得认股权证的全部条款和条件的完整描述。

每张认股权证的行权价格为每股0.30美元。认股权证将立即行使，可以在发行之日起五年内的任何时候行使，直到认股权证全部行使或到期日之前。行权价格和行权时可发行的A类普通股数量将在我们的A类普通股股票股利、拆股、重组或类似事件以及股票股利、股票拆分、重组或类似事件在实施后适当调整，而且如果任何资产分配，包括现金、股票或发放给我们股东的其他财产，则持股人按比例享有。

如果公司进行了股票逆向拆分，则对当前生效的认股权证的行权价格进行调整，将调整为（i）当前行权价格和（ii）自逆向拆分之日起的五个交易日的最低成交量加权平均价格中的较低者。在任何情况下，认股权证的行权价格不会降至低于0.057美元的地板价格，该价格等于此次发行定价日的最低价（根据纳斯达克上市规则5635（d）定义）。此外，可行使股票种类的数量将按比例调整，使总价值保持不变。根据纳斯达克上市规则，股票成功发行的数量和认股权证行使后未超过19.99%的A类普通股股票的数量将进行比例调整，直到我们获得股东批准为止。尽管我们打算尽快寻求股东批准（并在本次发行结束后的90天内进行），但不能保证认股权证股东批准将得到获得。如果我们无法获得认股权证股东批准，则上述条款将不会生效，因此认股权证价值大大降低。

如果在到期日之前，公司按比目前生效的行权价格以每股价格低于该价格出售、签订购买协议、授权购买或出售或允许以其他方式出售或转让任何普通股或普通股等价物，（或宣布与此类交易有关的任何提供、出售、授权或其他处置，只要此类交易发生），则认股权证的行权价格将被降低到此类价格。不过，在以下的情况下不会出现调整：作为认股权证中所述的豁免发行。

每位持有人可选择全部或部分行使认股权证，方法是提交经过正式签署的行权通知，并全额支付行权时购买的A类普通股数量（除了在以下讨论的无现金行权的情况下）。每位持有人（与其附属机构）均不得行使其认股权证的任何部分，以至于持有人在行权后立即拥有的流通A类普通股数量超过其流通所有A类普通股的4.99%。但是，在持有人告知我们至少提前61天后，持有人可以将A类普通股总数的所有权增加到行使认股权证后所拥有的流通股票数的9.99%。

在行权时，持有人可以选择按照Warrant中规定的无现金行权公式计算决定而获得A类普通股的净数(全数或部分)，代替其否则应按照行权价格支付给我们的全部行权费用。

重大交易在基础交易中，认股证持有人将有权以行使认股证时应获得的证券、现金或其他财产种类和数量行使认股证。基础交易通常包括我们的普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或处置我们的全部或实质性财产或资产、我们与另一方合并或合并到另一方、收购我们超过50%的普通股的任何个人或团体，或任何对应我们未行使的认股证在基础交易成立当日的黑-斯科尔斯价值除以过去五个交易日的普通股交易量加权平均价格的数额。

在任何基本交易发生时(如Warrants中所述，一般包括与另一实体的合并，出售所有或几乎所有的资产，要约或交换要约，或本公司A类普通股的股份重分类)，则在行权后，持有人将有权选择以另一种考虑作为替代，对于每一股经基本交易发生前立即可以行使而本来应发行的A类普通股，获得我们公司继任或收购公司的A类普通股的数量（如果它是存续公司），以及发生前可行使Warrant的普通股的持有人作为此类交易的收到的任何附加对价。持有人可以选择放弃在基本交易中获得这类考虑而让公司或继任实体按照Black Scholes方法测量的公允市场价值购买Warrant。

根据适用法律，持有人可以选择转让Warrant，并在提交Warrant及适当的转让证明和支付足以支付任何转让税费的款项后进行转让(如果适用)。

在任何证券交易所或全国认可的交易系统上，都没有Warrants的交易市场存在，我们也不希望有市场出现。我们不打算在任何证券交易所或全国认可的交易系统上上市发行Warrants。

除非Warrants中另有规定或由于持有人拥有我方A类普通股的权益，否则Warrant持有人没有我方A类普通股持有人的所有权或优先权，包括任何表决权，直到行使其Warrants。

我们正在提供22,500,000股我们的A类普通股和22,500,000股我们的A类普通股的购买权，预计募集的总收益将在扣除代理商佣金和发行费用之前达到450万美元，为最好的投资努力。没有收益的最低金额是关闭此次发行的条件。

Roth Capital Partners，LLC (即“放置代理”或“Roth”)已同意根据《放置代理协议》的条款和条件，在本次发行中充当专属放置代理。放置代理不购买或销售本拟议增加，也不要求购买或卖出任何特定数量或金额的债券，但已同意尽最大合理努力安排本拟议增发的全部债券的销售。因此，我们可能无法销售全部拟议增发的证券。我们直接与某些机构投资者订立了证券购买协议，这些投资者可以选择购买我们此次发行的证券。放置代理可能会在本次发行中与一个或多个子代理或选定的经销商建立联系。

我们将在收到投资者认购本拟议增发的债券的资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将于2024年7月22日前提供本拟议增发的证券。

我们已同意对放置代理方承担指定的责任进行赔偿，包括根据证券法承担的责任，并对放置代理方可能需要进行的支付做出贡献。

按照我们同意支付放置代理方6%募集总收益的费用。此外，我们同意报销放置代理方的某些费用，包括不超过50,000美元的律师费用和费用。

以下表格显示了我们将根据拟议书和附带的招股说明书出售证券的发售价格和总放置代理费，以及我们将向放置代理支付的费用。

扣除特定费用和付款代理佣金和预计发行费用后，我们预计此次发行所得的净收益将达到3,930,000万美元左右。

放置代理方可能被认为是《证券法》第2（a）(11)条的承销商，它所收到的任何佣金和其作为原则出售的履行权证基础上普通股的任何利润，可能被认为是《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，放置代理方必须遵守《证券法》和《交易法》的规定，包括但不限于《证券法》下的第415（a）(4)条、《交易法》的第100亿.5条和m规定。这些规则和条例可能会限制放置代理方在原则履行者身份下购买和出售股份的时间。按照这些规则和条例，放置代理方：未被授权在除根据交易法规定的情况外购买或出售我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到参与分销的全部完成。

上述不构成《放置代理协议》和证券购买协议的全部条款和条件。投资者将在我们提交给SEC的8-k表格中包含的证券购买协议的副本中，看到本次发行相关的协议的全部条款和条件，并作为本拟议书和附带的招股说明书的一部分加以引用。请参阅“更多信息”。

我们拟发行的证券的发行价格以及Warrants的行权价格是根据发行前我们A类普通股的交易价格等因素与我们和投资者之间的谈判达成的。决定我们拟发行证券的发行价格以及拟发行的Warrants的行权价格时，还考虑了我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他相关因素。

根据某些“锁定”协议，(a) 我们的董事和高管已同意，在本次发行结束后的55天内，不将公司证券进行任何出售、发行、销售、出售任何契约、抵押、授予任何出售的选择权或以其他方式转让或处置，(b) 我们和任何继任者均已同意不在锁定期内(在某些例外情况下)，(1)以任何方式直接或间接地提供、销售、发行或以其他方式转移或处置公司的任何股权，(2)提交或引起与美国证券交易委员会有关于任何普通股的注册文件，这些股权既是公司的普通股，又是可转换为公司普通股的证券，或(3)达成任何协议或宣布有意进行上述第(1)或第(2)条所述的任何行动。我们进一步同意，在本拟议书后六(6)个月内不进行任何可变利率交易(按照购买协议的定义)的交易，前提是，过了锁定期后，我们可以进行“按市价”发行。

锁定期约定适用于A类普通股和可转换为A类普通股、可交换或行权的证券。它还适用于执行协议的人现在拥有或以后取得行权权力的A类普通股。除外规定允许在发行优先股票期权、期权或其他可转换证券的行使等情况下发行A类普通股股份。

承销商及其子公司已为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，未来还可能提供，收取惯例费用；但除本招股书补充中披露之外，我们目前没有与承销商或其子公司达成任何安排。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“HYZN”。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股书补充所提供证券的有效性将由威斯康星州密尔沃基市Foley & Lardner LLP律师事务所为我们评估。至于本次发行的某些法律问题，将由纽约市Duane Morris律师事务所为承销商评估。

Hyzon Motors Inc.的合并基本报表截至2023年12月31日和2022年已被KPMG LLP注册会计师事务所的审计报告引用，并依据该公司作为会计和审计专家的权威性和KPMG LLP审计报告包含一段说明公司自始创以来一直亏损，并表示公司能否继续作为一个持续经营的实体存在存在重大疑虑所陈述。

我们向美国证监会提交年度、季度和现行报告，代理人立案声明书以及其他资料。我们还根据证券法在Form S-3上提交了注册声明，包括附件，针对本招股书补充所提供的A类普通股和期权。本招股书补充和随附的招股书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附件中包含的所有信息。美国证监会的网站上维护着报告、代理和信息声明以及其他与美国证监会电子提交的发行人有关的信息。您可以在美国证监会的网站上查看我们的注册声明和任何其他文件。我们的美国证监会备案文件也可以在我们的网站上向公众提供。www.hyzonfuelcell.comwww.sec.gov该段落包含了一个网站链接，在这个链接中，包括报告、代理和信息声明以及其他与美国证监会电子提交的发行人有关的信息。www.hyzonfuelcell.com然而，我们网站上的信息并不是，并且不应被视为本招股书补充的一部分。

我们正在“参考”提交给证券交易委员会的指定文件，这意味着：

我们将以下文件并入本招股书补充，以及在证交所法第13（a）、13（c）、14或15（d）条项下向美国证监会提交的任何未来文件（i）在本招股书补充部分的注册声明生效之前，（ii）在本招股书补充日及其之后的日期，直至本招股书补充所注册的所有证券被全部出售或该招股书补充所在的注册声明被撤回：

尽管如此，根据项2.02和7.01，在任何现行8-k表格下提供的信息，包括条款9.01下的相关文件，在本招股书补充中不被并入参考。

您可以通过以下地址或电话向我们索取任何这些文件的副本，无需费用：

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

在生成本增补说明书时，以及我们归入此增补说明书的SEC文件中已发布或先前发布的信息，应该不认为除了这些文件的各自日期外，其中的信息都是准确的。自那个日期以来，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已经发生了变化。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可能从时间到时间以任意组合的方式销售此招股说明书中描述的证券，以一项或多项类别或系列，以一项或多项金额，在我们决定发行时间的价格和条款。本说明书补充中的具体条款将提供证券的特定条款。这些补充和补充还可以增加，更新或更改本说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和关于具体证券问题的说明书补充。

此外，本招股说明书涉及任何时间内依据本招股说明书由在“Selling Stockholder”章节中确定的出售股票的Selling Stockholder或其被允许的受让人，质权人，受赠人或其他利益继承人以差异的方式和不同的价格出售A类普通股的数量。有关Selling Stockholder如何出售A类普通股的更多信息，我们在本招股说明书中提供的章节中提供，标题为“分销计划-分销计划股票销售方案”。我们不会从销售股票的Selling Stockholder处获得任何收益。我们已支付或将支付与销售股票的Selling Stockholder注册有关的A类普通股的费用和费用。销售股票的Selling Stockholder将承担他们持有的股票的所有折扣，让渡，佣金和股票转让税，如果有的话。

本招股说明书描述了我们的证券可能使用本招股说明书进行的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供证券的特定条款，包括发行价格。这些补充还可能添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书补充。

我们或出售股票的Selling Stockholder可能在未来的任何时间独立地或以任何组合的方式将证券直接出售给购买者，或者通过指定未来日期的承销商，经销商或代理商进行出售。本招股说明书的补充将为我们或正在出售股票的Selling Stockholder提供证券分销计划的特定条款。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上交易，分别交易的代码为“HYZN”和“HYZNW”。截至2024年6月25日，我们的A类普通股的最后报告销售价格为每股0.36美元，我们的公共认股权证的最后报告销售价格为每认股权证0.02美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读我们最近的10-k表格中的“风险因素”部分以及可能适用于的任何招股说明书和/或其他发行材料，以讨论在投资该证券时应考虑的某些因素。

本说明书是我们使用“架子式”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这个架子式注册程序，我们和Selling Stockholder可能从时间到时间以一项或多项发售的方式销售本招股说明书中描述的证券或证券的组合。本招股说明书为您提供了我们和出售股票的Selling Stockholder可以提供的证券的一般描述。每次我们或出售股票的Selling Stockholder提供证券时，我们或出售股票的Selling Stockholder将提供招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包含有关该发行的具体信息。招股说明书补充和/或其他发行材料还可以添加，更新或更改在本招股说明书中包含的信息。您应该阅读此招股说明书，任何招股说明书和任何其他发行材料，以及本文所述的标题下的更多信息。在投资上，您应该仅依赖于本招股说明书中包含或合并引用的信息以及任何招股说明书补充或其他发行材料。我们和出售股票的Selling Stockholder未授权任何其他人为您提供不同的信息。如果任何人为您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们和出售股票的Selling Stockholder并没有在任何未经授权的司法管辖区内提供出售或要约购买证券，也没有在此类司法管辖区内提供出售或要约购买证券的人在此类司法管辖区内合法从事此类活动，或者向其提供此类要约或要约购买证券是非法的。您不应该认为在此类文件的各自日期之外，本招股说明书，任何招股说明书或其他发行材料以及我们以前向证券交易委员会提交的资料，都是准确的。自那时起，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已经发生了变化。

您应仅依赖于本招股说明书以及任何招股说明书补充或其他发行材料中包含或合并引用的信息。我们和出售股票的Selling Stockholder没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人为您提供了不同或不一致的信息，则您不应信任它。我们和出售股票的Selling Stockholder不会在任何未授权的司法管辖区内提供销售或要约购买证券，也不会在此类司法管辖区内提供销售或要约购买证券的人可以合法从事此类活动，也不会向其提供此类要约或要约购买证券是非法的。您不应认为除了它们的各自日期外，本招股说明书，任何招股说明书或其他发行材料中的信息，以及我们以前提交给SEC并包含在本说明书或任何招股说明书中的信息都是准确的。自那时起，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，我们经常使用“我们”，“我们的”，“我们的公司”和“公司”一词来指代Hyzon Motors Inc.及其合并子公司。

本招股说明书及其引用的文件中包含根据证券法的第27A条（经修订）和第21E条（经修订）（“证券交易法”）的一些前瞻性声明。这些声明包括但不限于有关财务状况，业务策略和未来运营计划和管理目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的表述，包括任何基础假设。这些声明构成投影，预测和前瞻性声明，并不是业绩保证。此类声明可根据其与历史或当前事实的严格关系进行识别。这些前瞻性声明通常标识为“目标”，“可能”，“应该”，“将”，“可能会”，“预计”，“相信”，“期望”，“估计”，“意图”，“计划”，“项目，”“寻求，”以及这些条款的否定和其他类似表述，旨在确定前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类标识词。这些前瞻性声明基于管理层当前对未来事件的期望和假设，并基于目前可用的有关未来事件结果和时间的信息。

前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下述方面：

虽然我们相信这些期望、假设、信念、估计、投影、意图和策略是合理的，但此类前瞻性声明仅是预测，并涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大部分难以预测，许多超出了我们的控制范围。实际结果和某些事件的时间可能会因各种因素而与这些前瞻性声明中预期的结果和时间表有所不同。您应该仔细考虑这些因素，评估在本招股说明书和纳入本招股说明书中的文件中包含的前瞻性声明，并警惕不要对这类声明产生过度依赖，这些声明仅于本招股说明书的日期发表。我们有义务根据适用的证券法规要求更新前瞻性声明。有关详细信息，请参见本招股说明书下“风险因素”标题，适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，在我们的最新10-K年度报告和任何随后提交的10-Q季度报告中另有讨论。

这份招股说明书中包含的或纳入其中的信息概括了关于我们公司的某些信息。它可能不包含对您来说重要的所有信息。为了充分理解本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和其他纳入本招股书中的信息。

我们总部位于伊利诺伊州博林布鲁克，在美国、荷兰、澳大利亚和中国开展业务。海泽是一家全球高性能氢燃料电池系统供应商，致力于为高度碳排放行业提供零排放动力。我们通过组装和组装重型氢燃料电池电动汽车来商业化我们的专有燃料电池技术。当我们提到“组装”或“转换”我们的FCEV时，我们通常是指将我们的燃料电池和燃料电池堆与电池、电动机和其他元件集成到底盘中形成一个完成的FCEV，我们销售该FCEV。当我们“改装”车辆时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机(ICE)车辆转变为FCEV。

我们的商用车业务主要集中在组装和转换FCEVs。我们的策略采取集中的方法，通过设计和开发每个地区的一个车型来符合地区法规和客户偏好。我们的策略是自主制造燃料电池，与第三方车辆组装商合作，旨在降低我们的资本需求、降低生产成本，并最终降低客户的总体拥有成本(TCO)。

在公路上，我们的潜在客户包括船运和物流公司以及具有大型分销网络的零售客户，例如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及全球的城市和政府机构。在野外，我们的潜在客户包括建筑、矿业、材料处理和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用“回到基地”模式，即他们的车辆在操作之间返回到中央基地或仓库，从而允许操作员在基地或其附近生产氢气，并在最佳配置的氢气加注站处分配氢气。随着交通运输部门越来越多地采用氢推进技术，以及随着我们的预期向氢气生产和相关基础设施投资的增加，Hyzon可能会扩展其产品和氢气解决方案的范围。

我们预计随着氢燃料电池技术的技术进步和全球对氢气生产、储存和加注基础设施的持续投资，这些机会将增加。

我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方从原料到氢气生产和加注的洁净氢供应生态系统的建立和培育。我们与战略合作伙伴合作，在我们运营的每个主要地区的氢气生产设施和加注站的开发、建设、运营和所有权方面进行协作，这将补充我们的回到基地模式和近期的车队部署机会。

我们是一家特拉华州公司，总部位于美国伊利诺伊州博林布鲁克，地址为599 South Schmidt Road，电話號碼为(585) 484-9337。我们的互联网网站地址是：www.hyzonfuelcell.com我们网站中包含的信息和可以访问的信息不会并入本招股说明书，也不构成其组成部分。

我们可能根据本招股说明书，在一次或多次发行中，以任意组合，发行总额不超过2.5亿美元的债务证券、普通股、优先股、购买普通股、优先股或债务证券的认股权、单位和认购合约。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的概述。我们每次发行证券时将提供招股说明书，其中将描述这些证券的具体数量、价格和条款。每次我们发行某种或某一系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书，其中将描述这些证券的具体数量、价格和其他重要条款。

除非在适用的招股说明书中另有描述，我们打算将所售证券的净收益用于营运资金和一般企业用途。在实现上述目的之前，我们计划将净收益投资于高质量、短期、带息证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑本招股说明书、本招股说明书所引用的文件以及任何适用的招股说明书中所述的风险，以及我们在本招股说明书和所引用的文件，包括我们最新的年度报告、任何后续提交的季度报告和8-K和当前报告中包括的或所引用的其他信息中所描述的任何事项。任何这些风险的出现都可能严重影响我们的业务、财务状况或运营结果。我们的证券交易价格可能会下跌，因为这些风险的出现，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书和所引用的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。由于某些因素，实际结果可能会与这些前瞻性声明所预期的有所不同，这些因素包括本招股说明书中所述的风险和所引用的文件中所述的风险，包括我们最新的年度报告中所述的风险、任何后续提交的季度报告和8-K中所述的风险。

我们业务策略的变化或业务重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们的业务。

我们一直在寻求用最具成本效益的方式和结构为客户服务，并回应我们所经营市场中的变化。因此，我们不时地可能会缩减生产，无限期或永久关闭设施，出售核心或非核心资产，并以内外法院的方式进行业务重组。因此，重组和出售资产的成本可能是我们营业费用中的重复性因素，并且可能会因此类活动的范围而每年大幅波动。出售资产和重组还可能导致实体资产，包括无形资产、的计提减值损失的重大财务费用。此外，此类活动可能会转移管理层的注意力，干扰我们的正常运营，或导致生产销量的减少，从而对我们的业务产生实质性和不利影响。在任何这类事件中，我们的成本可能会增加，我们可能会因资产减记或出售而产生重大费用或损失，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能需要缩减生产、关闭设施、重组业务或处置我们的业务资产。

我们一直在寻求用最具成本效益的方式和结构为客户服务，并回应我们所经营市场中的变化。因此，不时地，我们可能会缩减生产、无限期或永久关闭设施、出售核心或非核心资产，并以内外法院的方式进行业务重组。因此，重组和出售资产的成本可能是我们营业费用中的重复性因素，并且可能会因此类活动的范围而每年大幅波动。出售资产和重组还可能导致实体资产，包括无形资产、的计提减值损失的重大财务费用。此外，此类活动可能会转移管理层的注意力，干扰我们的正常运营，或导致生产销量的减少，从而对我们的业务产生实质性和不利影响。在任何这类事件中，我们的成本可能会增加，我们可能会因资产减记或出售而产生重大费用或损失，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

关于我们重新调整的战略和探索战略替代方案，我们可能无法达到这些活动所预期的益处。在预期的时间范围内实现我们的重组、出售或其他努力所预期的成本节约和其他益处的能力，取决于许多估计和假设，并且可能会因市场条件和我们的努力对我们的职工产生的影响等因素而发生重大变化。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定性的影响，其中有些不受我们控制。不能保证我们将完全实现当前和未来努力所预期的对经营、流动性或未来财务状况的重要积极影响。如果我们的估计和假设不正确或发生其他不可预见的事件，我们可能无法从这些战略替代方案的预期节约中获益，我们的业务和运营结果可能受到不利的影响。

债务证券条款的以下描述设置了可能适用于债务证券的通用条款和将管理债务证券的信托契约的规定，并不完整。我们将在涉及这些债务证券的招股说明书中描述任何债务证券的具体条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券，将根据在招股说明书中指定的美国银行机构命名的托管人及展示形式签订的信托契约发行。关于优先债务证券的信托契约，根据任何补充信托契约所修改或补充，均视为本招股说明书中的优先信托契约。关于次级债务证券的信托契约，根据任何补充信托契约或补充所修改或补充，视为次级信托契约。优先信托契约和次级信托契约在本招股说明书中有时称为信托契约的共同体，单独称为信托契约的一份。

信托契约和债务证券的重要规定的以下摘要并不意味着完整，并且受到并在其整体上有资格引用的信托契约的所有规定，包括在信托契约中使用的特定术语的定义和债务证券的约定的限制。

任何信托契约均不限制我们可以发行的债务证券的数量。每个信托契约规定，债务证券可能发行到我们每次授权的本金金额。优先债务证券是无担保的，与我们的所有其他无担保和无次级的债务具有相同的等级。次级债务证券是无担保的，并且在以下所有优先债务下方。我们的任何子公司都没有任何与债务证券有关的义务。因此，我们的权利和我们的债权人的权利，包括持有优先债务证券和次级债务证券的持有人，参与任何子公司的资产都会受到其债权人的前置要求的限制。

我们可以以一个或多个不同系列的优先债券和/或次级债券的形式发行债务证券。涉及所提供的特定系列债务证券的招股说明书将说明那些债务证券的特定数量、价格和条款。这些条款可能包括：

除非适用的招股说明书另有规定，否则债券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将完全以注册的形式发行债券，未附息票。如果我们以支票形式发行任何系列的债券，则适用的招股说明书将描述适用于这些债券的特殊限制和考虑因素，包括适用于这些债券和付款、转让和交换这些债券的特殊供给限制和特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以以发行折扣债券的原始发行价发行债券，不带利息或带有利率，该利率在发行时低于市场利率，以大幅折扣下其本金金额出售。我们将在适用的招股说明书中描述任何作为原始发行发行的债券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素。我们鼓励您就这些重要事项咨询自己的税务和理财顾问。

遵守适用法律或法规，我们将在指定的办公室或机构支付债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。然而，根据我们的选择，我们也可以以注册形式支付债务证券的利息支付给有权利获得利息支付的人以邮寄支票;

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将在每笔利息分期付款的普通记录日期结束时向以注册形式发行的债务证券持有人支付利息分期付款。如果持有人希望通过电汇方式接收支付，持有人应在支付日期至少15天前向支付代理提供书面电汇指令。

除非适用的招股说明书另有规定，以注册形式发行的债务证券可在我们不时指定的机构进行转让或交换。债务证券可以免费转让或交换，除了与转让或交换有关的任何税费或其他政府收费。

每个债券契约通常允许我们与其他美国公司合并或合并。它也允许我们出售或转让我们的全部或实质性财产和资产，并购买另一家公司的全部或实质性财产和资产。如果:

尽管每个债券契约都包含上述规定，但如果我们将所有财产和资产出售给另一家美国公司，则不需要遵守这些规定，如果在销售后立即，该公司是我们的全资子公司之一。

如果我们根据每个债券契约的条款与任何其他公司合并或合并，或根据每个债券契约的条款出售或转让全部或实质性财产和资产，则结果或收购的公司将被视为我们在债券契约中的替代方，具有相同的效力，就好像它是债券契约的原始缔约方一样。因此，继任公司可以代表我们或以自己的名义行使我们在每个债券契约中的权利和权限，我们将免除每个债券契约和债务证券下的所有责任和义务。

除非适用的招股说明书另有规定，否则“违约事件”指任何系列债务证券的下列事件之一:

如果发生任何一个系列债务证券的违约事件并持续下去，受托人或该系列债务证券未偿还总本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期。如果发生宣布，该系列债务证券的未偿还总本金的大多数持有人可以在一定条件下撤回宣布。

发行折扣债券的每个系列的招股说明书将描述特定条款，这些条款与发生且持续发生违约事件时加速部分本金的到期所相关。

特定系列债券的违约事件不一定构成发行在任一信托契约下的其他债券系列的违约事件。

每个信托契约要求我们每年向受托人提交一份官方证明书，证明未违反信托契约条款的某些违约情况。受托人将通过邮件向某系列债券的持有人发送任何违约事项的通知。

除了在违约情况下履行其职责外，受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使其在信托契约下的权利或权力，除非持有人提供令受托人满意的担保。如果提供令受托人满意的担保，则在受托人的某些其他权利的限制下，任何一系列未偿还债券的本金金额占优势的持有人可以就该系列债券的债务证券，指示进行任何补救措施的时间，方式和地点:

任何系列的债券的持有人只有在以下情况下才有权对适用的信托契约或任何补救措施提起诉讼:

任何系列债券的不少于占总本金的大多数持有人可以通知该系列的受托人就该系列债券的既往违约或违约事件及其后果进行豁免。但是，可能无法豁免债务证券的本金、溢价或利息支付以及某些其他违约。

我们以及债券系列的受托人可以签署一份或多份补充信托契约，而不需要征得任何债券持有人的同意，以便进行以下操作:

此外，经受到所有受补充文件执行影响的所有系列的未偿债务证券占总本金数不少于大多数持有人的同意，我们和受托人可以执行补充文件，向适用的协议或任何补充文件添加任何条款或更改或取消任何条款或修改该系列的债务证券持有人的权利。但未经每个受影响债券的持有人同意，不得执行这样的补充文件：更改任何债券的本金或利息支付时间；降低任何债券的本金或利息分期付款；降低任何债券赎回时应支付的溢价金额；降低一次性发挥折扣时应支付的本金金额；损害对任何债券的支付执行权；降低一系列未偿债券持有人同意更改或修改协议或放弃某些协议规定或放弃某些缺省的本金金额比例；修改有关放弃某些缺省或上述任何规定的规定；更改支付货币；不利影响任何系列债务证券持有人选择偿还债务证券的权利；或更改支付地点。

当我们使用“不算为违约”这个术语时，我们的意思是解除在契约下所有或部分的义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府债券以支付特定系列的债券、利息、任何溢价和任何到期或赎回日期应付的强制沉没基金或类似款项的本金，则根据我们的意愿：

除非适用的招股书补充规定另外的，除非以下所述，废止和契约废止的条件如下：

如果为了废止此类债券而向受托人存入的政府债券价值下降或违约，则我们不再承担任何义务，债券持有人也不会针对任何价值下降或违约采取其他救济措施。如果在招股书中指定，此外的债务可能包括美国或美国代理或工具的义务，而政府债券可能包括发行该系列债券的货币的政府或政府代理或工具的责任。

即使我们已经行使了我们的契约废除选项，我们仍可以行使我们的废除债券选项。如果我们行使废除债券的选项，由于违约或事件而不能加速付款。如果我们行使契约废除选项，则适用于合同废除的承诺的违约或事件不会导致债券的付款加速。然而，如果加速发生，债券的实现价值在加速日期的货币和政府义务的废置信托可能小于债券当时应付的本金和利息，因为所需的废置信托存款是基于计划现金流而不是市场价值的，而市场价值将根据利率和其他因素而变化。

任何系列的债券均可按照适用的招股书补充规定中的条款转换成我们公司或另一家发行商的其他证券，或变现为其他财产或现金

感恩图信和债券将受纽约法律的支配和解释，不考虑冲突法原则。

我们可能会不时与高级契约或次级契约下的受托人维持信用额度，以及其他惯常的银行关系。

契约和《1939年信托契约法》（我们在本招股说明书中称之为信托契约法）中的规定将限制受托人在某些情况下成为我们的债权人收回款项或实现某些收到的有关此类债权的财产作为担保或其他。受托人可与我们或我们的任何附属机构进行其他交易；但前提是，如果它取得任何矛盾的利益（定义在信托契约法下），则必须消除此种冲突或辞职。

次级债券将是无担保债务。次级债券将优先支付所有优先债务的全部现金清偿。

除非创造或证明这些义务的工具提供这些义务不是优先支付的次级债务证券。不过， “优先债务” 不包括：

我们无限制地发行额外的优先债务。优先债务证券是次级契约下的优先债务。

根据次级契约，在以下情况下不能对次级债务证券进行支付，并且不能进行任何次级债务证券的购买、赎回或承兑：

然而，如果适用的优先债务持有人的代表书面批准了支付，我们可以不考虑上述限制而支付次级债务证券给受托人。

优先债务持有人的代表可以书面通知我们和受托人（“支付禁止通知”）由于违约而导致该优先债券的到期日提前，除了可能需要实现此类加速的通知外，不必再提供进一步通知或宽限期。在这种情况下，我们在收到该通知后的179天内不能支付次级债务证券。如果这种支付禁止期终止，则支付禁止期将提前结束：

尽管如前所述，如果在由个人引发的付款禁止期的开始日期存在任何违约，则不存在任何后续的基础可以对该人持有的优先债务实施付款禁止期，除非该违约已经连续90天并被纠正或豁免。

如果我们在清盘、部分清盘、解散或重组等程序中或与我们或我们的财产相关的类似程序中向债权人支付或分配我们的资产，则:

如果向次级债务证券持有人发放应该未予发放的支付，则该等持有人被要求将其持有款项作为信托保管，作为其利益出现时将其支付给优先有息债务持有人。

在全部优先有息债务以全部现金支付之前，而直至次级债务证券以全部支付，次级债务证券持有人将被代位为持有相应的适用于此类优先有息债务的分配权利的持有人的权利。

由于子级协议中包含的隶属权规定，债务人在破产情况下可能会从我们的信用人中以比次级债务证券的持有人按比例多的方式得到满足。此外，我们的债权人不是优先有息债务持有人可能不足按比例多于次级债务证券持有人，可能得到次级债务证券持有人的比例对外欠的金额多。

此外，我们子公司的债权人的权利通常优于我们的债权人，包括次级债务证券持有人在内，与解除债务无关的义务可能不构成优先有息债务。因此，次级债务证券将有效地被隶属于我们子公司的债权人，包括商业债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，这一点非常重要。

上文隶属权规定的条款将不适用于从托管人持有的政府证券或代表任何系列次级债务证券的本金和利息的款项中得出的支付。先偿和契约先偿项下。

我们可以全部或部分以一张或多张以整体债券或票据形式发行，并称为全球债券证明书或票据，即所述的全球证券形式发行债务证券，我们将在适用的招股说明书中确定。说明覆盖该系列，将描述债务证券的托管安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

在发行债务证券的形式中，一旦将一张或多张全球证券发行出去，托管人或其托管人将在其簿记登记和转移系统中记载越来越多个人间的权益方的股数或名称有价证券的本金数量，其为拥有托管户口的人的各自户口记载。全球证券持有人的受益权拥有权将显示在并且拥有此权益的转移只能通过由托管人或其提名人为参与者的权益人的权益将显示在的记录中实现，并且关于非参与者的权益的记录。参考将由托管人或其提名者保持关于持有者权益。这些账户最初将由或代表承销商、初始买家或经纪人指定，或者如果我们直接提供和出售债务证券，则由我们指定，并且全球证券的利益所有人将被限制为参与者或通过参与者持有利益的个人。如果符合资格的机构购买者是该系统的参与者，则可以直接通过托管人持有全球证券的权益买方，否则可以间接购买这些证券。美国某些州的法律可能要求一些证券购买者以明示登记形式提供有形的债务证券交割。这些限制和法律可能会影响您拥有、转让或抵押全球证券中的权益。

只要托管人或其提名人是持有债务证券的注册所有人或持有人，按此类全球证券持有的债务证券，将被视为所有目的中仅有的所有者或持有人分配权利。对全球证券持有权益的任何受益所有人，只能按照托管人的程序进行转让。

我们将在全球证券中以分割形式发放证券(但在第三个要点的情况下须遵循托管人的程序)，如果:

我们将债务的股息支付、本金以及(如适用)溢价和利息的支付安排，发放给托管人或其提名人的全球证券的注册所有人或持有人。我们不对与全球证券中受益所有权益相关的记录或支付的任何方面负责或承担任何责任或义务，所有权相关的记录不会由我们维护、监督或查核。

我们期望托管人或其提名人在收到全球证券的股息支付、本金以及(如适用)溢价和利息的支付时，将按照托管人或其提名人的记录，按照相应的比例向参与者户口发放款项，如目前在为客户持有的证券账户的名义注册的名义持有的证券持有人账户之间的交付一样，预计这些消费者向通过参与者持有全球证券的持有人支付款项的资金将以程序和惯例为基础，参与者将负责此一程序，持有全球证券所代表的权益的人的持有人。通过转移经由该安排的参与者之间的转移将顺应托管人的结算系统中的普通方式进行，且交割将在当日资金中实现。

我们将在以下情况下以认证形式发行证券以代替全球证券(在第三行点的情况下，需遵守托管人的程序):

以下是对公司的第二份修订和重新制定的公司章程(“公司章程”)及第二份修订和重新制定的公司章程的若干主要条文的摘要。仅可通过SEC注册本招股说明书的展示作为证明和指南。请参阅和应用相关法律的完整条款和描述。

公司章程授权发行4.1亿股普通股(甲类)，每股面值为$0.0001，其中包括(a)4亿股甲类普通股，以及(b)1000万股优先股。

除非法律另有要求，公司章程或任何优先股系列的任何指定证书另有规定，甲类普通股持有人在选举董事和所有需要股东行动的事务方面拥有所有投票权。持有甲类普通股的股东在股东表决的议题上享有每股一票的投票权。

根据公司章程，我们的董事会被分成三个类别，每个类别一般任期为三年，每年只有一个类别的董事被选举。关于选举董事没有累计投票，结果是获得超过50%股份的投票者可以选举所有董事。

除非适用法律规定和优先股持有人（如有），甲类普通股持有人有权在董事会合法可用的任何资产或资金中，按股份平均分配收到的股息和其他分配（以现金、财产或股票形式支付）和分红，每股平均分担。

除非适用法律规定和优先股持有人（如有），在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算后，支付或提供给Hyzon的所有债务和其他负债以后，甲类普通股持有人有权获得可分配给其股东的Hyzon剩余资产，并按照持有的甲类普通股数量成比例平均分配。

公司章程规定，优先股可以分为一种或多种系列发行。董事会被授权固定每个系列的投票权（如有）、指定、权力、优先权及有关的参与权、自选权、特别及其他权利（如有），以及每个系列的股份资格、限制和限制条件（如有）。

董事会能够在不经股东批准的情况下发行带有投票和其他权利的优先股，这可能会对甲类普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响，可能具有反收购效果。董事会能够在不经股东批准之下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或防止Hyzon所有权变更或撤除Hyzon的管理层。截至本公告日期，Hyzon没有优先股发行。

我们还没有向甲类普通股股东支付任何现金股息。我们可能会保留未来收入（如果有的话）用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金股息。以后宣布和支付股息的决定将由董事会自行决定，这将取决于我们的业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司拥有的任何现有和未来的未偿还债务的限制。

根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第203条，Hyzon自取得至少15%的我们的表决股票（“收购”）之时起3年内，不得与任何股东进行任何业务组合，除非:

通常，“业务组合”包括任何合并、重组、资产或股票出售或某些其他交易，这些交易将为利益相关股东带来财务收益。根据特定的例外情况，一个“利益相关股东”是与其附属公司和关联人一起持有，或在过去三年内持有15%或更多表决权的人。

在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使意向成为“利益相关股东”的人在三年内更难以与Hyzon进行各种业务组合。这可能会鼓励有意收购Hyzon的公司事先与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，将使股东批准要求避免，从而使该股东成为“利益相关股东”。这还可能导致阻止董事会的变更，并可能使股东在其他股东可能认为最符合他们利益的交易方案方面更难以达成协议。

根据公司章程，除非已经发行任何优先股系列的权利，我们的股东必须在股东合法召集的年度或特别会议上执行的任何行动必须经过正式的表决，并且不得通过这些股东的任何书面同意生效。

根据公司章程，我们股东的特别会议只能由董事长、Hyzon的首席执行官或董事会根据被授权的董事总数的多数通过决议召开，无论以前授权的董事职位是否存在空缺，其他人不得召开。在特别会议上只有在通知中指定的业务会被考虑。

针对股东提案和董事提名的事先通知要求。修订后的公司章程规定，寻求将业务提交给FF特别股东大会的股东，或在FF特别股东大会上提名当选为董事候选人的股东，须按时书面通知他们的意图，受特定的某些例外条款的约束，在与特别股东大会相邻的股东大会上，股东的通知将需要在股东大会之前的第120天的营业资格纪念日前接到FF秘书的收到；但对于在FF年度代理声明中寻求纳入的提案，须遵守其中的通知期限。修订后的公司章程还详细说明了股东大会的形式和内容的某些要求。这些条款可能会防止FF股东在特别股东大会上提出问题，或防止在FF特别股东大会上提名董事候选人。

根据公司章程，在任何我们的股东会议上，提名董事的股东和股东提出的任何业务的事先通知应按照我们的章程提供的方式和程度给出。

专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

除非Hyzon书面同意选择替代论坛，否则根据公司章程，最大限度地允许的法律范围内，位于特拉华州境内的州法院（或者，如果特拉华州境内没有法院具有司法管辖权，特拉华州地方法院）将是任何公司内部或公司之间提出的索赔或提出的索赔的唯一和专属论坛(根据特拉华州法律内部事务原则的定义，这些索赔或规则由公司章程或章程授权)。包括但不限于：（i）代表我们提起的任何代理诉讼或诉讼；（ii）对我们的董事、官员或其他雇员或股东欠我们或我们的股东的信托责任提起指控的任何诉讼；或（iii）根据DGCL、公司章程或章程提出的任何索赔（在这些情况下，它们可以从时至时得到修改），或者DGCL授予特拉华州司法法庭管辖权的任何索赔。

尽管如前所述，证书授权提供，除非我们书面同意选择替代的论坛，否则根据最大限度地允许的法律，起诉因证券法或其下任何规则或规定而产生的诉讼（在每种情况下，将被修改）的唯一和专属论坛是德拉瓦区联邦地区法院（或如果该法院对这种诉讼不具有管辖权，则为美国其他任何联邦地区法院）。然而，如果上述规定是非法的、无效的或不可执行的，唯一和专属论坛将是特拉华州司法法院，以最大限度地允许法律为限。最大限度地允许法律范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们的股票利益的个人或实体将被视为已百分之百注意和同意公司章程中的论坛约定。

我们类A普通股的转移代理和权证代理为大陆股票转让和信托公司。

我们的类A普通股和公开权证在纳斯达克上分别挂牌交易，其中“HYZN”和“HYZNW”是其代号。

我们将来可能发行的权证是用于购买债券、普通股或其他证券的。权证可以独立发行，也可以与任何招股书补充或其他募集材料中提供的债券或普通股一起发行，并且可以附加到任何提供的这些证券之上或分开交易。每个权证系列将根据我们与权证持有人之间的单独权证协议发行，其选项也可以使用银行或信托公司作为权证代理，这些内容都将在有关特定权证发行的招股书补充或其他募集材料中规定。权证代理人，如果有的话，将仅在权证事务方面代表我们，并不承担与任何权证持有人或权证受益人的任何权利或代理或信托关系。

我们可能发行的权证的某些条款摘要不是完整的，并受到引用整个权证协议所有规定的限制。

有关发行招股书补充或其他提供材料中所提供的权证的条款和信息，包括以下内容，请参阅该招股书补充或其他募集材料：

权证的行使价格将按照适当的招股书补充和/或其他募集材料进行调整。

每个权证将使持有人有权按照招股书补充和/或其他提供材料的规定购买债券的本金、普通股或其他证券中的指定金额，或从这些权证所在有关的招股书补充和/或其他募集材料中计算的该本金和价格，这个行使价格可能根据招股书补充和/或其他募集材料中规定的某些事件而调整。业务结束后，未行使的权证将变为无效。权利行使的场所或方式应在有关这种权证的招股书补充和/或其他募集材料中指定。

在行使任何购买债券、普通股或其他证券的权证之前，持有人将没有任何债券、普通股或其他证券的持有人权利，包括以下权利：在行使此等权利之前，对可行使债券的本金、溢价（如有）或利息（如有）收取的权利，在适用的信托文件中执行条款或对于可以购买普通股的情况下，收取任何红利的权利，或行使任何适用的投票权。

我们可能发行订阅权以购买债券、普通股、优先股、本招股书中描述的其他证券或它们的任何组合。这些订阅权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，可能会或可能不会由接收订阅权的证券持有人转让。在任何订阅权发行中，我们可能与一名或多名承销商或其他投资者达成备用协议，根据此备用协议，承销商或其他投资者可能需要购买在发行后尚未订购的任何证券。

在适当的招股书补充中，将描述购买其证券的订阅权的特定条款，包括以下内容：

我们可以发行一份或多份购买合同、认股权证、优先股、普通股、债务证券或任何此类证券的单位。适用的招股说明书将描述单位和组成单位的证券的条款，包括证券在什么情况下以及在什么情况下可以分别交易的情况。您应该阅读将发行单位的文件的具体条款，这些将在适用的招股说明书中详细描述。

我们可以发行购买合同，要求持有人购买我们发行的、由我们出售给持有人的债务证券、普通股或优先股。购买合同可能要求我们向购买合同的持有人定期支付款项。这些付款可能是无担保的或预先资金规定的，规定将在有关购买合同的招股说明书中说明。

适用的招股说明书将描述购买合同的条款。购买合同将根据由我们签发的文件发行。您应该阅读此类文件的具体条款，这些在适用的招股说明书中将更详细地描述。

我们可以以注册形式或一个或多个全局证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管银行或认股权代理为此目的维护的名册上以自己的名字注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法律持有人。我们将那些间接持有不是以自己的名字注册的证券的有益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是证券的法律持有人，以簿记形式或街道名称发行的证券的投资者将成为间接持有人。

只有以证券登记名字注册的人才被认为是该证券的持有人。全球证券将登记在存托人或其参与者的名字中。因此，对于全球证券，我们仅认可存托人作为证券的持有人，并将所有的支付都发放给存托人。存托人将接收到的支付传递给其参与者，后者又将其传递给其客户，这些客户是有益所有人。存托人及其参与者之间或他们与其客户之间的协议，或法律要求它们这样做。他们没有根据证券条款有此义务。

我们可能仅以簿记形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中规定的那样。这意味着证券可以由以一个财务机构的名义注册的一个或多个全球证券代表其他参与存托的金融机构拥有，这些机构接受托管的银行，参与者将持有证券的有益权益，代表自己或其客户。

只有证券注册人的名字被认可为那个证券的持有人。全球证券将以托管银行或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们仅认可托管银行作为证券的持有人，并且我们将所有付款都支付给托管银行。托管银行将付到它接收的付款给参与者，参与者将向他们的客户——有益拥有者——支付付款。托管银行和其参与者在彼此之间或与其客户之间达成协议，根据这些协议进行这样的操作；他们没有根据证券的条款进行这样的操作的义务。

因此，在全球证券的情况下，投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他参与存托的金融机构拥有全球证券的有益权益。只要证券以全球形式发行，投资者就将成为间接持有人，而不是证券的法律持有人。

例如，一旦我们向法定持有人发出付款或通知，即使该法定持有人根据与其参与者或客户的协议或法律的约束有责任将其传递给间接持有人但无法实行，我们对付款或通知不再负任何责任。同样，我们可能希望获得持有者的批准来修改契约，解除我们的违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们将仅从

我们可以终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名字持有他们的证券或在“街头名称”中持有证券。由投资者持有的街名证券将在银行、经纪商或其他金融机构的名字下注册，投资者仅通过其在该机构维护的账户持有这些证券的有益权益。

对于以街头名称持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只认识这些证券以注册名称注册的中介银行、经纪商和其他金融机构，因此我们或任何这样的受托人或托管人将所有的付款支付给它们。这些机构根据他们与客户的协议或法律义务将他们所收到的付款传递给它们的客户，他们的客户是有益拥有者。持有街头名称证券的投资者将成为间接持有人，而不是证券的法律持有人。

我们或任何适用的受托人或我们或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以间接方式持有全球证券、以街头名称持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者负任何责任。

我们的义务以及我们或受托人雇佣的第三方的义务，仅适用于证券的法律持有人。我们对以全球证券、街头或任何其他间接方式持有有益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人或没有选择，因为我们仅以全球形式发行证券，这将是情况所在。

例如，一旦我们向持有人发出付款或通知，即使该持有人根据与参与者或客户的协议或法律规定有义务将其传递给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有进一步的责任。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构间接持有证券，无论是因为证券以一个或多个全球证券代表还是以街头名称发行，您应该向自己的机构咨询以了解：

全球货币是由存管机构持有一种或多种个体证券代表的证券。通常，由同一全球货币代表的所有证券将具有相同的条款。

以账目输入形式发行的每种证券都将由我们发行、存入并注册在金融机构或其提名人的名下。我们选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约州纽约市的托管信托公司，即DTC，将是以账目输入形式发行的所有证券的存管机构。

除非发生特殊终止情况，否则全球货币不能转让或注册在存管机构、其提名人或继任存管机构以外的任何人的名字下。我们在标题“-全球货币将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。因此，存管机构或其提名人将是所有由全球货币代表的证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只允许间接持有全球货币的利益。间接持有者必须通过经纪人、银行或其他在此之上具有账户的金融机构持有其可获得利益。因此，全球货币代表的证券的投资者不是证券的法定持有人，而只是全球货币合法利益的间接持有人。

如果适用于特定证券的招股说明书指示将作为全球货币发行证券，则该证券将始终作为全球货币代表证券，除非并直到全球货币被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个账目输入交换系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账目输入清算系统持有。

间接持有者有关全球货币的权利将受到投资者金融机构和存管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的约束。我们不承认间接持有者为证券持有人，只与持有全球货币的存管机构打交道。

在下列几种特殊情况中，全球货币将终止，而利益将被兑换为代表这些利益的证券的实物证书。在此之后，持有证券直接或用街道名称的选择将交由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将证券的利益转让到自己的名字下，以便成为直接持有人。我们已经上文叙述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在以下特殊情况发生时，全球货币将终止：

适用的招股书补充说明可能还列出了其他用于终止仅适用于招股书补充说明所涵盖的特定证券系列的全球证券的情形。全球证券终止时，托管人负责确定将成为最初直接持有人的机构的名称，而不是我们或任何适用的受托人。

本招股说明书还与下表中包括的出售股东（“出售股东”）可能的再销售有关，最多可达19,620,185股类A普通股，代表出售股东持有的所有类A普通股。销售股东可能会不时根据本招股说明书和任何随附的招股书补充说明提供和出售下文所列全部或部分类A普通股。在本招股说明书中，术语“出售股东”包括表格中所列实体以及在本招股说明书的后续修订中列出的任何其他出售股东及其质押人、受赠人、受让人、受让人、受让人、指定人和后来持有任何出售股东在类A普通股中持有的权益的其他人，但不包括通过公开销售持有任何权益的人。

出售股东可能不时根据本招股说明书和任何随附的招股书补充说明提供和出售下文所列全部或部分股份A类普通股。在本招股说明书中，术语“出售股东”包括表格中所列实体以及在本招股说明书的后续修订中列出的任何其他出售股东及其质押人、受赠人、受让人、受让人、受让人、指定人和后来持有任何出售股东在类A普通股中持有的权益的其他人，但不包括通过公开销售持有任何权益的人。

下表列出了自2024年5月31日起由出售股东有益拥有的股份A类普通股的数量，本招股说明书下可提供的股份A类普通股的数量以及如果全部股份都被销售，出售股东有益拥有的股份A类普通股的数量。我们的类A普通股的百分比所有权基于2024年5月31日的247,298,133股已流通的类A普通股。我们根据SEC规则确定有益所有权，因此它代表与我们的证券相关的独立或共同的投票或投资权力，该信息不一定反映出任何其他目的的有益所有权。除非下面另有说明，根据我们的了解，表中列出的实体在所持有的所有股份中具有单独的投票和单独的投资权力。我们认为，该实体持有的任何期权或其他可转换证券，只要该证券目前可以行使或将在2024年5月31日之后的60天内行使，即被视为流通并处于该实体的有益所有权，并用于计算该实体的持股百分比。在列有“销售股东出售的普通股股数”一列中的A类普通股全部是出售股东可能在此项下提供的A类普通股。出售股东可能出售部分、全部或不出售可能在此项下提供的A类普通股。我们不知道销售股东何时会出售A类普通股，并且销售股东可能不时提供A类普通股。

成立于英属维尔京群岛法律下的公司Hymas Technologies Limited（“Hymas Technologies”）是Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（“Horizon”）的全资子公司，后者是新加坡私营有限公司Hymas Pte. Ltd.（“Hymas”）的间接控股方。由于其对Hymas的投票权的间接多数持股权，Horizon最终拥有指定或任命Hymas和Hymas Technologies的管理机构成员的权利，从而可以指导Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon对Hymas Technologies名下持有的Class A Common Stock股份拥有投票和投资权。Horizon的一名董事George Gu自2021年7月16日至2023年8月24日担任我司董事，自2021年7月16日至2022年11月10日担任我司执行主席。Horizon和Hymas均是我司的关联方。

下面的信息是基于获得的出售股东的信息以及我们已知的信息。

我们可能按以下一种或多种方式出售证券：（i）通过代理人；（ii）通过承销商或通过承销商；（iii）通过经纪人或经销商；（iv）直接由我们向购买者出售，包括通过特定的报价，拍卖或其他流程；（v）通过分销认购权；（vi）通过向市场制造商或现有交易市场或证券交易所等“市价发售”或其他方式；或（vii）通过任何这些出售方法的组合。适用的招股说明书和/或其他发行材料将包含交易的条款，承销商，经销商或代理人的名称以及他们承销或购买的有价证券的各自金额，证券的首次公开发行价格以及适用的代理人佣金，经销商购买价格或承销商折扣。参与证券分销的任何经销商和代理人均可视为承销商，并收到他们在证券重新销售时获得的补贴视为承销折扣。

任何初始发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金都可能随时更改。

证券可能随时以一种或多种方式分销，价格经过协商，采用固定价格或固定价格（可能会受到变动），以出售时存在的市场价格，或者在出售时确定各种价格或以与流行市场价格有关的价格。

我们可以直接进行确认购买证券的报价，也可以由我们指定的代理人从时间到时间进行确认购买。任何此类代理人均可以视为证券法中定义的证券承销商，即提供和出售上述证券。

如果在向任何人交付本招股说明书的证券的销售中使用承销商，则此类证券将由承销商为其自己的账户而获得，并可能随时以一种或多种交易方式，包括经谈判的交易，以固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销联合或直接通过一种或多种承销商向公众提供。如果使用任何承销商，则除非在适用的招股说明书和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受到某些前提条件的限制，如果购买任何证券，则承销商将有义务购买所有这些证券。

如果在向任何人交付本招股说明书的证券的销售中使用经销商，则我们将作为委托人将此类证券作为本金出售给经销商。经销商可能会按其在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。通过经纪人或经销商的交易可能包括区块交易，其中经纪人或经销商将试图作为代理人出售股份，但可能会驻扎并再次转售以促进交易，或者以交叉交易的方式进行交易，其中同一经纪人或经销商在交易的两侧充当代理人。任何此类经销商都可以视为证券法所定义的承销商，即提供和出售上述证券。

我们可以直接向机构投资者或其他人确认购买证券的报价，他们可能被视为根据证券法对任何再销售而言的承销商。

如果在适用的招股说明书和/或其他发行材料中如此指示，我们可能授权代理人和承销商向某些机构提供要约，以按照适用的招股说明书和/或其他发行材料中规定的公开发行价格购买证券，根据延迟交付合同进行交付，这些合同规定在适用的招股说明书和/或其他发行材料中的日期或日期上进行支付和交付。这些延迟交付合同仅受适用的招股说明书和/或其他发行材料中所述条件的限制。

在我们与代理人，承销商和经纪人或经销商进行业务往来或履行服务时，它们可能享有根据相关协议的赔偿或对我们偿还相关义务的贡献，包括《证券法》下的义务赔偿或贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件都将在适用的招股说明书和/或其他发行材料中描述。

我们还可能通过各种涉及强制或选择性可交换证券的安排出售普通股股票，并且本招股说明书可能与这些销售一起交付。

我们可能与第三方进行派生，出售或远期出售交易，或通过私下谈判与第三方出售未在本招股说明书中涉及的证券。如果适用的招股说明书和/或其他发行材料指出，在这些交易中，第三方可能会出售本招股说明书和/或其他发行材料中涉及的证券，包括在开空交易中出售证券，并通过发行未涵盖在本招股说明书中但可以转换为或兑换为或代表有利证券利益的操作或以其价值的全部或部分为基础而返还的证券进行。第三方可以使用接收的证券进行派生，出售或远期出售交易，或可从我们或他人抵押的证券或借入的证券进行销售以解决销售或关闭任何相关的未平仓头寸，并使用从我们处接收的证券结算这些交易以关闭任何相关的未平仓头寸出售交易的第三方将是承销商，并将列在适用的招股说明书（或后期生效的修订）和/或其他发行材料中。

承销商，经纪人或代理人可能以佣金，折扣或提成的形式获得我们的补偿。承销商，经纪人或代理人可能还从他们作为代理或售出的股票购买者处获得补偿，或者两者都兼而有之。对于特定承销商，经纪人或代理人的报酬可能超过惯常佣金，并且将以有关股票交易的交易中协商的金额来协商。在销售中，我们聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与转售。

每个证券系列将是新发行，除了在纳斯达克全球精选市场上列出的A类普通股和公共认股权之外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上列出任何证券系列，并在A类普通股的情况下，列出任何其他交易所，但除非在适用的招股说明书和/或其他发行材料中另有说明，否则我们不承担义务。对于任何证券的交易市场的流动性不能给予保证。

代理人，承销商和经纪人或经销商可能在业务中与我们和/或我们的子公司进行交易。

根据交易所法规m，任何承销商均可进行超额销售，稳定交易，开空平仓交易和惩罚性买盘。超额销售涉及超过发行量的销售，从而产生空头头寸。稳定性交易允许出价购买基础证券，只要稳定性出价不超过指定的最大值。空头平仓交易涉及在分销完成后的公开市场上购买证券以平仓头寸。惩罚性买盘允许承销商在经销商最初销售的证券被购买以平仓头寸的交易中收回销售佣金。这些活动可能会导致证券的价格高于原本应有的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何一项活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场，场外市场或其他市场进行这些交易。

证券的交付地点和时间将在随附的说明书补充和/或其他有关这些证券的发售材料中说明。

销售股东及其任何抵押人，受赠人，受让人或其他权益继承人可以不时在证券交易所，市场或交易设施上出售，转让或以其他方式处置其所有的A类普通股或A类普通股份中的利益。这些处置可能按固定价格，按销售时的流通行情价格，按与流通行情价格相关的价格，按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。销售股东在处置股票或股票权益时可以使用以下一种或多种方法：

销售股东也可以根据《证券法》第144条规定，在本说明书之外，适用其下，而不是在本说明书之下出售股票。

销售股东聘请的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可能从销售股东（或者如果任何经纪商代表购买方作为代理人（以FINRA Rule 2440合规的惯常经纪SEC或在主要交易中markdown中实行）。

销售股东不时可能抵押或授予其所拥有的A类普通股的某些或全部股权，如果其未履行其有担保债务的责任，则抵押权或受抵押方可能在本说明书下根据《证券法》或其他适用规定的修改与修正案下销售A类普通股。销售股东不希望这些费用和折扣超过涉及的交易类型中惯常的费用和折扣。

不能保证任何销售股东将根据本S-3表格的注册声明出售我们的A类普通股中的任何股票。

销售股东可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创立一个或多个派生证券，这些证券需要依据本说明书提供的股票进行交付，这样的股票经纪商或其他金融机构可能根据本说明书（如经修改或修订以反映此类交易）再次销售。

销售股东和销售我们的A类普通股的任何经纪商或代理商，可能被视为《证券法》中“承销商”的含义，与此类销售有关。在这种情况下，由这些经纪商或代理商收取的任何费用以及他们购买的A类普通股的再销售所获得的任何利润可能被视为《证券法》下的承销费或折扣。销售股东告知我们，它与任何分销A类普通股的人没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接分销A类普通股。

我们已告知销售股东，在美国证券交易委员会（SEC）批准本注册声明在本说明书所列之日前进行任何A类普通股的卖空交易是不允许用在本说明书所列出售A类普通股的股票进行交易。如果销售股东使用本说明书销售A类普通股的任何股票，它将受到《证券法》投资者保护能力法案的要求。销售股东和其他参与此类分销的人应遵守《证券法》和其下制定的规则和法规，包括但不限于《证券法》下的m法规，该规则可能限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何A类普通股的时间。普通股。规则m可能还会限制任何参与证券连锁销售的人在股票普通股方面进行做市活动的能力。所有这些可能影响我们A类普通股的市场流动性和任何个人或实体从事在我们A类普通股中做市活动的能力。

本说明书所提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP通过。适用的说明书补充中的名称指定的法律顾问将对任何承销商，销售股东或代理商提供的证券的有效性进行确认。 Foley & Lardner LLP的意见和任何承销商，销售股东或代理商的顾问的意见可以受到假设未来需由我们和任何承销商，经纪商或代理商采取的行动的假设的条件的约束。 Foley & Lardner LLP和任何承销商，销售股东或代理商的意见可能受到其他条件和假设的约束，如说明书补充中所示。

Hyzon Motors Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年已依赖于KPMG LLP公司的审计报告，该报告已被引用，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威。审计报告涵盖了截至2023年12月31日的合并财务报表，其中有一个说明性段落，描述公司自创立以来一直亏损，并声明公司存在无法继续作为持续经营的实质性疑虑。

我们向SEC提交年度，季度和实时报告，代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》向SEC提交了一份S-3表格，其中包括展品，有关本说明书提供的证券的情况。本说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。SEC有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的发行人的报告，代理和信息声明和其他信息。您可以在SEC的网站上查看我们的注册声明和任何其他文件。我们的SEC备案也可从我们的网站www.hyzonfuelcell.com向公众提供，但是我们网站上的信息不应视为本说明书的一部分。www.hyzonfuelcell.com请注意，我们通过向您引用这些文档向您披露了重要信息。

我们正在“参考”提交给证券交易委员会的指定文件，这意味着：

我们参照下列文件，以及在本招股说明书所属的注册声明生效前，在证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下向证券交易委员会提交的任何未来文件（i）在提交注册声明的日期之后；和/或（ii）在本招股说明书的日期之后，直至在此声明下注册的所有证券销售完毕或繳回此招股说明书所属的注册声明为止：

尽管如上所述，8-K表格项下2.02和7.01所提供的信息，包括项9.01下的相关展品，不在本招股说明书中被引述。

您可以通过以下地址或电话向我们索取任何这些文件的副本，无需费用：

请注意，我们在本招股说明书或任何招股说明书中或之前向证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书中所引用的文件，其准确性仅适用于文件的各自日期，并不意味着我们的业务、财务状况、运营结果和前景没有发生变化。

	每股和附带认购权		总费用

发行价格	$	0.20	$	19,642,386

承销代理费用⁽¹⁾	$	0.01	$	270,000

我们的净收益⁽²⁾	$	0.19	$	4,230,000

	每股和附带认购权		总费用

发行价格	$	0.20	$	19,642,386

承销代理费用	$	0.01	$	270,000

我们的净收益	$	0.19	$	4,230,000

	发行前的受益所有权- A类						股票数量发行前的A类受益所有权		受益所有权发行后
销售股东的名称	数量股票普通股			%			普通股出售的出售股票的股东		数量股票普通股		%
Hymas Technologies Limited⁽¹⁾		19,620,185	⁽²⁾		7.9	%		19,620,185		—		—

关于此招股说明书补充的说明	S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项	S-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-3
风险因素	S-4
使用资金	S-8
所提供的证券描述	S-9
分销计划	S-11
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-14
可获取更多信息的地方	S-14
在哪里寻找更多信息	S-14

关于本招股说明书	1
关于前瞻性陈述的注意事项	2
HYZON MOTORS INC。	3
我们可能提供的证券的描述	4
使用资金	4
风险因素	5
债务证券说明	6
股本结构描述	15
认股权叙述。	17
认股权描述	18
单位的描述	19
购买合同描述	19
证券的合法所有权	20
售出股票方	23
分销计划	24
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	27
可获取更多信息的地方	27
在哪里寻找更多信息	27

	●	我们的A类普通股确定为“一分钱股票”，这将需要在交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动水平降低。

	●	我们的证券市场报价的供给量有限；

	●	我们证券的流动性下降；

	●	新闻和分析师的关注度受到限制；以及