美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

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由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
þ						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

Exicure, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

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Exicure, Inc.

北霍尔斯特德街 2430 号

伊利诺伊州芝加哥 60614

股东特别会议通知

将于 2024 年 8 月 15 日星期四举行

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致Exicure, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于2024年8月15日星期四 [上午9点] 通过纯音频网络直播以虚拟方式独家在线举行。中部时间。举行特别会议的目的如下：

1. 批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分公司普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之间，该比率由董事会自行决定；以及

2. 处理在特别会议或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

您将能够在线参加特别会议，在特别会议期间提交问题，并在会议期间访问 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以电子方式对您的股票进行投票。由于特别会议是以电子方式进行的，因此您将无法亲自参加特别会议。

特别会议的记录日期是2024年7月26日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在特别会议或其任何休会或延期中投票。要参加特别会议并在会上投票，股东需要在其代理卡中提供唯一的16位控制号码（打印在带有箭头的方框中）。在特别会议期间，当你输入16位数的控制号码时，可以通过 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以电子方式查看截至记录日期的股东名单。

关于将于2024年8月15日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：

本通知和委托书可在 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 上查阅。

你的投票非常重要。无论您是否以虚拟方式参加特别会议，您的股票都有代表性都很重要。您可以通过电话或互联网为您的代理人投票，也可以填写并归还邮寄给您的代理卡。随附的委托书中提供了投票说明。如果您以虚拟方式参与特别会议，则即使您之前提交了投票，也可以在当时投票。即使你计划参加特别会议，我们也敦促你按照委托书中的说明尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

根据董事会的命令，

_/s/_Paul Kang____________

保罗·康

首席执行官兼总裁

伊利诺州芝加哥

[__]，2024

目录

 

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委托声明

用于股东特别大会

将于 2024 年 8 月 15 日举行

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有关这些代理材料和投票程序的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为Exicure, Inc.（“Exicure”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在邀请您的代理人在股东特别会议（“特别会议”）上进行投票，包括任何续会或延期。特别会议将于 2024 年 8 月 15 日星期四 [上午 9:00] 举行中部时间通过 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 的纯音频网络直播虚拟且独家在线。这些代理材料将在 2024 年 [__] 左右首次分发或以其他方式发送给股东。

你为什么要举行虚拟特别会议？

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在特别会议之前和期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提问。就像我们在面对面会议和今年的年会中所做的那样，在特别会议的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会在问题出现时回答问题，并在与特别会议业务相关的范围内回答事先提出的问题。

我如何参加特别会议？

今年的特别会议仅以虚拟形式举行；您不能亲自参加特别会议。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。特别会议将于中部时间2024年8月15日星期四 [上午9点] 举行，仅以虚拟会议形式举行，通过互联网直播，网址为 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM]。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于 [上午 8:30] 开始中部时间，您应该留出足够的时间办理登机手续。我们一直在努力提供与面对面会议相同的参与机会，同时进一步增强所有股东无论身在何处都能获得的在线体验。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

要以虚拟方式参加特别会议，您将需要唯一的16位控制号码，如果您是股票的登记股东，则该号码包含在代理卡上；如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，则会包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行、受托人或被提名人处收到的投票指示中。

如果我在办理登机手续时或特别会议期间遇到技术问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问特别会议的网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在 [上午 8:30] 之前办理登机手续中部时间为2024年8月15日，即特别会议当天，因此我们可能会在特别会议的网络直播开始之前解决任何技术问题。

我们用于特别会议网络直播的平台将需要安装软件或能够运行临时应用程序，以便您加入特别会议的网络直播。

如果我无法虚拟出席特别会议怎么办？

您可以在会议之前通过互联网、代理或电话对您的股票进行电子投票，如下所述。如果您在特别会议之前通过代理、互联网或电话提交了投票，则无需访问特别会议的纯音频网络直播即可投票。

我被要求对什么进行投票？

计划对以下事项进行表决：

1. 批准对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以反向拆分公司普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之间，该比率由董事会自行决定（“反向拆分提案”）；以及

2. 处理在特别会议或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

我们的投票建议是什么？

我们的董事会建议您对股票投票 “支持” 反向拆分提案。

特别会议还会就其他事项进行表决吗？

董事会不知道还有其他事项将提交特别会议审议。如果有任何其他事项适当地提交特别会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2024年7月26日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在这个创纪录的日期，有 [_____] 股已发行普通股将有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年7月26日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti, LLC（FKA美国股票转让与信托公司有限责任公司）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议期间通过互联网进行电子投票，也可以通过代理投票。即使您计划参加虚拟特别会议，我们也敦促您提前通过电话或通过邮件代理在互联网上提交代理人，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在2024年7月26日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他代理机构的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发代理材料和投票指示表。就特别会议投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。尽管我们认为，反向拆分提案通常会考虑经纪公司、银行或其他代理机构通常会在没有你的投票指示的情况下行使自由裁量投票的例行提案，但由于这些代理材料的分发和特别会议日期之间的时间很短，在这种情况下，他们可能无法这样做。因此，如果您希望记录投票，请务必提供投票说明。

还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在特别会议上通过互联网对股票进行电子投票。

我该如何投票？

您可以对反向拆分提案投赞成、反对、弃权票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是截至2024年7月26日的登记股东，则可以在特别会议期间通过互联网进行投票。您也可以按照下方和代理卡上的说明通过互联网或电话通过代理人进行投票，也可以通过邮件对代理卡进行投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟地参加特别会议，并在特别会议上进行电子投票。你可以按如下方式投票：

•要在特别会议期间通过互联网投票，请访问 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM]，获取代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。

•要在特别会议之前通过互联网通过代理投票，请访问www.proxyvote.com并按照代理卡上提供的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的控制号码并按照说明进行操作。必须在 2024 年 8 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•要通过电话通过代理投票，请使用按键式电话拨打免费电话 [1-800-690-6903]，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年8月14日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

•要通过代理人邮寄投票，请填写、签署这些代理材料所附的代理卡并注明日期（如果您没有收到这些代理材料，则索取这些代理材料的纸质副本），然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到这些代理材料和投票指示。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在特别会议上进行电子投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至2024年7月26日营业结束时，您拥有的每股普通股有一票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且不通过电话、互联网、通过邮寄方式填写和归还代理卡或在特别会议上进行电子投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被选为 “支持” 反向拆分提案。如果在特别会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的提名人持有，或以 “街道名称” 持有，您需要按照该表格中关于如何指示该组织对您的股票进行投票的说明，返回该表格的投票指示表。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

该公司认为，根据适用规则，反向拆分提案通常会被视为 “例行事项”。因此，我们认为，如果您不提供投票指示，您的经纪商、银行或其他登记持有人通常可以自由决定对这些提案进行投票。但是，由于这些代理材料的分发和特别会议日期之间的时间很短，在这种情况下，他们可能无法这样做。

因此，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票或完全投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

批准反向拆分提案需要多少票？

如果 “赞成” 票超过特别会议上有效投的 “反对” 票，则反向拆分提案将被视为获得批准。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对这些提案的结果产生任何影响。

我可以在提交代理后撤销我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在特别会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后再提交另一张正确填写的代理卡（这会自动撤消之前的代理卡）。

•您可以及时向位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街 2430 号的 Exicure, Inc. 公司秘书发出书面通知，告知您正在撤销先前委托的委托书 60614。

•您可以虚拟参加特别会议并进行电子投票。仅仅参加特别会议本身并不能撤销您的代理人。即使你计划以虚拟方式参加特别会议，我们也建议你通过邮件、电话或互联网提交代理人，这样，如果你以后决定不参加特别会议，你的选票就会被计算在内。

计算在内的是您最新的代理卡、电话或互联网代理。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

法定人数要求是什么？

除休会外，在会议上采取任何行动都必须达到法定股东人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人亲自出席、通过远程通信或通过正式授权的代理人到场将构成法定人数。2024年7月26日，有 [____] 股普通股已发行并有权投票。因此，[_____] 股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

只有当你提交有效的代理人（或经纪人或其他代理人代表你提交的代理人），或者你虚拟出席特别会议并在特别会议期间访问 [www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM] 通过互联网进行投票时，你的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，特别会议主席或多数股份的持有人亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席会议，可以将会议延期至其他日期。

谁将担任选举检查员？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付代理准备和招标的费用，包括经纪公司、银行、信托或其他被提名人向街道名称持有人转发代理材料的合理费用和开支。我们主要通过分发这些代理材料来征集代理。此外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事、高级职员和正式员工除了定期薪酬外，不会因其服务获得任何额外报酬。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请根据每组代理材料由代理人投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我可以选择接收公司代理材料的电子交付吗？

此外，任何股东均可要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。选择通过电子邮件接收未来代理材料的股东将在明年的年会之前收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站链接的说明。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止为止。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在8k表的最新报告中公布，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-k表格，我们打算提交8k表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-k表格以发布最终结果。

反向股票拆分提案

普通的

我们的董事会已通过并建议股东批准对经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的一系列替代修正案，从而授权董事会在他们认为必要时选择并提交一项此类修正案，以对我们已发行普通股进行反向分割。我们要求普通股持有人批准对公司注册证书的一系列替代修正案，以1比 [2] 至1比 [15] 的比例对普通股进行反向分割，该比率将由董事会自行决定。根据我们注册州特拉华州的法律，如果董事会通过对公司注册证书的任何修订，则该修订必须提交给股东批准。本委托书附件A附有为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正案表格。但是，拟议修正案的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们董事会认为实施公司注册证书拟议修订所必要和可取的更改。

通过批准该提案，股东将批准对公司注册证书的一系列替代修订，根据该修正案，[2] 和 [15] 之间的所有已发行股份将合并为一股普通股，并授权董事会仅提交一项由董事会按本文所述方式确定的此类修订，并放弃未经董事会选择的每项修正案。我们的董事会认为，股东批准赋予董事会这种自由裁量权的修正案，而不是批准特定的汇率，这使我们董事会能够最大限度地灵活地应对当时的市场状况，因此，符合我们的最大利益和股东的最大利益。根据该授权，我们的董事会只能进行一次反向股票分割。我们的董事会也可以选择不进行任何反向拆分。我们的董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求。尽管股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合我们的最大利益和股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。如果董事会认为反向拆分符合我们的最大利益和股东的最大利益，并且在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案之后，反向拆分将生效。

背景

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们必须满足纳斯达克制定的各种上市维护标准。除其他外，我们的普通股的最低出价必须为每股至少1.00美元。如果我们无法满足纳斯达克的要求，我们的普通股可能会退市并在场外市场上交易。

根据纳斯达克的上市标准，如果我们的普通股连续30个工作日的收盘出价低于每股1.00美元，并且此后在纳斯达克发出通知后的适用宽限期内至少连续十个工作日未达到每股1.00美元或以上，则纳斯达克可以将我们的普通股退出交易。如果从纳斯达克退市，我们的普通股将在场外市场上交易。此类市场通常被认为是效率较低的市场，不如纳斯达克那么广泛。

2023年9月13日，纳斯达克通知我们，我们的普通股的出价连续30个交易日收于每股1.00美元以下，因此，我们没有遵守适用的纳斯达克最低出价要求。纳斯达克向我们提供了180个日历日，以恢复对这一要求的遵守，或者直到2024年3月11日。随后，纳斯达克为我们提供了随后的180个日历日来恢复合规，或者直到2024年9月9日。2024年7月9日，作为我们在纳斯达克听证会小组对纳斯达克员工与其他合规缺陷有关的除名决定提出上诉的一部分，我们要求在2024年9月16日之前证明遵守了投标价格要求。我们正在等待听证小组的决定，但如果获得批准，我们预计不会进一步延期。

经股东批准，我们的董事会通过了决议，修改了公司注册证书，以反向拆分普通股，比例在1比 [2] 至1比 [15] 之间，该比率将由董事会自行决定。这些决议获得批准，是将我们的普通股价格提高到1.00美元以上的一种手段，这是继续在纳斯达克上市所必需的。

拟议的反向拆分的目的和实质影响

我们认为，反向拆分将提高我们普通股的价格水平，使我们能够保持对纳斯达克最低出价上市标准的遵守。我们还认为，更高的股价可能有助于激发投资者对我们的兴趣。此外，我们认为，维持我们在纳斯达克的上市可能会为我们的普通股提供更广阔的市场。

但是，反向拆分对我们普通股市场价格的影响是无法预测的，在类似情况下公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。反向拆分后，我们普通股的每股市场价格的上涨幅度可能与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成正比。反向拆分后每股的市场价格不得超过或保持在纳斯达克要求的1.00美元的最低出价以外，也不得以其他方式满足纳斯达克继续纳入纳斯达克交易的要求。我们普通股的市场价格也可能取决于我们的业绩、财务状况和其他因素，其中一些因素可能与已发行股票的数量无关。鉴于我们目前的业务有限，业务处于过渡状态，以及历史生物技术业务结束后未来战略的不确定性，以及我们在短期内对额外资金的巨大需求，我们可能面临股价无法与反向拆分成比例上涨或即使股价最初与反向拆分成比例的上涨也无法维持较高的股价的特别风险。

2022年6月，我们进行了1比30的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。尽管我们当时恢复了合规性，但随后我们的股价大幅下跌，我们未能遵守出价要求。我们无法保证不会出现类似的结果。

反向拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益或相应的投票权，但由于部分股份的处理需要增加股份份额而导致的微小调整。

反向拆分的主要影响将是：（i）已发行和流通的普通股数量将减少到介于一 [2] 比一 [15] 之间的股数，视情况而定，根据我们董事会确定的反向股票拆分占反向股票拆分之日已发行股票数量的比例，（ii）所有未偿股权奖励将按比例分配调整后，（iii）根据我们的2017年股权激励计划预留发行的股票数量将减少按比例地。

根据截至2024年7月26日（特别会议的记录日期）的股票信息，下表包含与我们的已发行普通股相关的近似信息，这些信息基于股东批准的反向股票拆分比率范围内的选定拟议反向股票拆分比率，但不影响零碎股票的待遇：

反向拆分不会影响我们普通股的面值。因此，在反向拆分生效之日，资产负债表上归属于普通股的既定资本将减少至其当前金额的一 [一半] 至十五 [十五] 之间，视董事会确定的反向股票拆分比率而定，额外的实收资本账户应记入申报资本减少的金额。我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将在每个时期追溯增加，因为我们已发行普通股的份额将减少。

该修正案不会改变我们普通股的条款。新普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权，并且在所有其他方面都将与现已批准的普通股相同。根据反向拆分发行的普通股将保持全额支付且不可征税。反向拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

由于反向股票拆分不会减少我们的授权普通股，因此总体效果将是增加已授权但未发行的普通股。这些股票可以由我们的董事会自行决定发行。未来的任何发行都将稀释现有普通股持有人的股票所有权和投票权百分比。正如我们已经披露的那样，我们在短期内有大量的额外资本需求，并且可能参与涉及大量增发股票的交易。

尽管出于上述原因，我们董事会认为批准和批准反向股票拆分是可取的，但我们董事会意识到，批准但未发行的普通股数量的增加可能会产生潜在的反收购效应。我们发行额外股票的能力可能被用来阻挠寻求控制公司的个人，或以其他方式削弱股东的股票所有权。我们董事会不建议将反向股票拆分作为反收购战略的一部分。

反向拆分的某些影响

股东应认识到，如果反向拆分生效，他们拥有的股份将少于他们目前拥有的股份。反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数批次的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股偶数倍数的 “轮批” 交易成本。因此，反向拆分可能无法达到上文概述的预期结果。

进行反向拆分和交换股票证书的程序

如果反向拆分获得股东的批准，则反向股票拆分将在董事会认为符合我们最大利益和股东最大利益的时候生效，我们将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案。即使反向股票拆分获得了股东的批准，我们董事会也有不进行或延迟进行反向股票拆分的自由裁量权。修正案提交后，所有旧普通股将按照修正案的规定转换为新的普通股。反向股票拆分本身不会对我们的普通股交易市场产生任何影响；但是，在进行任何反向股票拆分之后，我们的普通股将被识别为新的CUSIP编号。

注册股东在直接注册系统下以账面记账形式以电子方式持有股份（即没有证明其股份所有权的股票证书，而是有一份反映其账户中注册股份数量的报表），因此，无需采取任何行动即可获得拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其登记地址自动收到一份交易报表，说明分拆后在生效日期之后持有的股票数量。

通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票的股东的待遇通常与以其名义持有股份的注册股东相同。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对此类股票的受益所有人实施拟议的反向拆分。但是，银行、经纪商或其他被提名人在处理拟议的反向拆分时可能采用与注册股东不同的程序，特别是在部分股份的处理方面。鼓励以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有普通股的股东如果对实施拟议的股票反向拆分的程序有任何疑问，请联系其银行、经纪商或其他被提名人

一些股东以证书形式或证书和账面记录相结合的形式持有普通股。我们预计，如果适用，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。如果您是以证书形式持有分拆前股票的股东，则在反向股票拆分生效后，您将在可行的情况下尽快收到我们过户代理人的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们分拆前普通股的证书换成持有声明。当您提交代表我们分拆前普通股的证书时，您在拆分后的普通股将以账面记录的形式在直接注册系统中以电子方式持有。这意味着，您不会收到新的股票证书，而是会收到一份持有声明，以账面记录的形式注明您在拆分后拥有的股票数量。除非您特别要求提供代表分拆后所有权权益的股票证书，否则我们将不再发行实物股票证书。

股东不应销毁任何股票证书，除非有要求，否则不应提交任何证书。

从反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前股票的证书都将被视为所有公司用途，以证明拆分后股票的所有权。

部分股票

股东将不会获得与反向股票拆分相关的普通股的部分股份。取而代之的是，本来有权获得部分股份的股东将获得额外的普通股份额，这是增加他们有权获得的全额份额所必需的。

用于决定应用反向股票拆分的标准

如果反向股票拆分获得批准，我们的董事会将被授权进行反向拆股。如果我们的股票以等于或大于1.00美元的买入价收盘

在至少十个工作日内，我们恢复遵守纳斯达克的最低出价规则，董事会可能会推迟执行反向股票拆分的决定。在这种情况下，如果在特别会议之后的十二个月内的任何时候，股价在30天内跌破1.00美元，因此未能遵守适用的纳斯达克最低上市要求，则可以执行反向股票拆分作为这种情况的补救措施。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就我们为实施反向拆分而提出的公司注册证书修正案享有异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向拆分的美国联邦所得税后果

以下是反向拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常适用于普通股的受益持有人，并不打算全面讨论所有可能的税收后果。本讨论并未涉及根据个人情况可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税注意事项，也未涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、替代性最低税的持有人、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业（或其他用于美国联邦所得税目的的流通实体及其合伙人或成员）；证券交易者选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券的人；在套期保值交易、跨界交易、转换交易或其他风险降低交易中持有普通股的人；因就业或其他服务业绩而收购普通股的人；按照《守则》第1202条的规定将普通股作为合格小型企业股票持有的人；美国外籍人士和外国股东。以下摘要基于截至本文发布之日的《美国国税法》（“《守则》”）、适用的财政部条例、司法裁决和现行行政裁决的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外国和其他法律规定的税收后果。每位股东都应咨询自己的税务顾问，了解该股东可能独有的特定事实和情况，以及因拟议的反向拆分而产生的任何遗产、礼物、州、地方或外国税收考虑。

我们没有也不会就拟议的反向拆分的美国联邦所得税后果征求律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会质疑本次讨论中提出的陈述和结论，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。每位普通股持有人应就反向股票拆分对该持有人的特定税收后果咨询该持有人的税务顾问。

拟议的反向拆分对股东的联邦所得税后果可能取决于该股东是否仅获得减少的普通股数量以换取其旧的普通股，或者该股东是否还额外获得一部分普通股（“四舍五入分股”），以将股东本应获得的部分股权增加到全额。

该公司认为，根据《守则》第368（a）（1）（E）条，拟议的反向拆分应构成资本重组。

股东不应因拟议的反向拆分而确认出于联邦所得税目的的损益，以下文讨论了某些股东收到的四舍五入部分股份的问题。总体而言，该股东在减少的普通股数量（不包括任何四舍五入的部分股份）中的基础应等于股东在其旧普通股中的基准，而该股东在减少的股票数量中的持有期应包括其在所交换的旧股中的持有期。

对于获得四舍五入部分股份的股东，联邦所得税待遇尚不清楚。美国国税局可能采取的立场是，额外收到一部分股票会导致分配，会产生收益或不确认收入或收益。任何确认的收入或收益都不应超过该股东本应获得的部分股份的公允市场价值超过该股东本应获得的部分股份的公允市场价值的部分。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解在拟议的反向拆分中获得四舍五入部分股份可能产生的税收后果。

公司不应确认因拟议的反向拆分而产生的任何收益或损失。

上述讨论完全是针对拟议的反向拆分而撰写的，不打算或书面上用于逃避美国联邦税收罚款，也不能被任何人使用。

必选投票

为了获得批准和通过，该提案要求对该提案的投票数超过对该提案的反对票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

董事会建议股东投票批准反向拆分提案。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月30日的有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们的每位董事；（ii）我们在2023年和2024年合并委托书中2023年薪酬汇总表中提名的每位指定执行官；（iii）我们所有现任执行官和董事作为一个整体；（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力的个人。受期权约束的普通股在自2024年6月30日起的60天内目前可行使或可行使的，被视为已发行且由期权持有者实益持有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则下列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比的计算基于截至2024年6月30日的8,651,148股已发行股票，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

该表基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。除非下文另有说明，否则表中列出的每位执行官和董事的地址均为Exicure, Inc.，位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614。

住户

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套材料来满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的股东会议材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望获得一套单独的材料，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求转交给我们的公司秘书，由Exicure, Inc. 转交给位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街 2430 号 60614。目前在自己的地址收到多套材料并想申请 “保管” 通信的股东应联系他们的经纪人。

2025年年会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，某些股东提案可能有资格纳入我们的2025年委托书。任何此类提案都必须在2025年2月10日（本委托书发布之日前120个日历日）以书面形式提交给我们的公司秘书，c/o Exicure, Inc.，地址：伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614。如果我们将2025年年度股东大会的日期从上一年的年会之日起更改三十天以上，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，如果您希望提交未包含在我们2025年年度股东大会委托书中的提案或提名董事，则必须在2025年2月28日之前将股东提案的书面通知及时交付给位于伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614的公司秘书c/o Exicure, Inc.，或由其邮寄和接收，地址为伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614，（我们 2024 年年会一周年前 120 天（不迟于 2025 年 3 月 30 日营业结束）（一周年前 90 天）我们的2024年年度股东大会），该通知必须包含我们的章程中规定的信息。如果我们在2024年年度股东大会一周年之前或之后超过60天将2025年年度股东大会的日期更改为2025年年度股东大会的日期，则不迟于2025年年度股东大会前90天或如果晚于第二十天交付或邮寄和接收股东提案的书面通知，则必须不迟于2025年年度股东大会之前的第90天送达或邮寄和接收按照我们的会议日期章程的规定进行某些公开披露的日期。如本委托书所述，公开宣布2025年年度股东大会休会或延期，并不开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事候选人的额外要求。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（或者，如果年会日期与上年相比变化超过30个日历日）必须在年会日期前的 60 个日历日或第 10 个日历日之前提供首次公开宣布年会日期之后的下一个日历日）。请注意，第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程预先通知条款中适用的通知要求的补充。

其他事项

董事会不知道有其他事项将提交特别会议审议。如果任何其他事项已适当地提交特别会议或其任何休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

                                    

根据董事会的命令，
/s/ 保罗·康
保罗·康
首席执行官兼总裁

[__]，2024

我们于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：公司秘书，c/o Exicure, Inc.，地址为伊利诺伊州芝加哥北霍尔斯特德街2430号60614，或致电 (847) 673-1700。

我们的特别会议将在互联网上直播。要收听广播，请登录：[www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024SM]。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：

该通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

EXICURE, INC.

2024 年 8 月 15 日虚拟股东特别会议 [9:00] 美国中部时间上午

该代理由董事会征集

下列签署人任命 Paul Kang、Jiyoung Hwang 和 Joshua Miller，或他们中的任何一方为代理人，均拥有替代权和撤销权，特此授权他们代表股东在EXICURE股东特别会议上有权投票的EXICURE, INC.的所有普通股并按本协议背面的规定进行投票 URE, INC. 将于 2024 年 8 月 15 日中部时间上午 [9:00] 在 [www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024SM] 以及任何地点通过纯音频网络直播虚拟举行延期或推迟。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

续，背面有待签名

附件 A — 修订证书的表格

Exicure, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据经修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

1. 公司名称为Exicure, Inc。公司注册证书最初于2017年2月6日以公司原名Max-1 Acquisition Corporation向特拉华州国务卿提交，经2017年9月26日向特拉华州国务卿提交的修正证书修订，并经向特拉华州国务卿提交的合并证书进一步修订 2017 年 9 月 26 日。经修订和重述的公司注册证书已于2017年11月15日提交给特拉华州国务卿，并由2022年6月29日向特拉华州国务卿提交的修正证书（“公司注册证书”）进行了修订。

2. 公司董事会（“董事会”）根据DGCL第141和242节的规定行事，通过了修订公司注册证书的决议如下：

自美国东部时间2024年 [__] 下午 5:00（“生效时间”）起生效，在生效时间前夕发行和流通的每股 [(__)] 股普通股，面值每股0.0001美元，应自动合并为一（1）股普通股，不增加或减少每股普通股的面值（“反向拆分”）。不得发行与反向拆分相关的零碎股票。原本有权获得普通股小部分股的股东有权获得将部分普通股增加到全股所必需的额外普通股份额。在生效时间前夕代表普通股的每份证书或账面记账头寸应代表该证书或账面记账头寸所代表的普通股合并后的普通股数量，但须按上述小额股份的待遇处理。

3. 上述公司注册证书修正案已获得董事会的正式批准。

4. 此后，根据董事会的一项决议，本修正证书已提交给公司股东批准，并根据DGCL第242条的规定正式通过。

5. 本公司注册证书修正案自美国东部时间2024年 [__] 下午 5:00 生效之日起生效。

为此，下列签署人已安排其正式授权人员在 2024 年 [__] [__] 日签署本修订证书，以昭信守