附录 10.2

配售机构协议

2024年7月19日

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

导言。根据此处的条款和条件（本 “协议”）， 特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.（“公司”）特此同意出售总额不超过450万美元的股票 公司的注册证券（“证券”），包括但不限于22,500,000股股票（“股份”） 公司的A类普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和A类普通股 购买认股权证，总共购买不超过22,500,000股普通股（“认股权证”），以及 将股票和认股权证（定义见第 2 (i) 节），即 “证券”）直接提供给不同的投资者（每位投资者， 通过 Roth Capital Partners, LLC（以下简称 “配售”）成为 “投资者”，统称为 “投资者”） 代理人”）作为投放代理。公司和投资者执行和交付的与本次发行相关的文件 （定义见下文），包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），应 在此统称为 “交易文件”。每股向投资者收购的价格 及随附的认股权证为0.20美元，行使认股权证时每股普通股的行使价为投资者 认股权证为0.30美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商充当子代理人或选定交易商 通过本次发行。

公司特此确认 其与配售代理的协议如下：

第 1 节同意 充当配售代理。

(a) 开启 此处包含的公司陈述、保证和协议的依据，并受所有条款和条件的约束 在本协议中，配售代理人应是与公司发行和销售相关的独家配售代理人 根据公司在S-3表格（文件编号333-280006）（“注册声明”）上的注册声明，对证券进行登记， 此类发行（“要约”）的条款将受市场条件和公司之间的谈判约束， 配售代理人和潜在投资者。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意 并承认无法保证未来证券或其任何部分的成功配售 提供。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务承保 或为自己的账户购买任何股份或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅充当公司的代理人 代理人而不是委托人。配售代理无权就任何潜在的收购要约对公司具有约束力 股份和公司拥有接受股份购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 在遵守本协议条款和条件的前提下，证券的购买价款的支付和交付应按以下方式支付 更多收盘日期（每个是 “截止日期”，每次收盘的日期是 “截止日期”）。如 对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理人支付规定的费用和开支 下面：

(i) A 现金费等于本次发行结束时公司出售证券所得总收益的6.0％（ “关闭”）。

(ii) 公司还同意报销配送代理的费用（附支持发票/收据），总额不超过50,000美元 在发行结束后立即。

(b) 配售代理的独家聘用期限将持续到发行完成为止（“独家期限”）； 但前提是本协议一方可以在书面10天后随时终止与自己的约定 通知其他各方。尽管此处载有任何相反的规定，但有关保密、赔偿的规定 此处包含的捐款以及赔偿条款中包含的公司义务将在任何到期后继续有效 或本协议的终止，以及公司支付实际赚取和应付费用以及报销费用的义务 根据本协议第 1 节实际发生并可报销，根据 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 条允许报销的款项， 将在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制本协议的能力 配售代理人或其关联公司寻找、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何 与公司以外的人（定义见下文）的其他业务关系。此处 (i) 所用 “人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体，以及（ii）“关联公司” 是指任何 通过一个或多个中间人直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的人 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条使用和解释了个人本身。

第 2 节 公司的陈述、担保和承诺。公司特此对配售作出陈述、认股权证和承诺 截至本文发布之日以及截至每个截止日期的代理人如下：

(a) 证券 法律文件。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册申请 根据《证券法》发表的声明，该声明于2024年6月6日提交，并于2024年6月26日宣布生效 《证券法》下的证券。在公司确定定价后，引入了潜在投资者 公司将通过配售代理向公司提交，根据《证券法》第430A条和第424（b）条向委员会提交， 以及委员会据此颁布的规章制度（“规章制度”），最后的招股说明书 与证券配售、其各自定价及其分配计划有关的补充文件，并将提供建议 配售代理人提供其中要求提供的与公司有关的所有其他信息（财务和其他信息）。这样 以下为在任何给定时间提交的注册声明，包括当时提交的证物，经当时修订 称为 “注册声明”；此类招股说明书的形式出现在注册声明中 在生效时，连同与本次发行相关的任何初步招股说明书补充文件以下称为 “基本招股说明书”；初步招股说明书补充文件以向委员会提交时所采用的形式 第 424 (b) 条以下称为 “初步招股说明书补充文件”；以及最终的招股说明书补充文件， 采用根据第 424 (b) 条向委员会提交的格式（包括可能修订的基本招股说明书） 或补充）以下称为 “最终招股说明书”。最初的注册声明 生效以下称为 “原始注册声明”。本协议中提及的任何内容 注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书 应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“合并文件”）， 如果有，过去或现在是根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的 给定时间（视情况而定）；以及本协议中对 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及 关于注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件 或最终招股说明书应被视为提及并包括在本文件发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件 协议，或基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）， 视为以引用方式纳入其中。本协议中提及的财务报表和附表及其他信息的所有内容 “包含”、“已包含”、“已描述”、“引用”、“列出” 或 注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书中 “已注明” (以及所有其他类似引用) 应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 已或被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件中 或最终招股说明书，视情况而定。正如本段和本协议其他地方所使用的，“销售时间披露” 一揽子计划” 是指基本招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、公司与公司之间的任何认购协议 投资者以及该法第433条中定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， 如果有，此后双方应以书面形式明确同意将其视为 “销售时披露一揽子计划” 的一部分。这个 根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、最终招股说明书和任何补充文件 到其中任何一个。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布暂停令的通知 注册声明的有效性或基本招股说明书或任何招股说明书补充文件或打算开始的使用 为任何此类目的提起的诉讼。

(b) 保证。 经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含所有证物和 证券法要求的时间表。当时的每份注册声明及其生效后的任何修正案 它生效，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规则和条例，并且不包含 对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求或作出陈述所必需的重大事实 其中没有误导性。截至各自日期，基本招股说明书和最终招股说明书在所有材料上均符合或将要遵守 尊重《证券法》和适用的规则和条例。经修订的每份基本招股说明书和最终招股说明书 或补充，自发布之日起没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料 鉴于作出这些陈述的情况，这是在其中作出陈述所必需的事实，而不是误导性的。这个 公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合联交所的要求 该法和根据该法颁布的适用细则和条例, 在向委员会提交此类文件时, 没有任何此类文件, 包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 根据以下情况，转到以引用方式纳入基本招股说明书或最终招股说明书中的公司文件 它们不是误导性的。注册声明的生效后不得修改以反映其后产生的任何事实或事件 其日期必须是单独或总体上代表其中所载信息发生根本性变化的日期 将提交给委员会。除本协议外，无需向委员会提交任何相关文件 在此考虑的交易中，(x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或 (y) 将不会提交 在规定的时间内。除本协议外，无需在《协议》中描述任何合同或其他文件 基本招股说明书或最终招股说明书，或作为未描述的注册声明的证物或附表提交 或按要求提交。

(c) 发行 材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未进行分配，也不会在每次分配之前进行分配 截止日期，除销售时间披露以外的与证券的发行和出售相关的任何发行材料 包裹。

(d) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 根据本协议和销售时间披露一揽子计划以及其他方式履行其在本协议及其下的义务。处决 以及公司交付本协议的每一项并完成本协议所设想的交易，以及 根据基本招股说明书，已获得公司采取所有必要行动的正式授权，无需采取进一步行动 由公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东执行 与所需批准无关（定义见下文）。本协议已正式执行 由公司执行，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务 可根据公司条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产的限制除外， 破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律， (ii) 受与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制; (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及根据以下规定考虑的交易 销售时间披露一揽子计划、证券的发行和出售以及证券对所设想交易的完成 在此及由此而成为一方的当事方不会 (i) 与本公司或任何条款发生冲突或违反 子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与，相冲突 或者构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），其结果是 对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，或赋予他人任何终止、修改的权利， 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或 公司或任何子公司的哪些财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，存在冲突 导致或导致违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(f) 证书。 由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理律师的任何证书 应被视为公司就其中所述事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理人将依赖上述陈述的准确性和真实性 和保证，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性 声明。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和交易所第21E条的定义） 《销售时间披露一揽子计划》中包含的法案）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者已披露了其他 而不是出于诚意。

(i) 统计 或市场相关数据。《时代》中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据 销售披露一揽子计划基于或源自公司合理和真诚地认为可靠的来源 且准确，且此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 隶属关系。本公司与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何隶属关系 高级职员、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的公司股东。

(k) 陈述 以及以引用方式纳入的担保。每项陈述和保证（以及任何相关的披露时间表） 特此将购买协议中向投资者订立的）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申） 特此向万亿的配售代理人订立并以此为受益。

第 3 节。配送和 付款。每次收盘均应在杜安·莫里斯律师事务所的办公室进行，该办公室位于纽约百老汇 1540 号，纽约 10036 （“配售代理法律顾问”）（或在配售代理人和... 商定的其他地点） 公司）。在遵守本协议条款和条件的前提下，在每次收盘时支付此类证券的购买价格 截止日期应通过联邦基金电汇确定，以交付此类证券为准，此类证券应为 按照配售代理人可能要求的至少一个工作日以此类名称或名称注册，并且应采用相应的面值 在购买之前（定义如下）。

文件的交付 有关证券的购买（如果有）应在配售代理法律顾问办公室进行。采取的所有行动均在 a 交易应视为同时发生。

第 4 节盟约 和公司的协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册 声明事项。公司将在收到任何修改的时间通知配售代理人后立即通知配售代理人 注册声明已提交或生效，或基本招股说明书或最终招股说明书的任何补充文件已提交或生效 已提交并将向配售代理人提供其副本。公司将立即提交所有报告和任何最终代理人 或根据联交所第13 (a)、14或15 (d) 条要求公司向委员会提交的信息声明 在任何招股说明书发布之日之后采取行动，只要需要交付与本次发行相关的招股说明书。 公司将在收到有关（i）委员会提出的任何修改请求的通知后立即通知配售代理人 注册声明或修改或补充任何招股说明书或获取更多信息，以及（ii）委员会发布的声明 任何暂停注册声明生效的停止令或其生效后的任何修正案或任何下达的命令 在任何公司文件（如果有），或其任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用基地的命令 招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件或任何生效后的修正案 关于暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格的注册声明 为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或委员会提出的任何修正请求 补充注册声明或招股说明书或获取更多信息。公司应尽其合理的最大努力 防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。委员会是否应进入任何此类停靠点 在本次发行完成之前的任何时候，命令或命令或预防或暂停通知，公司将合理地使用其合理的手段 尽最大努力尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并使用其注册声明 尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，该公司 同意，在本次发行中，它应遵守规则424（b）、430A、4300和430C的规定（如适用）， 根据《证券法》，包括及时提交该法规定的文件，并将尽其合理的努力 确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何文件。

(b) 蓝色 天空合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力使证券有资格获得 根据配售代理人和投资者可能合理要求的司法管辖区（美国）的证券法进行出售 并将提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理需要的信息，前提是 不得要求公司具备外国公司资格，也无需在任何司法管辖区对送达程序提交普遍同意 如果它现在没有资格或不要求提交此类同意，并且还规定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司将不时按原样准备和提交此类报表、报告和其他文件 或者可能需要在配售代理合理要求分销的长时间内继续保持此类资格 证券的。公司将立即将暂停资格或注册的情况通知配售代理人（或 任何此类豁免（与）在任何司法管辖区发行、出售或交易的证券，或任何启动或威胁提起任何诉讼的证券 出于任何此类目的，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，则公司 应尽最大努力争取尽早撤回该国.

(c) 修正案 以及招股说明书的补充和其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及规则 以及委员会据此制定的法规，以允许按计划完成证券的分配 本协议、公司文件和任何招股说明书。如果在法律要求交付招股说明书的期限内 与公司文件或任何招股说明书（“招股说明书”）所考虑的证券分销有关 交付期”），根据公司的判断或配售的看法，任何事件都应由此发生 配售代理人的代理人或法律顾问，有必要修改或补充注册文件或任何招股说明书 要求根据作出这些陈述的情况, 视情况而定, 在其中作出的陈述不产生误导, 或者是否需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或根据《交易法》提交 任何公司文件为了遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自行提供 配售代理人和交易商的费用、注册声明的适当修订或注册补充的费用 声明、公司文件或在公司文件中作出陈述所必需的任何招股说明书 以及任何经修订或补充的招股说明书，视情况而定，不是 误导性，或者以至于经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合规定 有法律。在修改注册声明或补充公司文件或与之相关的任何招股说明书之前 本次发行，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交任何修正案或补充文件的副本 配售代理合理反对的修正或补充；但是，前提是公司可以提交任何报告 公司决定必须根据《证券法》或《交易法》或颁布的规则和条例进行申报 根据该规定, 不论是否有任何异议, 均应在提交申请所需的期限内.

(d) 副本 招股说明书的任何修正和补充。在此期间，公司将免费向配售代理人提供服务 任何招股说明书或招股说明书的副本数量相同，从本次发行的最后截止日期的较晚者开始 根据配售代理人的合理要求，补充及其任何修正和补充。

(e) 免费 撰写招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会 与证券有关的任何构成公司免费写作招股说明书或以其他方式构成 “免费招股说明书” 的要约 撰写公司要求向委员会提交的 “招股说明书”（定义见《证券法》第405条）或 由公司根据《证券法》第433条保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何 这样的自由写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），公司承诺应（i）处理 每份允许的免费写作招股说明书均作为公司免费写作招股说明书，以及 (ii) 遵守规则 164 和 433 的要求 适用于此类允许的自由撰写招股说明书的《证券法》，包括及时向委员会提交的招股说明书， 传奇和记录保存。

(f) 转移 代理人。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收入 声明。尽快按照《证券法》的适用要求，但无论如何不得晚于 在最后截止日期后的18个月内，公司将向其证券持有人和配售代理人普遍提供股票 一份符合规定的收益表，涵盖自最后截止日起至少连续12个月的时期 《证券法》第11（a）条和第158条。

(h) 定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司将及时向委员会按时提交文件，以及 交易市场《交易法》要求在规定的期限内以规定的方式提交的所有报告和文件 根据《交易法》。

(i) 其他 文件。 公司将以配售代理人的身份签订任何订阅、购买或其他惯例协议 投资者认为完成本次发行是必要或适当的，所有这些在形式和实质上都将是合理可接受的 配售代理人和投资者。公司同意配售代理人可以依赖，并且每个人都是第三方受益人 任何此类购买、订阅或其他协议中规定的陈述、担保和适用的承诺 本次发行的投资者。

(j) 没有 操纵价格。 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致以下情况的行动： 或已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵任何证券价格的行为 该公司的。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供董事会利益和使用 未经配售代理人事先书面说明，不得使用、复制、传播、引用或提及本公司董事 同意。

(l) 公告 的报价。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与 通过本次发行。

(m) 信赖 在其他人身上。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 事情。签订本协议即表示配售代理不提供任何承诺， 无论明示或暗示地对公司进行有利或持续的研究报道，本公司特此确认并同意 无论是明示还是隐含地，配售代理人被选为本次发行的配售代理人都没有任何条件， 关于为公司提供优惠或任何研究报道的配售代理人。根据FINRA规则2711（e），当事方 承认并同意配售代理没有直接或间接地提供有利的研究、特定的评级或特定的评级 目标价格，或威胁要更改本公司的研究、评级或目标股价，或诱因获得业务或 补偿。

第 5 节条件 配售代理人的义务。本协议规定的配售代理人的义务应视其准确性而定 本公司在本协议第 2 节中规定的陈述和保证，每种陈述和保证，均为截至本协议发布之日和截止日期 每个截止日期就像当时确定的一样，以使每家公司及时履行本协议项下的承诺和其他义务 自该日期起生效，并符合以下每项附加条件：

(a) 会计师' 慰问信。在本文发布之日，配售代理人应已收到，本公司应促成将其交付至 配售代理人，毕马威会计师事务所（公司独立注册会计师事务所）致配售机构的一封信 代理人，截至本文发布之日，其形式和实质内容令配售代理人满意。这封信不得透露任何变化 在公司规定的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景方面 文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件，根据配售代理人的单独判断，这些文件或是实质性的和不利的 因此，根据配售代理人的单独判断，继续发行证券是不切实际或不可取的 正如此类招股说明书所设想的那样。

(b) 合规 有注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据规则424（b））和 “免费 书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），如果有的话，应已正式提交给委员会， 视情况而定；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，而且 委员会不得为此发起或威胁提起任何诉讼；不得下令阻止或暂停使用 应已发布任何招股说明书，委员会不得为此目的启动或威胁任何诉讼；否 具有停止或暂停本公司证券或任何其他证券分发效力的命令应具有 由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行，不得为此目的提起任何程序 任何证券委员会、证券监管机构已经设立或将要设立或将要设立或即将成立，或者据公司所知，正在考虑设立这些机构 管理局或证券交易所；委员会提出的所有补充信息要求均应得到满足；以及 FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 企业 议事录。与本协议、注册声明及每项相关的所有公司诉讼和其他法律事务 招股说明书以及证券的注册、销售和交付应以合理令人满意的方式完成或解决 致配代理人的律师，并应向该律师提供合理的文件和信息 要求该律师能够移交本第 5 节中提及的事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议执行和交付之后，在每个截止日期之前，在配售中 代理人在与本公司协商后作出的唯一判断，不得发生任何重大不利影响或任何重大不利影响 变化或发展，涉及财务或其他方面的业务状况或业务活动的潜在重大不利变化， 自注册声明和招股说明书（“材料”）中列出该条件的最近日期起公司的情况 不利变化”）。

(e) 意见 公司的法律顾问。配售代理人应在每个截止日获得优惠待遇 截至截止日期，美国法律顾问向配售代理人提出的关于形式和实质内容的意见 令配售代理感到满意。

(f) 官员' 证书。配售代理人应在每个截止日期收到公司截至该截止日期的证书， 由公司首席执行官兼首席财务官签署，大意是，配售代理人应为 确信此类证书的签署人已经查看了注册声明、公司文件、任何招股说明书补充文件， 以及本协议，其大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，而且 公司已遵守所有协议，并满足了在协议当天或之前履行或满足的所有条件 这样的截止日期；

(ii) 没有 已发布停止令，暂停注册声明的生效或任何招股说明书的使用，也没有提起任何诉讼 据公司所知，已为此目的设立或待审受到《证券法》的威胁；没有下达任何命令 具有停止或暂停发行本公司证券或任何其他证券的效果的发行者是 美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所，没有为此目的提起的诉讼 任何证券委员会、证券监管机构已设立或正在审理中，或据公司所知，正在考虑设立或正在考虑这样做 美国的权威机构或证券交易所；

(iii) 什么时候 注册声明自销售之时起生效，并在销售之后的任何时候生效，直至该证书交付为止， 注册声明和公司文件（如果有），此类文件生效或向委员会提交时， 以及任何招股说明书，都包含《证券法》和《交易法》要求在其中包含的所有重要信息，以及 委员会根据这些规则和条例（视情况而定），并在所有重要方面均符合要求 证券法和交易法以及委员会根据该法制定的适用规则和条例, 视情况而定, 注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书没有也不包含任何不真实的陈述 重大事实，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 根据作出这些陈述和保证的情况，不产生误导性（但是，前提是前述陈述和保证） 本第 (iii) 款所载的内容不适用于依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏 由配售代理以书面形式向公司提供（明确供公司使用），并且自注册生效之日起 声明，没有发生《证券法》及委员会根据该法制定的规章条例所要求的事件 在未如此列出的合并文件中列出；以及

(iv) 随后 截至注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期， 没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 任何对公司和子公司具有重大意义的交易 整体，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何重要的直接或或有债务 向公司及其子公司整体收取，由公司或任何子公司承担，普通债务除外 业务过程；(d) 股本的任何重大变化（因行使已发行股票而产生的变动除外） 期权或认股权证）或公司或任何子公司的未偿债务；（e）宣布的任何股息或分配， 以公司股本支付或支付的款项；或 (f) 公司财产的任何损失或损害（不论是否投保）或 任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 减压 慰问信。 在每个截止日期，配售代理人应从毕马威会计师事务所或其他独立注册机构收到来自毕马威会计师事务所的通知 公司的公共会计师事务所，截至截止日期的信函，其形式和实质内容均令该配售感到满意 代理人，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中的陈述， 但其中提及的执行程序的具体日期不得超过三个工作日 到这样的截止日期.

(h) 封锁 协议。在本文发布之日，配售代理人应收到本文所附的已执行的封锁协议 如附录A所示，来自公司的每位董事和高级管理人员。

(i) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并在交易市场上市，而公司 不应采取任何旨在终止或可能终止普通股注册的行动 《交易法》规定的股票，将普通股从交易市场退市或暂停交易，公司也不得 收到了任何表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市的信息， 注册声明和招股说明书中披露的除外。

(j) 其他 文件。在每个截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到此类信息 以及他们可能合理要求的文件，以使他们能够将证券的发行和出售转化为 本文所考虑的，或者为了证明任何陈述和保证的准确性，或任何陈述和保证的满意 此处包含的条件或协议。

如果指定了任何条件 在本第 5 节中，在满足要求时不满意，配售代理人可以通过通知终止本协议 在截止日期当天或之前随时向公司提交，任何一方对终止均不承担任何责任 另一方，第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和缴费）和第 8 节（陈述）除外 和 “交付后赔偿”）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。的付款 开支。公司同意支付公司因其业绩而产生的所有成本、费用和开支 本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易相关的义务，包括但不限于：(i) 所有费用事故 用于证券的发行、交付和资格认证（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）所有费用和开支 普通股的注册和过户代理人；（iii）与普通股有关的所有必要印花税、转让税和其他印花税 证券的发行和出售；(iv) 公司法律顾问（独立公众或经认证的律师）的所有费用和开支 公共会计师和其他顾问；(v) 与准备、印刷、归档、运输有关的所有成本和开支 以及分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）， 基本招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件及其所有修正案和补充文件以及本协议； (vi) 公司或配售代理人产生的所有申请费、合理的律师费以及与之相关的开支 对要约证券的全部或任何部分进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免） 以及根据州证券法或蓝天法或任何其他国家的证券法进行销售，并应配售代理人的要求， 准备和印刷 “蓝天调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录， 及其任何补充材料，将此类资格、注册和豁免告知配售代理人；但是，前提是 任何此类费用均应遵守第 1 (a) 节规定的总支出上限；(vii)（如果适用），申请费应适用于 FINRA对配售代理参与证券发行和分销的审查和批准；（viii） 与将股票和权证股份纳入交易市场相关的费用和开支；（ix）所有成本和支出事件 用于公司和配售代理员工在 “路演”（如果有）上的旅行和住宿； 以及 (x) 注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支。

第 7 节赔偿 和贡献。

(a) 该公司 同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人的人，使其免受损害（在 《证券法》第15条的含义），以及配售代理人及其关联公司的董事、高级职员、代理人和员工 以及每个此类控股人（配售代理人，以及每个这样的实体或个人。“受赔人”）来自 以及针对任何第三方损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “责任”）， 并应向每位受保人报销所有费用和开支（包括一名律师的合理费用和开支） 受赔人，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”） 由受保人调查、准备、采取或辩护任何行动，无论是否有任何受保人是当事方 其中，(i) 由所含任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述造成，或由该陈述引起或与之相关的任何不真实陈述 在注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中，或因任何遗漏或所谓的遗漏而在其中注明 鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得产生误导性（其他 而不是与受保人有关的信息中的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中的遗漏或所谓的遗漏 由该受保人或其代表以书面形式提供的人员（明确用于公司文件）或（ii）以其他方式提供 因任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务而产生或与之有关的， 由此设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为，或 交易；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对任何责任负责 或最终经司法认定完全由该受保人造成的任何受保人的费用 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为，或 (y) 使用 与本次发行中证券的要约或出售有关的任何发行材料或信息 未经公司授权进行此类用途，且其使用构成重大过失或故意不当行为。该公司还 同意向每位受保人偿还与强制执行该受保人有关的所有费用 本协议下的权利。

(b) 在 受保人收到对该受保人提起的诉讼的实际通知，该诉讼可能涉及赔偿 根据本协议寻求的，该受赔人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔人未这样做 通知本公司的人不得免除公司可能因该项赔偿而承担的任何责任 或以其他方式向该受保人提起诉讼，除非公司因此类失败而受到损害。公司应， 应配售代理人的要求，假设对任何此类诉讼的辩护，包括聘用律师的情况相当令人满意 致配售代理人，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受保人都有权单独雇用 律师参与任何此类诉讼并参与辩护，但此类律师的费用和开支应以以下费用为费用： 此类受保人，除非：(i) 公司未能立即进行辩护和聘请律师，或 (ii) 指定当事方 任何此类诉讼（包括任何受阻方）包括此类受偿人和公司，该受赔人应 律师合理地认为, 实际上存在利益冲突, 无法选定律师 公司不得同时代表公司（或该法律顾问的其他客户）和任何受赔人；前提是公司 在这种情况下，对所有受保人不超过一家独立律师事务所的费用和开支负责 与任何诉讼或相关行动有关的人员，以及任何当地律师。本公司不承担任何和解责任 未经其书面同意而采取的任何行动（不得无理拒绝）。此外，如果没有，公司不得 配售代理事先的书面同意（不得无理拒绝）、和解、妥协或同意参赛 任何判决中的任何判决或以其他方式寻求终止任何与赔偿或缴款有关的未决或威胁采取的行动 除非此类和解、妥协、同意或终止，否则可根据本协议寻求该受保人（无论该受保人是否为其一方） 包括无条件免除每位受保人因此类行为而产生的所有赔偿责任 或可根据以下规定寻求捐款.特此要求的赔偿应通过定期支付赔偿金额来支付。 在调查或辩护过程中，此类费用、损失、损害或责任是发生的，是到期和应付的。

(c) 在 如果受保人无法获得上述赔偿，除非根据本协议，否则本公司 应按适当比例分摊受保人支付或应付的负债和费用，以反映出来 (i) 一方面为公司带来的相对利益，另一方面为配售代理人和任何其他受保人带来的相对利益， 本协议所考虑的事项或 (ii) 是否不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是此类相对利益，还包括公司和配售代理人的相对过失 另一方面，以及与此类负债或费用有关的事项有关的任何其他受保人，如 以及任何其他相关的公平考虑；前提是公司的出资在任何情况下都不得少于必要金额 确保所有受保人总体上不对超过费用金额的任何负债和支出承担责任 根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，公司获得的相对利益， 一方面，对于配售代理人，本协议所考虑的事项应视为已解决 与 (a) 公司已支付或计划支付或已收到或计划收到的总价值的比例相同 在本协议范围内的交易中，无论任何此类交易是否完成，都将承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，有权从无罪一方那里获得捐款 欺诈性的虚假陈述。

(d) 公司还同意，任何受保人均不承担任何责任（无论是直接还是间接责任、合同责任、侵权责任或其他责任） 就任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务向公司提供或将要提供的建议或服务而向本公司提供或与之相关的信息， 由此设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为，或 除公司负债（及相关费用）以外的交易，最终经司法判定为完全产生的交易 免受该受保人与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 本协议中规定的公司报销、赔偿和缴款义务应适用于本协议的任何修改 并且无论任何受保人根据以下条件提供的服务是否终止或完成，均应保持完全的效力和效力 或与万亿.is 协议有关。

第 8 节。陈述 以及在交付后幸存的赔偿。相应的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明 公司或控制本协议中规定的或根据本协议设立的公司、其高级职员和配售代理人的任何人 无论配售代理人、公司或任何人或以其名义进行任何调查，都将保持完全的效力和效力 其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定），并将在交付和付款后继续有效 适用于根据本协议出售的证券以及本协议的任何终止。配售代理人的继任者或公司董事的继任者 或管理人员或控制公司的任何人，都有权获得赔偿、缴款和报销等福利 本协议中包含的协议。

第 9 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送并确认给本协议各方 如下所示：

如果寄给配售代理到规定的地址 上图，注意：Aaron Gurewitz，电子邮件：ecm@roth.com

附上副本至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约，纽约 10036

收件人：詹姆斯·西里

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果是给公司：

Hyzon Motors Inc.

南施密特路 599 号

伊利诺伊州博林布鲁克 60440

收件人：约翰·扎沃利

电子邮件：john.zavoli@hyzonfuelcell.com

附上副本至：

Foley & Lardner LLP

威斯康星东大道 777 号

威斯康星州密尔沃基 53

收件人：加勒特·毕晓普

电子邮件：gbishop@foley.com

本协议的任何一方都可能更改 通过向其他人发出书面通知来接收通信的地址。

第 10 节继任者。 本协议将使本协议各方受益并具有约束力，并有利于员工、高级职员和 本协议第 7 节中提及的董事和控股人及其各自的继任者和个人代表，以及 任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。局部的 不可执行性。本协议任何部分、段落或规定的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果有本章节、段落或规定 协议因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了此类微小的更改（且仅限于 为使其生效和可执行所必需的微小更改）。

第 12 节治理 法律规定。本协议应视为已在纽约市签订和交付，本约定书和 本文所考虑的交易应受有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面的管辖 受纽约州内部法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。每位配售代理人 和公司：(i) 同意因本聘约书和/或其引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序 本文设想的交易只能在纽约最高法院、纽约县或美国提起 纽约南区地方法院，（ii）放弃其可能或以后对任何此类异议的地点提出的任何异议 诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，以及 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，美国纽约南区联邦地区法院。每位配售代理人 并且公司还同意接受并承认在任何此类诉讼、诉讼中可能提供的任何和所有程序的服务，或 在纽约州最高法院、纽约县或美国新南区地方法院提起诉讼 约克并同意，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在每项申请中均应被视为送达 尊重在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提供的有效诉讼程序，以及在配售时送达法律程序 通过挂号邮件邮寄到配送代理地址的代理在各方面均应被视为有效的服务流程 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，配售代理人。尽管这份聘用书中有任何相反的规定, 公司同意，配售代理人及其关联公司以及相应的高级职员、董事、员工、代理人和 配售代理人及其关联公司以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）的代表， 应就此项聘用或与之相关的向公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同责任、侵权责任或其他责任） 以及此处描述的交易，但对我们造成的最终损失、索赔、损害赔偿或责任的任何此类责任除外 经司法认定是此类个人或实体的故意不当行为或重大过失所致。如果任何一方 应启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，然后是该诉讼或程序的胜诉方 应由另一方报销其合理的律师费和调查产生的其他费用和开支， 准备和起诉此类行动或程序。

第 13 节。一般规定。

(a) 这个 协议构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及所有同时期协议 关于本议题的口头协议, 谅解和谈判.尽管此处有任何相反的规定， 公司与罗斯资本合伙人于2023年10月12日签订的订约协议（“订婚协议”）， 有限责任公司应继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理人执行 及其条款，前提是，如果订约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则这些条款 以本协议为准。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 其效力与其签字及其签字对同一文书具有同样的效力.本协议不得修改或修改，除非 本协议所有各方均以书面形式放弃，除非各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 该条件本应使谁受益。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响施工 或对本协议的解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：（i）配售代理人采取了公平的行动， (ii) 配售代理人不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托责任，(ii) 配售代理人只欠本公司那些 本协议中规定的职责和义务以及 (iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌而可能对配售代理人提出的任何索赔 违反与证券发行有关的信托义务

[本页的其余部分是故意的 留空。]

如果前述内容相符 在您理解我们的协议后，请在下方签署，届时本文书及其所有对应文书将变成 根据其条款的具有约束力的协议。

上述安置机构 自上述第一份撰写之日起，特此确认并接受协议。

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