附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2024年7月19日生效，由特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc.（以下简称 “公司”）签订， 以及在本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”） 并统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明 （“证券法”），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售 不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。

定义

1.1 定义。在 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 为由保持封闭状态 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）总体而言 在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一次（第一次）交易 本文发布之日的第二天（或第二（2）天^nd) 如果本协议是在某一天签署的，则交易日为本协议签署之日的下一个交易日 这不是交易日，也不是下午 4:00（纽约时间）之后和交易日午夜（纽约时间）之前）。

“关闭 声明” 是指本文所附附件A中的闭幕声明。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见 股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券 此后可以对此类证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券 任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司 顾问” 指弗利和拉德纳律师事务所，其办公室位于威斯康星州密尔沃基市东威斯康星大道777号53202。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指 (a) 向员工发行 (a) 普通股或可行使或可结算为普通股的奖励， 根据大多数非雇员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，公司的高级管理人员或董事 董事会成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司提供的服务，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或 其他可行使或交换为截至本日已发行和流通的普通股或可转换为普通股的证券 协议，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加此类证券的数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分相关的除外）或 组合）或延长此类证券的期限，（c）根据批准的收购或战略交易发行的证券 由公司大多数不感兴趣的董事发行，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权 在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内，并规定任何此类签发只能发放给个人（或 个人的股权持有人，该个人本身或通过其子公司、运营公司或企业资产的所有者 与公司业务产生协同效应，除了资金投资外，还应为公司提供其他收益， 但不得包括公司主要为筹集资金或向实体发行证券的交易 其主要业务是投资证券，以及 (d) 根据与以下人士的筹资活动发行的证券 被视为战略投资者，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144） 并且在禁令期间不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权 此处第 4.12 (a) 节中的期限。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与董事和高级管理人员之间签订的截至本协议发布之日的封锁协议 本公司的，以附录A的形式出现。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于0.20美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后和收盘前发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置 代理人” 指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“放置 代理法律顾问” 是指杜安·莫里斯律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1540号，纽约10036。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补编” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 并在收盘时由公司交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-280006的有效注册声明，该声明登记了股票的出售， 向买方提供的认股权证和认股权证。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、认股权证和认股权证。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场适用规则和法规（或任何）可能要求的批准 继承实体（继承实体）就交易文件所设想的交易向公司股东提出，包括 截至截止日，所有股票和认股权证的发行量超过已发行和流通普通股的19.99％。

“订阅 金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票和认股权证支付的总金额 在本协议签名页上的此类买方姓名下方以及 “订阅金额” 标题旁边 美元和立即可用的资金。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述协议的继承者）。

“交易 文件” 指本协议、封锁协议、认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议和任何 与下文所设想的交易相关的其他文件或协议。

“转移 “代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址为 州街 1 号，30^th Floor，纽约，纽约 10004，以及公司的任何继任过户代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 哪些认股权证可立即行使，行使期等于五 (5) 年，以附录 b 的形式出现 此处。

“逮捕令 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，同时执行和交付本协议 双方达成协议，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买，但不超过 共计450万美元的股票和认股权证。本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额均已执行 此类买方应允许该买方与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。该公司 应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份和认股权证，并向公司和每位买方交付认股权证 买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他物品。在契约和条件得到满足后 根据第2.2和2.3节的规定，结案应在安置代理法律顾问办公室或双方等其他地点进行 将双方同意。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割对比” 进行 付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司应发行在买方登记的股份） 姓名和地址，并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理处的账户； 收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并付款 因此，应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司提出）。不管这里有什么 相反，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，通过 包括收盘前一段时间（“结算前期”），该买方向任何人出售商品 在收盘时（统称为 “预结算”）将根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算股份；前提是公司不得 在公司收到此类预结算的收购价格之前，必须向该买方交付任何预结算股份 本协议下的股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成陈述 或由该买方承诺在结算前期内该买方是否应出售任何普通股 向任何人提供，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方当时做出 选择进行任何此类出售（如果有）。尽管此处有任何相反的规定，并且设置了买方的订阅金额 在本文所附的签名页上，买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量不是， 当与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计时，会产生该买方 实益持有（根据《交易法》第13（d）条确定）超过当时已发行和未偿还的9.9％ 收盘时已发行的普通股（“最大受益所有权”），以及此类买方的认购 如果金额在收盘前不久超过实益所有权上限，则应有条件 在收盘时向本协议的其他买方发行股票后。在买方受益的范围内 否则，股票的所有权将被视为超过受益所有权上限，即该买方的认购金额 应在必要时自动减少，以遵守本款。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（下文所述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付 以下：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式和实质内容与配售代理人和买方合理同意；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，由以下人员执行 首席执行官或首席财务官；

(iv) 向转让代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理通过以下方式快速交付 存托信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款的股份等于该买方的股份 认购金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) a 以该买方的名义注册的认股权证，最多可购买相当于该买方100％的普通股 股票，行使价等于0.30美元，但须进行调整；

(vi) 在本文发布之日，正式签订的封锁协议；以及

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额，该金额将用于 “交货与付款” 结算 与公司或其指定人共享。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 对本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（在所有方面均有不利影响）（除非 截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面（或在陈述或保证的范围内）均准确无误 根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均符合条件（截至该日期）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应具有 已表演；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务受以下条件的约束： 满足：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本文中包含的本公司陈述和保证的截止日期（在所有方面）的不利影响 （除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应准确无误（或在陈述范围内） 或担保根据实质性或重大不利影响（在所有方面）均受限于截至该日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应为 已表演;

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。 陈述和保证

3.1 陈述和 公司的担保。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 在本协议中包含的披露范围内，并应对此处作出的任何陈述或其他方式作出的任何陈述或以其他方式作出的限定条件 在《披露附表》部分，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司在美国成立的所有直接和间接子公司均载于附表3.1（a）。 公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，但不包括任何股权 任何留置权以及每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付， 不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有 子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是合法注册或以其他方式有效组建的实体 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律存在并信誉良好，拥有必要的权力， 有权拥有和使用其财产和资产，有权按目前方式开展业务。既不是公司，也不是任何人 子公司违反或违反了其各自的证书或公司章程、章程的任何规定 或其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且 在业务性质所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体信誉良好，或 它拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不符合资格或信誉良好 案件可能、不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或 任何交易文件的可执行性，（ii）对经营业绩、资产、业务、前景的重大不利影响 或整体上公司及其子公司的状况（财务或其他方面），或（iii）对公司和子公司的重大不利影响 公司在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响”），并且尚未就任何此类事件提起任何诉讼 司法管辖权撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有进行和完成交易所需的公司权力和权力 本协议和其他每份交易文件所考虑的以及为履行本协议下的义务而设想的；以及 在此之下。公司和... 执行和交付本协议和其他所有交易文件 它完成了本文所设想的交易，因此已获得所有必要行动的正式授权 本公司、董事会或公司股东无需采取进一步行动 与所需批准无关的连接。本协议和彼此的交易 公司已经（或在交付时已经）正式签发的文件，并在交付时签署 根据本协议及其条款，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可强制执行 公司根据其条款，除 (i) 受一般公平原则和适用的破产限制外， 破产、重组、暂停和其他影响债权人权利强制执行的普遍适用的法律 一般而言, (ii) 受与具体履约、禁令救济或其他公平待遇有关的法律的限制 补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件 它是当事方，证券的发行和出售以及本文所设想的交易的完成，以及 因此，不要也不会（i）与公司证书或章程的任何规定相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下内容冲突或构成违约（或事件） 在通知或延迟时间的情况下（或两者都将成为违约），导致对任何财产产生任何留置权或 公司的资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或的权利 任何协议、信贷额度、债务或其他工具的取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方面）或公司作为当事方的其他谅解或任何谅解 公司的财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何法院或政府的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司受其约束的权力（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束或 公司的资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如无法拥有或 合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需发出任何通知 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他机构提交或进行任何备案或登记 与公司执行、交付和履行交易文件有关的人员，但不包括：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票和认股权证股份的上市，以便在当时进行交易 及其所需的方式，以及 (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称 “所需批准”）。

(f) 发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时按照 适用的交易文件，将按时有效签发，全额付款且不可评估，不含所有留置权 由公司提供。认股权证股份在根据认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付和 不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了资金 根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已经准备好了 根据6月26日生效的《证券法》的要求提交了注册声明， 2024 年（“生效日期”），包括招股说明书及其可能的修正和补充 在本协议签订之日之前一直是必需的。注册声明根据《证券法》生效，无止损令 阻止或暂停注册声明的生效，或者暂停或阻止招股说明书的使用 是由委员会发布的，尚未为此提起任何诉讼，或者据公司所知， 受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交招股说明书 根据第 424 (b) 条向委员会提出。在《注册声明》及其任何修正案生效时， 本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修正均符合并将符合 在所有重要方面均符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 误导性；以及招股说明书或任何修正案或补充文件时的招股说明书及其任何修正案或补充 它已在截止日期发布，并且在所有重大方面都将符合要求 《证券法》，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得误导。该公司是 在提交注册声明时有资格使用S-3表格。公司有资格使用S-3表格 《证券法》。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g） 还应包括截至本公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量 此处的日期。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本， 除根据公司股票期权计划行使员工股票期权外，股票的发行 根据公司的员工股票购买计划以及转换和/或向员工分配普通股 行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的普通股等价物。 任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与权 交易文件所考虑的交易。除非是买入和出售证券，否则没有 与以下内容有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺 证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或给予任何人任何认购权 获取或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺、谅解或 公司或任何子公司现在或可能必须发行额外普通股或普通股的安排 任何子公司的股票等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何人承担义务 子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。没有悬而未决的 本公司或任何子公司的证券或工具，附有任何调整行使、转换、交换的规定或 在公司或任何子公司发行证券时重置此类证券或工具的价格。没有悬而未决的 公司或任何子公司的证券或工具，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有 公司或任何子公司兑现或可能有义务赎回的合同、承诺、谅解或安排 公司或此类子公司的安全。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股本均已按期发放 经授权、有效发行、全额付款且不可纳税，发行时遵守了所有联邦和州证券法， 而且此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先购买权或类似的认购权或购买权 证券。本次发行无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 以及证券的出售。没有与之相关的股东协议、投票协议或其他类似协议 公司作为当事方的公司股本，或据公司所知，在任何公司之间或其中的任何一方股本 公司的股东。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 由公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 在本协议发布日期之前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及 及时发布招股说明书和招股说明书补充文件（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”） 依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类申报期限到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 这样的延期。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合美国证券交易委员会的要求 《证券法》和《交易法》（视情况而定），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的陈述 重要事实或省略了陈述必须在其中陈述或为作出陈述所必需的重大事实 其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。该公司从未成为发行人标的 根据《证券法》第144（i）条。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表符合所有材料 遵守适用的会计要求和委员会有关该要求的现行细则和条例 在提交申请时。此类财务报表是根据美国公认会计编制的 除非另有规定，否则在所涉时期内始终适用的原则（“GAAP”） 在此类财务报表或其附注中具体说明，但未经审计的财务报表可能不包含所有内容 公认会计原则要求的脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并后的财务状况 截至其成立日期的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定 以未经审计的报表为例，改为正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 在 SEC 报告中，除非附表 3.1 (i)、(i) 中另有规定，否则没有任何事件、事件或发展 已经产生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有受到任何不利影响 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以外的负债（或有或其他负债） 与过去的做法一致，并且（B）根据不要求在公司财务报表中反映的负债 符合公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回 或订立了任何购买或赎回其股本的协议，并且（v）公司未发行任何股权 向任何高管、董事或关联公司提供证券，除非根据现有公司股票期权计划。该公司没有 等待委员会提出任何对资料进行保密处理的请求.证券发行除外 本协议所设想的或附表3.1 (i) 中规定的任何事件、责任、事实、情况、事件或 公司或其子公司的发展已经发生或存在，或者合理地预计会发生或存在，或 他们各自需要披露的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 本公司根据适用的证券法，在作出此陈述或视为作出此陈述时未公开的陈述 在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 对本公司、任何子公司或其各自的任何子公司有待处理或据本公司所知受到威胁或影响 任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、州、 县、本地或外国）（统称为 “行动”）。附表3.1（j）中规定的任何行动， (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或者 (ii) 如果作出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。除了 如附表3.1 (j) 所述，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或过去是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反联邦或州证券法的索赔的诉讼的主体 信托责任。据公司所知，尚未进行或考虑进行任何调查 涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员的委员会。委员会没有发布任何 停止令或其他命令暂停公司或任何子公司根据以下规定提交的任何注册声明的生效 《交易法》或《证券法》。

(k) 劳动力 关系。该公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 公司，可以合理地预期这将造成重大不利影响。本公司或其中的任何一项 子公司的员工是与该员工与公司的关系有关的工会的成员 子公司，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司和 其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，不在场 公司或任何子公司的执行官现在或现在预计将违反任何公司的任何重要条款 雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议或任何其他 有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性协议，以及每位此类高管的继续雇用 官员不要求公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。这个 公司及其子公司遵守所有与以下内容相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规 就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时，除非未加入 不可能合理地预期合规会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未发生的事件） 放弃在发出通知或延期或两者兼而有之的情况下将导致公司或任何子公司违约），也没有 公司或任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款的索赔通知 或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 (无论此类违约或违规行为是否已被免除), (ii) 违反任何法院的任何判决, 法令或命令, 仲裁员或其他政府机构，或 (iii) 正在或曾经违反任何法规、规则、条例或条例 政府当局，包括但不限于与税收、环境有关的所有外国、联邦、州和地方法律 保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务，但每种情况除外 不可能产生或合理预期会造成重大不利影响。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令， 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应机构颁发的所有证书、授权和许可证 联邦、州、地方或外国监管机构按照美国证券交易委员会的规定开展各自业务所必需的监管机构 举报，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响 （“材料许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与之相关的诉讼通知 撤销或修改任何材料许可证。

(o) 所有权至 资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且 他们拥有的所有对公司业务至关重要的个人财产的良好和可销售的所有权，以及 子公司，在每种情况下均不含所有留置权，但不对此类财产的价值产生重大影响的留置权除外 并且不对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用进行实质性干扰；以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已为此预留了适当的储备金 采用公认会计原则和，其付款既不拖欠也不受罚款。持有的任何不动产和设施 公司及其子公司的租约由他们根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和 子公司遵守规定。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标 应用程序、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及 美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利；以及 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”） 权利”）。本公司或任何子公司均未收到任何通知（书面或其他形式），说明以下任何一项： 知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃， 自本协议签订之日起两 (2) 年内。自发布之日起，公司或任何子公司均未收到 美国证券交易委员会报告、书面索赔通知中包含的最新经审计的财务报表或以其他方式知道以下内容 知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不可能或合理地如此 预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是 可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识的保密性、机密性和价值 财产，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会有材料 不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括，但是 不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。公司都不是 也没有任何子公司有理由相信在此时无法续订其现有保险 保险到期或从类似的保险公司获得在没有保险的情况下继续开展业务所必需的类似保险 成本显著增加。

(r) 交易 与关联公司和员工一起。除附表3.1（r）中另有规定外，本公司的高级职员或董事均未出席 或任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是当事方 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括任何 规定向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，规定不动产或个人的租金 往来财产，规定向任何人借钱或向任何人借钱，或以其他方式要求向任何人付款 高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，任何拥有任何高级职员、董事或任何此类人员的实体 员工拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过 120 000美元，不包括 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费；(ii) 偿还以下方面的费用 代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 公司。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了所有适用的要求 自本文发布之日起生效的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案，以及由以下机构颁布的所有适用规则和条例 自本协议发布之日起生效的委员会自截止日期起生效。公司和子公司 维持内部会计控制体系，以提供合理的保证，以确保：(i) 交易是在以下情况下执行的 根据管理层的一般或具体授权，(ii) 必要时记录交易以获得许可 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）获得资产是 仅在管理层的一般或特定授权下才允许，以及 (iv) 记录在案的问责制 在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）和 15d-15 (e)) 适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施和程序以确保信息 公司必须在其根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露的记录、处理、汇总 并在委员会规则和表格规定的期限内提交报告.公司的认证人员 截至年底，已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性 最近根据《交易法》提交的定期报告（例如，“评估”）所涵盖的时期 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了以下结论 根据迄今为止的评估，认证人员就披露控制和程序的有效性进行认证 评估日期。自评估之日起，对财务报告的内部控制没有变化（例如 术语在《交易法》中定义，公司及其子公司已产生重大影响或合理可能产生重大影响 对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(t) 肯定的 费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则没有或将来没有经纪或发现者的费用或佣金 由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家， 银行或其他人士，就交易文件所设想的交易进行交易。购买者不应拥有 与任何费用有关的义务，或与由他人或代表他人就某类费用提出的任何索赔有关的义务 本节中考虑了可能与交易文件所设想的交易相关的到期日。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到证券付款后立即不会 成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。 公司应以不会成为 “投资公司” 的方式开展业务，但须遵守以下条件 根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。

(v) 注册 权利。除了公司之间签订的截至2021年7月16日的经修订和重述的注册权协议外， Decarbonization Plus 收购赞助商 LLC，一家特拉华州有限责任公司及其持有人，没有人有任何权利 促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司的任何证券或任何证券 子公司。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司未采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》规定的普通股，公司也没有收到委员会正在考虑的任何通知 终止此类登记。除附表3.1（w）中另有规定外，该公司在该日期之前的12个月内没有 因此，从普通股上市或报价的任何交易市场收到了通知，大意是 公司不遵守此类交易市场的上市或维护要求。普通股目前是 有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司进行电子转账，并且该公司是 当期向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付的相关费用 这样的电子转账。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以实现 不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款，或 由于购买者的影响，其注册所在州的法律已经或可能适用于购买者，以及 公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于 公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司 确认其或代表其行事的任何其他人均未提供任何买方或其代理人或律师 使用其认为构成或可能构成实质性的非公开信息，而非公开信息 在招股说明书补充文件中披露。公司理解并确认买方将依赖上述内容 代表公司进行证券交易。由本人或其代表提供的所有披露信息 公司就公司及其子公司、其各自的业务和计划进行的交易向买方致辞 特此，包括本协议的披露附表，是真实和正确的，不包含任何不真实的陈述 鉴于以下情况，实质性事实或省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。本公司在十二个月内发布的新闻稿 在本协议签订之日之前，整体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述 根据情况，其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么时候制造的，不是误导性的。公司承认并同意，买方没有做出或已经做过 除中特别规定的陈述或担保外，与本协议所设想的交易有关的任何陈述或保证 本文第 3.2 节。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地作出任何 在可能导致本次发行的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 出于任何适用的股东批准条款的目的，证券将与公司先前的发行合并 公司任何证券上市或指定的任何交易市场。

(aa) 债务。日程安排 3.1 (aa) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司对此有承诺。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何超过50,000美元的借款的负债（正常交易过程中产生的贸易应付账款除外） 业务），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否如此 公司的合并资产负债表（或其附注）中也反映了同样的内容，但由以下机构提供的担保除外 背书用于存放或托收的可转让票据或在正常业务过程中进行类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。个别或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响，公司及其子公司各（i）已对所有美国联邦、州和地方作出或申报 收入及其所在司法管辖区要求的所有外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报表 主题，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，这些摊款和费用金额巨大，已显示或确定 应按期缴纳此类申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项 此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有材料税。没有 任何司法管辖区的税务机关和公司高管声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款 或任何子公司都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司所知，也不是任何代理人或 代表公司或任何子公司行事的其他人（i）直接或间接地将任何资金用于非法用途 (ii) 与国外或国内政治活动有关的捐款、馈赠、招待或其他非法开支，(ii) 作出任何 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款，或 来自公司资金的活动，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或子公司提供的任何捐款） 本公司知道以其名义行事的任何人士）违反法律，或（iv）在任何材料中存在违法行为 尊重《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。为了知识和信念 在公司中，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应 就本财年公司年度报告中将包含的财务报表发表意见 2024 年 12 月 31 日结束。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估 公司及其代表特此考虑的交易。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。本协议或其他地方的任何内容 尽管有相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但本公司已理解并认可 那个：（i）公司没有要求任何买方同意停止购买或出售，也没有买方同意停止购买或出售， 多头和/或空头、本公司的证券，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券 在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括， 但不限于本次或未来私募配售结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方和交易对手 在任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中，目前可能有 “空头” 在普通股中的地位，以及 (iv) 不应将每位买方视为与任何分支机构有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的长度交易对手。本公司进一步理解并承认 (y) 一项或多项 在证券未偿还期间，买方可以在不同时间进行套期保值活动，包括没有 限制，在确定证券可交割的认股权证价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 进行套期保值活动的时间。公司承认，上述此类套期保值活动不是 构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过任何 旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以提供便利 出售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买，或为拉客购买而支付任何补偿， 任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 公司的证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，为公司配售支付的补偿 与证券发行有关的代理人。

(hh) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均按照 (i) 授予 符合公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于公司的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的普通股。未授予股票期权 根据该公司的股票期权计划，已经过时了。公司没有故意授予，也没有，而且已经批准了 公司没有在授予股票之前故意授予股票期权或以其他方式故意协调股票期权的政策或惯例 期权，发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其子公司的重大信息 财务业绩或前景。

(ii) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出现安全漏洞或其他入侵行为，也未发生与之相关的安全漏洞或其他泄露事件 信息技术和计算机系统, 网络, 硬件, 软件, 数据 (包括其各自客户的数据) 员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知情 在合理预期会导致的任何事件或条件下，其 IT 系统出现任何安全漏洞或其他危害 和数据；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、内部政策和合同 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免受侵害有关的义务 未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会有材料 不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 IT 系统和数据；以及 (iv) 公司和子公司已实施一致的备份和灾难恢复技术 符合行业标准和惯例。

(jj) 合规性 根据数据隐私法。(i) 除披露附表附表3.1 (jj) 中规定的情况外，公司和 子公司在过去三 (3) 年中一直遵守所有适用的州、联邦和 外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于欧盟通用数据保护 法规（“GDPR”）（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保其政策得到遵守 以及与数据隐私和安全以及个人信息的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的程序 数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司提供其适用情况的准确通知 隐私法要求的针对客户、员工、第三方供应商和代表的政策；以及 (iv) 适用的政策为公司当时的相关隐私惯例提供准确、充分的通知 根据要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏 根据隐私法。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何 根据《联邦贸易委员会法》，这些信息符合 “个人识别信息” 的条件，如 修订；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 任何其他允许 识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析任何与之相关的可识别数据 与已识别人员的健康状况或性取向有关。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此类披露 政策不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，以及 (ii) 执行、交付和 交易文件的执行不会导致违反任何隐私法律或政策。既不是公司也是 据公司所知，子公司（i）已收到有关其任何实际或潜在责任的书面通知 公司或子公司违反任何隐私法，或者本公司或子公司实际或可能违反任何隐私法； (ii) 目前正在进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用 根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求；或 (iii) 是任何命令、法令的当事方，或 由任何法院、仲裁员或政府或监管机构签订或与之达成的协议 任何隐私法。

(kk) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到美国办公室管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的外国资产管制。

(ll) 美国雷亚尔 房地产控股公司该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应在买方作出此项认证 请求。

(mm) 银行 控股公司法公司及其任何子公司或关联公司均不受美国银行控股公司法的约束 1956 年，经修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管（ “美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接拥有或控制或 间接占任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本。公司都不是 其任何子公司或关联公司也不会对银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响 这受BHCA和美联储的监管。

(n) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都遵循以下规定： 1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求，如 经修订的、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何机构或任何机构均未提起或提起任何诉讼或诉讼 涉及公司或任何子公司涉及《洗钱法》的仲裁员正在审理中，或据其所知 公司或任何子公司受到威胁。

3.2 陈述和 购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，应为 截至该日期为准确）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或成立、有效存在且完好无损的个人或实体 受其注册或组建所在司法管辖区的法律之下行使全部权利，无论是公司、合伙企业、有限责任公司 责任公司或类似机构签订和完成交易所设想的交易的权力和权力 文件和其他方式，以履行其在本协议及其下的义务。交易的执行和交付 该买方对交易文件所设想的交易的文件和履行已获得正式授权 由该买方采取所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方交付时 根据本文条款，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可对其强制执行 根据其条款, 但以下情况除外:(一) 受一般公平原则和适用的破产, 破产, 重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律，(ii) 如 受与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制; 以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金收购证券作为其自己账户的本金，没有直接或间接的资格 与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分销达成的安排或谅解（本 陈述和担保不限制此类买方根据注册声明出售证券的权利 或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。该买方正在收购本协议下的证券 在其正常业务过程中。

(c) 买方 状态。向该买方提供证券时，该证券是，截至本文发布之日，以及每个日期 它行使任何认股权证，要么是：（i）规则501（a）（1）、（a）（2）中所定义的 “合格投资者”， 《证券法》下的 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 或 (ii) 规则144A (a) 中定义的 “合格机构买家” 根据《证券法》。

(d) 经验 这样的买家。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和 具有商业和财务方面的经验，以便能够评估潜在投资的利弊和风险 证券，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担以下经济风险 投资证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有） 证物和附表）以及美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会按原样提问 本公司代表认为有必要并获得有关本次发行条款和条件的答复 证券以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取有关本公司及其的信息 财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景足以使其能够对其进行评估 投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在没有投资的情况下获得的额外信息的机会 对投资做出明智的投资决策所必需的不合理努力或费用。这样 买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未提供此类信息 买方拥有与证券有关的任何信息或建议，也不是必要或需要的此类信息或建议。 配售代理人和任何关联公司均未就公司或其质量作出或作出任何陈述 证券和配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息 买方同意无需向其提供。在向该买方发行证券方面，既不是 配售代理人或其任何关联公司曾担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 一定 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 是否有任何人代表或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行了任何 在自该时起的期限内购买或出售公司证券，包括卖空 该买方首先从公司或代表公司环境的任何其他人那里收到一份条款表（书面或口头） 以下是本协议下设想的并在本协议执行前夕结束的交易的实质性定价条款。 尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，其中有单独的投资组合 经理管理此类买方资产的不同部分，投资组合经理对此并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，陈述集 上述规定仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。除向本协议或该等协议的当事方的其他人除外 买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问， 员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的与以下内容有关的所有信息保密 本次交易（包括本次交易的存在和条款）。尽管如此, 为避免疑问, 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除与定位或有关的任何行动 借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或 将来会有类似的交易。

第四条。 双方的其他协议

4.1 认股权证。 如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖发行的有效注册声明时行使的，或 转售认股权证股份，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类发行的认股权证股份 演习发放时应不附带任何图例。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何后续声明） 登记认股权证（股份的出售或转售）的注册声明无效或不适用于该认股权证 出售或转售认股权证股份，公司应立即以书面形式通知认股权证持有人 注册声明届时无效，此后应在注册声明生效时立即通知此类持有人 再次生效，可供出售或转售认股权证股份（前提是理解并同意，前述规定应 不限制公司根据适用规定发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力 联邦和州证券法）。公司应尽最大努力保留注册声明（包括注册声明） 声明）登记在认股权证有效期内生效的认股权证股份的发行或转售。

4.2 装修 信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期的最早时间之前，公司 承诺及时提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交）所需的所有报告 根据《交易法》，公司将在本文发布之日之后提交。

4.3 整合。这个 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见下文）进行谈判 《证券法》第2条），就规则而言，该条将与证券的发行或出售合并 任何交易市场的法规，因此在其他交易结束之前都需要股东的批准 除非在此类后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款 特此设想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新报告，包括交易文件作为其附件， 在《交易法》规定的时间内与委员会联系。自此类新闻稿发布之日起，公司代表 向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括没有 限额，配售代理人，与交易文件所设想的交易有关。此外，有效 发布此类新闻稿后，公司承认并同意，以下所有保密或类似义务 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人之间的任何书面或口头协议， 员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，以及任何购买者或任何 另一方面，其关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并证实了这一点 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和每个 买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，以及 未经事先通知，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 对于任何购买者的任何新闻稿，本公司的同意，或未经每位购买者事先同意 本公司发布的任何新闻稿，除非需要此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管如此，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括任何买方的姓名 未经买方事先书面同意，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非 (a) 按照联邦证券法的要求向委员会提交最终交易文件，以及 (b) 法律或交易市场法规要求的披露范围，在这种情况下，公司应向买方提供 事先通知本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类买方进行合理合作。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何 根据权利协议进行分配）或公司已生效或此后通过的类似反收购计划或安排， 或者任何买方都可能因为收到证券而被视为触发了任何此类计划或安排的规定 根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开 信息。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 应根据第 4.4 节披露的文件，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人士 代表其行事将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成公司或公司的任何信息 合理地认为构成重要的非公开信息，除非买方事先同意 收到此类信息，并同意本公司对此类信息保密。公司理解并确认 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司交付的 未经买方同意，本公司特此承诺并同意，未经买方同意向买方提供任何重要的、非公开的信息 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何子公司没有任何保密义务 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的责任 高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易 买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易提供的任何通知的范围内 文件构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，公司应 根据表格8-k的最新报告，同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。 除本文所附附表4.7另有规定外，公司应使用出售证券的净收益 在本协议下用于营运资金的目的，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿其中的任何部分 公司的债务（在公司正常业务过程中和之前支付的应付贸易应付账款除外） 惯例），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算任何未偿还的股票 诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 赔偿 购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在职能上具有同等职能的人员 持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），控制该购买者的每个人（在 《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员、股东， 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的人员） 尽管此类控制人（均为 “购买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权） 不受任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支的影响，包括所有损失、负债、义务、索赔、意外开支 判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、担保的行为或与之相关的损失或招致损失， 公司在本协议或其他交易文件中订立的承诺或协议，或 (b) 提起的任何诉讼 本公司任何股东以任何身份对抗买方，或其中任何一方或其各自的关联公司 就交易文件所设想的任何交易而言，不是该买方的关联公司 （除非此类行动完全基于对此类买方陈述、担保或承诺的重大违反） 根据交易文件或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解 此类买方违反州或联邦证券法的行为，或此类买方的任何行为，最终是 经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何人提起诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的买方一方，该买方应立即通知 公司以书面形式进行辩护，公司有权向自己选择的律师进行辩护 买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师 并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 但以下情况除外：(i) 雇用该公司的书面特别授权；(ii) 本公司 在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 在此类诉讼中， 法律顾问的合理意见，在公司立场与公司立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突 此类买方，在这种情况下，公司应承担不超过一个此类买方的合理费用和开支 单独的律师。对于买方的任何和解，本公司对本协议 (y) 项下的任何买方不承担任何责任 未经公司事先书面同意即生效的一方，不得无理地拒绝或拖延该同意；或 (z) 程度，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何条款 此类买方在本协议或其他协议中做出的陈述、保证、承诺或协议 交易文件。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过定期支付赔偿金额来支付 在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时。赔偿协议 此处包含的任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充 以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 预订 普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态 任何时候，在没有优先权的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够发行 本协议规定的股份和行使认股权证后的认股权证。

4.10 常见清单 股票。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价 公司目前上市的市场，在收盘的同时，公司应申请上市或报价所有股票 股票和认股权证在该交易市场上市，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市 交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 然后，将在此类申请中包括所有股份和认股权证，并将采取必要的其他行动以促成 所有股票和认股权证应尽快在其他交易市场上市或报价。公司将 然后采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易章程或规则下的报告、申报和其他义务 市场。公司同意维持普通股通过存托信托进行电子转账的资格 公司或其他已设立的清算公司，包括但不限于及时向存管机构支付费用 与此类电子转账有关的信托公司或其他已设立的清算公司。

4.11 参与 在 “未来融资” 中。

(a) 来自 自本公司或其任何一方发行任何股票之日起至截止日期一 (1) 周年之日为止的日期 用于现金对价、负债或其单位组合的普通股或普通股等价物的子公司（“后续 融资”），每位买方都有权参与不超过40％的后续融资 后续融资（“最高参与额”）的条款、条件和价格与中规定的相同 后续融资。

(b) 之间 交易日前一交易日下午 4:00（纽约时间）和下午 6:00（纽约市时间）的时间段 后续融资的预期公告（或者，如果是后续融资的预期公告的交易日） 是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，介于下午 4:00（纽约）之间 城市时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接前一天的下午 2:00（纽约市时间） 截至后续融资预期公告的交易日），公司应向每位买方发出书面通知 公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应 合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行此类后续融资的一个或多个个人，并应包括条款表和 与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何 希望参与此类后续融资的买方必须在上午 6:30（纽约时间）之前向公司提供书面通知 在向该买方交付后续融资通知（“通知终止”）之后的交易日 该买方愿意参与后续融资的时间”），该买方的参与金额， 并陈述并保证该买方已准备就绪、愿意并可按照规定的条款进行投资 在随后的融资通知中。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，则该买方 应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果， 在通知终止时间之前，公司会收到寻求购买更多商品的买方对后续融资通知的回应 超过最高参与金额的总金额，每位此类购买者都有权按比例购买其份额（如 参赛人数上限的定义见下文）。“按比例分配” 是指（x）证券认购金额的比率 根据本第 4.11 节参与的买方在截止日期购买，以及 (y) 总订阅金额的总和 根据本第 4.11 节参与的所有购买者在截止日期购买的证券。

(e) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次拥有参与权 如果与初始后续融资通知有关的最终协议尚未完成，则在本第 4.11 节中如上所述 出于任何原因，在初始融资通知之日后的三十 (30) 个交易日内，按照此类后续融资通知中规定的条款 后续融资通知。

(f) 公司和每位买方同意，如果有任何买方选择参与后续融资，则交易文件将与之相关 后续融资不应包括任何直接或间接将或意图排除在外的条款或条款 或更多买方参与后续融资的条款，包括但不限于此类买方的条款 必须同意对公司任何证券的任何交易限制，或必须同意任何修订 在没有事先书面的情况下，根据本协议或与本协议相关的条款，终止或授予任何豁免、免责或类似的条款 此类购买者的同意。

(g) 尽管本第 4.11 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应 要么以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃，要么 应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应以这样的方式进行 在十日上午 9:30（纽约时间）之前，此类购买者将不会拥有任何非公开的材料 （10日）后续融资通知交付后的交易日。如果在这样的第十（10）个交易日之前，没有公开披露 已就后续融资交易发出任何通知，也没有关于放弃此类交易的通知 该买方已收到交易，该交易应被视为已放弃，该买方应 不被视为拥有与本公司或其任何内容有关的任何重要非公开信息 子公司。

(h) 尽管有上述规定，本第 4.11 节不适用于豁免发行。

4.12 随后 股票销售。

(a) 来自 截至截止日期（该日期，“封锁日期”）之后的五十五 (55) 天，本公司也不是 任何子公司也不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行 股票或普通股等价物，或 (ii) 提交除招股说明书以外的任何注册声明或修正案或补充 在S-8表格上补充或提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

(b) 来自 本协议生效之日直到截止日期后的六（6）个月，公司将被禁止生效或签订协议 促使公司或其任何子公司发行任何普通股或普通股等价物（或单位组合） 其中）涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司参与的交易 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利 以转换价格、行使价或汇率或其他基准价格（A）获得额外的普通股 在普通股首次发行后的任何时候根据普通股的交易价格或报价进行调整和/或变化 债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在未来的某个日期重置 首次发行此类债务或股权证券，或在发生直接或间接相关的特定事件或或有事件时 进入公司业务或普通股市场，或（ii）根据任何协议签订或进行交易， 包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以据此发行证券 以未来确定的价格计算，无论根据该协议是否实际发行了股票，也不管是否 此类协议随后被取消；但是，前提是在封锁日之后，“在市场上” 的发行应 不被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以防止 任何此类发放，这种补救措施应是追讨损害赔偿金的权利之外的补救措施。

(c) 尽管如此，本第4.12节不适用于豁免发行，除非没有浮动利率 交易应为豁免发行。

4.13 平等待遇 购买者。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非同样的对价也是如此 提供给交易文件的所有当事方。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利 由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司处理 购买者作为一个阶层，不得以任何方式被解释为一致行动或集体行事的购买者 证券的购买、处置或投票或其他方式。

4.14 当然 交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前 根据本协议，本公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情况除外).尽管有前述规定，尽管有任何内容 在本协议中，相反，公司明确承认并同意 (i) 买方不作任何陈述和保证 或特此承诺在交易之后不会参与本公司任何证券的交易 本协议所考虑的内容最初是根据第 4.4 节 (ii) no 中所述的初始新闻稿公开宣布的 应根据适用情况限制或禁止买方进行本公司任何证券的任何交易 自根据以下规定首次公开宣布本协议所设想的交易之日起及之后的证券法 第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿，任何买方均不负有任何保密义务或不进行交易的义务 在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司提供的证券中， 或代理人，包括但不限于投放代理人，在发布第一节所述的初始新闻稿之后 4.4。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，通过该工具，独立的投资组合经理 管理此类买方资产的单独部分，投资组合经理对投资决策并不直接了解 由管理此类买方资产其他部分的投资组合经理订立的，上述协议仅适用 关于投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖证券的投资决定的部分 根据本协议。

4.15 [已保留]

4.16 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了认股权证所需的全部程序 买方为了行使认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 买方行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不得使用任何原有墨水的行使通知 必填项，也无需对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 以便行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应按照以下规定交付认股权证 遵守交易文件中规定的条款、条件和期限。

4.17 封锁 协议。除以下情况外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 延长封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果 封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 要求具体履行此类封锁协议的条款。

第 V 条 杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 不论公司与其他买方之间的义务如何，如果是收盘，则通过书面通知其他各方 在第五天或之前尚未完成 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和 开支。公司应在收盘前向每位买方交付一份已完成并已执行的结算副本 声明，作为附件A附于此，除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方 应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及由以下方面产生的所有其他费用 该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议中发生的事件。公司应支付 所有过户代理费用（包括但不限于当日处理任何指示信所需的任何费用） 由公司交付以及买方交付的任何行使通知）、印花税和其他征收的税款和关税 与向买方交付任何证券有关。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充，包含各方对本协议及其主题的全部理解，取代所有理解 事先就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并 放入这些文件、证物和日程表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传输时间 在下午 5:30（纽约时间）当天或之前，按此处所附签名页上的电子邮件地址进行附件 交易日，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 在非交易日或不迟于下午 5:30 的当天发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址（新 约克市时间）在任何交易日，（c）第二个（2）^nd) 如果由美国全国发送，则为邮寄之日后的交易日 认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。地址 对于此类通知和通信，应按本协议所附签名页的规定办理。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 以修正案为例，公司和买方根据初始股权购买了至少 50.1% 的股份权益 本协议项下的订阅金额（或收盘前公司和每位买方）下的订阅金额，或者，如果是豁免，则由反对方支付的订阅金额 谁要求执行任何此类豁免条款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及 对买方（或多个购买者）产生不利影响，受不成比例影响的买方的同意（或至少50.1％） 还需要此类多位购买者的利息）。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免 任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先 此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力 每位证券买方和持有人，以及公司。

5.6 标题。这个 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者和 分配。本协议对双方及其继承人具有约束力并有利于其利益，并且是允许的 分配。未经双方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 买方（合并除外）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何拥有此类权利的人 买方转让或转让任何证券，前提是该受让人以书面形式同意受其约束 根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定转让证券。

5.8 没有第三方 受益人。配售代理人应是公司在以下方面的陈述和担保的第三方受益人 第 3.1 节以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议的目的是为了以下方面的利益 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不为本协议的任何规定谋利，也不可以 由任何其他人强制执行，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 适用法律。 与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑以下原则 其法律冲突。各方同意，与解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方提起的交易还是针对其中的一方提起的交易） 各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在 设在纽约市的州和联邦法院。各方特此不可撤销地服从... 的专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院审理本协议下的任何争议，或 与本文件有关或与本文设想或本文讨论的任何交易有关（包括与执行有关的交易 任何交易文件），特此不可撤销地放弃任何索赔，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类行动或程序不当或是 此类诉讼的地点不方便。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务并同意处理 通过挂号信或挂号信或隔夜投递邮寄诉讼或诉讼的副本，在任何此类诉讼或程序中获得送达（ 根据本协议向该当事方发送通知的有效地址（交付证据），并同意此类服务 应构成良好和充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为限制 以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行 交易文件的任何条款，那么除了公司根据第4.8节承担的义务外，现行条款 此类诉讼或诉讼中的当事方应由非胜诉方偿还其合理的律师费，以及 调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。这个 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送的，则发送 “.pdf” 格式化数据文件，此类签名应为签署（或代表谁执行）的当事方规定有效且具有约束力的义务 执行）的力度和效果就像这个 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样。

5.12 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效， 非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应保持在 具有充分的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应将其商业用途 作出合理努力，寻找和采用替代手段，以实现与预期相同或基本相同的结果 根据此类条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是 本来可以执行其余条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能存在的任何此类条款、条款、契约和限制 被宣布无效、非法、无效或不可执行。

5.13 撤销和 撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销 或在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分不影响其未来的行动和权利；但是，前提是 撤销认股权证的行使，应要求相应的买方归还任何普通股，但须遵守以下条件 任何此类已撤销的行使通知同时向该买方返还支付给该买方的总行使价 公司购买此类股票，并恢复该买方据此收购此类股份的权利 买方认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，本公司 应签发或安排发放以换取和取消（如果是残害），或者 代替和取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令其合理满意的证据 此类损失、盗窃或毁坏的公司。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应 支付与发行此类替代品相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿） 证券。

5.15 补救措施。在 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每项权利 买方和公司将有权根据交易文件获得特定业绩。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易中包含的任何义务而造成的任何损失 文件，特此同意在任何具体履行此类义务的诉讼中免除且不主张辩护 法律上的补救措施就足够了。

5.16 付款套装 放在一边。在公司根据任何交易文件或协议向任何买方支付或付款的范围内 买方执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤回、撤回 或根据任何法律必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后转到 在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或其中的一部分应在以下时间内恢复并继续执行 充分的效力和效力, 就好像没有支付过这种款项或没有进行这种强制执行或抵消一样.

5.17 独立自然 购买者的义务和权利。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对业绩承担任何责任或 不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他内容均不包含任何内容 交易文件以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动均不应被视为构成购买者 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或者推定买方在 以任何方式就该等义务或交易所设想的交易采取一致行动或集体行动 文件。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于 由本协议或其他交易文件产生的权利，任何其他交易文件均不必这样做 出于该目的，买方应作为另一方参与任何诉讼。每个购买者都有自己的代表 在审查和谈判交易文件时提供单独的法律顾问。仅出于管理便利的考虑, 每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问与公司沟通。放置 代理法律顾问不代表任何买方，仅代表罗斯资本合伙人有限责任公司。公司已选择 为所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为确实如此 任何购买者要求或要求这样做。各方明确理解并同意，本文件中包含的每项条款 协议和彼此交易文件中的协议仅限于公司与买方之间的协议，而不是公司与买方之间的协议 购买者是集体购买者，而不是购买者之间。

5.18 已清算 损害赔偿。公司有义务支付交易项下任何部分违约金或其他应付金额 文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他费用之前，文件不得终止 尽管此类部分违约赔偿金所依据的工具或担保，仍已支付了款项；或 其他到期应付的款项应予取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个后续业务中采取此类行动或行使此类权利 天。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易 文件以及由此产生的正常解释规则，其大意是任何含糊之处都要通过起草来解决 不得使用当事方解释交易文件或其任何修订。此外，每个 任何交易文件中提及的股价和普通股均应进行调整以反向调整 以及此后发生的远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易 本协议的日期。

5.21 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对地、无条件地、不可撤销地以及 明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[购买者签名页至 HYZON 汽车公司证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

认股权证：__________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应发生在第二个 (2)^nd) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方提供点赞或购买价格（如适用）。

[签名页继续]

附件 A

闭幕词

根据所附的证券购买协议， 截至本文发布之日，购买者应从Hyzon Motors Inc. 购买不超过 [_____________ 美元的普通股和认股权证，a 特拉华州公司（“公司”）。所有资金将汇入公司开设的账户。所有资金 将根据本结算声明支付。

支出 日期：[________ ___，20__

确认并同意

_______ 的这 ___ 天，_____

[____________________________

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