附录 5.1

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七月 2024 年 19 日

Hyzon 汽车公司

599 南施密特路

波林布鲁克， 伊利诺伊州 60440

女士们 还有先生们：

我们 曾就此次发行担任特拉华州一家公司Hyzon Motors Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问 公司持有 (a) 22,500,000股公司A类普通股（“股份”），面值0.0001美元 每股（“普通股”）和（b）认股权证（“认股权证”），最多可购买22,500,000股股票 行使价为每股0.30美元的普通股（行使认股权证时可发行的普通股，即 “认股权证”） 股票”，以及根据该规定发行的股票和认股权证（“证券”） 公司之间签订的截至2024年7月19日的某些证券购买协议（“购买协议”） 以及其中提到的购买者。

这个 证券是根据公司向证券公司提交的S-3表格（文件编号333-280006）上的注册声明注册的 2024 年 6 月 6 日和交易委员会（“委员会”），并于 2024 年 6 月 26 日由委员会宣布生效 （“注册声明”），2024年6月26日与公司证券有关的基本招股说明书， 它构成注册声明（“基本招股说明书”）的一部分，其形式基本上包含在注册声明（“基本招股说明书”）中， 以及公司根据以下规定向委员会提交的截至2024年7月19日的与证券有关的招股说明书补充文件 适用于 2024 年 7 月 19 日修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 424 (b) 条（“招股说明书”） 补编”，以及基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件或其部分， 如所述，“招股说明书” 已修改或取代）。

在 关于我们的陈述，我们研究了：（i）认股权证，（ii）注册声明和招股说明书，（iii） 经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， (iv) 公司的第二经修订和重述的章程（“章程”），（v）由和签订的配售机构协议 公司与 Roth Capital Partners LLC 之间（截至 2024 年 7 月 19 日），以及 (vi) 董事会采取的某些程序和行动 与证券发行和出售有关的本公司董事。我们还考虑了此类法律问题， 事实，包括对此类记录的原件或副本的审查，这些记录经过认证或以其他方式得到我们满意，以及 公司文件、公司高级职员、董事和代表证书、公职人员证书，以及 我们认为适当的其他文件作为下述意见的依据。在我们对上述内容的审查中 文档，我们假设所有签名（包括但不限于通过电子签名交付的签名）的真实性 系统（例如DocuSign，SecureDocs或类似的电子签名方法或系统），所有文件，证书的真实性， 以及作为原件提交给我们的文书, 以及以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否符合原件.我们有 对于股份，还假设根据公司注册证书授权的普通股将有足够的普通股 本公司的股份，不以其他方式留待行使认股权证时发行。

七月 2024 年 19 日

这个 此处表达的观点在所有方面仅限于美利坚合众国的联邦法律、新州的法律 约克和特拉华州通用公司法的适用条款目前适用，未表示任何意见 尊重任何其他司法管辖区的法律或此类法律可能对本文表达的观点产生的任何影响。这个观点是 仅限于本文所述事项，除了本文明确规定的事项外，不得暗示或推断任何意见。

基于 根据上述审查并以此为依据，并以所述假设为前提和依据事实陈述 载于我们审查的文件中，我们认为：

1。 股票在发行、出售和交付时以注册声明和招股说明书中规定的方式和对价进行发行、出售和交付 而且，如果适用，根据购买协议的条款和董事会通过的决议，将 必须有效发行，已全额付清且不可课税。

2。 认股权证在行使认股权证时发行和付款后，根据此类认股权证的条款，将是 有效发行，已全额付清且不可课税。

3. 认股权证在发行、出售和交付时，将按照注册声明和招股说明书中规定的方式和对价 并且，如果适用，根据购买协议的条款和董事会通过的决议，构成 根据纽约州内部法律的规定，公司的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行 以及美利坚合众国的联邦法律.

这个 意见自本文发布之日起发布，如果在此之后任何适用法律发生变化，我们没有义务补充本意见 在本文发布之日之后，或者我们是否意识到任何可能改变此处表达观点的事实或情况。这个 意见仅限于本文所述事项，除明确包含的事项外，不得推断或暗示任何意见 在这里。

我们 同意你将本意见作为注册声明的附录提交，并在招股说明书中提及我们的公司 标题 “法律事务”。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于以下人群： 根据《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规章制度，必须征得同意。