tm2419697-3_424b5 - none - 10.1406735s
目录
 根据第 424 (b) (5) 条提交
 注册号 333-265488
招股说明书补充资料
（参见2022年6月8日的招股说明书）
78,740,157 股
PLUG POWER INC
[缺少图片：lg_plugtm-4c.jpg]
​
普通股
​
在本次发行中，我们将发行多达78,740,157股普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PLUG”。2024年7月17日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.06美元。
​
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-13页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。
​
​ ​ ​
每股
​ ​
总计
​
每股
​ ​ ​ $ 2.54000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
承保折扣 (1)
​ ​ ​ $ 0.11430 ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 2.42570 ​ ​ ​ ​ $ 191,000,000 ​ ​
​
(1)
有关支付给承销商的薪酬的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-21页开头的 “承销商”。
​
我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承保折扣，向我们额外购买最多11,811,023股普通股。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
普通股预计将于2024年7月22日左右交割。
​
唯一的图书管理经理
摩根士丹利
联合经理
​ Canaccord 真实性 ​ ​ 奥本海默律师事务所 ​ ​
罗斯资本合伙人
​ ​
BTIG
 ​ ​
Craig-Hallum
 ​
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月18日。
目录

目录
招股说明书补充资料
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示性陈述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
此次提案
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
摘要选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
分红政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承销商
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
非美国联邦所得税的重大注意事项
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
专家们
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
以引用方式纳入
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
页面
​
关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我们的公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示性声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股和优先股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
单位描述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
专家们
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
以引用方式纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​

s-i
目录

关于本招股说明书补充文件
本文件是我们使用 “现成” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。
如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的题为 “以引用方式纳入某些信息”、“以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的文件中的信息，以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。
您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论此类文件的发布日期如何本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发有关的任何限制。
本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证信息，也无法保证其准确性和完整性，因为由于原始数据可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据随时可能发生变化，无法始终得到完全确切的验证。因此，您应注意，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据，以及

S-1
目录

基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们整个行业或其任何细分领域的所有信息，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据得出的估计。
本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-2
目录

关于前瞻性陈述的警示性陈述
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含和/或纳入非历史事实的陈述，这些陈述被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“可以”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“项目” 等前瞻性词语或此类词语或其他类似词语或短语的否定词来识别这些陈述。我们认为，向投资者传达我们的未来期望很重要。但是，将来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际业绩可能与所讨论的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：实施2024年2月宣布的成本节约计划所产生的预期收益和实际节省和成本；我们实现业务目标和继续履行义务的能力，这取决于我们维持一定水平的流动性的能力和将部分取决于我们管理现金流的能力，包括成功实施成本节约计划；我们继续蒙受损失且可能永远无法实现或维持盈利能力的风险；我们可能无法筹集额外资金来资助运营和此类资本的风险；我们可能无法扩展业务或有效管理未来增长的风险；与我们无法维持有效的运营体系相关的损失风险对财务报告的内部控制；风险延迟或未完成我们的产品开发和氢气厂建设目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响；我们可能无法以具有竞争力的价格从氢气供应商那里获得充足的氢气供应的风险，或者我们可能无法以具有竞争力的价格在内部生产氢气的风险；我们实现预测收入和产品销售成本的能力；我们可能无法将所有预计的未来收入转换为预期收入的风险收入和现金流；风险采购订单不得全部或部分发货、安装和/或转换为收入；部分或全部记录在案的无形资产和不动产、厂房和设备可能受到减值的风险；与全球经济不确定性相关的风险，包括通货膨胀压力、利率波动、货币波动和供应链中断；取消、减少或更改替代能源产品政府补贴和经济激励措施资格标准的风险，包括与以下方面有关的《减少通货膨胀法》对我们业务的影响；我们在某些产品的制造和营销方面缺乏丰富经验可能会影响我们在盈利和大规模商业基础上生产和销售上述产品的能力；出售或发行大量股票可能压低普通股市场价格的风险；如果我们需要筹集额外资金，股东面临稀释的风险和/或股价受到影响；与我们的负面宣传有关的风险业务或股票可能对我们的股票价值和盈利能力产生负面影响；我们利用、吸引和留住关键人员的能力；与法律诉讼和法律合规相关的成本增加的风险；失去一个或多个主要客户或我们的主要客户延迟付款或未能支付应收账款可能对我们的财务状况产生重大不利影响的风险；与任何合同纠纷相关的潜在损失风险；与任何产品相关的潜在损失风险责任索赔；开发、营销和销售我们的产品的成本和时机；参与合资企业所涉及的风险，包括我们通过合资企业执行战略增长计划的能力或能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；如果以现金结算，我们的可转换优先票据可能对以下方面产生重大不利影响的风险我们的财务业绩；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股的价值；与产品中使用易燃燃料相关的风险；与环境、健康和安全问题相关的风险、负债和成本；我们产品和服务的市场接受度；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维持关系的能力；风险我们可能无法成功追击，整合或执行我们的新业务；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新费率可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行产品的能力；我们的能力

S-3
目录

降低产品和制造成本；我们在国际上成功营销、分销和服务产品和服务的能力；我们提高产品系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争以及来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；与我们对信息技术的运营依赖相关的风险以及此类技术失败的风险，包括未能有效防范、检测和恢复安全妥协或违规行为，包括网络攻击；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；与过去和未来可能的收购相关的风险；与地缘政治不稳定相关的风险，包括中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中美与邻近地区之间的紧张局势；我们股价的波动；以及此处描述的其他风险和不确定性，以及 “风险” 下提及的风险和不确定性本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的 “因素”。
尽管我们目前认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及实质性的风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新因素不时出现，我们无法预测每个新因素的性质或评估对我们业务的潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书中或其中纳入的文件的相应日期或与本次发行相关的任何包括前瞻性陈述的免费书面招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述。
上述风险和不确定性清单只是一些最重要因素的摘要，并非详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，该报告经我们的10-Q表季度报告修订和补充，所有报告均以引用方式纳入此处。我们在随后的10-Q表季度报告、8-k表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新我们的年度报告和季度报告中包含的风险因素。

S-4
目录

摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的财务报表。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的 “Plug Power”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指Plug Power Inc.及其子公司。
概述
我们正在建立一个端到端的清洁氢生态系统，从生产、储存和交付到能源发电，以帮助我们的客户实现其业务目标和经济脱碳。在创建第一个商业上可行的氢燃料电池市场的过程中，我们已经部署了超过69,000个叉车燃料电池系统和250多个加油站。我们打算直接向客户提供氢气解决方案，并通过合资合作伙伴向多个环境提供氢气解决方案，包括物料搬运、供应链和物流、电动汽车、固定发电、道路电动汽车（“EV”）和工业应用。
我们专注于为客户提供多种氢气解决方案。我们的垂直整合端到端氢气解决方案专为满足个人客户需求而设计，包括氢气生产设备或氢燃料的交付，包括：
•
燃料电池：我们为客户提供固定式和移动式燃料电池产品。燃料电池是将氢气和氧气结合起来，在不燃烧的情况下产生电力和热量的电化学设备。我们的燃料电池为物料搬运车辆（叉车）提供动力，取代铅酸电池。我们在多班次大批量生产和高吞吐量配送场所为客户提供支持，我们的燃料电池产品将生产力、灵活性和环境效益完美地结合在一起。
​
•
质子交换膜（“PEM”）电解槽：我们的电解槽使用清洁电将水分解成氢气和氧气。使用电解槽，客户可以为各种应用生产氢气。PeM 技术功率密度高，重量轻，体积小，运行温度相对较低，因此可以快速启动并减少系统磨损。我们在纽约罗切斯特建造了一座最先进的超级工厂，用于生产电解槽堆栈。
​
•
氢气液化器：我们在液化系统方面拥有核心竞争力，以其运行效率、灵活性和可靠性而闻名。我们的氢气液化系统采用市场上最节能的设计之一，在主液化循环中使用氢气作为制冷剂。
​
•
液氢低温解决方案：我们在设计和制造低温解决方案方面拥有专业知识，包括液体储罐、运送拖车、蒸发器、便携式设备和集成控制系统。我们的氢气罐车是目前制造的最大、最轻的拖车之一，具有大量的过路有效载荷。
​
•
氢气生产：我们在佐治亚州金斯兰和田纳西州查尔斯顿的氢气生产设施生产液氢。此外，我们在包括纽约、路易斯安那州和德克萨斯州在内的美国各地正在建设几座新的氢气厂。
​
我们目前的产品和服务包括：
•
GenDrive：GenDrive 是我们的氢燃料 PeM 燃料电池系统，为物料搬运电动汽车提供动力，包括 1、2、3 和 6 级电动叉车、自动导引车和地面支持设备。
​
•
GenFuel：GenFuel 是我们的液氢燃料输送、发电、储存和分配系统。
​
​

S-5
目录

•
GenSure：GenSure 是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化 pEM 燃料电池电源，以支持电信、运输和公用事业部门的备用和电网支持电力需求。GenSure 高功率燃料电池平台将支持大规模的固定电力和数据中心市场。
​
•
GenCare：GenCare是我们正在进行的基于 “物联网” 的维护和现场服务计划，适用于GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢气储存和分配产品以及ProGen燃料电池发动机。
​
•
GenKey：GenKey是我们的垂直整合的 “一站式” 解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池动力与GenFuel燃料和GenCare售后服务相结合，为向燃料电池供电过渡的客户提供了极大的便利。
​
•
ProGen：ProGen 是我们的燃料电池堆和发动机技术，目前在全球范围内用于汽车和固定式燃料电池系统以及电动运货车的发动机。这包括Plug的膜电极组件（“MEA”），这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池堆的关键组件。我们的 ProGen 技术提供介于 15kW 到 125kW 之间的重型可扩展功率范围。
​
•
电解槽：设计和实现 5 和 10MW 电解槽系统，这些系统是模块化、可扩展的氢气发生器，针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽使用电力和特殊膜从水中产生氢气，“绿色” 氢气是通过使用太阳能或风能等可再生能源输入的电能产生的。
​
•
液化系统：Plug 的每天 15 吨和每天 30 吨的液化器专为提高效率、可靠性和操作灵活性而设计，可为客户提供稳定的液氢。这种设计提高了设备的可靠性和可用性，同时最大限度地减少了热泄漏和密封气体损失等寄生损失。
​
•
低温设备：工程设备，包括拖车、固定储罐和移动储存设备，用于分配液化氢、氧气、氩气、氮气和其他低温气体。
​
合资企业
我们的长期计划包括打入某些国外市场，包括欧洲、中东和非洲和亚太地区的氢能市场、公路车辆市场和大型固定市场。我们在欧洲成立的合资企业HyVia SAS（“HyVia”）和AccionaPlug S.L.（“AccionaPlug S.L.”）以及亚洲的Sk Plug Hyverse有限公司（“Sk Plug Hyverse”）支持了这一目标，并有望为我们提供更多的全球足迹。
•
Plug/Sk E&S：2021年第三季度，Plug and Sk E&S 有限公司（“Sk E&S”）成立了一家名为Sk Plug Hyverse的合资企业，以加速在部分亚洲市场使用氢作为替代能源。此次合作旨在向韩国和其他选定的亚洲市场提供氢燃料电池系统、加气站、电解槽和绿色氢气。该合作伙伴关系将利用Sk E＆S在化工、石油和能源领域的领导地位以及Plug领先的氢气平台。该合资企业已获得初始融资，由Plug Power Inc.持有49％的股权，由Sk E＆S持有51％的股权。
​
•
HyVia：2021年第二季度，Plug和雷诺SAS（“雷诺”）成立了一家名为HyVia的合资企业。该合资企业计划制造和销售燃料电池驱动的电动轻型商用车（“FCE-LCV”），并供应氢燃料和加气站，以支持FCE-LCV市场，每种情况下都主要在欧洲。该合资企业旨在到2030年在欧洲实现FCE-LCV市场的一部分。该合资企业已获得初始融资，由法国Plug Power持有50％的股权，雷诺拥有50％的股权。
​
•
Plug/Acciona：2021年第四季度，Plug和Acciona Generación Renovable, S.A.（“Acciona”）成立了一家名为AccionaPlug S.L的合资企业。该合资企业旨在加速西班牙和葡萄牙工业、交通和管道领域氢经济的增长。该合资企业已获得初始融资，由西班牙Plug Power持有50％的股权，由Acciona持有50％的股权。
​
​

S-6
目录

此外，我们的全资子公司Plug Power LA JV, LLC在2022年第三季度与Niloco Hydrogen Holdings LLC成立了一家名为 “Hidrogenii” 的合资企业。我们相信，Hidrogenii将支持整个北美氢气的供应可靠性和上市速度，并为Plug和Olin之间更广泛的合作奠定基础。Hidrogenii计划开始在路易斯安那州的圣加布里埃尔建造一座每天15吨的氢气厂。Hidrogenii已获得初始融资，由Plug Power LA JV, LLC持有50％的股权，由Niloco Hydrogen Holdings LLC持有50％的股权
我们的业务战略
我们正在推行不同的战略，以增加公司的收入和扩大毛利率。为了实现这些收入和毛利率目标，我们的业务战略侧重于以下举措。
收入计划：公司提供广泛的产品和服务。鉴于氢市场的强劲势头，该公司将寻求通过执行多项关键举措来继续增加其产品和服务的销售：
•
绿色氢气生产：该公司正在建设潜在的绿色氢气工厂。在对公司燃料电池产品需求增加的支持下，新的产能预计将增加氢气的销量。
​
•
新产品的多样化：该公司推出了多种新产品，例如电解槽、液化器、低温、固定式发电和公路车辆。该公司目前正在其工厂生产每种新产品。该公司寻求通过将这种扩大的产品供应与促进氢经济扩张的重大政府激励措施相结合来增加收入。
​
•
扩大物料搬运制造规模：获得较低成本的氢气以及政府推广使用绿色氢气和燃料电池的重大激励措施预计将推动对公司物料搬运产品的需求增加。该公司的物料搬运产品的运营历史超过10亿小时，是行业的领导者。
​
•
向新地区扩张：该公司专注于向需要脱碳的新地区扩张，包括欧洲、中东和非洲和亚太地区。该公司成立的合资企业，包括与法国雷诺、西班牙的Acciona和韩国的Sk E＆S的合资企业，支持了这一举措，预计将为公司在这些新市场提供更多的销售额。该公司计划继续利用其直销队伍、与原始设备制造商及其经销商网络的关系以及其集成商和合同制造商网络，在全球范围内提供其产品和解决方案。作为欧盟能源一体化战略的一部分，欧盟（“欧盟”）推出了雄心勃勃的氢经济目标。该公司正在寻求执行其战略，成为欧洲氢经济的领导者之一，包括制定有针对性的物料搬运客户战略，确保与欧洲原始设备制造商、能源公司和公用事业领导者的战略合作伙伴关系，以及加快其电解槽业务。
​
成本举措：该公司还专注于一系列成本举措，这些举措如果得以实现，预计将推动毛利率的增长。
•
产品组合和定价上涨：鉴于多种新产品（电解槽、液化器、低温、固定式发电和公路车辆等）的推出以及新产品订单的积压，预计新产品销售将以高于利润率较低的产品的复合年增长率增长。该公司预计，产品结构的转变将增加其整体利润率。此外，为了更好地反映公司产品的经济价值，该公司最近与客户合作，提高了其整个产品组合的价格，特别关注氢气定价，预计这将提高毛利率。
​
•
产量杠杆：预计产量的增加将通过生产规模、供应链杠杆作用和提高自动化程度来降低产品和服务成本。该公司正在扩大其电解槽和燃料电池产品的生产。2021年，该公司在纽约罗切斯特开设了一座占地15.5万平方英尺的超级工厂。2022年，该公司将制造能力扩大到
​
​

S-7
目录

其位于罗切斯特的工厂，并于2023年在纽约斯林格兰开设了工厂，其中包括一座世界一流的燃料电池制造工厂，以支持对燃料电池不断增长的需求。
•
投资：公司已投资了一个具有广泛能力的全球团队，可以扩展整个氢生态系统的各种商业主张，并且公司将继续进行投资以降低零件和服务成本。该公司估计，它在2024年第二季度部署了超过2亿美元的项目和服务。该估计是初步的，实际结果可能与该估计有所不同，具体取决于公司的季度末结算程序、最终调整以及从现在到截至2024年6月30日的第二季度财务业绩最终确定之间可能出现的事态发展。
​
•
氢气工厂和生产：该公司历来从第三方购买向客户出售的大部分氢气。预计内部生产氢气将降低其成本，这种削减加上其生产目标，如果实现，可能会推动燃料领域的毛利率大幅增长。此外，该公司已签订并将继续在正常业务过程中签订对冲或电力购买协议，这可能会减少其受电价价格波动影响的风险。此外，其peM电解槽使其能够在价格不利时减少用电量。此外，根据该公司在建造佐治亚州设施时获得的经验和信息，包括有关许可以及必须在现场进行的电缆、管道、人工和测试数量的信息，该公司认为自己有能力降低风险和优化未来氢气厂的建设，降低与施工过程相关的资本支出成本，并允许未来氢气发电厂实现更大的可扩展性和更轻松的整合，以实现协同效应。
​
此外，为了提高运营效率和控制支出，公司最近实施了广泛的成本节约措施，包括运营整合、战略员工裁员和其他各种成本削减计划，这些举措预计将推动毛利率的扩张。该公司预计，从2024年第一季度到2024年第二季度，毛利率将连续有所改善，特别是由于公司氢气设施的价格上涨和扩建，但这种改善预计将受到与此类举措相关的实施成本的抑制。
除了努力增加收入和扩大毛利率外，公司还在寻求通过出售某些资产和向第三方转让可再生能源税收优惠来获利的机会，如果成功，这可能会为公司提供额外的流动性。尽管我们认为这些机会为我们提供了额外的流动性途径，但无法保证这些举措会为我们提供足够的流动性来满足我们的运营和资本需求。
最近的事态发展
现金和现金等价物
根据截至本招股说明书补充文件发布之日获得的信息，我们估计，截至2024年6月30日，我们的非限制性现金和现金等价物约为6,240万美元，限制性现金约为9.565亿美元。该初步财务信息以我们截至2024年6月30日的季度财务结算程序完成为准。我们的独立注册会计师事务所没有对初步财务信息进行审查，也没有就初步财务信息发表意见或任何其他形式的保证。我们或我们的独立注册会计师事务所可能会确定需要我们对上述初步估计进行调整的项目。因此，不应过分依赖初步估计数。初步估计不一定代表未来任何时期，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 的章节以及此处以引用方式纳入的信息（包括我们的财务报表、相关附注和其他财务信息）一起阅读。
能源部贷款
2024年5月，我们收到了能源部（“DOE”）提供高达16.6亿美元的贷款担保的有条件承诺，为以下项目的开发、建设和所有权提供资金

S-8
目录

六个绿色氢气生产设施。这些生产设施将根据美国能源部最终文件中规定的程序进行融资选择，这些设施将提供低碳绿色氢气，产生的氢气将用于物料搬运、运输和工业领域的应用。在为贷款担保提供资金之前，必须满足某些技术、法律、环境和财务条件，包括最终融资文件的谈判，并且无法保证我们会满足美国能源部可接受的条款的所有条件才能获得贷款担保。
企业信息
我们于 1997 年 6 月 27 日在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于纽约州斯林格兰的维斯塔大道125号，12159，我们的电话号码是 (518) 782-7700。我们的公司网站地址是 www.plugpower.com。我们网站上的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

S-9
目录

此次提案
普通股将由
我们
我们普通股的78,740,157股。
选择向我们购买额外股份
我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天的期权，允许他们额外购买最多11,811,023股普通股。
普通股将在本次发行后立即流通
765,102,491股（如果承销商全额行使向我们购买额外股份的选择权，则为776,913,514股）。
所得款项的使用
我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为1.906亿美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为2.192亿美元）。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。请参阅 “所得款项的使用”。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 和其他信息、随附的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。
纳斯达克资本市场
符号
插头。
本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2024年3月31日的686,362,334股已发行普通股，不包括：
•
行使股票期权时可发行36,384,062股普通股，加权平均行使价为每股16.55美元；
​
•
限制性股票和限制性股票单位归属后可发行的5,914,856股普通股；
​
•
行使认股权证时可发行的78,561,263股普通股；
​
•
转换2025年6月到期的3.75％可转换优先票据后可发行11,611,699股普通股，转换率为198.6196股；
​
•
转换2026年6月到期的7.00％可转换优先票据后可发行33,049,906股普通股，转换率为235.4049股；
​
•
国库中19,242,215股普通股；以及
​
•
根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了11,254,667股普通股。
​
除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权。

S-10
目录

摘要选定的合并财务数据
下表汇总了我们精选的合并财务和其他数据。在截至2023年12月31日止年度的10-k表以及随后的截至2024年3月31日的季度10-Q表报告中，应将选定的合并财务和其他数据摘要与我们的合并财务报表及其相关附注以及相关的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，该报告以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据来自我们截至2023年12月31日止年度的10-k表中经审计的合并财务报表，并以引用方式纳入此处。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表数据以及截至2024年3月31日的未经审计的资产负债表数据来自我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表，并以引用方式纳入此处。这些未经审计的合并财务报表是在与我们经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括公允列报我们在报告所述期间的经营业绩、财务状况和现金流量所必需的正常和经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期业绩，我们的中期业绩不一定表示全年或任何其他中期的预期业绩。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至12月31日的财年
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（以千计，股票和每股数据除外）
​
运营报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设备、相关基础设施及其他的销售
​ ​ ​ $ 68,295 ​ ​ ​ ​ $ 182,094 ​ ​ ​ ​ $ 711,433 ​ ​ ​ ​ $ 558,932 ​ ​ ​ ​ $ 392,777 ​ ​
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务
​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,097 ​ ​ ​ ​ ​ 39,093 ​ ​ ​ ​ ​ 35,280 ​ ​ ​ ​ ​ 26,706 ​ ​
购电协议
​ ​ ​ ​ 18,304 ​ ​ ​ ​ ​ 7,937 ​ ​ ​ ​ ​ 63,731 ​ ​ ​ ​ ​ 47,183 ​ ​ ​ ​ ​ 35,153 ​ ​
向客户交付燃料和
相关设备
​ ​ ​ ​ 18,286 ​ ​ ​ ​ ​ 10,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,246 ​ ​ ​ ​ ​ 57,196 ​ ​ ​ ​ ​ 46,917 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,356 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 10,837 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 120,264 ​ ​ ​ ​ ​ 210,286 ​ ​ ​ ​ ​ 891,340 ​ ​ ​ ​ ​ 701,440 ​ ​ ​ ​ ​ 502,342 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
设备、相关基础设施及其他的销售
​ ​ ​ ​ 135,125 ​ ​ ​ ​ ​ 158,320 ​ ​ ​ ​ ​ 765,575 ​ ​ ​ ​ ​ 468,057 ​ ​ ​ ​ ​ 307,157 ​ ​
在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务
​ ​ ​ ​ 12,957 ​ ​ ​ ​ ​ 12,221 ​ ​ ​ ​ ​ 75,412 ​ ​ ​ ​ ​ 59,365 ​ ​ ​ ​ ​ 63,729 ​ ​
与服务有关的损失合同准备金
​ ​ ​ ​ 15,745 ​ ​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ 86,346 ​ ​ ​ ​ ​ 26,801 ​ ​ ​ ​ ​ 71,988 ​ ​
购电协议
​ ​ ​ ​ 55,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,816 ​ ​ ​ ​ ​ 218,936 ​ ​ ​ ​ ​ 144,696 ​ ​ ​ ​ ​ 102,417 ​ ​
向客户交付燃料和
相关设备
​ ​ ​ ​ 58,573 ​ ​ ​ ​ ​ 54,501 ​ ​ ​ ​ ​ 246,318 ​ ​ ​ ​ ​ 194,255 ​ ​ ​ ​ ​ 127,196 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​
总收入成本
​ ​ ​ ​ 279,339 ​ ​ ​ ​ ​ 279,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,131 ​ ​ ​ ​ ​ 895,796 ​ ​ ​ ​ ​ 673,652 ​ ​
总损失
​ ​ ​ ​ (159,075) ​ ​ ​ ​ ​ (69,396) ​ ​ ​ ​ ​ (507,791) ​ ​ ​ ​ ​ (194,356) ​ ​ ​ ​ ​ (171,310) ​ ​

S-11
目录

​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至12月31日的财年
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
（以千计，股票和每股数据除外）
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和开发
​ ​ ​ ​ 25,280 ​ ​ ​ ​ ​ 26,535 ​ ​ ​ ​ ​ 113,745 ​ ​ ​ ​ ​ 99,579 ​ ​ ​ ​ ​ 64,762 ​ ​
销售、一般和管理
​ ​ ​ ​ 77,959 ​ ​ ​ ​ ​ 104,016 ​ ​ ​ ​ ​ 422,469 ​ ​ ​ ​ ​ 363,929 ​ ​ ​ ​ ​ 179,852 ​ ​
重组
​ ​ ​ ​ 6,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 20,014 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 10,224 ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价公允价值的变动
​ ​ ​ ​ (9,200) ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ 30,024 ​ ​ ​ ​ ​ 16,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11,176 ​ ​
运营费用总额
​ ​ ​ ​ 100,334 ​ ​ ​ ​ ​ 140,403 ​ ​ ​ ​ ​ 835,732 ​ ​ ​ ​ ​ 485,194 ​ ​ ​ ​ ​ 266,014 ​ ​
营业损失
​ ​ ​ ​ (259,409) ​ ​ ​ ​ ​ (209,799) ​ ​ ​ ​ ​ (1,343,523) ​ ​ ​ ​ ​ (679,550) ​ ​ ​ ​ ​ (437,324) ​ ​
利息和其他费用，
网络 (1)
​ ​ ​ ​ (36,204) ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ (32,674) ​ ​ ​ ​ ​ (43,619) ​ ​ ​ ​ ​ (38,838) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (295,613) ​ ​ ​ ​ $ (207,831) ​ ​ ​ ​ $ (1,376,197) ​ ​ ​ ​ $ (723,169) ​ ​ ​ ​ $ (476,162) ​ ​
所得税（费用）福利
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,364 ​ ​ ​ ​ ​ (839) ​ ​ ​ ​ ​ 16,197 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (295,776) ​ ​ ​ ​ $ (206,561) ​ ​ ​ ​ $ (1,368,833) ​ ​ ​ ​ $ (724,008) ​ ​ ​ ​ $ (459,965) ​ ​
每股亏损，基本和
稀释
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (2.30) ​ ​ ​ ​ $ (1.25) ​ ​ ​ ​ $ (0.82) ​ ​
已发行普通股的加权平均数
​ ​ ​ ​ 641,256,134 ​ ​ ​ ​ ​ 589,205,165 ​ ​ ​ ​ ​ 595,468,419 ​ ​ ​ ​ ​ 579,716,708 ​ ​ ​ ​ ​ 558,182,177 ​ ​
​ ​ ​
截至
三月三十一日
2024
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
（未经审计）（以千计）
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无限制的现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 172,873 ​ ​ ​ ​ $ 135,033 ​ ​ ​ ​ $ 690,630 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 4,847,306 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902,738 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764,276 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 1,006,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,787 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 2,929,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,214 ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ 855,129 ​ ​ ​ ​ ​ 822,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,670,023 ​ ​
​
(1)
利息和其他支出，净额包括利息收入、利息支出、其他支出、净额、已实现投资亏损、净额、权益证券公允价值变动、权益法投资亏损、债务清偿损失以及可转换优先票据的清偿损失。
​
​

S-12
目录

风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们已经蒙受了损失，预计将继续蒙受损失。
自成立以来，我们在任何一个季度都没有实现营业盈利，在我们能够产生足够的收入来支付成本之前，我们将继续蒙受净亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别约为2.958亿美元和2.066亿美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为48亿美元。我们预计，在我们能够大规模和具有成本效益的基础上生产和销售我们的产品和服务之前，我们将继续蒙受损失。如果有的话，我们无法保证何时能够盈利。为了实现盈利，我们必须在我们重点关注的早期采用市场中成功执行我们计划的盈利之路。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长准备和成本效益所需的氢基础设施必须可用且具有成本效益。我们必须继续缩短产品路线图中的周期，以提高客户期望的产品可靠性和性能。我们必须将我们的产品成功推向市场。我们必须准确评估我们的市场，以应对其他技术（例如先进电池）和技术领域的竞争威胁。最后，我们必须继续降低产品的制造成本和终身服务成本。如果我们无法成功采取这些措施，我们可能永远无法盈利，而且，即使我们确实实现了盈利，未来也可能无法维持或提高盈利能力。
未来出售大量普通股或以其他方式稀释我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们不受限制发行普通股的额外股票，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得我们普通股的权利的证券。由于出售普通股或在本次发行后出售此类其他证券，或者人们认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用我们在本次发行中获得的净收益，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。
我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益，并且我们可能无法从这些净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟我们产品的开发并导致我们的普通股价格下跌。

S-13
目录

所得款项的使用
根据每股普通股2.54万美元的公开发行价格，我们估计，扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为1.906亿美元（如果承销商全额行使购买额外股票的期权，则约为219.2美元）。
我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期、投资级的计息证券。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

S-14
目录

大写
下表列出了截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及市值：
•
在实际基础上；以及
​
•
在扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，按每股2.54美元的价格发行78,740,157股普通股的本次发行生效。
​
您应将本表与 “收益用途” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
​ ​ ​
截至 2024 年 3 月 31 日
​
（以千美元计，每股金额除外）
​ ​
实际
​ ​
经调整后
​
​ ​ ​
（未经审计）
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 172,873 ​ ​ ​ ​ $ 363,473 ​ ​
限制性现金 (1)
​ ​ ​ $ 995,211 ​ ​ ​ ​ $ 995,211 ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年6月到期的7.00％可转换优先票据
​ ​ ​ $ 151,836 ​ ​ ​ ​ $ 151,836 ​ ​
2025年6月到期的3.75％可转换优先票据
​ ​ ​ ​ 57,966 ​ ​ ​ ​ ​ 57,966 ​ ​
其他长期债务
​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 210,815 ​ ​ ​ ​ ​ 210,815 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授权15亿股；实际发行705,604,549股；调整后已发行784,344,706股
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843 (3) ​ ​
额外的实收资本
​ ​ ​ ​ 7,823,209 ​ ​ ​ ​ ​ 8,013,023 ​ ​
累计其他综合亏损
​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (4,785,520) ​ ​ ​ ​ ​ (4,785,520) ​ ​
减少国库中的普通股（19,242,215股）
​ ​ ​ ​ (106,546) ​ ​ ​ ​ ​ (106,546) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 2,929,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3,119,722 ​ ​
总市值 (2)
​ ​ ​ ​ 3,139,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330,537 ​ ​
​
(1)
主要反映在限制性账户中存入所需的现金，以担保公司的财务义务。
​
(2)
总资本等于总债务和股东权益总额的总和。
​
(3)
假设承销商没有行使额外购买最多11,811,023股普通股的选择权。
​
上表和讨论基于截至2024年3月31日的686,362,334股已发行普通股，不包括：
•
行使股票期权时可发行36,384,062股普通股，加权平均行使价为每股16.55美元；
​
•
限制性股票和限制性股票单位归属后可发行的5,914,856股普通股；
​
•
行使认股权证时可发行的78,561,263股普通股；
​
•
转换2025年6月到期的3.75％可转换优先票据后可发行11,611,699股普通股，转换率为198.6196股；
​
•
转换2026年6月到期的7.00％可转换优先票据后可发行33,049,906股普通股，转换率为235.4049股；
​
•
国库中19,242,215股普通股；以及
​
•
根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了11,254,667股普通股。
​

S-15
目录

分红政策
我们从未申报或支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。未来有关支付股息的任何决定都将取决于我们信贷协议规定的资本要求和限制（如果有），以及我们董事会可能考虑的其他因素。

S-16
目录

承销商
根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的承销商，摩根士丹利公司为这些承销商有限责任公司担任代表，已分别同意收购，我们已同意向他们出售以下数量的股份：
姓名
​ ​
金额
的股份
​
摩根士丹利公司有限责任公司
​ ​ ​ ​ 62,992,124 ​ ​
Canaccord 真诚有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
奥本海默公司公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
罗斯资本合伙人有限责任公司
​ ​ ​ ​ 3,346,457 ​ ​
BTIG, LLC
​ ​ ​ ​ 2,854,331 ​ ​
Craig-Hallum 资本集团有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,854,331 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 78,740,157 ​ ​
承销商和代表分别被统称为 “承销商” 和 “代表”。承销商发行普通股的前提是他们接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书补充文件所发行普通股的交割的义务须经其律师批准某些法律事务，并须遵守某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股份，如下所述。
承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股，部分向某些交易商发行。普通股首次发行后，代表可能会不时更改发行价格和其他销售条款。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PLUG”。
我们和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。
购买额外股票的选择权
我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格减去承保折扣，购买最多3,000万美元的额外普通股。在行使期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下购买额外普通股的百分比，与上表中承销商名称旁边列出的数量占上表所列普通股总数的百分比相同。
承保折扣
下表显示了向我们提供的每股和公开发行总价格、承保折扣和扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使或全部行使额外购买最多11,811,023股普通股的选择权。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总计
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不运动
​ ​
全方位练习
​
公开发行价格
​ ​ ​ $ 2.54000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.11430 ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,350,000 ​ ​
扣除支出前的收益归还给我们
​ ​ ​ $ 2.42570 ​ ​ ​ ​ $ 191,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 219,650,000 ​ ​

S-17
目录

不包括承保折扣，我们应付的估计发行费用约为40万美元。
封锁协议
未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和我们的每位董事和高级管理人员都同意这一点。有限责任公司，在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内（“限制期”），我们和他们不会也不会公开披露以下意向：
(1)
要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；
​
(2)
订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排；或
​
(3)
向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明；
​
上文（1）或（2）中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。此外，未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们和我们的每位董事和高级管理人员均同意。有限责任公司、我们或此类其他人在限制期内不得要求注册任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会行使任何权利。
尽管如此，承销商已在承保协议中同意，适用于我们的封锁协议不适用于：
•
向承销商出售股份；
​
•
我们在行使、归属或结算截至本招股说明书补充文件中所述的任何期权、认股权证、限制性股票单位或限制性普通股时，或者在转换或赎回2025年6月到期的3.75％可转换优先票据或截至本招股说明书补充文件所述的2026年6月到期的7.00％的可转换优先票据时，发行普通股；
​
•
根据我们的股票期权计划或其他员工薪酬计划发行我们的普通股、收购我们普通股的期权、限制性股票单位、普通股限制性股票或其他股票奖励，此类计划在本文发布之日已经存在，并在本招股说明书补充文件中进行了描述；
​
•
根据我们的401（k）计划发行普通股作为配套供款；
​
•
在S-8表格上提交与任何员工福利计划或S-4表格或其修正案有关的注册声明；
​
•
签订协议，规定发行我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券，这些证券与 (x) 我们或我们的任何子公司收购他人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关，或根据我们在此类收购中承担的员工福利计划，或 (y) 合资企业、商业关系或其他战略交易，以及发行根据任何此类协议提供的任何此类证券，前提是我们根据本条款可能出售或发行的普通股总数不得超过交易完成后立即发行和流通的普通股总数的10％，还规定我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的每位接受者都应在限制期内签订封锁协议；
​
•
根据截至2017年7月20日公司与沃尔玛百货公司之间的交易协议提交任何注册声明；
​

S-18
目录

•
根据公司与亚马逊公司之间截至2017年4月4日的每份交易协议以及公司与亚马逊公司之间截至2022年8月24日的交易协议提交任何注册声明；
​
•
本公司与摩根士丹利公司之间签订的任何基本看涨期权交易或其他看涨期权交易的修改、修改、终止或撤销。有限责任公司和富国银行全国协会；以及
​
•
根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划（“10b5-1计划”），前提是（i）此类10b5-1计划不规定在限制期内转让我们的普通股，（ii）在《交易法》要求我们或自愿发布的公告或申报的范围内（如果有）此类计划的制定、此类公告或备案应包括一份声明，大意是不得转让我们的普通股在限制期内根据此类计划制定；
​
此外，尽管如此，承销商仍同意，以下内容不适用于与我们的董事和高级管理人员达成的封锁协议：
•
除我们以外的任何人就本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券进行的交易，前提是无需或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后出售此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券相关的任何申报；
​
•
作为真正的礼物转让普通股或任何可转换为普通股的证券，前提是每位受赠人在限制期内签署和交付基本相似的封锁协议，并且在限制期内不得根据《交易法》第16（a）条申报普通股实益所有权减少的情况；
​
•
向该人的有限合伙人分配普通股或任何可转换为普通股的证券，前提是每位分销商应在限制期内签署并交付基本相似的封锁协议，并且在限制期内不得根据《交易法》第16（a）条申报普通股实益所有权减少的情况；
​
•
通过遗嘱、其他遗嘱文件或死后无遗嘱继承，或通过法律的运作，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转让或以其他方式处置普通股或任何证券；前提是，根据《交易法》第16（a）条要求在限制期内提交的与任何此类转让或处置相关的任何申请均应通过脚注披露或其他方式注明其性质转让或处置；进一步提供每个分销商应在限制期内签署并交付基本相似的封锁协议；
​
•
根据本招股说明书补充文件中描述的任何员工福利计划或安排，在授予或行使期权、认股权证、普通股（限制性或非限制性）限制性股票单位、普通股限制性股票或其他股权奖励时，公司收到的普通股收据，前提是根据本条款获得的任何普通股均应受封锁协议中规定的可转让性限制；前提是根据第16 (a) 条提交的任何申报)《交易法》要求在与此类交易相关的限制期内进行的，应通过脚注披露或其他方式表明 (i) 交易的性质，以及 (ii) 根据本条款收到的任何股份均受封锁协议中规定的可转让性限制的约束；
​
•
处置或转让普通股仅与 “净额” 或 “无现金” 行使期权或其他权利有关，以收购根据本招股说明书补充文件中描述的股权激励计划、员工薪酬计划或其他安排授予的普通股，或（ii）履行与任何此类行使或限制性股票归属相关的预扣税义务，前提是通过任何此类行使或归属获得的任何股份应受可转让性限制包含在封锁协议中；提供
​

S-19
目录

此外，根据《交易法》第16（a）条要求在限制期内就任何此类转让或处置提交的任何申报均应通过脚注披露或其他方式表明（i）转让或处置的性质，（ii）根据本条款收到的任何股份均受封锁协议中规定的可转让性限制的约束；
•
将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给关联公司或该人控制的任何投资基金或其他实体，前提是每位受让人在限制期内签署并交付基本相似的封锁协议，并且在限制期内不得要求或自愿提交《交易法》第16（a）条报告普通股实益所有权减少的情况；
​
•
为了该人或该人的直系亲属的直接或间接利益，向该人的任何直系亲属或信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让普通股或任何可转换为普通股的证券，前提是每位受让人签署并交付在限制期内基本相似的封锁协议，并且不得根据《交易法》第16（a）条申报受益减少的情况普通股的所有权，应必须或应在限制期内自愿提出；
​
•
制定10b5-1普通股转让计划；前提是（i）此类10b5-1计划不规定在限制期内转让普通股，（ii）在《交易法》下要求该高级管理人员或董事或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应该包括一份声明，大意是限制期间不得根据此类计划进行普通股转让时期；或
​
•
根据本协议发布之日存在的10b5-1计划出售、转让或以其他方式处置该人的普通股，该代表已收到通知，前提是与限制期内任何此类销售相关的任何文件均应说明此类出售是在现有的10b5-1计划下执行的。
​
摩根士丹利公司有限责任公司可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券。
稳定
为了促进我们的普通股发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格与期权下的可用价格的对比。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定我们的普通股价格。这些活动可能会将我们普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。
电子招股说明书
电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上提供，或参与本次发行的销售集团成员（如果有）。代表可以同意

S-20
目录

向承销商分配一定数量的普通股，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。
其他关系
承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。
此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。
销售限制
致加拿大潜在投资者的通知
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，我们的普通股只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。
如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。
根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（“欧洲经济区”）任何成员国（均为 “相关州”）的任何普通股要约均根据《招股说明书条例》对公布普通股要约招股说明书的要求的豁免提出的。因此，任何人只有在公司或任何承销商没有义务根据《招股说明书条例》第3条发布与此类要约有关的招股说明书的情况下，才能在任何相关州提出或打算对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的要约进行要约。

S-21
目录

就每个相关国家而言，在我们普通股的招股说明书发布之前，没有或将要根据该相关国家的公众发行任何普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准，或在适当情况下得到其他相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，所有股票均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外我们的普通股可以向公众发行在任何时候，在该相关国家：
(a)
披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；
​
(b)
向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或
​
(c)
在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，
​
前提是，我们普通股的此类要约均不要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书。
就本条款而言，与我们在任何相关国家的普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和通过提供有关要约条款和我们拟发行的任何普通股的足够信息进行通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。
致英国潜在投资者的通知
就2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经修订的2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），该招股说明书构成英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制基础是，我们在英国的任何普通股要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布普通股要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在公司或任何承销商没有义务根据经修订的2000年《英国金融服务和市场法》第85条发布招股说明书的情况下，才可以提出或打算在英国提出要约，这些普通股是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的标的（“FSMA”）与此类要约有关。在公司或承销商有义务发布此类要约的招股说明书的情况下，公司或承销商均未授权或授权提出我们在英国的普通股的任何要约。在金融行为监管局批准的普通股招股说明书发布之前，英国没有向公众发行或将要发行任何普通股，但我们的普通股可以随时在英国向公众发行：
(a)
向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；
​
(b)
向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或
​
(c)
在属于 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下，
​
前提是，我们普通股的此类要约均不要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。
就本条款而言，与我们在英国的普通股有关的 “向公众报价” 一词是指以任何形式和足够的方式进行的通信

S-22
目录

有关要约条款和将要发行的任何普通股的信息，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股。
就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与我们在此发行的普通股发行有关的任何其他文件或材料的传达均未经授权人员传达，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于第49条范围的人《金融促进令》（2）（a）至（d），（iii）不在美国境内王国或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的其他人（所有这些人统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，非相关人员不得据以行事或依赖。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书或与发行我们在此发行的普通股相关的任何其他文件和/或材料或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，才能传达或促使他人传达任何参与与发行或出售我们的普通股有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因。
对于任何人就我们在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），普通股不得直接或间接在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所（交易所或多边交易设施）上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准、SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易场所（交易所或多边交易设施）的上市规则，本文件不构成招股说明书。根据FinSA，本文件以及与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。
本文件以及与本次发行、公司或普通股相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），普通股的发行也不会受到其监督，普通股的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这个

S-23
目录

招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
澳大利亚普通股的任何要约只能向属于 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免的个人（“豁免投资者”）提出，因此发行普通股是合法的未根据《公司法》第6D章向投资者披露。
豁免投资者在澳大利亚申请的普通股自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。
致香港潜在投资者的通知
除了 (i) 在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”（“公司（清盘及杂项条文）条例”）或《证券及期货条例》所指的（ii）向证券及期货条例所指的 “专业投资者” 提出的要约外，过去和将来都不会通过任何文件在香港发售或出售这些股份《期货条例》（香港法例第 571 章）（“证券及期货条例”）及任何根据该规则订立的规则，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股章程” 的其他情况下，以及任何人为发行目的（无论在香港或其他地方）已经或将要发布与股份有关的广告、邀请函或文件，也未曾或将要由任何人管有，而这些广告、邀请函或文件是针对其内容的香港公众可能会访问或阅读的内容（除非根据该条款获得许可）香港证券法），但与仅向香港以外的人出售或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 出售的股份除外。
致新加坡潜在投资者的通知
根据新加坡金融管理局2001年《证券和期货法》（“SFA”），本招股说明书补充文件过去和将来都不会登记为招股说明书，新加坡股票的发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，根据第274条，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的新加坡个人直接或间接向除机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的新加坡个人直接或间接地发行或出售股票，也不得将股票作为邀请认购或购买的主题 SFA，(ii) 给合格投资者（定义见SFA第4A节）或其他相关人员（定义见SFA第275（2）条），根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约以及SFA第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第3条规定的条件，或（iii）以其他方式依据和遵守条件是 SFA 的任何其他适用的豁免或规定。

S-24
目录

要约的条件是，如果股票是根据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则相关人员是：
•
一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或
​
•
信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，
​
该公司的证券或证券衍生品合约（均定义见SFA第2（1）节）以及该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或收购股票后的6个月内转让，除非：（1）转让给机构投资者、合格投资者、相关人员或源自第275（1A）条所述要约的要约 SFA（就该公司而言）或《证券及财务条例》第 276 (4) (c) (ii) 条（就该而言）信托），（2）如果没有或将来没有对价进行转让，（3）根据法律进行转让，（4）根据SFA第276（7）条的规定，或（5）《2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。
致日本潜在投资者的通知
我们的普通股过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其账户或利益向他人发行或出售我们的普通股，也不得直接或间接在日本向他人发行或出售我们的普通股，或向日本任何居民或为其账户或利益向他人发行或出售，除非下文所述的私募豁免 FIEA的注册要求及其他符合任何相关规定日本的法律法规。
致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA发行证券规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处规定的信息，对招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。所发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。
致巴西潜在投资者的通知
这些股票过去和将来都不会在巴西证券委员会（Comissão de Valores Mobiliários）或cVM注册。除非根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权的分配，否则不得在巴西发行或出售股票。这些股票没有向巴西发行。与股票发行有关的文件以及其中包含的信息，不得向巴西公众提供，也不得用于任何公开发行认购或向巴西公众出售股票。
致以色列潜在投资者的通知
在以色列国，根据5728—1968年《以色列证券法》，本招股说明书补充文件不应被视为向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须是

S-25
目录

由以色列证券管理局发布和授权，前提是该要约符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：（i）该要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（“针对的投资者”）；或者（ii）该要约是向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或针对的受某些条件限制（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人提出、分发或指示要约认购我们的普通股。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》（5728—1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）其是属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；（ii）5728—1968年《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格投资者的类别中的哪一类是适用于它；(iii) 它将遵守第5728号《以色列证券法》中规定的所有条款—1968 年及据此颁布的与普通股发行要约有关的条例；(iv) 将要发行的普通股除了《以色列证券法》（5728—1968）规定的豁免外：(a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非根据以色列的规定发行《证券法》，5728—1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-26
目录

非美国联邦所得税的重大注意事项持有者
以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：
•
非居民外国个人；
​
•
出于美国联邦所得税的目的，外国公司或任何其他外国组织应作为公司纳税；
​
•
外国遗产，其收入按净收入计算无需缴纳美国联邦所得税；或
​
•
外国信托，其收入按净收入无需缴纳美国联邦所得税，而且（1）不受美国境内法院的主要监督，也没有美国人有权控制所有实质性决定，而且（2）没有选择根据适用的美国财政部条例被视为美国人。
​
本讨论不涉及合伙企业或其他作为美国联邦所得税直通实体的实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。
本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法决定，所有这些条款均在本招股说明书发布之日起生效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。在本次讨论中，我们假设非美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有，这是《守则》第1221条所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。
鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收益的医疗保险税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定，或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：
•
保险公司；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
金融机构；
​
•
证券经纪人或交易商；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
养老金计划；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；
​
•
“合格外国养老基金” 或 “合格外国养老基金” 全资拥有的实体；
​
•
根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们普通股的人；
​
•
作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；以及
​

S-27
目录

•
某些前美国居民和前公民。
​
此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。
我们普通股的分配
根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。任何此类分配还将遵循以下标题为 “备份预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 的章节下的讨论。
视本节以下两段的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。
被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。
申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交美国纳税申报表来获得任何超额预扣税的退款或抵免。
我们普通股的出售收益或其他应纳税处置收益
根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需缴纳任何美国联邦所得税，也无需预扣该持有人出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益，除非：
•
收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率（定义见该守则）按净收入征税，如果非美国持有人是一家外国公司，分支机构利得税见上文 “分配我们的 “普通股” 也可能适用；
​
•
非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），该税率可能会被某些美国来源抵消非美国人的资本损失
​

S-28
目录

持有人（如果有）（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或
•
在出售或其他应纳税处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至当日的5年期限内直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5％ 处置情况或非美国持有者持有我们普通股的期限。通常，只有当公司美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是 “美国不动产控股公司”，并且我们的普通股不定期在成熟的证券市场上交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接、实际或建设性地持有超过5％的普通股，则该非美国持有人通常将对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益征税，其方式与与美国贸易或实际相关的收益相同业务，唯一的不同是分行利得税通常不会申请。
​
备份预扣和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求或以其他方式确定豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。支付给非美国持有人的股息需要预缴美国联邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。
信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。
非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。
预扣税和信息报告要求—FATCA
该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体是 “外国金融机构”

S-29
目录

实体不是 “外国金融机构”，该外国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。此类预扣也可能适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部条例，预扣税不适用于此类总收益。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股及其持有普通股的实体产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

S-30
目录

法律事务
马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递此处发行的普通股的有效性。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给承销商。
专家们
Plug Power Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的每年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告对财务报表发表了无保留意见，对公司内部的有效性发表了负面意见控制财务报告。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的信息。这些文件也可以通过我们的网站免费获得，该网站位于www.plugpower.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书的一部分。
本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书补充文件更多的关于我们和证券的信息，包括证物和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得美国证券交易委员会的注册声明副本。

S-31
目录

以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：
•
我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，以及我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；
​
•
我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（仅限于以引用方式特别纳入截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告）；
​
•
我们于 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 26 日、2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；
​
•
我们普通股的描述（作为2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告的附录4.7提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告）；以及
​
•
我们在本招股说明书发布之日或之后以及标的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据适用规则和法规被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的此类文件的任何部分）。
​
就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明，或与本招股说明书相关的任何免费书面招股说明书或纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的声明均将被视为已修改或取代说明书，或中提供的任何免费写作招股说明书与本次发行或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的相关性，将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。
根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件或此类文件中）。您应将任何文件请求发送至：
Plug Power Inc.
维斯塔大道 125 号
斯林格兰，纽约，12159
注意：总法律顾问
电话：(518) 782-7700

S-32
目录
招股说明书
[缺少图片：lg_plugtm-4c.jpg]
PLUG POWER INC
普通股
优先股
认股权证
债务证券
单位
​
本招股说明书描述了我们可能不时发行和出售的证券，或者可能通过出售证券持有人不时发行和出售的证券，以供将来确定。我们可以以一个或多个系列或类别单独或一起发行以下证券：（i）普通股，面值每股0.01美元，（ii）优先股，面值每股0.01美元，（iii）购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，（iv）债务证券以及（v）由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位，以任意组合形式组成的单位。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券和在本招股说明书下注册的单位统称为 “证券”。
每个系列或类别证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以向或通过承销商或交易商发行。这些证券也可以通过出售证券持有人发行，前提是本文的招股说明书补充文件中有这样的规定。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果有任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类系列证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PLUG”。2022年6月7日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为18.85美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或任何证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。
​
投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中列出的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
​
本招股说明书的发布日期为2022年6月8日。
目录

目录
​ ​ ​
页面
​
关于这份招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我们的公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于前瞻性陈述的警示性声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股和优先股的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
单位描述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
专家们
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
以引用方式纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​

我
目录

关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此过程中，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，出售证券持有人可能会不时出售和出售他们拥有的任何此类证券。
本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。
我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理人、向或通过承销商提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与证券出售的任何代理人或承销商的姓名。有关此主题的更多信息，请参阅 “分配计划”。如果没有交付描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。
我们未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外的其他或不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入或视为纳入的任何信息，或任何相关的免费书面招股说明书中的信息在除此类信息发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及业务可能发生了变化。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。
除非另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Plug Power”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Plug Power Inc.及其子公司。
本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

1
目录

我们的公司
我们正在建立一个端到端的绿色氢生态系统，从绿色氢的生产、储存和交付到通过移动或固定应用发电，以帮助我们的客户实现其业务目标并实现环境脱碳。截至2022年3月31日，我们已经部署了超过51,000套用于叉车的燃料电池系统和160多个加油站，为叉车开辟了第一个商业上可行的氢燃料电池技术市场。我们打算直接向客户提供绿色氢解决方案，并通过合资合作伙伴向多种环境提供绿色氢解决方案，包括物料搬运、电动汽车、发电和工业应用。
我们专注于质子交换膜、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合动力技术以及相关的氢气和绿色氢气产生、储存和分配基础设施。燃料电池是一种电化学装置，它结合氢气和氧气，在不燃烧的情况下产生电力和热量。为了支持市场增长和我们自己的雄心壮志，我们正在建造一座最先进的超级工厂，用于生产电解槽堆和燃料电池。
我们为供应链和物流应用、公路电动汽车、固定电力市场等提供端到端的清洁氢和零排放燃料电池解决方案。我们当今最大的市场是物料搬运；我们在多班次的大批量生产和高吞吐量配送场所为客户提供支持，我们认为我们的产品和服务将生产力、灵活性和环境效益完美地结合在一起。
此外，我们还制造和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品是坚固、可靠和可持续的电力解决方案，对于电信、运输和公用事业客户来说是有价值的。
我们于 1997 年 6 月 27 日在特拉华州成立。我们的主要行政办公室位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼沙克路968号，邮编12110，我们的电话号码是 (518) 782-7700。我们的公司网站地址是 www.plugpower.com。在我们的网站上找到或通过我们的网站以其他方式访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PLUG”。
风险因素
投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于我们最新的10-k表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，这些信息经我们随后根据19年《证券交易法》提交的文件更新 34，经修订的，或《交易法》，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请参阅以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书包含的陈述不是历史事实，根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条的定义，这些陈述被视为前瞻性。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“估计” 或 “预期”，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定词语或短语，这些词语或短语是预测或表示未来事件、趋势和讨论而不仅仅是历史问题的词语或短语。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

2
目录

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与我们在本招股说明书或本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息中表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就的预测存在重大差异。一些可能影响未来业绩的风险、不确定性和其他重要因素包括：我们继续蒙受损失且可能永远无法实现或维持盈利能力的风险；我们需要筹集额外资金来为运营提供资金的风险；如果我们需要筹集额外资金，股东和/或股票价格被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验可能带来的风险影响我们的制造和营销能力以盈利和大规模商业为基础的产品；单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；我们的一个或多个主要客户损失的风险，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付其应收账款，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响；出售大量股票可能压低我们市场价格的风险普通股；如果我们的可转换优先票据以现金结算，可能存在的风险对我们财务业绩的重大影响；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险；与任何产品责任索赔或合同纠纷相关的潜在损失风险；与无法修复截至2021年12月31日财务报告内部控制中发现的重大缺陷相关的损失风险、2020 年、2019 年和 2018 年，或无法以其他方式维持有效的内部控制体系；与无法维持有效的内部控制体系相关的损失风险；我们吸引和留住关键人员的能力；与产品中使用易燃燃料相关的风险；待处理订单可能无法全部或部分转换为采购订单的风险；开发、营销和销售我们产品的成本和时机；延迟或未完成产品开发的风险目标；参与联合行动所涉及的风险企业；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们成功开展新业务的能力；我们实现产品销售预测毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；与环境、健康和安全问题相关的风险、负债和成本；取消政府对替代能源产品的补贴和经济激励措施的风险；市场对替代能源产品的接受程度我们的产品和服务；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维持关系的能力；我们产品组件和零件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业上可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功营销、分销和服务产品和服务的能力在国际上；我们提高产品系统可靠性的能力；竞争因素，例如价格竞争以及来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险以及此类技术失败的风险；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；COVID-19 疫情的持续影响；风险与过去和未来潜在的收购有关，包括我们可能无法实现预期收益的收购；股价的波动性；此处描述的其他风险和不确定性，以及我们在其他报告和向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。尽管我们目前认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本质上都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及实质性的风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性。新因素不时出现，我们无法预测每个新因素的性质或评估对我们业务的潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务针对陈述发表后发生的事件或情况更新或修改我们的任何前瞻性陈述。
上述风险和不确定性清单只是一些最重要因素的摘要，并非详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告中。中包含的风险因素

3
目录

我们可能会不时在 10-Q 表季度报告、8-k 表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新我们的年度报告。
所得款项的使用
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书中描述的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还现有债务、为可能的收购和投资融资、资本支出、股票回购和营运资金。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括投资等级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于既定用途为止。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。
普通股和优先股的描述
以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和我们在本招股说明书中可能发行的优先股的实质性条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书（经修订），我们在此处将其称为公司注册证书，以及我们修订和重述的章程，我们在此处将其称为章程，其副本已向美国证券交易委员会提交。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法或DGCL的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要全部符合条件。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。
授权资本
我们的法定股本包括15亿股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的500万股优先股。
普通股
截至2022年3月31日，我们的普通股已发行和流通578,063,019股（不包括17,146,337股库存股）。此外，截至2022年3月31日，有：（i）行使股票期权时可发行24,185,000股普通股，加权平均行使价为每股20.73美元；（ii）80,017,181股普通股可在行使认股权证购买普通股时发行；（iii）39,170,766股普通股在转换我们的3.75％可转换优先股后可发行普通股 2025年6月1日到期的票据，转换价格为每股5.03美元；以及（iv）根据我们的股权激励计划为未来发行预留的4,870,964股普通股。
除非适用的证券交易要求另有要求，否则未经股东批准，经我们董事会不时授权，可以发行更多授权普通股。
普通股持有人拥有我们的独家投票权，除非我们的董事会对未来发行的任何其他类别的证券规定了投票权。我们普通股的每位持有人都有权就提交股东投票的每项事项（包括董事选举）登记在案的每股获得一票。股东无权在董事选举中累积选票。
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的每位持有人都有权按比例向股东分配，并有权按比例获得我们董事会可能不时宣布的合法分红（如果有）。

4
目录

资金。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。
我们的所有已发行普通股均为，任何可转换成普通股的证券转换为普通股时发行的普通股经正式授权，将全额支付且不可估税。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到其不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PLUG”。
优先股
截至2022年3月31日，没有优先股的发行和流通。
公司的注册证书授权其董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将任何系列中任何先前分类但未发行的股票重新分类为其他类别或系列的股票。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列的确切条款由董事会确定。在发行每类或系列优先股的股票之前，公司董事会将确定每个类别或系列的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。
每个类别或系列的优先股的优先权和其他条款将由与该类别或系列相关的指定证书确定。我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。适用的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括以下内容（如适用）：
•
标题和规定价值；
​
•
我们发行的股票数量；
​
•
每股清算优先权；
​
•
购买价格；
​
•
股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；
​
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；
​
•
任何拍卖和再营销的程序（如果有）；
​
•
偿债基金的准备金（如果有）；
​
•
赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或转换价格的计算方式以及转换期；
​
•
优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格（如果适用），或其计算方式和交易期限；
​
•
优先股的投票权（如果有）；
​
•
先发制人的权利（如果有）；
​

5
目录

•
对转让、销售或其他转让的限制（如有）；
​
•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何重要美国联邦所得税注意事项；
​
•
如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
在我们清算、解散或清理我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利上排名高于或等同于该系列优先股的任何类别或系列的优先股的发行施加任何限制；以及
​
•
优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
​
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，优先股将：(i) 优先于所有类别或系列的普通股，以及明确指定为优先股次要的任何其他类别或系列的公司股票；(ii) 与明确指定为平价排序的任何类别或系列股票相等优先股；以及（iii）本公司任何其他类别或系列的优先股的股票被明确指定为优先股的排名靠前。
DGCL规定，如果该修正案将改变该类别或系列的面值、授权股份数量或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列产生不利影响（视情况而定），则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为系列）单独对我们的公司注册证书修正案进行投票。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。
特拉华州反收购法以及我们的公司注册证书和章程的规定
特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：
•
在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
利益相关股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股票数量而设的股份（a）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（b）员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密确定受该计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标；或
​
•
在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票予以批准。
​

6
目录

第 203 节将业务组合定义为包括：
•
涉及公司和利益股东的任何合并或合并；
​
•
涉及公司10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；以及
​
•
感兴趣的股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。
​
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
公司注册证书和章程。我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：
•
允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；
​
•
规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；
​
•
规定，除非法律另有要求并受任何系列优先股持有人的权利，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；
​
•
将我们的董事会分为三类；
​
•
通常要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得经书面同意采取；
​
•
规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；
​
•
不规定累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意）；以及
​
•
规定，除非法规另有要求，且受任何系列优先股持有人的权利约束，否则只能由董事会根据当时在职的多数董事通过的决议召开股东特别会议。
​
对任何条款的修订，除董事会有权发行优先股并指定其任何权利、优惠和特权外，都需要得到我们当时已发行普通股中至少三分之二的持有人的批准。
过户代理人和注册商
我们的普通股和优先股的过户代理人和注册机构是Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.。过户代理人和注册机构的地址是纽约州埃奇伍德长岛大道1155号11717-8309。

7
目录

认股权证的描述
我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据该招股说明书补充文件或免费书面招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，完全受认股权证协议和认股权证的条款和条款的约束和限制，我们将就认股权证的发行向美国证券交易委员会提交认股权证和认股权证的条款和条款。
普通的
我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•
认股权证的发行价格和总数量；
​
•
购买认股权证时可以使用的货币；
​
•
如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量或此类证券的每笔本金；
​
•
如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；
​
•
就购买债务证券的认股权证而言，指行使一份认股权证时可购买的债务证券本金以及行使该认股权证时可以购买的本金债务证券的价格和货币；
​
•
就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使时可以购买这些股票的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
任何赎回或赎回认股权证的权利的条款；
​
•
有关变更或调整行使认股权证时可发行证券的行使价或数量的任何规定；
​
•
认股权证的行使期限和地点；
​
•
运动方式；
​
•
认股权证行使权的开始和到期日期；
​
•
认股权证协议和认股权证的修改方式；
​
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
​
•
认股权证的发行价格和总数量；
​
•
行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
​

8
目录

•
认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
​
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括获得股息（如果有）的权利，或者在我们的清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如果有）的权利。
行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。
认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。
在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。
管辖法律
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
认股权证持有人权利的可执行性
根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

9
目录

债务证券的描述
我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行优先债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件或免费招股说明书中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该次级契约。我们将把这些文件作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，这些契约将符合资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。
以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要将受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。
普通的
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述所发行系列债务证券的条款，包括：
•
标题；
​
•
提供的本金金额，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；
​
•
对可能发行的金额的任何限制；
​
•
我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管人将是谁；
​
•
到期日；
​
•
我们是否以及在何种情况下（如果有），出于税收目的，将为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，支付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；
​
•
债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；
​
•
任何系列次级债务的从属条款；
​
•
支付款项的地点；
​
•
对转让、销售或其他转让的限制（如有）；
​

10
目录

•
我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；
​
•
根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期（如果有），在此之后我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位的日期（如果有）和价格；
​
•
契约是否会限制我们的能力或子公司的能力：
​
•
承担额外债务；
​
•
发行更多证券；
​
•
创建留置权；
​
•
就我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；
​
•
赎回股本；
​
•
限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；
​
•
进行投资或其他限制性付款；
​
•
出售或以其他方式处置资产；
​
•
进行售后回租交易；
​
•
与股东或关联公司进行交易；
​
•
发行或出售我们子公司的股票；
​
•
进行合并或合并；
​
•
契约是否要求我们维持任何利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产的财务比率或其他财务比率；
​
•
讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
描述任何记账功能的信息；
​
•
购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；
​
•
解除义务契约条款的适用性；
​
•
债务证券的发行价格是否应被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条（a）段定义的 “原始发行折扣” 发行；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不包括1,000美元的面额及其任何整数倍数；
​
•
债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；以及
​
•
债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的或与债务证券营销相关的任何可取条款。
​

11
目录

转换权或交换权
我们将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以兑换成我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券本来可以获得的证券做好准备。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则以下将是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：
•
如果我们未能在到期应付的利息时支付利息，并且我们的违约行为持续了90天，并且还款时间没有延长；
​
•
如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），在赎回或回购或其他情况下到期应付，并且付款时间尚未延长；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在我们收到适用系列未偿债务证券总额至少为25％的受托人或持有人通知后，我们的失败持续了90天；以及
​
•
如果发生特定的破产、破产或重组事件。
​
我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则可宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。
除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

12
目录

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任或开支。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列的债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：
•
持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及
​
•
受托人不必采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动，但须遵守《信托契约法》规定的职责。
​
在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已书面通知受托人，该系列违约事件仍在继续；
​
•
该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人或其满意的担保提供了合理的赔偿，以补偿任何损失、责任或费用，或因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后的90天内从该系列未偿债务证券的多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。
​
如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。
契约的修改；豁免
根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：
•
修正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述 “我们的债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；
​
•
遵守美国证券交易委员会在《信托契约法》下任何契约资格方面的任何要求；
​
•
添加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
​
•
按照 “我们的债务证券描述——概述” 的规定，规定任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；
​
•
提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的修改；
​

13
目录

•
将有利于持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或
​
•
更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。
​
此外，根据契约，经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下变更：
•
延长该系列债务证券的规定到期日；
​
•
减少本金、降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应付的保费；或
​
•
降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。
​
出院
每份契约都将规定，在遵守契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定债务除外，包括以下义务：
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；
​
•
维持付款机构；
​
•
持有用于信托付款的资金；
​
•
追回受托人持有的多余款项；
​
•
对受托人进行补偿和赔偿；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的资金或政府债务。
表格、交换和转移
我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行每个系列的债务证券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出的另一托管机构或以其名义存放。
根据合约条款以及适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

14
目录

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者根据我们或证券登记处的要求，以正式签订的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：
•
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期限自营业开始之日起15天内发行、登记该系列的任何债务证券的赎回通知邮寄之日起算，至邮寄当日营业结束时结束；或
​
•
登记转让或交换任何选择赎回的全部或部分债务证券，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
有关受托人的信息
除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人将承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。
在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。
付款和付款代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。
我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付这些款项。
管辖法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

15
目录

债务证券排名
在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不会限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不会限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。
优先债务证券的偿付权将与我们所有其他优先无抵押债务的排名相同。优先契约不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不会限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

16
目录

单位描述
我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议发行。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中描述。任何系列单位的具体条款可能不同于下文对术语的一般描述。
在发行相关系列单位之前，我们将以证物形式提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。
普通的
我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：
•
单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；
​
•
管理单位协议的任何条款；
​
•
此类单位的发行价格；
​
•
与这些单位相关的适用的美国联邦所得税注意事项；
​
•
有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及
​
•
单位和构成该单位的证券的任何其他条款。
​
本节中描述的条款以及 “普通股和优先股描述”、“认股权证描述” 和 “债务证券描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中进行更新。
系列发行
我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大多数财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
单位协议
我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理商。
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

17
目录

未经同意的修改
我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：
•
纠正任何模棱两可之处，包括修改管理单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；
​
•
更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
​
•
做出我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益产生不利影响。
​
我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。
经同意后修改
除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案符合以下条件：
•
损害持有人行使或执行该单位所含担保权的任何权利，前提是该担保条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或
​
•
降低未发行单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别需要其持有人同意才能修改该系列或类别的适用单位协议，如下所述。
​
对特定单位协议和根据该协议签发的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：
•
如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则该变更必须得到该系列大多数已发行单位的持有人的批准；或
​
•
如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须得到受变更影响的所有系列所有已发行单位中大多数持有者的批准，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。
​
这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。
在每种情况下，所需的批准都必须得到书面同意。
根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件
根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。
允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

18
目录

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。
管辖法律
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位协议和单位将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
表格、交换和转移
我们将仅以全球（即账面登记）形式发行每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。
每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。
如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。
这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，也可以组合成更少的较大面额单位。
•
持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的设备。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
​
•
持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。
​
•
如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券的股权行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许对任何已部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。
​
只有保管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。
付款和通知
在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中描述的程序。

19
目录

出售证券持有人
出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从美国收购普通股、优先股、认股权证、债务证券或单位（如适用）的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将来可能同意注册其证券进行转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为 “卖出证券持有人”）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。
卖出证券的持有人可以出售其持有的全部或部分证券。如果任何出售证券的持有人是经纪人或交易商，则根据美国证券交易委员会的解释，他们被视为《证券法》所指的 “承销商”。
适用的招股说明书补充文件将列出每位出售证券持有人的姓名，以及该招股说明书补充文件所涵盖的此类出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类别。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人曾在我们这里担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。
分配计划
我们和任何出售证券的持有人可以不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售本招股说明书下的证券：
•
向或通过一个或多个承销商或经销商；
​
•
在短期或长期交易中；
​
•
由我们直接或任何向投资者出售证券持有人；
​
•
通过代理商；或
​
•
通过多种方法的组合。
​
我们将在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出我们或任何出售证券持有人证券的条款和发行，包括：
•
任何承销商、交易商、代理人或其他交易对手的名称；
​
•
任何代理费或承保折扣或佣金以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；
​
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；
​
•
有关承销商可以向我们或任何出售证券持有人（如果有）购买额外证券的期权的详细信息；
​
•
所发行证券的购买价格以及我们或任何出售证券持有人将从出售中获得的收益；
​
•
公开发行价格；以及
​
•
此类证券可能上市的证券交易所（如果有）。
​
如果使用承销商或交易商进行销售，则承销商或交易商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：
•
在私下谈判的交易中;
​
•
以固定价格或价格进行一项或多笔交易，价格可能会不时更改；
​

20
目录

•
在一笔或多笔交易中，包括浮动价格或价格可能不时变动的 “远期” 交易；
​
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “场内发行” 中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行发行；
​
•
按销售时的现行市场价格或与销售时现行市场价格相关的价格；或
​
•
以议定的价格。
​
我们还可能不时授权承销商作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。
我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据与我们和我们的运营合作伙伴关系签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任赔偿和缴款，包括《证券法》规定的责任。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本协议发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场（在纳斯达克资本市场上市的普通股除外）。如果公司根据招股说明书补充文件出售任何普通股，则此类股票将在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在任何交易所上市本协议下发行的任何其他证券，但我们没有义务这样做。我们或我们的运营合作伙伴关系向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券交易市场的流动性。
如果适用的招股说明书补充文件中有规定，根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员向我们征求机构或其他合适买家的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的付款和交付。除其他外，这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权来弥补超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持市场

21
目录

证券价格高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他可以交易我们证券的市场，并可能随时终止。
承销商、交易商和代理商及其关联公司可能是我们和我们的运营合作伙伴关系的客户，在正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务。

22
目录

法律事务
本招股说明书所发行证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所转移。
专家们
Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司的专家授权，以引用方式纳入此处在会计和审计方面。
毕马威会计师事务所2022年3月1日关于Plug Power Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性的报告包含一段解释性段落，指出管理层在评估Plug Power Inc.截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性时，不包括应用低温技术和框架控股有限公司（“被收购公司”）对与3.691亿美元总资产相关的财务报告的内部控制总收入为1,580万美元截至2021年12月31日的财年，Plug Power Inc.及其子公司的合并财务报表。毕马威会计师事务所对Plug Power Inc.财务报告内部控制的审计还排除了对被收购公司财务报告内部控制的评估。
截至2021年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，截至2021年12月31日，Plug Power Inc.没有对财务报告保持有效的内部控制，并包含一段解释性段落，指出公司没有维持足够的训练有素、知识渊博的资源来履行其内部控制职责财务报告。因此，公司没有开展有效的风险评估流程，无法应对公司运营环境的变化，也没有为以下某些财务报表账目和披露设计和实施有效的流程级控制活动：
•
运营开支的列报；
​
•
与服务有关的损失合同的应计费用；
​
•
库存成本的资本化；以及
​
•
确定对实地库存的调整。
​
此外，由于风险评估不力，该公司没有对用于计算燃料账单的信息技术系统维持有效的一般信息技术控制活动。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.plugpower.com。在本网站上找到或通过本网站以其他方式访问的信息未纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。
我们已经向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》向本注册声明提交或以引用方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关以下内容的更多信息

23
目录

我们的公司和在此注册的证券，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文献所涉附录的限制。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：
•
我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告；
​
•
我们于2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；
​
•
我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（仅限于以引用方式特别纳入截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告）；
​
•
我们于2022年3月21日和2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格的当前报告（其中包含的信息除外，这些信息是提供的，而不是提交的）；
​
•
我们根据《交易法》第12（b）条于1999年10月1日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，该声明已由截至2020年12月31日的10-k表年度报告附录4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及
​
•
我们在本招股说明书发布之日或之后以及标的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据适用规则和法规被视为 “提供” 给美国证券交易委员会的此类文件的任何部分）。
​
根据招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本（不包括此类文件的证物，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书或此类文件中）。您应将任何文件请求发送至：
Plug Power Inc.
968 奥尔巴尼沙克尔路
莱瑟姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518) 782-7700

24
目录
​
​
[缺少图片：lg_plugtm-4c.jpg]
78,740,157 股
普通股
​
招股说明书补充文件
​
独家读书经理
摩根士丹利
联席经理
​ Canaccord 真实性 ​ ​ 奥本海默律师事务所 ​ ​
罗斯资本合伙人
​ ​
BTIG
 ​ ​
Craig-Hallum
 ​
2024年7月18日
​
​