附录 3.1

美光科技公司
章程
自 2024 年 7 月 18 日起修订和重述

第一条 -公司办公室

第 1 节。注册办事处。

注册办事处应设在公司的公司注册证书，同样，可能会不时修改。

第 2 节。其他办公室。

公司也可能在其他地方设有办事处特拉华州境内外的地点，均由董事会不时决定，也包括该州的业务公司可能需要。

第二条 -股东会议

第 1 节会议地点。

股东会议应存放在爱达荷州博伊西市的公司总部或其他此类地点（如果有）董事会在会议通知中指定，在特拉华州境内或不在特拉华州境内。董事会董事可自行决定不应在任何地点举行股东大会，而可以在任何地方举行股东大会按照《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条的授权，仅通过远程通信手段持有或任何后续立法（“DGCL”）。

第 2 节。年度会议。

年度股东大会应于由董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间。在在这样的会议上，股东应选举董事会并处理可能适当地提交给董事会的其他事务根据本章程第 II 条第 11 款举行会议。

第 3 节。股东大会通知。

每当股东们被要求或被允许在会议上采取任何行动，应根据第 232 条发出会议通知 DGCL，该通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有），根据该协议，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，即确定记录日期有权在会议上投票的股东（如果该日期与确定股东权利的记录日期不同）通知会议），如果是特别会议，则说明召开会议的目的。除非另有规定根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定，任何股东大会的通知均应不少于对于有权在该会议上投票的每位股东，应在会议日期前十（10）天或六十（60）天之内确定有权获得会议通知的股东的记录日期。董事会根据决议行事经全体董事会多数成员通过，可以取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东会议在向股东发出此类会议通知之前或之后的任何时候。就本章程而言，“整体” 一词 “董事会” 是指授权董事职位的总数，无论是否存在空缺或其他空缺席位在先前获得授权的董事职位上。

第 4 节有权持股的股东名单去投票。

公司应不迟于每次股东大会前十天准备一份有权在股东大会上投票的完整股东名单会议（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期早于十（10）天，则前提是会议会议日期，名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），安排在按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。这个不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。这样的清单应在十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放审查在会议日期的前一天:(a) 在可正常访问的电子网络上, 提供的 所需要的信息要获得访问此类名单，需提供会议通知，或 (b) 在主要地点的正常工作时间内公司的业务。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除了法律另有规定，股票账本应是证明谁是有权审查清单的股东的唯一证据本第二条第4款要求股东在任何股东大会上亲自或通过代理人投票。

第 5 节特别会议。

(a) 特别股东会议，出于任何目的或目的，除非法律或公司注册证书另有规定，可随时召集 (i) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事， (ii) 董事会主席，(iii) 首席执行官，或 (iv) 应股份持有人要求的秘书有权在会议上投不少于百分之二十（20%）的选票。向秘书提出的请求应由每位股东签署，或该股东的正式授权代理人，要求召开特别会议，并应为每位提出请求的股东阐明会议，根据第 11 (b) 节、第 11 (c) 节或第 11 (e) 节，股东通知中要求的信息如果拟议采取的行动是在年度股东大会上采取的，则本第二条（视情况而定）。这样请求应说明拟议会议的目的或目的。任何特别会议的举行时间不得超过九十 (90) 天在秘书收到召开特别会议的适当请求后.尽管如此，仍要求举行一次特别会议如果 (a) 股东提议在特别会议上提出的业务不是根据适用法律，股东采取行动的适当主题，或 (b) 董事会已召集或呼吁召开年会的股东将在秘书收到特别会议申请和董事会后的九十（90）天内持有本着诚意裁定，此类年会的事项包括（除适当提交年度会议的任何其他事项外）会议）请求中规定的业务。股东可以随时通过书面撤销来撤销特别会议的请求已交给秘书，并且在撤销后，总持股的股东的申请未被撤销少于使股东有权要求召开特别会议的必要数量的股份，董事会，可自行决定取消特别会议。

(b) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。在股东要求的特别会议上交易的业务应受到限制适用于特别会议申请中描述的事项；但是，此处的任何内容均不得禁止董事会包括在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。本第二条第 5 (b) 款中的任何内容均不得被解释为限制、固定或影响通过董事会行动召集的股东会议的时间举行。

第 6 节。法定人数。

已发行股票大多数投票权的持有者以及本人出席或由代理人代表未参加并有权参加表决的, 应构成委员会所有会议的法定人数除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则。

但是，如果是这样法定人数不得出席或派代表出席任何股东会议，然后 (a) 会议主席，或 (b) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权休会不时不经通知，除非在会议上宣布，直至达到出席或派代表的法定人数。在这样的时候休会，如果有法定人数出席或派代表出席会议，则可以处理任何本来可能在原来进行交易的业务会议。

第 7 节休会通知。

任何股东大会，每年或特别会议，可不时休会（包括因技术问题而休会），因技术问题而无法召开或继续会议会议（使用远程通信）在同一地点或其他地点重新召开，并且无需就任何此类重新召集发出通知会议（如果有）的时间和地点，以及可视为股东和代理持有人的远程通信方式（如果有） (i) 在休会的会议上宣布亲自到会并参加表决, (ii) 在会议预定时间内显示在用于支持股东和代理持有人使用的同一电子网络上通过远程通信或 (iii) 根据以下规定发出的会议通知中规定的方式参加会议 DGCL 第 222 (a) 节。在续会上，公司可以交易任何可能已经交易的业务在最初的会议上。如果休会超过三十 (30) 天，则应向各方发出续会通知登记在册的股东有权在会议上投票。如果在休会之后有新的记录日期来确定股东的资格续会的投票权是固定的，董事会应确定新的记录日期，以确定股东的资格根据 DGCL 第 213 (a) 条和其中第 VI 条第 5 款通知此类重新召开的会议章程，并应将续会通知每位有权在自该续会上投票的登记在册的股东如此确定的续会通知的记录日期。

第 8 节。代理; 投票.

每位股东都有权投票股东大会，或该股东的授权官员、董事、员工或代理人，可以授权其他人或个人通过文件授权的代理人代表该股东行事，或通过法律允许的传送方式代为该股东行事为会议制定程序，但自会议之日起三年后，除非代表委托书，否则不得对任何此类委托进行表决或采取行动规定了更长的时间。个人作为代理人的授权可以按照以下规定记录、签署和交付适用于 DGCL 第 116 条； 提供的 此类授权书应载明或在交付时附带使能的信息公司将确定授予此类授权的股东的身份。声明为开启的代理的可撤销性其不可撤销的表面看法应受DGCL第212节的规定管辖。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第 VI 条第 5 款的规定确定，但须遵守第 217 条（有关受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（与有表决权的信托和其他投票权有关） DGCL 的协议）。

除非公司注册证书中另有规定，截至适用的记录日期，每位股东都有权就该股东持有的每股股本获得一票表决它拥有对有关事项的表决权。

当任何会议达到法定人数时，肯定的亲自到场或由代理人代表并有权对股票进行投票的多数投票权持有人的投票主题事项应决定在该会议之前提出的任何问题，除非公司注册证书另有规定，否则这些章程、公司证券上市的任何适用证券交易所的规则或适用法律。除了根据适用法律、公司注册证书或本章程的另行规定，董事的选举应遵循以下规定第三条第 3 节的规定。

第 9 节。已保留。

第 10 节。经书面同意采取行动。

(a) 注意。 除非另有限制根据公司注册证书，在公司任何年度或特别股东大会上必须采取的任何行动，或在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可不经会议和表决而采取，如果一份或多份书面同意书，说明所采取的行动，则应由未发行股票的持有人签署少于在所有股份都有权的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数就此进行表决必须在场并进行表决，并将通过交付给公司在该国注册办事处的方式将其交付给公司特拉华州、其主要营业地，或保管诉讼记录账簿的公司的高级管理人员或代理人的股东被记录在案。应通过专人或挂号信向公司注册办事处交货，要求退货收据。未经一致的书面同意，在未经会议的情况下立即通知采取公司行动应在法律要求的范围内，向未以书面形式表示同意的股东发放给他们（如果已采取行动）如果会议通知的记录日期是该日期，则该会议通知的记录日期是该日期，则有权获得会议通知由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书已送交该公司。

(b) 记录日期。 除非公司注册证书另有限制，否则公司可以确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动，董事会可以确定记录日期，即记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期和记录日期自董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过十 (10) 天。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的股东均应通过书面通知给秘书，要求董事会为此目的确定记录日期。董事会应及时，但无论如何在收到此类书面通知之日起十 (10) 天内，通过一项确定记录日期的决议（除非记录日期此前已由董事会根据本第二条第 10 (b) 款第一句确定）。如果董事会未根据本第二条第 10 (b) 款第一句确定记录日期，或否则，在收到此类书面通知之日起十 (10) 天内，确定股东的记录日期如果适用的情况下不要求董事会事先采取行动，则有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动法律，应为签署的书面同意书载明的十 (10) 天期限到期后的第一个日期已采取或拟采取的行动将通过交付给该公司在特拉华州的注册办事处的方式交付给公司，其主要营业地点，或保管诉讼记录簿的公司的高级管理人员或代理人的股东被记录在案。如果董事会没有确定记录日期，并且董事会先前的行动是根据适用法律的要求，确定股东有权以书面形式同意公司行动的记录日期会议应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束时举行。

(c) 检查员的选举。 如果是交付，则按照本第二条第 10 款规定的方式和适用方式进行交付法律，向公司提供书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对此类同意的有效性进行部长级审查和/或撤销。为了允许检查员进行这种审查，在书面同意和未经会议的情况下，不得采取任何行动应在这些检查员完成审查、确定必要数量的有效和未撤销的同意之前有效根据本第二条第10款向公司交付的商品已获得适用法律的授权或采取同意书中规定的行动，并核证此类决定以记入公司为其保存的记录记录股东会议议事录的目的。本第二条第 10 (c) 款中的任何内容均不得以任何方式被解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对有效性提出异议任何同意或撤销其权利，不论是在独立检查员作出此类认证之前还是之后，或是为了采取任何其他行动（包括但不限于任何与此有关的诉讼的启动、起诉或辩护，以及寻求禁令此类诉讼中的救济）。

(d) 有效日期。 每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，任何书面同意书都不得有效采取其中提及的公司行动，除非在最早的书面同意后的六十 (60) 天内以本第二条第10节规定的方式向公司交付由足够的人签署的书面同意按照本第二条第10节规定的方式向公司交付采取此类行动的持有人人数和适用法律，且未被撤销。

第 11 节。预先通知程序；代理访问。

(a) 年度股东会议；及时通知。在股东会议上，只有这样的董事选举和其他事务的人员提名才可以应按照会议之前的适当规定进行。在年会、提名等之前妥善提出其他业务必须：

(i) 会议通知中指明（或其任何补充文件）由董事会或其任何经正式授权的委员会提供或按其指示提供根据全体董事会多数成员通过的决议提名此类人员或提议此类业务的权力，

(ii) 以其他方式正确携带在会议之前，由董事会或其任何已获得正式授权的委员会或按其指示进行根据全体董事会多数成员通过的决议提名此类人员或提议开展此类业务，或

(iii) 否则由以下股东正确地带到年会之前：（A）在决定记录之日是登记在册的股东有权获得年会通知的股东；(B) 在发出本文要求的通知时是登记在册的股东已交给秘书；(C) 是记录日期的登记股东，用于确定有权获得的股东在年会上投票；（D）是年会时的登记股东；以及（E）遵守程序在本条第二节第 11 节中规定。

此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）必须是股东采取行动的适当事项。商务用（包括但不限于董事提名）应由股东（股东）妥善提交年度会议或打算提议该业务的登记股东必须根据本第二条及时发出通知，下文第 11 (a) 条或第 11 (c) 节（如适用）以书面形式致函秘书，即使此类问题已成立以向股东发出任何通知或公司公开披露为准。

为了及时起见，秘书必须收到股东的通知不早于山区时间第 120 个日历日上午 8:00 且不迟于公司的主要执行办公室山区时间下午 5:00 之前 90^第四自该日起一周年之日之前的日历日公司首先向股东邮寄了代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）与上一年的年度股东大会的关系； 提供的，然而，如果没有年度股东大会在上一年度举行，或者本年度的年会日期是否已更改自去年年会一周年之日起三十（30）天以上，然后由股东发出通知为了及时起见，秘书必须不迟于 8:00 在公司主要执行办公室收到此类通知。山区时间上午，年会前一第 120 个日历日，不迟于山区时间下午 5:00 年会前第90个日历日中的较晚者，或者如果是首次公开宣布该年度会议日期，则为较晚者会议在此类年会举行日期之前少于 100 个日历日，即公开会议之日后的第 10 个日历日公司首次宣布年会日期。在任何情况下都不会休会、改期、延期或任何年会或其任何公告的其他延迟，开始新的捐赠期限（或延长任何期限）如上所述的股东通知。在任何情况下，股东都不得就更多数量的股票发出通知董事候选人人数超过董事席位，须由股东在年会上选出。如果董事人数当选董事会成员的人数有所增加，也没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明在股东可以发布通知的最后一天前至少10个日历日扩大后的董事会的规模根据上述规定进行提名，则本第二条第 11 (a) 款要求的股东通知将也被视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的任何候选人，前提是收到的候选人秘书不迟于山区时间第 10 个日历日下午 5:00 在公司主要执行办公室工作在首次发布此类公告之日之后。“公告” 是指新闻稿中的披露由国家新闻机构报道或该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中报道（ “SEC”）根据1934年《证券交易法》第13条、第14条或第15（d）条（如修订并纳入其中的规则和条例（“交易法”）或通过合理的其他手段旨在向公众或公司股东通报此类信息，包括但不限于发布在公司的投资者关系网站上。

仅限根据提名的人员按照第 II 条、第 11 (b) 节、第 11 (c) 节或第 11 (e) 节中规定的程序符合资格供选举为董事。

(b) 每年股东会议；通知程序。提名候选人参加董事会选举或由其他人提名股东在年度股东大会上交易的业务可以由董事会开展，也可以按董事会的指示进行第 II 条第 11 (a) 款第 (i) 和 (ii) 款规定的董事或其任何委员会或任何根据第二条第 11 (a) 款第 (iii) 款的规定，遵守通知的公司股东本第二条第 11 (b) 节中规定的程序。此类提名和其他事项，但以下各方提名除外或根据董事会或其任何委员会的指示，应及时以书面形式通知秘书根据第二条第 11 (a) 节的规定。股东给秘书的通知应载明：

(i) 至于股东的每一个人提议提名参选董事：

(A) 姓名、年龄、营业地址以及该通知中提出的每位被提名人的居住地址，

(B) 主要职业或工作在每位这样的被提名人中，

(C) 每位此类被提名人记录在案或实益拥有的公司股本的数量，以及任何 (i) 衍生品该人持有或实益拥有的工具（定义见下文），包括任何证券的全部名义金额直接或间接构成任何衍生工具基础的内容；以及 (ii) 具有以下特点的其他协议、安排或谅解其效果或意图是造成或减轻损失、管理股价变动或上涨的风险或收益或减少该人对公司证券的投票权，

(D) 任何直接或间接的补偿，该被提名人已经或曾经达成的报销、赔偿、付款或其他财务协议、安排或谅解在过去三年中，与公司以外的任何个人或实体（包括但不限于任何付款金额或在每种情况下都与候选人资格或担任公司董事有关而收到或应收的款项（例如协议、安排或谅解，“补偿安排”），

(E) 与每项有关的所有信息要求在委托书中披露的被提名人，委托书要求该被提名人当选为董事在竞选中（即使不涉及竞选）或以其他方式需要披露的信息，在每种情况下都依照根据《交易法》第14条，

(F) 每位被提名人 (x) 的同意在委托书中被指定为该股东的被提名人，（y）以公司的委托书形式被点名根据《交易法》第14a-19条，以及 (z) 如果当选则担任董事，以及

(G) 对任何其他材料的描述该被提名人与该被提名人各自的关联公司和关联公司或与他们一致行事的其他人之间的关系，一方面，包括发出通知的股东和代表其提名的受益所有人（如果有），以及另一方面，他们各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行动的其他人，包括但不限于所有如果该股东、受益所有人、关联公司，则根据第S-k条例第404项需要披露的信息就该规则而言，或合伙人是 “注册人”，而该人是的董事或执行官这样的注册人，以及

(ii) 关于任何其他业务股东提议在年会之前提出：

(A) 业务的简要描述希望在年会之前提出，

(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文以及（如果适用）本章程的任何拟议修正案的文本），

(D) 与此相关的任何实质利益发出通知的股东的业务以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）及其各自的业务关联公司和关联公司，或与他们一致行动的其他人，以及

(E) 所有协议、安排和该股东与以其名义提出提案的受益所有人（如果有）及其各自关联公司之间的谅解或同伙人或与他们一致行动的其他人，以及与以下提议有关的任何其他人（包括他们的姓名）该股东的此类业务，以及

(iii) 关于拟议股东发出通知以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(A) 股东的姓名和地址如其在公司账簿上显示的那样，受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他行事者与他们共处，

(B) 股份的类别和数量直接或间接持有登记在册或由拟议股东实益拥有的公司股票中，截至提案之日，受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人股东通知，

(D) 任何 (x) 项协议、安排或理解（包括但不限于结算形式如何）任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及截至拟议股东发出通知之日或以其名义签订的借入或借出的股份）向股东、受益所有人或其关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人提出建议公司的证券（上述任何一种），“衍生工具”，包括任何证券的全部名义金额直接或间接构成任何衍生工具基础的证券，以及 (y) 其他协议、安排或谅解其效果或意图是造成或减轻股价变动的损失，管理股价变动的风险或收益，或增加或减少拟议股东、受益所有人或其各自关联公司或关联公司的投票权或就公司股票与他们一致行事的其他人，

(E) 任何代理、合同、安排，提议股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司所依据的谅解或关系或与他们共同行事的其他人有权对公司任何证券的任何股份进行表决，

(F) 任何股息权拟议股东、受益所有人或其各自关联公司实益拥有的公司证券，或与基础证券分离或可分离的联营公司或其他与其一致行动的人，

(G) 任何相应权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司的证券或衍生工具，其中提议的股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行动的其他人是普通合伙人或直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，

(H) 任何与绩效相关的费用（其他而不是拟议股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他行事者的基于资产的费用）与他们一起有权根据公司证券或衍生品价值的任何增加或减少获得文书，包括但不限于这些人的直系亲属持有的任何此类权益家庭，

(I) 任何重大股权或拟议股东持有的公司任何主要竞争对手的任何衍生工具，即受益人所有者或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行动的其他人，

(J) 任何直接或间接利益提议的股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们共同行事的人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同中（在每种情况下，都包括，（但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），

(K) 任何待处理或受到威胁的材料提议股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他人行事的法律程序与他们共存的是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的当事方或重要参与者，

(L) 两者之间的任何实质关系提议的股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人一方面，另一方面，公司或其任何高级职员、董事或关联公司，

(M) 陈述和承诺截至股东提交股票之日，拟议股东是公司股票记录的持有者通知并打算亲自或代理人出席年会，以便在年度会议之前提出此类提名或其他事项会议，

(N) 陈述和承诺关于提议的股东、受益所有人或其各自的关联公司、联营公司或其他人是否与之一致行动他们打算或属于打算（x）向持有人提供至少一定百分比的委托书或委托书的团体批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的公司当时未偿还的股本的投票权（就选举被提名人而言，这种陈述和承诺必须包括一项声明，说明提议者是否股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行动的人士打算招揽财物《交易法》第14a-19条规定的公司股票投票权的必要百分比）或（y）其他方面向股东征集代理人以支持此类提案或提名，

(O) 任何其他相关的信息致拟股东、受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行动的其他人或董事被提名人或拟议的业务，在每种情况下，都必须在委托书或其他所需文件中披露将在征求代理人以支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或提案时提出根据《交易法》第 14 条，以及

(P) 其他有关的信息适用于公司可能合理要求的任何拟议业务项目，以确定该拟议业务项目是否合适股东的行动很重要。

除了这个要求之外第二条第11款应及时发出股东通知（以及向公司提交的任何其他信息）与此有关的) 必要时必须进一步更新和补充 (x)，以便提供或要求的信息截至确定有权获得通知的股东的记录日期，此类通知中提供的内容是真实和正确的，并在年度会议上投票, 自年度会议或任何休会之前的10个工作日起投票, 重新安排, 推迟或以其他方式延迟；以及（y）提供公司可能合理要求的任何其他信息。

任何此类更新和补充信息或附加信息（包括如果根据第二条提出要求，秘书必须在主要行政办公室收到第 11 (b) (iii) (P) 节) 公司（A）如果要求提供额外信息，则在收到要求后立即作出回应秘书必须在不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间内收到；或 (B) 如果对任何信息进行任何其他更新或补充，则不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日年会（如果需要在记录之日起进行任何更新和补充），且不迟于八（8）个工作日年会或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟日期的前几天（如果有）需要在年会或任何休会前十 (10) 个工作日进行更新或补充, 重新安排, 推迟或以其他方式延迟）。不迟于年会或任何休会、改期前五 (5) 个工作日，推迟或以其他方式延迟提名个人当选董事的股东将向公司提供合理的证据表明该股东符合第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新, 补充, 证据或补充信息将导致该提名或提案不再符合年度审议的资格会议。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括股东未能提供）拥有第14a-19条所要求的所有信息或通知的公司，然后是该股东提出的董事候选人尽管如此，均无资格在年度会议上当选，与此类提名有关的任何选票或代理均应不予考虑公司可能已收到此类代理人并将其计算在内，以确定法定人数。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务不应限制对于股东提供的任何通知中的任何缺陷，公司有权根据以下规定延长任何适用的最后期限遵守这些章程，或者允许或被视为允许先前根据这些章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。根据这些章程，无需对普通法进行披露任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他作为股东的被提名人的课程业务活动仅因此类经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人而根据本第 II 条第 11 款发出通知已指示被提名人代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

(i) 包容性代理材料中的代理访问提名人。在符合第二条第11节要求的前提下，公司应在其委托书和任何年度股东大会的代理卡上同时包括任何董事被提名人的姓名附上必要信息（定义见下文），由正确提交的股东提出，供董事会选举根据本第 II 条第 11 (c) 节（均为 “代理访问被提名人”）规定 (A) 及时写作符合本第 II 条第 11 (c) 款的此类代理访问被提名人的通知（“代理访问提名通知”）由在代理访问提名时由股东或一组股东或其代表交付给公司通知已送达，满足本第二条第 11 (c) 款的所有权和其他要求（此类股东或股东及其代表行事的任何人（“合格股东”），（B）合格股东在提供代理访问提名通知时，明确以书面形式选择将其被提名人包括在公司的根据本第 II 条第 11 (c) 款以及 (C) 符合条件的股东和代理访问被提名人提交的委托声明以其他方式满足本第二条第 11 (c) 款的要求和董事会成员资格公司的《公司治理准则》或其他规定董事资格的文件中列出（“董事会资格”）。

(ii) 代理访问权限的交付提名通知。为了及时起见，秘书必须在主要执行办公室收到代理访问提名通知公司不迟于山区时间第 120 个日历日下午 5:00，不早于山区时间上午 8:00 公司首次邮寄代理材料或通知之日起一周年之前的第 150 个日历日与去年年会相关的股东可获得的代理材料（以较早者为准）股东的； 但是，前提是, 如果前一年或年度会议当天没有举行年会本年度的会议自上一年的一周年之日起更改了三十 (30) 天以上年会，股东通知必须在山区时间第 150 天上午 8:00 之前收到此类年会日期的前一天，不迟于山区时间下午 5:00，以较晚者为准：（A）第 120 个日历此类年会日期的前一天或 (B) 公开发布之日后的第 10 个日历日此类年会的日期首先由公司确定。在任何情况下, 都不得公开宣布休会, 改期, 年度股东大会的延期或其他延迟开始新的提交期限（或延长任何时间段）此类代理访问提名。

(iii) 必填项信息。除了在公司的年度委托书中包含代理访问被提名人的姓名外股东大会，公司还应包括（A）有关代理访问被提名人和合格者的信息根据美国证券交易委员会的代理规则，必须在公司的委托书中披露的股东，以及 (B) 声明（定义见下文）（统称为 “必填信息”）。为了及时，必填信息必须在第二条第 11 (c) (ii) 节规定的期限内由公司主要办公室的秘书接见。本第二条第 11 (c) 款中的任何内容均不限制公司招揽和纳入其代理声明与任何代理访问被提名人有关的声明。

(iv) 最大代理访问提名人数。所有符合条件的股东提名的代理访问被提名人的最大数量（将包括在内）在公司根据本第二条举行的年度股东大会的代理材料中，第 11 (c) 条不得超过 (A) 两 (2) 和 (B) 在任董事总人数的 20% 中的较大值（向下舍入到最接近的整数），截至根据以下规定可以交付代理访问提名通知的最后一天并根据本第二条第 11 (c) 节（“允许的数字”）；但是，前提是允许的应通过以下方式减少数量（但不低于一）：

(A) 任职人数作为董事或董事候选人，无论在哪种情况下，他们都当选或被任命为董事会成员，或者将被包括在公司根据协议、安排或其他谅解作为董事会提名人的代理材料与股东或股东群体（与之相关的任何此类协议、安排或谅解除外）该股东或一组股东从公司收购公司的股票，任何此类董事除外在举行此类年会时，谁将作为董事会提名人连续担任董事，至少任期为两（2）个年度任期；

(B) 将作为董事会提名人列入公司代理材料的现任董事人数他们之前是根据本第二条第 11 (c) 款当选为董事会成员的代理访问提名人，除非在举行此类年会时作为董事会提名人连续担任董事的任何此类董事董事的任期，每年至少两（2）个任期。

以确定为目的当达到允许人数时，任何由合格股东提名加入公司的个人根据本第 II 条第 11 (c) 款提交的代理材料，其提名随后被撤回，或者董事会决定提名董事会选举应被视为代理访问提名人之一。在董事会因任何原因在先前授权的董事职位中出现一个或多个空缺或其他空缺席位的情况在提交代理访问提名通知截止日期之后但在年会和董事会召开之日之前的董事人数的董事决定缩减与之相关的董事会规模，许可人数应根据其计算依据关于在职董事人数的减少。

任何符合条件的股东提交根据本第二条第 11 (c) 款的规定，公司代理材料中应包含多名代理访问被提名人根据符合条件的股东对此类代理权限的要求顺序，在其代理访问提名通知中对此类代理访问提名人进行排名访问被提名人选中以将其包含在公司的代理材料中。如果代理访问的数量符合条件的股东根据本第二条第 11 (c) 款提交的被提名人超过了允许人数，符合本第二条第 11 (c) 款要求的每位合格股东的代理访问权限最高的被提名人在达到许可数量之前，将被选中纳入公司的代理材料，按顺序排列每位合格股东披露为拥有的公司已发行普通股的股份数量（最大至最小）（定义见下文）在其提交给公司的相应代理访问提名通知中。如果未达到允许的数量仅次于符合本第二条第 11 (c) 款要求的每位符合条件的代理访问被提名人中排名最高的被提名人股东已被选中，这一过程将根据需要多次继续进行排名第二的被提名人，如下每次都使用相同的顺序，直到达到允许的数量。

(v) 所有权要求。合格股东必须连续持有（定义见下文）至少三年（“持股”）周期”）占公司已发行总投票权百分之三（3％）或以上的股票数量有权在董事选举中投票的股份（此类所需数量的股份，即 “所需股份”）。出于目的在确定合格股东是否拥有持有期内所需股份时，股本的数量将参照公司在持有期内向美国证券交易委员会提交的定期文件来确定。所需股份根据以下规定，必须自公司收到代理访问提名通知之日起（A）持续拥有本第二条第 11 (c)、(B) 节确定有权在年度投票的股东的记录日期股东大会和（C）年会日期。为了满足本第二条的所有权要求, 第 11 (c) 条，由一名或多名股东或该人拥有的公司股份所代表的投票权或拥有公司股份且股东代表其行事的人员，可以汇总，前提是该人数股东和其他为此目的累计股份所有权不得超过二十 (20) 人的股东和其他人，以及一组 (X) 属于共同管理和投资控制的两个或更多基金，(Y) 属于共同管理并主要提供资金的基金由同一个雇主（或一组受共同控制的相关雇主），或（Z）“一组投资公司”，正如经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义的那样，应视为一个术语为此目的的股东或个人。对于任何年度股东大会，任何人不得成为多个股东大会的成员根据本第二条第 11 (c) 款构成合格股东的群体。

为了本第二条的目的, 第 11 (c) 节，合格股东应被视为 “拥有” 公司的已发行股份对此，合格股东既拥有（A）与股票相关的全部投票权和投资权，又拥有（B）此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是股票数量的计算根据第 (A) 和 (B) 条，不包括该合格股东或其任何一方出售的任何 (1) 股份参与任何未结算或完成的交易（包括任何卖空）的关联公司，(2) 此类合格股东借款或其任何关联公司出于任何目的或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的约束由该合格股东或其任何关联公司签署，无论任何此类工具或协议是以股份结算还是与之结算根据公司已发行股票的名义金额或价值计算的现金，在任何情况下是哪种工具或协议具有或意图具有以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少此类符合条件的目的或效果股东或关联公司有充分的投票权或指导任何此类股份的投票权和/或对冲、抵消或变更的权利在任何程度上，此类合格股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权产生的收益或损失。一个人应该 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，只要该人保留指示权在董事选举中股份是如何投票的，并拥有股份的全部经济利益。一个人会 “拥有” 以被提名人或其他中介的名义持有的股份，只要该人保留指示其如何行使的权利股票是根据董事选举进行投票的，并拥有股份的全部经济利益。一个人的所有权在该人借出此类股份的任何期限内，股份应被视为继续，前提是该人拥有权力提前五个工作日收回此类借出的股票，并承诺将立即召回此类借出的股票在被告知其任何代理访问被提名人将包含在公司的委托书中后获得股票，或该人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排委托了任何表决权由这个人做的。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关性意思。就本第二条第 11 (c) 款而言，“关联公司” 一词应具有其赋予的含义根据《交易法》的代理规则。

(六) 陈述以及任何代理访问被提名人的协议。在第 II 条第 11 (c) (ii) 节规定的期限内代理访问提名通知，符合条件的股东必须以书面形式向秘书提供有关代理访问的通知被提名人，除了根据第二条在股东通知中要求提供的信息和陈述外，第 11 (b) 节以及第二条第 11 (e) 款的要求，陈述和协议表明该人：(A) 现在和将来都不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或保证任何个人或实体说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票 (a) 尚未向公司披露的 “投票承诺”），以及（B）现在和将来都不会成为某一方的当事方与该人提名董事和/或担任董事有关的薪酬安排，但尚未达到向公司披露。应公司的要求，代理访问被提名人必须完成、签署并提交所有问卷要求董事会在收到公司每份此类问卷后的五个工作日内提交，并在之内提供在公司提出请求后的五个工作日内，公司认为可能需要的额外信息才能获得许可董事会决定该代理访问被提名人是否符合本第二条第 11 (c) 款的要求和/或符合董事会资格，包括：(1) 根据上市标准，此类代理访问被提名人是否独立公司股票上市的每家美国主要交易所、美国证券交易委员会的任何适用规则以及任何公开规则披露了董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的标准（“独立性标准”），（2）此类代理访问被提名人与公司有任何直接或间接关系，以及 (3) 此类代理访问被提名人过去和现在都没有受到 S-k 法规第 401 (f) 项规定的任何事件的约束证券法，或《证券法》D条例第506（d）条规定的任何类型的订单。

(七) 信息由符合条件的股东提供。在第 II 条第 11 (c) (ii) 节规定的期限内代理访问提名通知，合格股东（就本第二条第 11 (c) (vii) 节而言）将被视为包括根据本第二条进行提名的任何（以其名义提名）的受益所有人，第 11 (c) 节必须提供以下信息、陈述和协议：(A) 信息和陈述根据第二条第11（b）节，这需要在股东的提名通知中列出； (B) 股份记录持有人（以及持有股份的每个中介机构）的一份或多份书面陈述或在保留期内被扣留），以验证截至代理访问之日前七个日历日内的某一日期提名通知由公司秘书收到，合格股东拥有并持续持有该控股公司期限、所需股份以及合格股东关于提供 (1) 份记录持有者书面陈述的协议以及中介机构验证合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权迟于记录日期 (x) 之后的第五个工作日的营业结束时间（如果公司在记录日期之前） (a) 公开宣布了该日期，或 (b) 提交了记录日期的书面通知（包括通过电子邮件）致合格股东）或 (y) 公司向合格股东发出书面通知的日期（包括通过电子邮件）记录日期（如果此类通知是在记录日期之后提供的）；以及（2）如果符合条件，则立即通知股东在年度股东大会之日之前停止拥有任何所需股份；（C）文件令人满意向证明就本第二条而言，一组基金有权被视为一个股东或个人的公司，第 11 (c) 节；(D) 关于合格股东（包括任何股东群体的每位成员）的陈述是符合条件的股东（如下所述）：（1）在正常业务过程中收购了所需股份，而不是故意的改变或影响公司的控制权，目前没有这样的意图，(2) 没有提名也不会提名在会议上选举董事会成员时，除代理访问被提名人以外的任何其他人都是根据以下规定被提名的本第二条第 11 (c)、(3) 款过去和将来都没有参与、过去和将来也不会成为 “参与者” 根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，在他人的 “招标” 中，以支持除代理访问被提名人或被提名人外，在年度股东大会上选举任何个人为董事董事会，(4) 没有也不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书除公司分发的表格外，（5）同意公开披露根据以下规定提供的信息本第二条第11 (c) 和 (6) 节已经并将将在所有通信中提供事实、陈述和其他信息与公司及其股东共享信息，这些股东在所有重要方面都是真实和正确的，不要也不会遗漏根据作出陈述的情况，陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导； (E) 对合格股东与每位代理访问被提名人之间的所有协议、安排或谅解的描述以及任何其他人或个人，包括代理访问被提名人、此类受益所有人和控制人（点名该人或合格股东根据这些人提名或提名需要披露的人员）根据根据《交易法》第S-k条颁布的第404条，如果提名的合格股东以及任何代表其提名的受益所有人或控制人（如果有），或其任何关联公司或关联人或行事的人与此相一致，就该规则而言，“注册人” 和代理访问被提名人是董事或该注册人的执行官（“关联人协议”）；（F）每次代理访问的书面同意被提名人将在公司的委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事；(G) 副本根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N；（H）（如果是提名）由一组共同成为合格股东的股东组成，即所有集团成员指定一个集团成员，即获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事项行事，包括撤回提名；以及 (I) 合格股东同意的承诺：(1) 承担所有责任源于合格股东与公司的沟通中产生的任何法律或监管违规行为股东或符合条件的股东向公司提供的信息中，(2) 赔偿并使其免受损害公司及其每位董事、高级职员和雇员分别承担与以下方面有关的任何责任、损失或损害赔偿针对公司或任何一方的任何威胁或待审的诉讼、诉讼或程序，无论是法律、行政还是调查的其董事、高级管理人员或雇员因符合条件的股东与之相关的任何招揽或其他活动而引起其根据本第二条第 11 (c)、(3) 款选举代理访问被提名人的努力向美国证券交易委员会提交任何邀请与公司的股东就提名代理访问被提名人的会议进行沟通，无论是否根据美国证券交易委员会的代理规则，任何此类申报都是必需的，或者此类招标是否有任何申报豁免根据美国证券交易委员会的代理规则，以及（4）遵守所有其他适用的法律、规则、法规和上市标准关于与会议有关的任何招标。

(八) 支持声明。符合条件的股东可以在其代理访问提名通知中向秘书提供以下内容的书面声明包含在公司年度股东大会的委托书中，每次代理访问不超过500字被提名人，以支持其在代理访问提名通知（“声明”）中提名的每位代理访问被提名人。尽管如此公司可以在其委托书中省略本第二条第 11 (c) 款中包含的任何相反内容它认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。

(ix) 真实、正确和完整信息。如果合格股东或代理访问被提名人向... 提供的任何信息或通信公司或其股东在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了发表声明所必需的事实视情况而定，每位合格股东或代理准入被提名人是在何种情况下做出的，不要误导可以，应立即将先前提供的信息和信息中的任何不准确或遗漏通知秘书这是使此类信息或通信真实和正确且不产生误导性所必需的。此外，任何个人或实体提供根据本第二条第11 (c) 款向公司提供的任何信息都必须进一步更新和补充此类信息，如有必要，确保所有此类信息在年会记录之日以及截至年会记录之日为止的真实和正确无误在年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之前的十个工作日。任何更新或补充（或书面证明，证明不需要此类更新或补充，并且先前提供的信息是真实的）根据本第二条第 11 (c) 款，秘书必须收到第 11 (c) 节（截至适用日期为准）公司在记录日期后不迟于 (i) 五个工作日到达公司的主要行政办公室用于年会（如果需要在记录之日起进行任何更新和补充）；以及（ii）七项业务年会或任何休会、改期、延期或其他会议（如有任何更新）之日前几天并需在年会前十个工作日支付补助金）。未提供通知、更新或补充根据本第 II 条第 11 (c) 节或其他条款，将被视为纠正了先前提供的任何信息中的任何缺陷或通信或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括省略代理人的权利）通过代理材料访问被提名人）。

(x) 取消资格以及代理访问提名人的例外情况。根据本第二条的规定, 不得要求公司包括第 11 (c) 条在其代理材料中的任何代理访问被提名人（或者，如果代理材料已经提交，则允许根据本第 II 条第 11 (c) 款提名代理访问被提名人，尽管在这方面有这样的代理如果（A）秘书收到任何股东提名的通知，则公司（可能已获得此类选票）根据第二条规定的预先通知要求在该会议上当选董事会成员的任何人，第 11 (b) 条；(B) 符合条件的股东已经或正在参与或曾经是或现在是他人的 “参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持任何个人的当选作为除代理访问提名人或任何其他董事会提名人以外的年度股东大会的董事， (C) 根据独立性标准，董事会确定代理访问被提名人不具有独立性，(D) 代理访问被提名人当选为董事将导致公司违反这些章程，即证书公司注册、董事会资格、公司股份所依据的主要交易所的上市标准交易，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(E) 代理访问被提名人是或成为任何一方的当事方未公开的投票承诺或薪酬安排，（F）代理访问被提名人在过去三年内已经或曾经是根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的规定，竞争对手的高级管理人员或董事，（G）代理访问被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名当事人或已被定罪在过去十年内的此类刑事诉讼中，（H）代理访问被提名人必须遵守任何指定类型的命令在《证券法》D条例第506（d）条中，（I）此类代理访问被提名人死亡、被禁用或以其他方式死亡根据本第 II 条第 11 (c) 款的规定，没有资格包含在公司的代理材料中，或否则将无法在年会上当选（包括因为此类代理访问被提名人不再愿意）在董事会任职），（J）代理访问被提名人或适用的合格股东应提供信息就此类提名在任何重要方面均不真实或未陈述必要的重大事实向公司提供信息为了使所发表的声明不具有误导性，也不会违反其中的规定或他们根据本第 II 条第 11 (c) 或 (K) 款达成的协议、陈述、承诺和/或义务提名此类代理访问被提名人的合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不是仅限于在适用的年会召开之日之前不拥有所需股份。

(十一) 流程取消资格或被排除在外之后。尽管此处有任何相反的规定，如果 (A) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东应违反其协议、陈述、承诺和/或义务根据本第二条第 11 (c) 节，由董事会或主持人决定会议，或 (B) 合格股东（或其合格代表）未出席会议以提出任何提名根据本第二条第 11 (c)、(i) 节，董事会或会议主持人应有权宣布合格股东的提名无效，尽管如此，此类提名仍应不予考虑公司可能已经收到有关此类投票的代理人，(ii) 在可行的情况下，公司可以将其免职有关代理访问被提名人的信息以及其代理材料中的任何相关声明（或其中的一部分）或其他信息告知其股东，此类代理访问被提名人没有资格在年会上当选，以及 (iii) 不得要求公司在其委托书中包括适用的合格人员提出的任何继任者或替代被提名人根据本第二条第 11 (c) 款的股东或任何其他符合条件的股东。

(十二) 未来已撤回或不符合资格的代理访问被提名人的状态。公司代理中包含的任何代理访问被提名人作为代理访问被提名人为特定年度股东大会的材料，但（A）退出或失去资格或者无法在会议上当选，或 (B) 没有获得至少百分之二十 (20%) 的赞成票根据本第二条第 11 (c) 节，代理访问被提名人的当选没有资格成为代理访问被提名人在提名代理访问被提名参选的会议之后的接下来的两次年度股东大会。

(十三) 独家代理访问方法。在遵守《交易法》第14a-19条的前提下，本第二条第11（c）款规定股东在公司年度代理材料中纳入董事候选人的独家方法股东会议。

(d) 股东特别会议。除DGCL要求的范围外，根据本章程第二条第5款的规定，股东特别会议只能根据公司注册证书和本章程进行召集。只有此类业务才能在特殊场合进行根据公司的会议通知，应在特别会议之前召开股东大会。如果根据公司的通知，董事选举被列为应提交股东特别会议的事项在会议期间，任何股东均可提名候选人参加此类特别会议上的董事会选举 (i) 在本第二条第 11 款规定的通知发出时是登记在册的股东的公司的已交给秘书，(ii) 是记录日期的登记股东，以确定股东有资格特别会议通知，(iii) 是确定股东资格的记录日期的登记股东在特别会议上投票，(iv) 是特别会议时登记在册的股东，并且 (v) 遵守本第二条第 11 款中规定的程序（包括公司认为适用的程序）这样的特别会议）。

如果为此目的召开股东特别会议即选举一名或多名董事进入董事会，然后由董事会妥善提名或任何拟议业务股东在根据本第二条第11（d）款举行的特别会议之前，发出本第二条所要求的股东通知，秘书必须不迟于上午8点在Mountain的主要执行办公室收到第11节时间，特别会议前一天第 120 个日历日，不迟于山区时间第 10 日下午 5:00 首次公开宣布特别会议日期的第二天。在任何情况下都不得休会, 重新安排、推迟或以其他方式推迟特别会议或其任何公告开始新的时间段（或随时延长）期限），用于发出上述股东通知。股东给秘书的通知必须符合第二条第 11 (b) 款中适用的通知要求，其中提及的 “年会” 被视为就本第二条第11 (d) 款最后一句而言，意为 “特别会议”。

(e) 其他要求和程序。

(i) 到有资格成为任何股东的被提名人当选为公司董事，拟议的被提名人必须提供秘书，根据第二条第11款规定的送达通知的适用期限：

(A) 一份签名并填写完毕的书面文件问卷（以秘书应拟议股东的书面要求提供的形式），将提供哪种表格秘书在收到此类请求后的10天内提交（包含有关该被提名人的背景和资格的信息）以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司而可能合理要求的其他信息公司董事或担任公司的独立董事，

(B) 书面陈述和承诺除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何投票协议、安排的当事方，就该被提名人当选为董事将如何就任何问题进行投票向任何个人或实体作出承诺、保证或谅解，

(D) 书面陈述和承诺如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司公司的规定治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易指南，以及其他适用的政策和指导方针致董事且在该人担任董事的任期内有效，包括但不限于公司的《商业行为与道德守则》和公司的公司治理准则（以及，如果有任何候选人要求提名，秘书将在5个工作日内向该拟议被提名人提供当时生效的所有此类政策和指导方针收到此类请求后），以及

(E) 书面陈述和承诺至于该被提名人如果当选，是否打算在董事会任职一整年。

(ii) 在董事会的要求，任何被董事会提名参选董事的人都必须向秘书提出股东提名通知中要求提供的与该被提名人有关的信息。

(iii) 没有个人将有资格被股东提名当选为公司董事，或有资格出任董事公司的，除非根据本第二条第11节规定的程序提名和选出。除非按照本第二条规定的程序, 否则不得在任何年会或特别会议上进行任何事务, 第 11 节，以及

(iv) 尽管如此如果股东打算提议，除非法律另有要求，否则本第二条第 11 款中任何与之相反的内容业务或在年度会议或特别会议上提名根据本第二条第 11 款未规定根据适用的时间要求，向公司提供本第二条第11款所要求的信息本章程中规定的股东（或股东的合格代表）未亲自出席会议为了介绍拟议的业务或提名，不应考虑此类业务或提名，尽管有这样的代理公司可能已收到对此类业务或提名的尊重并计算在内，以确定法定人数。对于本第二条第 11 款的目的，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须经该股东签署的书面授权或由该股东交付的电子传输，以便在会议上代表该股东行事，并且该人必须出示会议上的此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制。

(v) 如果事实允许，会议主席应在会议上确定和宣布任何提名或事项（视情况而定）是，没有按照本第二条第 11 款的规定适当地出席会议，而且，如果主席应这样决定，主席应在会议上宣布任何此类提名或事项，视情况而定，不是视情况而定，以适当方式在会议之前提出，则应不予理会，或不予处理。

(vi) 没有限制本第二条第11节，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求关于本第二条第11节中规定的事项，不言而喻，(1) 本条款中的任何提及《交易法》的章程无意也不会限制任何适用于提名或提案的要求根据本第 II 条第 11 款应考虑的其他业务；以及 (2) 对第 (iii) 款的遵守情况第二条第 11 (a) 款和第二条第 11 (d) 款是股东的专有手段提名或提交其他事项（第 II 条第 11 (e) (vii) 节的规定除外）。

(vii) 尽管如此本章程第 II 节第 11 款中与本章程中规定的通知要求相反的任何内容如果 (1) 股东根据本第二条第11款提出的任何业务提议均被视为已得到股东满意股东已根据《交易法》第14a-8条向公司提交了提案；以及（2）股东的提议已包含在公司为征集代理人而准备的委托书中股东会议。在遵守第14a-8条和《交易法》下其他适用的规则和条例的前提下，任何内容都不是本章程中将被解释为允许任何股东或赋予任何股东权利，包括或已经传播或描述这些章程在公司的委托书中，对董事的任何提名或任何其他商业提案。

第 12 节。会议的进行。

(a) 应主持股东会议由董事会主席（如果有）接管，或者如果首席执行官缺席，则由首席执行官（如果有）接管由总裁（如果有），或者在上述人员缺席的情况下，由董事会指定的主席指定，或者在缺席的情况下该公司任何其他执行官的此类指定。秘书应担任会议秘书，但在他的如果她缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(b) 开幕的日期和时间以及股东将在会议上投票的每项事项的投票结束情况应由该人在会议上宣布主持会议。董事会可通过决议通过此类规则和条例来举行会议视情况而定。除非与委员会通过的规则和条例不一致董事会，主持任何股东会议的人应有权和权力召集和（对于任何或没有理由）将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间，以制定此类规则、规章和程序并这样做根据该主持人的判断，所有此类行为都适合于会议的正常进行。这样的规则、条例或程序, 不论是由董事会通过还是由会议主持人规定, 均可包括但不限于, 以下:(a) 制定会议议程或工作顺序; (b) 维持会议的规则和程序会议秩序和出席人员的安全；(c) 限制股东出席或参与会议有权在会议上表决的其正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人士应决定；(d) 在规定的开会时间之后对参加会议的限制；以及 (e) 限制关于分配给参与者提问或评论的时间。任何股东大会的主持人，此外还有任何其他可能适合会议举行情况的决定，如果事实确凿的话，应作出决定并宣布某一事项或事项未适当地提交会议的会议，如果该主持人应这样决定，则会议主持人应这样向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项或事项均不适当交易或考虑。除非董事会或会议主持人决定，否则会议不应要求股东根据议事规则进行持有。

第 13 节选举检查员。

如果法律要求，公司可以而且应该在任何股东大会之前，任命一名或多名选举检查员采取行动，他们可能是公司的雇员在会议或其任何休会上，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补人员检查员取代任何不采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在会议上采取行动在股东中，会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员，之前在履行其职责时，应宣誓并签署一份誓言，严格忠实地履行检查员的职责不偏不倚, 尽其所能.如此任命或指定的一个或多个检查员应 (a) 查明公司已发行股本的数量和每股此类股份的投票权，（b）决定股份派代表出席会议的公司的股本以及代理人和选票的有效性, (c) 计算所有选票和选票, (d) 确定并在合理的时间内保留一份记录，记录对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况，以及 (e) 证明他们对派代表出席会议的公司股本数量的确定等等检查员对所有选票和选票的计票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东会议上的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得担任在这样的选举中担任检查员。

选举检查员应履行其职责尽其所能, 尽其所能, 尽其所能, 尽量不偏不倚, 尽其所能, 尽快履行职责.如果有多名检查员在选举中，多数决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。选举检查员出具的任何报告或证明是 初步证实 其中所述事实的证据。

第三条 -导演

第 1 节董事人数。

公司董事的法定人数应该是八个。章程可以不时更改本第三条第1款中规定的董事人数经有权表决的已发行股份的多数表决权的赞成票正式通过，或经委员会决议通过董事会。

第 2 节。选举董事。

董事应在每届年度股东大会上当选，但如果未举行任何此类年会，或者董事未在年会上选出，董事可以在为此目的举行的任何股东特别会议上选出。每位董事的任期直到当选和有资格的任期届满，直到选出该董事的继任者并获得资格为止，或在此之前董事早些时候去世、辞职或被免职除非证书有要求，否则董事不必是股东公司注册或本章程。公司注册证书或本章程可能规定董事的其他资格。

第 3 节。多数投票。

除本第三条第 6 款另有规定外，每位董事应在任何会议上由对该董事的选举所投的多数票选出用于选举达到法定人数的董事；前提是，如果截至选举日前十四 (14) 天公司向美国证券交易委员会提交最终委托声明（无论此后是否经过修订或补充）的日期，被提名人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），董事应由选举产生通过亲自出席或由代理人代表出席任何此类会议并有权对选举进行表决的多数股份的投票董事们。就本节而言，大多数选票是指 “投给” 董事的选票数选举必须超过 “反对” 该董事当选的选票数（有 “弃权”）以及为确定会议法定人数而考虑的 “经纪人不投票”，但不算作 “赞成” 的投票或 “反对” 该董事的选举）。

第 4 节董事辞职。

任何董事都可以辞职自向董事会主席、首席执行官发出书面通知或通过电子方式发送通知后生效总裁、秘书或董事会，除非通知中规定此类辞职将在以后生效或根据一个或多个事件的发生而确定的有效时间.以董事为条件的辞职如果未能获得指定票数以支持连任董事的选票，则可以规定该票是不可撤销的。除非另有规定公司注册证书或本章程，当一名或多名董事辞去董事会职务时，将在未来某个时候生效，当时在职的大多数董事, 包括辞职的董事, 应有权填补此类空缺或空缺, 有关表决将在辞职或辞职生效时生效。

第 5 节罢免董事。

整个董事会或任何个人在董事任期届满之前，无论是否有理由，均可将董事免职所有有权在董事选举中投票的已发行和流通股票的多数投票权。不减少授权金额董事人数应等同于在该董事任期届满之前将该董事免职。

第 6 节。空缺职位和新增职位董事职位。

除非另有公司注册证书或本章程中规定或董事会决议允许在特定情况下使用，由于所有股东选出的授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位单一类别的投票权或董事会因任何原因出现的任何空缺应由多数成员填补当时在任的董事，无论是否低于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，而不是由股东担任。每位董事如此当选的任期应直至其当选和有资格的任期届满为止，直至其继任者为止在年度股东会议或特别股东会议上当选并获得资格，或者在他或她早些时候去世、辞职之前，或移除。

股东们可随时选举一名或多名董事以填补董事未填补的任何空缺或空缺。任何此类书面选举同意需要获得有表决权的股份的剩余表决权的过半数的同意。每位董事都是这样选出的应任期直至其当选和有资格的任期届满为止, 直至其继任者当选为止并有资格参加年度股东会议或特别会议，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

第 7 节权力。

公司的业务应由公司管理由董事会或在其董事会的指导下，董事会可以行使公司的所有此类权力并采取所有此类合法行动以及法律或公司注册证书未指示或要求股东行使或执行的事项。

第 8 节会议地点。

公司董事会可以持有定期和特别会议，在特拉华州内外举行。

第 9 节。定期会议; 注意.

董事会定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 10 节。特别会议; 注意.

董事会特别会议董事会主席或首席执行官可以随时召集任何目的或目的；特别会议应董事会主席的要求由首席执行官或秘书以同样的方式和类似的通知召开董事或两（2）名董事； 提供的 有权召集董事会特别会议的人员可授权另一人或多人发送此类会议的通知。

关于特别会议时间和地点的通知将是：

(a) 亲自送达，由快递员亲自送达或通过电话；

(b) 通过美国头等舱邮件发送，预付邮费；

(d) 通过电子邮件发送；或

(e) 以其他方式通过电子传输提供（定义见DGCL第232条），通过该董事的地址和电话发送给每位董事号码、传真号码、电子邮件地址或其他通过电子传输获得通知的联系方式（视情况而定），如下所示在公司的记录上。

如果通知是 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，(iii) 通过电子邮件发送或 (iv) 以其他方式通过电子传输提供，应视情况将其交付、发送或以其他方式发送给每位董事，至少在举行会议之前的24小时。如果通知是通过美国邮件发送的，则应将其存放至少在会议召开前四天通过美国的邮件发送。关于时间和地点的任何口头通知如果在会议时间前至少 24 小时发出通知，则可以将会议通知董事以代替书面通知会议的举行情况。通知无需具体说明会议的地点（如果会议要在公司举行）主要行政办公室）或会议目的，除非法规要求。

第 11 节。法定人数。

在董事会的所有会议上，多数票全体董事会应构成业务交易的法定人数和出席会议的大多数董事的赞成票除非另有特别规定，否则在任何达到法定人数的会议上，均应由董事会决定根据法律或公司注册证书或本章程。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直到应有法定人数。

第 12 节。书面同意。

除非证书另有限制公司注册或本章程，(i) 在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，或如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）同意，其任何委员会均可在不开会的情况下成立以书面或电子传输方式予以记录，并且 (ii) 可以以任何允许的方式记录、签署和交付同意根据 DGCL 第 116 节。任何人（不论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供行动同意将在未来的某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于在发出此类指示或作出此类规定后的 60 天内，此类同意应视为已作出本第三条第12款在生效时间内，只要该人当时是董事且未撤销同意在这样的时间之前。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，表示同意与之相关的应与董事会或其委员会的议事记录一起存档在同一份文件中或电子表格，因为会议记录是根据适用法律保存的。

第 13 节。通过远程通信开会。

除非证书另有限制公司或本章程、董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加视情况而定，通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议通过这种方式，所有参加会议的人都可以听到对方的声音，这种参加会议即构成出席亲自出席会议。

第 14 节。董事会委员会。

(a) 执行委员会。 董事会董事可以指定一个由公司的一名或多名董事组成的执行委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为执行委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或丧失资格的成员在委员会的任何会议上。在执行委员会成员缺席或丧失资格的情况下，该成员或其成员出席任何会议且不丧失表决资格，不论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一人董事会成员在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事。执行委员会，到在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可以行使所有权力和权限董事会成员负责管理公司的业务和事务，并可批准公司的印章应附在所有可能需要的文件上；但执行委员会无权 (i) 批准或采取或向股东推荐任何明确要求的行动或事项（选举或罢免董事除外）由DGCL提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。 董事会董事可以不时指定其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成履行董事会不时委托给任何此类委员会的一般或特殊职责，但前提是遵守法律、公司注册证书或本章程规定的限制。董事会可以指定一个或多个董事是任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会成员、该成员或其成员出席任何会议且未被取消资格的缺席或丧失资格通过投票，无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员采取行动代替任何此类缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在董事会决议规定的范围内董事会或本章程，应拥有并可以行使董事会在管理方面的所有权力和权力公司的业务和事务，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章它；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或通过任何行动，或向股东推荐任何行动或DGCL明确要求提交股东批准的事项（选举或罢免董事除外），或 (ii) 通过、修订或废除公司的任何章程。

(c) 委员会会议的召开。 除非董事会另有规定，每个委员会和小组委员会可以制定、修改和废除其行为规则商业。在没有此类规则的情况下，每个委员会应以与董事会相同的方式开展工作其业务和每个委员会及其会议应受本章程中关于委员会会议的条款的管辖董事会根据章程进行必要的变动，以取代委员会或小组委员会及其成员适用于董事会及其成员。

(d) 小组委员会。 除非另有公司注册证书、本章程或指定委员会、委员会的董事会决议中规定可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并委托给小组委员会委员会的任何或全部权力和权力。

第 15 节。董事薪酬。

除非另有受公司注册证书或本章程的限制，董事会有权确定薪酬董事们。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得报酬出席董事会每次会议的固定金额或董事的规定工资。任何此类付款均不排除任何董事不得以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会成员可以像参加委员会会议一样获得报酬。

第四条 -通知

第 1 节。股东通知会议。

任何股东大会的通知应为按照 DGCL 规定的方式给出。

第 2 节。豁免通知。

每当需要根据以下条件发出任何通知时 DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款，以及由相关人员签署的书面豁免发出通知，或由有权获得此类通知的人通过电子传输予以放弃，无论是在通知发生之前还是之后应就此发出通知的事件应视为等同于通知。某人出席会议即构成豁免此类会议的通知，除非该人在会议开始时出于明确的反对目的出席会议，转到商业交易，因为会议不是合法召开或召集的。既不是要交易的业务，也不是要交易的股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的都需要在放弃通知。

第五条 -军官

第 1 节军官。

公司的高级管理人员应为首席执行官执行官和秘书。公司还可以由董事会酌情任命董事会主席董事、董事会副主席、总裁、首席财务官、财务主管、一位或多位副总裁、一位或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据以下规定可能任命的任何其他官员这些章程的规定。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 2 节。任命官员。

董事会应任命官员公司的，但根据本文件第五条第 3 款的规定可能任命的高级管理人员除外章程，受任何雇佣合同下官员的权利（如果有）的约束。

第 3 节。下属官员。

董事会可以任命或授权任何要任命的高级管理人员，例如公司业务可能需要的其他高管。每位官员的任期为期限、拥有相应权限并履行本章程中规定的或董事会不时确定的职责董事或为避免疑问起见，由其任何经正式授权的委员会或小组委员会或任何获委任的高级管理人员组成这样的决心力。

第 4 节。官员的免职和辞职。

(a) 移除。在权利的前提下，如果有，任何雇佣合同下的高级管理人员均可被董事会免职，无论是否有理由或为避免疑问起见，由其正式授权的任何委员会或小组委员会或任何有权撤职的官员提出已由董事会授予。

(b) 辞职。 任何官员都可以辞职随时以书面或电子传输方式向公司发出通知。任何辞职应在当天生效收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候。除非辞职通知中另有规定, 接受辞职不是使之生效的必要条件。在以下情况下，任何辞职均不影响权利根据该高级管理人员作为当事方的任何合同，属于该公司的任何一方。

第 5 节。办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按第 V 条第 3 款的规定填补。

第 6 节。证券的代表其他实体。

董事会主席、首席执行官本公司的执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或任何经董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的其他人有权这样做代表本公司投票、代表和行使与任何及所有股份或其他证券或利益有关的所有权利在任何其他实体或实体中或由其颁发的所有权利，以及与依照规定授予公司的任何管理权相关的所有权利以本公司的名义附上任何一个或多个实体的管理文件，包括书面行事的权利同意。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由代理人授权的任何其他人行使或由有权的人正式签发的委托书.

第 7 节官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员分别应拥有不时指定的公司业务管理权力和履行职责由董事会，或为避免疑问起见，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或任何官员执行已被授予指派权，在未如此规定的范围内，通常与此类办公室有关，但须遵守董事会的控制权。

第六条 -股票证书

第 1 节。证书。

公司的股份应有代表通过证书，前提是董事会可以通过一项或多项决议提供任何或所有类别的部分或全部内容或系列股票应为无凭证股票。在此之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票证书已交给公司。除非董事会决议另有规定，否则每位股票持有者由证书代表的证书应有权获得由任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书证明该持有人在公司拥有的股份数量的公司。

如果公司应有权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列、权力、名称、优惠以及每类股票或其系列的相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或对此类优惠和/或权利的限制应在证书的正面或背面全文或摘要说明公司应发行代表该类别或系列的股票，但是，除非第 202 节另有规定在DGCL中，可以代替上述要求，在证书的正面或背面写上公司的应发布一份声明以代表此类或系列的股票，公司将免费向每位股东提供该声明谁要求获得每类股票的权力、名称、优惠和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在合理的时间内在发行或转让无凭证股票后，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知传输，包含根据本第六条第 1 款要求在证书上列出或陈述的信息或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条，或者关于本第六条第 1 节的声明公司将免费向要求权力、指定、优惠和亲属的每位股东提供，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利以及资格、限制或限制此类偏好和/或权利。除非法律另有明确规定，否则无证书持有人的权利和义务股票以及代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 2 节。证书上的签名。

证书上的任何或全部签名可能是传真。如果任何官员、过户代理人或登记员签署了传真签名在该证书签发之前，证书应不再是该高级职员、过户代理人或登记员，可以由该证书签发公司效力等同于该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商。该公司无权签发不记名证书。

第 3 节证书丢失。

除非另有规定在本第六条第3节中，不得签发新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者被移交给公司并同时取消。公司可能会颁发一个或多个新的证书以股票或无凭证股票代替该公司迄今为止签发的任何证书或证书，据称是在声称库存证书丢失、被盗的人就该事实作宣誓书后丢失、被盗或销毁，或被摧毁。在签发新的股票证书或无凭证股票时，公司可能会要求所有者此类丢失、被盗或销毁的证书或证书，或该所有者的法定代表人，以向公司提供保证金按照它可能指示的金额，作为对可能就所指控的证书向公司提出的任何索赔的赔偿丢失、被盗或销毁或此类新的股票证书或无凭证股票的签发。

第 4 节股票转让。

公司股票记录的转让只有经注册持有人亲自或经注册持有人授权后，才能在公司的转让账簿上记账持有人的律师已获得正式授权，并且在不违反第六条第3款的前提下，如果此类股票由证书代表，在交出经适当背书或附有适当继承证据的此类股份的证书后, 转让或授权转移和支付适用税款（如果有）；但是，前提是公司有权承认对转让的任何合法限制。

第 5 节。记录日期。

(a) 为了使公司能够决定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以修改记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而且，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应为确定股东的记录日期有权在该会议上投票，除非董事会在确定该记录日期时确定将以后的日期定为或在会议日期之前作出此种决定的日期.如果董事会未确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为营业结束时在发出通知的前一天，或者，如果免除通知，则在前一天营业结束时会议召开的当天。决定登记在册的股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定新的记录日期以供决定有权在重新召开的会议上投票的股东人数，在这种情况下，还应将有权投票的股东的记录日期定为记录日期在确定有权投票的股东的既定日期相同或更早的日期通知此类重新召开的会议在重新召开的会议上遵守DGCL第213节和本第六条第5节的规定。

(b) 为了使公司能够决定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使的股东与任何变更、转换或交换股票有关的任何权利，或出于任何其他合法行动（行动除外）之目的的任何权利经书面同意（未经会议），董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期确定记录日期的决议是通过哪个，哪个记录日期不得早于其他决议的六十 (60) 天行动。如果没有确定此类记录日期，则为出于任何此类目的（经同意采取行动除外）确定股东的记录日期以书面形式（不举行会议）应在董事会通过相关决议之日营业结束时提交此。

第 6 节注册股东。

公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和通知并以该所有者身份投票的专有权利，并要求在其账簿上注册为股票所有者的个人对看涨期权和评估负责，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他相关通知，除非特拉华州法律另有规定。

第 7 节股票转让协议。

公司应有权加入并与公司任意数量的股东签订任何协议，限制公司股票的转让由此类股东以DGCL未禁止的任何方式拥有。

第七条 -争议论坛

第 1 节。争议论坛。

(a) 除非公司书面同意在选择替代法庭时, 特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内, 成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何诉讼的唯一和独家论坛声称公司任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反了对公司的信托义务公司或公司的股东，（iii）根据DGCL或证书的任何条款提起的任何诉讼公司章程或本章程（可能会不时修订）或（iv）任何主张索赔的诉讼受以下管辖内政原则，就上述 (i) 至 (iv) 项中的每一项而言，该法院裁定的任何申诉除外有一个不可或缺的当事方不受该法院的管辖（而且不可或缺的一方不同意此类法院的属人管辖权（在作出此类裁定后的10天内）。

(b) 任何个人或实体购买, 持有或以其他方式获得公司的任何担保权益，应被视为已注意到并同意以下条款本第七条第 1 节。本条款可由本条款所涵盖的投诉的任何一方强制执行第七条，第 1 节。

第八条 -一般规定

第 1 节分红。

(a) 股息申报。分红根据公司的股本，在提供公司注册证书的前提下，可以由公司申报（如果有）依法在任何例行或特别会议上担任董事会。股息可以以现金、财产或股票的形式支付股本，但须遵守公司注册证书的规定。

(b) 分红的支付。 付款前在任何股息中，可以从公司的资金中拨出可用于分红的款项，例如董事从中拨出一笔或多笔款项不时酌情考虑将其作为一种或多种储备金来应付突发事件或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利的其他目的为了公司的利益，董事会可以按照设立储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节支票。

所有支票或索要的金钱和票据公司应由董事会不时可能的高级职员或高级职员或其他人签署指定。

第 3 节。财政年度。

公司的财政年度应是固定的根据董事会的决议。

第 4 节公司印章。

公司可以采用公司印章。这个公司印章应在上面刻上公司的名称、成立年份和 “公司印章” 字样，特拉华州。”可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复印或以其他方式复制。

第 5 节赔偿。

公司应赔偿其高级职员, 董事, 在公司注册证书规定的范围内，雇员和代理人。

第 6 节。开支预付款。

公司在最大程度上不得适用法律禁止，支付董事或高级管理人员实际合理产生的费用（包括律师费）为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”）在收到书面申请（连同合理证明此类费用的文件）后提前进行最后处置，但是, 前提是在法律要求的范围内, 在程序最终处分之前支付此类费用只有在收到该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款（如果最终应付的话）后才能作出确定该高级管理人员或董事无权根据公司注册证书的规定获得赔偿，或 DGCL。前任董事和高级管理人员或其他雇员实际和合理产生的此类费用（包括律师费）以及公司的代理人或应公司要求担任另一方董事、高级职员、雇员或代理人的人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业可以按照公司等条款和条件（如果有）进行支付认为合适。预支费用的权利不适用于任何有赔偿的诉讼（或任何诉讼的任何部分）根据公司注册证书或DGCL，不包括在内。

第 7 节。执行公司合同和仪器。

除非法律另有规定，否则证书公司注册或本章程，董事会可以授权任何高级职员或高级职员，代理人或代理人，或雇员或员工，以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；这种权力可能是一般性或仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在其机构权力范围内高级职员、代理人或员工，任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同约束公司，或约定或抵押信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 8 节。施工；定义。

除非上下文另有要求，否则将军 DGCL 中的条款、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制的情况下该条款的概括性，单数包括复数，复数包括单数，以及 “人” 一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。任何参考资料在本章程中，对DGCL的某一部分应视为指经不时修订的该部分以及任何后续条款此。

第 9 节。可分割性。

如果有规定这些章程中的某些部分成为或被具有司法管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效在必要的范围内，此类条款或其全部条款应与本章程分开，法院将将这些章程中此类非法、无效或不可执行的条款替换为最准确反映的有效且可执行的条款公司的意图，目的是最大限度地实现相同的经济、商业和其他目的非法、无效或不可执行的条款。如果法院拒绝替换此类非法、无效或不可执行的条款在这些章程中，应将这些章程解释为使所有其余条款生效。这些章程的其余部分应是可执行的根据其条款。

第 10 节修正案。

这些章程可能会被采纳、修订或废除由有权投票的股东提供。董事会还应有权通过、修改或废除这些章程；前提是，但是，这是股东通过的一项章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的选票不得由董事会进一步修改或废除。