4号提案
休会提案

该提案如果获得通过，将允许会议主席将会议延期至一个或多个日期，或在必要时无限期地允许在会议召开时没有足够的票赞成上述提案的批准或与批准有关的其他方面则允许进一步征集代理人并进行投票。只有在根据表中表决票数没有足够的选票支持其他提案或与批准其他提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

需要投票和董事会推荐

如果达到法定人数，则需要通过一项由股东持有的普通股的简单多数票通过的决议才能批准休会提案，这些股东有权亲自或通过代理人在会议上投票。

董事会建议对第4号提案投赞成票,
休会提案

其他事项

董事会不知道有任何其他事项要提交给会议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

ICZOOM 集团有限公司

《公司法》（修订）
股份有限责任公司

第四次修订和重述的公司章程
（由本公司于 [日期] 通过的特别决议通过）

1 初步

1.1《公司法》（修订版）表A中包含的规定不适用于公司，以下是公司的公司章程。

1.2 在这些文章中：

(a) 如果与主题背景不矛盾，则以下术语的含义应相反：

(b) 导入单数的词语包括复数，反之亦然；

(c) 意指任何性别的词语包括所有性别；

(d) 词汇输入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e) 除非出现相反的意图，否则提及书面的表述应解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示或复制文字的方式，并包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

(f) 提及任何法律或法规的规定应解释为对经修正、修改、重新颁布或取代的条款的提及；

(g) 任何以 “包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述开头的短语应视为后面加上 “但不限于” 一词；

(h) 插入的标题仅供参考，在解释条款时应予以忽略；

(i) 如前所述，《公司法》中定义的任何词语或表述如果与本法的主题或背景不矛盾，则应具有与条款中相同的含义；

(j) “可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为必须的；

(k) 如果明确规定任何目的都需要普通决议，则特别决议也对该目的有效；以及

(l) 如果根据本章程细则的规定到期的任何期限按天数计算，则该期限的第一天应为发出通知或当作发出通知后的第二天，该通知的期限在该期限的最后一天结束时应视为已完成且是最终的。当时允许的相关行动应在最后一天的第二天立即生效。

2 开业

2.1 尽管可能只分配了部分股份，但公司的业务可以在董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

3 条款的修改

在遵守这些条款的任何其他规定的前提下，公司可以通过特别决议不时修改或增加这些条款，前提是此类修改不会对成员的投票权产生不同的影响。

4 发行股份、主要登记册和分支登记册及办事处

4.1 在遵守法律和公司在股东大会上可能发出的任何指示的前提下，在不影响先前赋予任何现有股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司股份应受董事的总和无条件授权分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行的股份（无论是公司的一部分）原始股本或任何增加的股本），要么是溢价，要么是无论是在股息、投票、资本返还还是其他方面，以及与这些人有关的优先权、递延权利或其他特殊权利或限制，均按董事可能决定的条款和条件分配或以其他方式将其分配或以其他方式处置给这些人（包括任何董事），均按董事可能决定的条款和条件以及时间向这些人（包括任何董事）分配或以其他方式处置。

4.2 公司可自行决定发行部分股份，除非章程另有规定，否则一小部分股份应与同一类别的全部股份具有成比例的相同权利。

4.3 董事可以接受发行股份的非现金对价。

4.4 禁止公司以不记名形式发行股票、证书或优惠券，但公司可以以注册形式发行优惠券。

4.5 董事可以接受对公司资本的出资，但发行股份的对价除外。

4.6 公司应根据《公司法》保留或安排保留登记册。

4.7 董事可以决定公司应根据《公司法》保留一个或多个分支机构成员登记册，前提是根据《公司法》，此类分支机构登记册的副本应保存在主登记册中。董事们还应决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支登记册，并可不时更改此类决定。

4.8 在遵守法律规定的前提下，公司可通过董事的决议更改其注册办事处的地点。

4.9 公司除注册办事处外，还可以在群岛和其他地方设立和维持董事可能不时决定的其他办事处、营业场所和机构。

5 股库存股

5.1 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

5.2 董事可以决定按照他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库藏股。

6 赎回、购买和交出自有股份

6.1 在遵守《公司法》、备忘录和本条款规定的前提下：

(a) 股票可以按其现有条款发行，也可以由公司或成员选择按公司决议或董事在股票发行前可能决定的条款和方式进行赎回；以及

(b) 公司可以根据董事或公司不时通过决议决定的条款和方式购买公司发行的股票，包括任何可赎回股份，这种权限可以是规定期限内或无限期的对任意数量的购买的普遍授权；

(c) 公司可以以《公司法》授权的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项；

(d) 在遵守本章程规定的前提下，可通过特别决议变更任何已发行股票所附的权利，以规定此类股票有责任按照公司可能确定的条款和方式进行兑换，或由公司或成员选择。

6.2 董事可以在不考虑任何已缴足股份的情况下接受退出。

6.3 董事在支付赎回或购买股份的款项时，可以现金或实物支付（或部分以一种方式支付，部分以另一种）支付。

6.4 在赎回或购买股份之日起，持有人将不再有权享有与该股票有关的任何权利（但领取 (i) 股价和 (ii) 在此种赎回或购买之前已申报的任何股息的权利除外），因此，其姓名应从该股票的登记册中删除，该股份将被取消。

7 股 A 类普通股

7.1 投票权

A类普通股的持有人有权对每股此类股票进行一（1）次投票，并有权获得任何股东大会的通知，并在遵守本万亿美元条款的前提下对此进行投票。

7.2 兑换

A类普通股不可由持有人选择兑换。

7.3 转换

A类普通股不能转换为任何其他类别的股份。

8 股 b 类普通股

8.1 投票权

b类普通股的持有人有权对每股此类股票获得十（10）张选票，并有权获得任何股东大会的通知，并有权根据本条款万亿美元的条款对此进行投票。

8.2 兑换

持有人不能选择赎回b类普通股。

8.3 转换

b类普通股的持有人应拥有以下段落中规定的转换权（“转换权”）。

(a) 转换权

(i) 每股b类普通股应在转换期内（定义见下文）内的任何时候（由其持有人选择）或（B）在公司总部或任何公司的办公室进行b类普通股处置活动（定义见下文）时自动转换

根据规定，在收到转换书面通知（以及代表与之相关的b类普通股的任何证书，如果有的话）之日，将一（1）股b类普通股转换为一（1）股A类普通股（比例为 1:1，以下称为 “转换率”），将此类股份的过户代理人转换为一定数量的已全额支付且不可评估的A类普通股在本条款中，由公司总部或B类普通股的任何过户代理人执行。b类普通股的转换率应根据本第8.3条的规定进行调整。

(ii) 就本条而言，

(A) “转换期” 是指从该B类普通股发行之日起的第二天起至b类普通股处置活动前夕开始的期限。

(B) “b类普通股处置事件” 是指其持有人持有的b类普通股的出售、转让、转让或处置（公司在登记册中登记此类出售、转让、转让或处置后，即视为生效），但不包括为担保持有人或合同而在任何b类普通股上设定任何形式的质押、押金、抵押或其他第三方权利法律义务，除非且直到任何此类质押、押金、抵押或其他第三方权利是强制执行，任何非许可受让人的人都注册为持有相关b类普通股的法定所有权。

(C) “允许的受让人” 是指任何是b类普通股的原始受益持有人和公司的创始人（除非本条款中另有调整）。

(b) 转换力学

在任何b类普通股的持有人有权自愿将其转换为A类普通股之前，该持有人应向公司总部或b类普通股的任何过户代理人的办公室提交一份书面通知，选择转换该普通股（连同代表其相关的B类普通股的任何证书，如果有），并且此类书面通知应在其中注明应在其中输入的名称注册，如果要颁发证书，请在其中填写一个或多个姓名A类普通股的证书或证书将颁发给哪个。转换应通过同时赎回相关的b类普通股以及分配和发行新的A类普通股来实现，赎回b类普通股的收益将用于购买新的A类普通股。此类转换应被视为是在转换通知交付之日营业结束前夕进行的，如果随后签发了证书，则交出的b类普通股转换证书或证书，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的个人应在该日期以此类A类普通股的持有人身份在登记册上登记。可以根据本章程的条款发行证明转换时发行的A类普通股以及该成员的任何剩余b类普通股的证书。

(c) 某些稀释分割的b类普通股的转换价格调整和合并

b类普通股的转换率应不时进行调整，如下所示：

(i) 如果公司在本章程通过之日（“通过日期”）当天或之后确定了已发行A类普通股分割或细分生效的记录日期，则截至该记录日（如果没有确定记录日期，则为拆分或细分日期），则应适当调整b类普通股的转换率，以使A类普通股的发行数量每股转换后的增幅应与A类普通股总额的增长成正比杰出的。

(ii) 如果通过合并或以其他方式组合已发行的A类普通股减少了在采纳日之后的任何时候已发行的A类普通股的数量，则在该组合的记录日期之后，应适当调整b类普通股的转换率，使每股转换时可发行的A类普通股数量与已发行股份的减少成比例减少。

(d) 资本重组

如果在任何时候或不时对A类普通股进行资本重组（本第8.3条其他部分规定的细分或组合除外），则应作出规定，使b类普通股的持有人随后有权在转换b类普通股时获得转换后可交割的A类普通股的持有人有权获得的公司股票数量资本重组。在任何此类情况下，应在适用本第8.3条关于资本重组后b类普通股持有人的权利的规定时进行适当的调整，以使本第8.3条的规定（包括调整当时有效的转换率和转换b类普通股时可购买的股票数量）应在该事件发生后尽可能尽可能地适用。

(e) 没有零星股份和调整证明

(i) 转换任何b类普通股后，不得发行零碎股票，向特定股东发行的A类普通股总数应向下舍入至最接近的整数，公司应以现金支付自确定获得此类份额的权利之时起任何部分股份的公允市场价值。此类转换后是否可以发行部分股应根据持有人当时转换为A类普通股的b类普通股总数以及此类转换后可发行的A类普通股数量来确定。

(ii) 在根据本第8.3条对b类普通股的转换价格进行每次调整或调整时，公司应自费根据本协议条款立即计算此类调整或调整，并准备并向每位b类普通股持有人提供一份证书，说明此类调整或调整，并详细说明此类调整或调整所依据的事实。应任何b类普通股持有人的书面要求，公司应随时向该持有人提供或安排向该持有人提供类似证书，说明（A）此类调整和调整，（B）当时有效的此类b类普通股的转换率，以及（C）当时转换b类普通股时将获得的A类普通股数量。

(f) 保留转换后可发行的股份

公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于转换b类普通股，其A类普通股的数量应不时足以实现所有已发行的b类普通股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换 b 普通股，此外还有其他补救措施应向此类b类普通股的持有人开放，公司将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的的股票数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准备忘录和章程的任何必要修正案。

(g) 无减值

在获得本条款和适用法律所要求的必要批准后，公司有权修改其备忘录和章程或采取任何其他公司行动，否则公司不会通过修订这些条款或通过任何重组进行资本重组，

资产转让、合并、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司应遵守或履行的任何条款，但将始终本着诚意协助执行本第8.3条的所有规定，并采取一切必要或适当的行动来保护转换 b类普通股持有人的减值权利。

(h) 免除对兑换率的调整

尽管此处有任何相反的规定，但经代表当时所有已发行b类普通股（作为单一类别共同投票，在转换后的基础上进行投票）的多数选票的b类普通股持有人的同意或投票，可以前瞻性或追溯性地免除对任何b类普通股转换率的任何向下调整，无论是总体上还是特定情况下。任何此类豁免均对b类普通股的所有未来持有人具有约束力。

9 股份权利的变更

9.1 如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的股权（除非该类别股份的发行条款另有规定），经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人会议上通过的决议的批准，则无论公司是否清盘，均可变更任何类别的股权（除非该类别股票的发行条款另有规定）至少三分之二的此类股份的持有人亲自出席，或通过代理人出席会议。在与本条不矛盾的范围内，本章程中与股东大会有关的规定应适用于一类股票持有人举行的每一次此类会议，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

9.2 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行等级与之相等的股票而改变，为避免疑问，不得因公司不时通过的任何员工股份计划下可发行股份数量的增加而改变。

9.3 就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案将以相同的方式影响这两个或更多类别的股份，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

10 股票出售佣金

在法律允许的情况下，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的）本公司的任何股份或债券，或者购买或同意获得对公司任何股份或债券的认购（无论是绝对的还是有条件的）。任何此类佣金可以通过支付现金或公司已全额缴纳的股份或债券来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

11 不承认信托

除非法律要求或本章程另有规定，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，公司不得受任何约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或股份任何部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利，但对所有股份的绝对权利除外注册持有人。

12 份股票证书

12.1 除非董事决定在一般情况下或在特定情况下发行股票证书，否则通常不应发行股票证书。证书可以盖章签发，也可以按董事规定的其他方式签发。前提是，对于多人共同持有的股份，公司没有义务签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付一份股份证书应足以交付给所有此类持有人。

12.2 代表股份的证书应采用董事决定的形式。此类证书应由董事或章程不时授权的一名或多名人员签署。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识。应在登记册中输入由此代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期。在交出和取消相同数量股份的前一份证书之前，所有交给公司进行转让的证书均应取消，并且不得签发新的证书。尽管有上述规定，如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以按照董事认为合适的证据和赔偿以及支付公司在调查证据时产生的自付费用等条款（如果有）进行续期。

13 股份的共同所有权

如果有几个人注册为任何股份的共同持有人，他们应对与此类股份有关的任何责任承担单独和连带责任，但就送达或通知而言，登记册上第一名的人应被视为其唯一所有者。任何此类人员均可为任何股息或其他分配提供有效收据。

14 连结

14.1 公司对该股份的所有款项（无论目前是否应付）拥有第一和最重要的留置权和押记，在固定时间兑现或应付，公司还将对以成员名义（单独或与其他人共同）注册的所有股份拥有第一和最重要的留置权和押金，用于支付该成员或其遗产目前单独或与任何人共同欠公司的所有款项、负债或约定其他人，不论是否为会员；但董事可随时申报全部或部分不受本条规定约束的任何股份。公司对股票的留置权和押金（如果有）应扩展到所有股息或其他应付的款项。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权和押金（如果有）的豁免。

14.2 公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权和抵押权的任何股份，但除非目前已支付留置权和押金所涉款项，也不得向注册持有人发出书面通知后十四天到期，书面通知说明并要求支付留置权和押金中目前应付的部分或公司已通知该股份的暂时持有人或个人，因其死亡或破产而有权获得此项权利。

14.3 为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售程序中任何违规或无效之处而受到影响。

14.4 出售所得应由公司收取，并用于支付留置权和押金中目前应支付的部分，剩余部分（如果有）应在出售前支付给有权获得股份的人（受类似的留置权和出售前股票目前尚未支付的款项的收费）支付。

15 次股票看涨期权

15.1 董事可以不时就其股票发行价格的任何未付款项（无论是由于股票的名义价值还是以溢价或其他方式支付的）向成员进行召集，而不是根据固定时间支付的分配条件。每位成员应（至少提前十四天收到通知，具体说明付款的时间和地点）在规定的时间和地点向公司支付其股份的催缴金额。根据董事的决定，可以撤销或推迟电话会议。被收回的人仍应对向其收取的股权承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。

15.2 在董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可能需要分期付款。股份的共同持有人应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

15.3 如果未在指定支付日期之前或当天支付股份的赎回款项，则应付款项的人应按股份配发或发行条款规定的利率，或按指定证券交易所规定的利率或董事可能另行决定的利率，支付期限为从指定支付之日起至实际支付时止的利息，但董事们可以自由地全部或部分免除此类利息的支付。

15.4 就本章程而言，根据股票发行条款应在配股时或任何固定日期（无论是由于股份的名义价值还是以溢价或其他方式）支付的任何款项均应视为正式发行，并在根据发行条款应付之日支付，如果未支付，则应按本条款中关于支付利息和费用的所有相关规定，没收或以其他方式适用，就好像这笔款项是通过适当拨打和通知来支付的。

15.5 在发行股票时，董事可以在支付的看涨期权金额或利息金额以及付款时间方面对持有人进行区分。

15.6 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付其持有的任何股份的相同、全部或部分未兑现和未付的款项的成员那里收取利息，并且可以按董事与提前支付该款项的成员之间可能商定的利率支付利息（除非有这样的预付款，否则可以支付相同款项）。

15.7 在看涨期权之前支付的此类款项不使支付该款项的会员有权支付该款项的当日之前任何一段已申报的股息的任何部分，但该款项目前仍可支付该款项。

16 股份转让

16.1 每份转让文书均应留在注册办事处进行登记，并附上涵盖待转让股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人的所有权或其转让股份的权利而可能需要的其他证据。

16.2 任何股份的转让文书（无需盖章）应由转让人或其代表签署，除非股份已全额支付或受让人另行同意或同意，否则应由受让人或代表受让人签署。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，则通过手写或机器印记签名或董事会可能不时批准的其他执行方式。

16.3 在遵守可能适用的章程限制的前提下，任何成员均可通过书面文书，以任何普通或普通形式或董事批准的任何其他形式或以指定证券交易所规定的形式转让其全部或任何股份。每次股份转让时，转让人持有的任何证书均应交出以供取消，并应立即相应取消，并可签发新的证书。公司还应保留转让。

16.4 董事可以行使绝对自由裁量权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，无论该股份的发行价格是否为已缴足的股份。

16.5 不限于，在以下情况下，董事可以拒绝承认任何转让文书：

(a) 转让文书没有附有涵盖其相关股份的证书（如果有）和/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让权利而可能需要的其他证据；或

(b) 转让文书涉及多个类别的股份。

16.6 如果董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

16.7 可在董事不时决定的时间和期限内暂停转让登记，前提是任何一年的暂停登记不得超过三十天。

17 股份转让

17.1 如果成员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及死者作为唯一持有人的法定个人代理人，应是公司认可的唯一拥有股份权益的人，但此处包含的任何内容均不免除已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。

17.2 任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，在董事会不时出示适当要求其出示股份所有权后，可以选择自己注册为股份持有人，也可以选择将股份转让给他提名的上述成员本可以做出的其他人，并让该人注册为股份的受让人，但是，无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利如果该成员在他去世或破产之前转让股份，则视情况而定，他们本来可以拥有的。

17.3 因成员去世或破产而有权获得股份的人，有权获得与该股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但他在就该股份注册为成员之前，无权就该股份行使会员授予的与公司会议有关的任何权利；前提是董事可以随时给予通知要求任何此类人员自行注册或转让股份，如果通知未在十四天内得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

18 没收股份

18.1 如果成员未能在指定支付发行价的当天支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后的任何时候在看涨期权或分期付款仍未付款的任何时间向其发出通知，要求支付这么多看涨期权或分期付款，以及可能产生的利息以及公司可能因未付款而产生的所有费用。

18.2 上述通知应再指定一天（不早于通知送达之日起十四天的到期日），即通知所要求的付款日期，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则收回所涉股份可能会被没收。

18.3 如果上述任何通知的要求未得到遵守，则通知书所涉及的任何股份可在此后的任何时间，在通知所要求的付款尚未支付之前，通过董事的相关决议予以没收。此类没收应包括所有已申报的股息或其他与没收股份有关的应付款项，在没收前实际支付的款项。

18.4 可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

18.5 股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日就股份向公司支付的所有款项（包括发行价的任何未付部分和应继续累积的利息），但如果公司收到付款，他的责任即告终止全额支付与股份有关的所有此类款项。董事可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，但不考虑没收时的股份价值或处置时收到的任何对价。当任何股份被没收时，应将董事有关该决议的通知发给在没收前该股名义的成员，

并应立即在登记册中记录没收情况及其日期.如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，董事可以授权任何人签发向该人转让股份的文书。

18.6 一份书面声明，表明申报人是本公司的董事或秘书，以及本公司的股份已在声明中所述的日期被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司可获得任何出售或处置该股份时给予的对价（如果有），并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，无义务确保收购款（如果有）的使用，其股份所有权也不会因诉讼中的任何违规行为或无效而受到影响提及股份的没收、出售或处置。

19 资本的修改和变更

19.1 在《公司法》条款允许的范围内，公司可不时通过普通决议：

(a) 增加法定股本，其数额可分成该决议所规定的数额或不带名义或面值的股份，并附上可能确定的权利、优先权和特权；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d) 将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于公司组织章程大纲确定的金额的股份，前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e) 注销在决议通过当日尚未被任何人收取或同意收购的任何股份，并以如此取消的任何股份的数额减少其股本金额。

19.2 根据本协议产生的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收和其他方面应遵守与原始股本中股份相同的条款。

19.3 在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其宗旨。

19.4 在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金，但须遵守任何同意令、法院批准或法律要求的其他事项。

20 次股东大会

20.1 公司可以但无义务（除非指定证券交易所的适用规则要求）每年举行公司年度股东大会，如果举行，则应由董事召集，在董事确定的时间和地点举行。董事会或任何一位董事可以在他们认为合适的情况下召开特别股东大会，根据成员根据第20.2条提出的申请，他们应立即着手召开公司特别股东大会。如果在任何时候没有足够的董事能够采取行动，构成召开股东大会的董事会议法定人数，则任何董事均可尽可能以与董事召集会议相同的方式召集特别股东大会。

20.2 在以书面形式征用截至申购之日公司所有已发行和流通股份所附总票数不少于三分之一的一名或多名成员后，董事应召开特别股东大会。任何此类申购单均应说明拟召开的会议的目的，并应留在注册办事处或张贴到注册办事处，并可包含几份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申购人签署。

20.3 如果董事未在申购令保留如上所述日期起二十一天内召开股东大会，则申购人或其中任何一人或多人或任何其他成员或任何其他成员或成员在申购之日持有本公司所有已发行和流通股份的总票数不少于三分之一的表决权可以在股东大会上进行表决股东大会将在注册办事处或当时的某个方便地点举行，但须遵守应注意的条款，如会议召集人所定。公司应向申购人报销因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用。

20.4 在不违反《公司法》有关特别决议的规定的前提下，至少提前五 (5) 天发出通知，具体说明会议的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则应按照下文规定的方式，或以公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有）向根据本条款有权收到此类通知的人发出通知公司；但经成员同意，有权收到某些特定会议或其会议的通知代理人总共持有至少不少于公司股份表决权的百分之九十（90%），有权出席公司股东大会并在股东大会上投票，则该会议可以在较短的时间内以这些成员或其代理人认为合适的方式召开。

20.5 任何有权收到通知的成员意外未向会议通知或未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

20.6 在特别股东大会上交易的所有业务以及在任何年度股东大会（如果按此方式举行）上进行的所有业务均应被视为特殊业务，但批准分红和对账目、资产负债表、董事报告和审计报告进行审议的除外。

20.7 当所有有权出席并投票的成员亲自或通过代理人签署股东大会的会议纪要时，即使成员尚未实际举行会议，或者议事程序中可能存在技术缺陷，以及由所有成员亲自或通过上述代理人签署的书面决议（一个或多个对应方）签署的书面决议（代表一个或多个成员有权签署该会议记录的人），仍应视为该会议记录已按时举行（代表每位此类成员的决议）应具有以下效力和效力：如果它是在正式召集和组建的成员会议上通过的。

2.1 股东大会的议事录

21.1 除非会议开会时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何业务；持有普通股的普通股总计（或由代理人代表）不少于所有已发行普通股所有选票的三分之一，有权在该股东大会上投票，亲自出席或通过代理人出席，或由其正式授权的代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，应为所有目的的法定人数，前提是如果公司有 (1)) 登记在册的成员，法定人数应为一（1）名亲自或通过代理人出席的会员。为避免就本条第21.1条的目的造成混淆，在计算法定人数时，每股已发行和流通的A类普通股有一（1）张选票，每股已发行和流通的b类普通股有十（10）张选票。

21.2 如果自会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应予解散；在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点，或延期至董事可能决定的其他日期和其他时间和地点，以及是否在延期的会议上有法定人数自指定会议时间起半小时内未出席，出席会议的成员应达到法定人数。

21.3 董事会主席（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会，或者如果没有董事长，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席会议或不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

21.4 如果在任何会议上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

21.5 主席经出席任何有法定人数的会议的同意（如果会议有此指示），可随时随地休会，但在任何休会会议上不得处理任何事项，但休会后的会议除了休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事项。当会议休会三十天或更长时间时，应像原会议一样发出休会通知。除上述情况外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

21.6 在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定。

21.7 在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。

21.8 投票应按照会议主席的指示在时间和方式进行，投票结果应视为会议的决议。如果借助技术，会议以虚拟会议形式或在多个地点举行，则主席可以虚拟地在多个地点任命审查员；但如果他认为该会议无法有效监督投票，则主席应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

21.9 如果长期以来公司只有一名成员：

(a) 就股东大会而言，该成员的唯一成员或代理人，或（如果该成员是公司）该成员的正式授权代表是法定人数；以及

(b) 唯一成员可以同意，任何股东大会的召开时间都应比章程规定的时间更短；以及

(c) 本条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非该条款另有明确规定）。

22 张成员的选票

22.1 在遵守任何类别或任何类别的普通股暂时所附的任何权利或限制的前提下，每位成员都应拥有（i）其持有的每股b类普通股的十（10）张选票，或（ii）他持有的每股A类普通股获得一（1）张选票。

22.2 对于共同持有人，应接受亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的选票；为此，资历应根据姓名在登记册中的排列顺序确定。

22.3 心智不健全的成员，或任何具有疯狂管辖权的法院对其下达命令的人，可以由其委员会、接管人、馆长奖金或其他具有委员会性质的人、接管人或保管人奖金的人进行投票，任何此类委员会、接管人、保管人或其他人均可通过代理人进行投票。

22.4 任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会举行之日已在登记册上注册为成员，除非他目前就公司股份应支付的所有股东会费或其他款项已支付。

22.5 不得对任何选民的资格提出异议，除非在提出反对票的会议或休会会议上，而且在该会议上未被禁止的每一次投票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何异议应提交会议主席，主席的决定是最终和决定性的。

22.6 可以亲自或通过代理人进行投票。有权获得多张表决权的成员如果投票，则不必使用其所有选票或以相同的方式投下所有选票。

23 个代理

23.1 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委任者是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理人不必是本公司的成员。存放或交付委任代表委任表格，不妨碍成员出席会议或任何续会并投票。

23.2 委任代理人的文书应不迟于会议开幕前二十四 (24) 小时交存于注册办事处或注册办公室或会议开会通知中为此目的规定的其他地点，但会议主席可酌情指示在收到委任者的确认后应将委托书视为已正式交存或者正式签署的委托书在向公司传输的过程。董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何任命的有效性。

23.3 委任代理人的文书可以采用董事可以接受的任何形式，也可以表述为特定会议和/或其任何续会，或一般而言，直至被撤销。

23.4 尽管委托人先前去世或精神失常，或委托书执行权的撤销，或委托书所涉股份的转让，但根据委托书条款给予的投票仍然有效，前提是公司在注册办事处未收到有关上述死亡、精神失常、撤销或转让的书面暗示使用代理人的会议或休会的开始。

24 家公司由代表在会议和信息交换所行事

24.1 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获授权的人有权代表公司行使与该公司作为个人成员所行使的权力相同的权力。

24.2 如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体是公司成员，则它可以授权其认为合适的人员作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份的数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存托实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括投票权。

混合或虚拟会议

24.3 董事可以授权任何成员通过任何电子通信设施参加任何股东大会，所有参与会议的人都可以互相听见，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。成员为本章程的目的以这种方式进行的所有业务均应被视为在股东大会上进行了有效和有效的交易。在不限制前述内容概括性的前提下，董事们可以决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。

25 位导演

25.1 公司应有一个由不少于两（2）名董事组成的董事会。董事会可随时规定任职所需的最大或最低董事人数，并不时更改此类限制，因此董事人数不得少于两（2）人。公司可不时通过董事会或普通决议，设定、增加或减少可组成董事会的最大董事人数。董事应由选举或任命

首先是备忘录的签署国或其中的大多数人，然后根据第29条第1款。在任何时候，董事会的至少多数成员应为独立董事（定义见下文）。

25.2 支付给董事的薪酬应是董事应确定的薪酬，并符合《董事会薪酬委员会章程》（“薪酬章程”）（如适用）和公司的其他公司治理文件。此类报酬应视为每天累积。还可向董事支付他们出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或与公司业务或履行董事职责有关的适当差旅费、酒店费和其他费用，或领取董事不时决定的固定津贴，或领取董事可能不时决定的固定津贴，或其中一种方法部分和另一种方法的组合。

25.3 董事的持股资格可以通过董事的决议来确定，除非而且在如此确定之前，不需要任何资格。

25.4 董事或候补董事可以是或成为公司推广或本公司可能作为股东或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，除非公司在股东大会上另有指示，否则该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责。尽管如此，未经审计委员会同意，指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条中定义的、董事会为遵守适用法律或公司上市要求而确定构成 “独立董事” 的 “独立董事”，未经审计委员会同意，均不得采取任何上述行动或任何其他可能影响该董事身份的行动担任本公司的 “独立董事”；

25.5 董事可通过决议向从事任何特殊工作或服务的董事发放特别报酬，这些工作或服务在董事看来超出了其作为董事的正常日常工作。向同时担任公司法律顾问或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

25.6 董事或候补董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样；前提是此处获得的任何内容均不得授权董事或候补董事或其公司担任公司的审计师；前提是该董事或候补董事视情况而定，在采取任何此类行为或提供此类服务之前，应获得审计委员会的书面批准；以及接受任何报酬。根据本第 25.6 条支付的所有费用均受《薪酬章程》的约束，并应按照《薪酬章程》支付。

26 位候补董事和代理董事

26.1 董事可以通过书面形式任命任何人代替他担任候补董事。对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由作出或撤销任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式签署。被任命的人有权在董事会议及其委任者所属的所有董事委员会会议上出席、发言和投票，前提是任命他的董事本人不在场，有权签署董事的任何书面决议，并应在任期届满或事件发生时自动离职，直到其任期届满或事件发生时或任命人任职为止以书面形式撤销任命，或者他本人因任何原因停止担任公职董事。根据本条任命候补董事不得损害任命人出席董事会议和投票的权利，在任命候补董事的董事亲自出席董事会议期间，候补董事的权力应自动暂停。候补董事应被视为由公司任命，不应被视为董事任命他的代理人，应单独为自己的行为和违约负责。

26.2 董事可由其任命的代理人代表其出席任何董事会议，在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

26.3 本章程中适用于候补董事的规定应比照适用于董事对代理人的任命，但根据上文第26.2段被任命为代理人的任何人均应是董事的代理人，而不是公司的高级职员。

27 董事的权力和职责

27.1 公司业务应由董事（如果仅任命一名董事，则为唯一董事）管理，他们可以行使公司的所有权力，除非与《公司法》或本条款不一致，但前提是公司在股东大会上制定的任何法规都不得使董事先前在没有制定该法规的情况下本应有效的行为无效。本条赋予的权力不受章程赋予董事的任何特殊权力的限制，出席法定人数的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2 不受限制，董事可以行使公司的所有权力，借款或筹集资金，抵押或记入其承诺、财产和未召回资本或其任何部分，以及发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方任何债务责任或义务的担保。

27.3 所有支票、期票、汇票或其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，具体方式由董事不时通过决议决定。

27.4 董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

(a) 董事对高级职员的所有任命；

(b) 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事或其候补成员的姓名；

(c) 本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

27.5 根据《薪酬章程》，董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗属或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28 与公司签订合同的董事或高级职员

28.1 只要不对该人员履行对公司的职责或责任产生不利影响，并且只要不与公司和公司的业务直接竞争，其办公室不得取消任何董事或高级管理人员以供应商、买方或其他身份与公司签订合同和/或交易的资格；任何由公司或代表公司签订的由任何董事或高级管理人员签订的此类合同或任何合同或安排，也不得取消任何由公司签订的合同或安排应以任何方式利害关系或应予避免；也不得避免签订合同或如此感兴趣的董事或高级管理人员有责任向公司说明由于该董事或高级管理人员担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。但是，根据美国证券交易委员会或指定证券交易所颁布的法律或规则，任何合理可能影响董事的 “独立董事” 身份，或者构成 “关联方交易” 的任何此类交易都需要审计委员会的审查和批准。如果董事的权益存在，则董事必须在审议合同或安排的董事会议上披露其权益的性质，或者在任何其他情况下，在收购其权益后的第一次董事会议上，披露董事权益的性质。

28.2 根据前一条，向董事会和审计委员会发出一般性书面通知，告知董事是特定公司或公司的成员并应被视为对与该公司或公司的所有交易感兴趣，这应是对该董事和上述交易的充分披露，在发出此类一般性通知之后，该董事没有必要就与该公司或公司的任何特定交易发出特别通知因为这些交易已得到董事会的批准。董事不知情且不合理地期望其知悉的权益，不得视为其权益。

28.3 董事可以在董事可能决定的期限和条款（薪酬和其他方面）内，在公司（审计局除外）下担任任何其他职位或盈利地点。

29 董事的任命

29.1 在遵守章程和公司法的前提下，公司可以通过董事会或普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数（不包括候补董事）在任何时候都不得超过根据这些条款确定的人数。根据本条款、适用法律和指定证券交易所上市规则，经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数的赞成票，董事有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，无论该人之前是否在董事会任职。

29.2 除非相关任命条款、董事会决议或批准任命的普通决议（视情况而定）中另有明确规定，否则被任命的董事不受任期限制，应在根据本条款被免职或辞职之前一直任职。只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括董事会确定的适用法律、规章或法规或指定证券交易所规则所要求的独立董事人数。

30 罢免董事

无论本条款或公司与董事之间的任何协议中有任何规定，董事会或公司普通决议均可将董事免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。对罢免董事的决议进行表决的任何会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日提供给该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。

3.1 董事辞职

31.1 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中发出的。

31.2 除非通知指定其他日期，否则董事应在通知送达公司之日被视为已辞职。

32 董事的退休和解职

32.1 尽管章程中有任何其他规定，但只要董事的任命条件明确，在任何特定事件或任何特定期限之后自动退休（除非他/她提前离职），则这些董事应在达成协议后退休，前提是无论本条款有何规定，董事会主席在担任该职位期间不得退休或在决定时被考虑在内要退休的董事人数。

32.2 退任董事有资格连选连任，并应在他或她退休的整个会议期间继续担任董事。退休的董事应包括（在确定退休的董事人数所必需的范围内）任何希望退休且不打算竞选连任的董事。

32.3 除非董事建议选举，否则除在会议上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事，除非有正式资格出席该通知的有资格出席会议并投票的通知，表明其有意提名该人参选，而且该人也签署了拟提名该人参选的通知应向总部或提供的登记办公室申报当选意愿发出此类通知的最短期限应为至少七（7）天，此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知发出后的第二天，并在不迟于该股东大会举行日期前七（7）天结束。

32.4 在不影响本章程关于退休的规定的前提下，如果董事出现以下情况，则应立即终止董事职位：

(a) 被法律禁止担任董事；

(b) 破产或与其债权人作出任何安排或合并；或

(c) 死亡或被发现心智不健全或变得不健全；

(d) 根据公司与该董事之间的任何协议，通过向公司发出书面通知或其他方式辞职；

(e) 尽管公司与该董事之间有任何条款或任何协议，仍被董事会或普通决议免职；

(f) 被所有其他董事（至少两名）要求辞职；或

(g) 如果他在没有请董事特别休假的情况下连续三次缺席（没有由代理人或其委任的候补董事代表），并且董事会通过了一项决议，他因此缺席而离职。

33 董事会议事录

33.1 董事可以共同开会以安排业务、休会或以其他方式根据其认为合适的方式对会议进行监管。董事每年应至少举行两次会议，或视需要更频繁地举行会议。任何会议上出现的问题应由出席董事的多数票决定。如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。主席或任何董事均可随时召集董事会议，秘书应根据董事的要求随时召集董事会议。每位董事均应收到董事会会议通知。如果董事会会议通知是亲自或通过口耳相传或通过电子通信发送到董事为此目的向公司提供的地址，或者以书面形式发送给董事的最后已知地址或他为此目的向公司提供的其他地址，则该通知被视为已正式发给该董事。董事或其候补董事可以放弃提前或事后向董事发出董事会或董事委员会会议通知的要求。

33.2 董事业务交易所需的法定人数应为两名董事亲自出席或由该候补董事出席，前提是至少有一名（1）名董事应为主席。为此，董事及其任命的候补董事只能被视为一个人，前提是如果在任何时候只有一名独任董事，则法定人数应为一人。如果自指定董事会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应延期至主席决定或未决的时间和地点，延期至下周的同一天在同一时间和地点举行。如果休会会议没有法定人数，则会议应解散。一个人可通过候补代表多名董事，为了确定是否达到法定人数和参加表决，每位候补董事的任命都应计算在内。

33.3 即使其机构出现空缺，持续董事或唯一持续董事仍可行事，但是，如果且只要他们的人数减少到根据章程细则确定的必要董事法定人数以下，持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该数目或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

33.4 如果没有任命主席，董事可以选出会议主席并决定他的任期；但如果没有选出该主席，或者如果主席在指定举行会议的时间后五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

33.5 如果董事会未另行指定，委员会可以选举其会议主席；如果没有选出该主席，或者如果主席不在任何会议上，则出席会议的成员可以根据委员会的章程（如果有），从其成员中选出一位担任会议主席。

33.6 委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次表决或决定性表决。

33.7 任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所作的一切行为，无论事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，都应像所有此类人员均已被正式任命和/或没有投票权一样有效被取消董事或候补董事资格和/或尚未离开办公室和/或视情况而定，有权投票。

33.8 由所有有权收到董事会议（或其候补成员）通知的董事签署的书面决议，无论出于何种目的，均应与在正式召集、举行和组成的董事会议上正式通过的董事决议一样有效和有效。任何此类决议均可包含多份文件，前提是每份文件均由一名或多名董事签署。

33.9 任何董事或其任何委员会均可通过任何电子通信设施参加董事会或该委员会的任何会议，所有参加会议的人员均可通过该电子通信设施听取对方的意见，根据本条款参加会议即构成亲自出席该会议。尽管只有少于两名董事或候补董事实际在同一地点出席，但董事或董事委员会以这种方式进行的所有业务都是为了本章程的目的，在董事会议或董事委员会会议上进行有效和有效的交易。

33.10 如果且只要公司有独任董事：

(h) 他可以通过《章程》或《公司法》允许的任何方式行使章程赋予董事的所有权力；

(i) 商业交易的法定人数为一；以及

(j) 条款的所有其他条款经必要修改后适用（除非该条款另有明确规定）。

34 董事总经理

34.1 董事可以不时任命其一个或多个机构担任董事总经理职务，任期和条件视其认为合适的期限和条件而定，并可根据在任何特定情况下签订的任何协议的条款，撤销此类任命。如此任命的董事在免职和取消资格方面应遵守与其他董事相同的规定，如果他因任何原因停止担任董事，则其任命将自动确定。

34.2 董事总经理应获得董事可能确定的薪酬（无论是工资、佣金或参与利润，还是部分以一种方式和部分以另一种方式）。

34.3 董事可将他们根据其认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力、权力和自由裁量权委托给董事总经理并授予董事总经理，可以附带或排除自己的权力，还可以不时撤销、更改、撤回或更改所有或任何此类权力。

35 推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，除非其异议已写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或者在休会后立即通过挂号信将异议转交给秘书，否则应推定董事已同意所采取的行动会议。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

36 管理

36.1 董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司事务的管理，接下来的三项条款中包含的规定不应影响本条赋予的一般权力。

36.2 董事可以不时随时设立任何委员会（包括但不限于审计委员会）董事会或机构，可以任命任何人为此类委员会或董事会的成员，可以任命任何经理或代理人，并可以确定其薪酬。以这种方式组成的任何委员会在行使授权的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规章。

36.3 董事可随时不时地将暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、董事会、经理或代理人，并可授权任何此类董事会或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据董事等条款和条件作出可能认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，并可能取消或变更任何此类授权，但任何善意行事且未通知此类废止或变更的人均不得因此受到影响。如果章程的规定提及董事行使权力、权限或自由裁量权，而该权力、权限或自由裁量权已由董事委托给委员会，则该条款应解释为允许委员会行使该权力、权限或自由裁量权。

36.4 董事可以不时和随时通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或团体为公司的代理人或律师，无论是董事直接还是间接提名，出于上述目的，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限和条件下以及任何此类权力的律师可能包含此类保护和便利个人的条款与董事可能认为合适的任何律师打交道，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

36.5 董事可授权上述任何代表将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权进行再授权。

37 审计委员会

37.1 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。

37.2 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

37.3 审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

37.4 只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司或任何子公司投票权中拥有权益的任何股东，该股东对公司或公司任何子公司具有重大影响力，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属，(iii) 任何人其中，本公司的投票权占有相当大的利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有，或者该人能够对其施加重大影响的任何人，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。

38 名军官

38.1 公司高级管理人员可由公司在股东大会上通过普通决议选出或由董事任命，可包括总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、财务主管、一名或多名助理财务主管以及在股东大会上通过普通决议通过公司在股东大会上可能不时认为必要的其他高管

此类高级管理人员应履行公司在股东大会上通过普通决议或董事可能规定的职责。他们的任期将持续到选出或任命继任者为止，但公司可随时在股东大会上通过普通决议或董事将任何高管免职。如果任何职位空缺，公司将在股东大会上通过普通决议填补空缺，或者董事可以填补空缺。任何人都可以担任多个这些职位，任何官员都不必是成员或董事。

39 The Seal

39.1 如果董事这样决定，公司可以盖章。董事应规定安全保管印章，印章只能在董事或董事委员会授权的情况下使用。每份加盖印章的文书均应由董事或董事为此目的授权的其他人员签署。尽管有本协议的规定，董事、秘书或其他高级管理人员可以在申报表、名单、通知、证书或任何其他文件上加盖印章，这些文件需要经其盖章进行认证，或仅凭其签名向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

39.2 公司可以行使《公司法》赋予的关于持有副本印章供国外使用的权力，此类权力应赋予董事。

40 股息和储备金

40.1 在遵守《公司法》和本条款的前提下，董事可以不时宣布公司已发行股票的股息（包括中期股息）和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。

40.2 除非从已实现或未变现的公司利润、股票溢价账户中或《公司法》另行允许，否则不得支付任何股息或分配。

40.3 在宣布任何股息或分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，董事可自行决定将其适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，可以根据同样的酌情决定将其用于公司的业务。

40.4 除有权获得在股息或分配方面享有特殊权利的股份的人（如果有）的权利外，如果要申报某类股票的股息或分配，则应根据在记录日期发行的该类别股票的已支付或贷记金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期之前支付或贷记的股份支付或贷记的金额不应视为已支付日期份额。如果在任何时候将股本分为不同类别的股票，董事可以为授予股息递延权或非优先权的股份以及赋予股息优先权的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。如果看来公司有足够的合法资金可供分配，董事也可以按他们结算的间隔支付任何按固定利率支付的股息。只要董事本着诚意行事，他们就不会对授予优先权的股份的持有人因合法支付任何具有递延权或非优先权的股票的股息而遭受的任何损失承担任何责任。

40.5 董事可以从支付给任何成员的任何股息或分配中扣除其目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

40.6 董事可以宣布，任何股息或分配将全部或部分通过特定资产的分配，特别是任何其他公司的已缴股份（发行价格）、债券或债券股票的分配，或以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为合宜的方式进行和解，特别是可以发行部分证书并确定此类分配的价值特定资产或其任何部分，并可决定现金支付应为在固定价值的基础上向任何成员发放，以调整所有成员的权利，并可将任何特定资产归于董事认为合宜的受托人。

40.7 任何与股票有关的股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过邮寄给持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付给登记册上姓名的持有人或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一人均可为其作为共同持有人持有的股份而应付的任何股息、分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

40.8 除非另有规定，否则任何股息或分派均不得对公司产生利息。

40.9 除非任何股票附带的权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

40.10 在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金应适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定受雇于公司的业务。

40.11 任何无法支付给成员的股息或分配款项和/或自股息支付之日起六个月后仍未申领的任何股息或分配，可由董事自行决定以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，股息或分配应作为应付给该成员的债务。自该股息或分派支付之日起六年后仍未申领的任何股息或分派将被没收并归还给公司。

41 通过配股付款

41.1 每当董事会决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a) 该等股息应全部或部分以分配已缴足股份的形式支付，但有权获得该股息的成员将有权选择以现金代替该等股息（如果董事会如此决定，则部分股息）。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基准应由董事会决定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，须提前不少于十 (10) 天书面通知有关股份的持有人享有的选择权，并须连同该通知一起寄出选举表格，并指明应遵循的程序、填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii) 可就被授予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv) 对于未按规定行使现金选择的股份（“非选股”）的股息（或如上所述应通过配发股份来支付的部分股息）不得以现金支付，为此，相关类别的股份应根据如前述确定的分配额分配给非选股持有人，以全额支付给非选股持有人为此，董事会应将公司不可分割利润（包括附带利润）的任何部分资本化并从中扣除并存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷项，其金额为全额偿还相应数量的相关类别股份，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配；或

(b) 有权获得该股息的成员有权选择获得记入已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基准应由董事会决定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，须提前不少于十 (10) 天书面通知有关股份的持有人享有的选择权，并须连同该通知一起寄出选举表格，并指明应遵循的程序、填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii) 可就被授予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv) 股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”），为此，相关类别的股份应根据上述确定的配发资本分配给选定股份持有人的全额支付，为此，董事会应从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润）中提取和使用存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金以外的资本赎回储备金），该金额可能需要全额偿还相应数量的相关类别股份，以便在此基础上向选定股份的持有人进行分配和分配。

41.2

(a) 根据第43条规定分配的股份在所有方面均应与当时已发行的同类（如果有）股票处于同等地位，但参与相关股息或任何其他分配、奖金或权利在支付或申报相关股息之前或同时支付、发放、申报或宣布的权利除外，除非董事会同时宣布其申请提案第 41.1 条 (b) 款第 (i) 或 (ii) 分段中与相关股息或在宣布有关分配、奖金或权利的同时，董事会应规定，根据第 41.1 条 (a) 款的规定分配的股份应排在参与此类分配、奖金或权利的行列中。

(b) 董事会可根据第 41.2 条 (a) 款的规定采取一切认为必要或权宜的行动和措施使任何资本生效，董事会完全有权制定其认为适当的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括汇总和出售全部或部分权益，将净收益分配给有权者、被忽略或四舍五入的条款）向上或向下，或者部分应享权益的利益归公司所有而不是发给有关成员).董事会可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订一项协议，规定此类资本及其附带事项，以及根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

41.3 董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定，即尽管有第 41.1 条 (a) 款的规定，但股息可以全部以计入已缴股息的分配形式支付，而无需向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。

41.4 董事会可随时决定，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为分发此类选择权或股份分配要约将或可能非法或不切实际，不得向在任何地区拥有注册地址的任何股东提供或提供第四十条规定的选择权和股份分配权，

在这种情况下，应根据这种决定来阅读和解释上述条款。因上述判决而受影响的成员无论出于何种目的都不应成为或被视为单独的一类成员。

41.5 任何宣布分派任何类别股票股息的决议均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配股息，尽管该分红可能早于该决议通过日期，股息应根据其各自以此方式登记的持股数支付或分配给他们，但不得损害彼此之间有关此类股息的权利任何此类股份的转让人和受让人。本条的规定应比照适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的要约或补助。

42 个账户

42.1 董事应安排妥善保存以下方面的账簿：

(a) 公司收到和支出的所有款项，以及收款和开支所涉及的事项；

(b) 公司对商品的所有销售和采购；以及

(c) 公司的资产和负债。

42.2 如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保留了适当的账簿。

42.3 账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。账簿应自编制之日起保留五 (5) 年，或《公司法》规定的其他期限。

42.4 董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在何种条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非《公司法》授予或董事或公司在股东大会上授权外，任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

42.5 董事应不时安排准备股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及《公司法》可能要求的其他报告和账目并将其提交给公司。

43 审计

43.1 在遵守适用法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以任命一名或多名审计师，条件由董事决定谁应任职，直到另有解决为止。

43.2 每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

43.3 审计师在其任期内的任何时候，应董事或任何成员大会的要求，在其任期内在股东大会上报告公司的账目。

44 财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政和财政年度应在每年的6月30日结束。

45 利润和股票溢价的资本化

45.1 董事或公司在股东大会上，可根据董事的建议通过普通决议决定，应将暂时存入公司任何储备账户（包括但不限于股票溢价账户）的款项的任何部分资本化

和资本赎回储备基金）或记入损益账户或以其他方式可供分配，因此，这笔款项应不在成员之间分配，如果以股息和相同比例进行分配，则有权获得该款项的成员分配，条件是这些款项不得以现金支付，而是用于支付此类成员持有的任何股份暂时未支付的任何款项，或以未发行股份全额还清或借款本公司拟分配的股权证；以及按上述比例按全额付清（按发行价格计算）向这些成员分配，或部分以一种方式部分分配，部分按另一种方式分配，董事应使该决议生效。前提是，就本条而言，股票溢价账户和资本赎回储备基金只能用于支付作为全额支付的红股向公司成员发行的未发行股票。

45.2 每当通过上述决议时，董事应将所有不可分割利润的拨款和用途确定为资本化，所有已全额支付的股份或债券（如果有）的分配和发行，并且通常应采取一切必要行动和事情，使之生效，董事有权通过签发分数证书或以现金或其他方式支付来做出此类规定认为该类别的股票或债券可以分成几部分进行分配，并且还授权任何人代表所有有权获得的成员与公司签订协议，规定分别向他们分配（按发行价格计算）他们可能有权获得的任何其他股份或债券，或者（视情况而定），由公司代表他们通过应用各自已解决的利润比例来支付，以全额付清的利润比例记入贷方将现有未付金额或其任何部分的资本化股份以及根据该授权达成的任何协议对所有此类成员均具有效力和约束力。

45.3 董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户。应从任何股票溢价账户中扣除：

(a) 在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与赎回或购买价格之间的差额，前提是董事可以自行决定从公司的利润中支付该款项，也可以在《公司法》允许的情况下从资本中支付；以及

(b)《公司法》允许从任何股票溢价账户中支付的任何其他款项。

46 记录日期

46.1 为了确定有权出席会议、获得任何股息或资本金的成员或出于任何其他目的，董事可以规定，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在规定期限内暂停或关闭登记册进行转让，该期限在任何情况下都不得超过董事会可能决定的任何一年中的三十 (30) 天。作为关闭登记册的代替或除关闭登记册外，董事可以提前或拖欠将日期定为任何此类成员决定的记录日期，前提是会议的记录日期不得早于该会议的通知日期。

46.2 如果登记册没有如此关闭，也没有确定有权出席会议、获得分配或资本化的成员的记录日期，则发出会议通知或董事通过宣布此类股息或资本化的决议的日期（视情况而定）应为确定此类成员的记录日期。

46.3 关于有权在成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定应适用于会议的任何休会，但前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

47 条通知

47.1 公司可以亲自向任何成员发出通知，也可以通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件将通知发送给他或其注册地址，或（如果他没有注册地址）到他在开曼群岛境内外向公司提供的向其发出通知的地址（如果有）。只要公司的股份（或其存托凭证）在指定公司上市或报价

证券交易所，也可以根据指定证券交易所的要求，通过在适当的报纸上刊登广告来发布通知，或者在适用法律允许的范围内，将其发布在公司网站上，并向成员发出通知，说明该通知和其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发给会员。

47.2 如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并且应被视为在通知交付给快递公司之后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知应通过正确填写、预先付款和张贴载有该通知的信件而被视为已送达；如果会议通知是在载有通知的信件寄出后十四天到期，以及在任何其他情况下，则在信件以正常邮寄方式交付之时，则应视为通知的送达。

47.3 如果通知是通过电报、电传、传真或电子邮件发送的，则通知的送达应被视为通过正确地址和发送此类通知而生效，并且在收到通知之日生效，如果该日不是工作日，则在下一个工作日生效。

47.4 公司可向公司被告知有权因成员死亡或破产而有权获得股份的一名或多个人发出通知，方法是通过邮寄方式将通知发给他们，写上姓名、死者代表或破产受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称该人为此目的提供的开曼群岛境内外的地址（如果有）有权这样做，或（在提供这样的地址之前）通过以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，本可以采取同样的方式。

47.5 公司向首次在登记册上列名的股份联名持有人发出通知，就该股份向登记在册的联名持有人发出通知即可。

47.6 每次股东大会的通知应以此前授权的任何方式发出：

(a) 在登记册中显示为成员的每个人在每种情况下均受前一条的约束；以及

(b) 因担任某一成员的法定个人代表或破产受托人而获得股份所有权的每一个人，除非该成员去世或破产，否则有权收到会议通知。

47.7 任何其他人均无权收到股东大会的通知。

47.8 亲自或通过代理人出席公司或公司任何类别股份持有人的任何会议的成员应被视为已收到会议通知，并在必要时被视为已收到会议目的的通知。

47.9 每个有权获得任何股份的人都应受有关该股份的任何通知的约束，该通知是在其姓名输入登记册之前已发给获得其所有权的人。

47.10 在不违反股票所附权利的前提下，董事可以将任何日期定为股息、配股或发行的记录日期。记录日期可以是宣布、发放或支付股息、配股或发行股份之日之前或之后的任何时间。

48 收盘

48.1 如果公司无法或可能无法偿还债务，则董事有权以公司的名义提交清盘申请和/或申请任命公司的临时清算人。

48.2 如果公司清盘，清算人可以在公司普通决议和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否包含同类财产），并可为此目的对按上述方式分割的任何财产设定其认为公平的价值有可能

决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可以在受到类似制裁的情况下，将全部或部分此类资产归属于受托人，以供清算人认为合适的成员的利益受托人，但不得强迫任何成员接受任何有责任的股份或其他证券。

48.3 如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员根据其持有的股份清盘开始时分别支付或本应支付的资本按比例承担。而且，如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则多余的部分应按清盘开始时分别支付给成员所持股份的资本的比例分配。但是，本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

49 赔偿

49.1 公司的每位董事、秘书或其他高级管理人员（包括候补董事、代理董事和前任董事和高级职员）、当时与公司有关的任何受托人（包括持有公司股份的任何代名股东）及其继承人和个人代表（均为 “受弥偿人”）均有权从公司资产中获得所有诉讼、诉讼和费用的赔偿，他们或其中任何一方因原因可能承受或承担的损害赔偿、费用、索赔、损失或责任在履行其各自办公室或信托的职责时或与其有关的其他方面所做或遗漏的任何行为，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，其中作出了有利于他的判决或宣告其无罪，除非上述任何情况是由于他的不诚实、重大过失或欺诈所致。

49.2 任何受保人均不负责 (a) 公司在履行其职责、权力、权限或自由裁量权时可能发生或发生的任何损失、损害或不幸，(b) 对任何其他此类董事或个人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽承担责任，或 (c) 因其加入任何非金钱收据而承担责任由他本人收到，或（d）因公司任何财产的所有权缺陷而蒙受的任何损失，或（e）由于任何财产不足本公司任何资金投资的担保，或（f）通过任何银行、经纪人或其他代理人造成的任何损失，或（g）因其疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失，或（h）由于上述任何原因造成的任何其他损失或损害，除非前述任何情况是由于其拒绝造成的诚实、重大过失或欺诈。

49.3 公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与任何将要或可能寻求赔偿的涉及该受保人的诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的辩护所产生的其他费用和开支。对于本协议项下任何费用的预付款，如果通过最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果通过最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事方不得就此类判决、费用或费用获得赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

49.4 董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益，以免根据任何法律规则，该人因其可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。

50 以延续方式注册

50.1 如果公司根据《公司法》注册为豁免公司，则公司可以通过特别决议决定通过继续在开曼群岛以外允许或不禁止将公司转移到该司法管辖区的司法管辖区进行注册。

50.2 为了进一步执行根据前一条通过的决议，董事应安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施，通过公司延续的方式实现转让。

51 个无法追踪的会员

51.1 在不损害公司在本第53条中的权利的前提下，如果分红权益支票或股息认股权证连续两（2）次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式发送此类支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

51.2 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但不得进行此类出售，除非：

(a) 有关股份股息的所有支票或认股权证，总数不少于三 (3) 张，用于支付在相关时期内以本章程授权的方式寄给此类股份持有人的现金款项，均未兑现；

(b) 据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明持有此类股份的成员或因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份的人的存在；以及

(c) 如果股票在指定证券交易所上市的规则有此要求，公司已通知指定证券交易所打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，并按照指定证券交易所的要求在报纸上做广告，并且自指定证券交易所允许的三 (3) 个月或指定证券交易所可能允许的更短期限以来，已过了三 (3) 个月或指定证券交易所可能允许的更短期限广告。

就上述而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，至该款所述期限届满时止的期限。

51.3 为了使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书应具有同等效力，其效力应与注册持有人或有权转让此类股份的人签署一样有效，购买者无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因任何不合规定或无效而受到影响与销售有关的诉讼。出售的净收益将属于公司，并在公司收到此类净收益后。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或按其认为合适的方式从净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本第53条进行的任何出售均应有效和有效。

52 披露

董事和高级职员，包括任何秘书或助理秘书和/或其任何服务提供商（包括公司的注册办公室提供商），有权向任何监管或司法机构或股票可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的任何信息。

53 合并与整合

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

扫描查看资料并投票 icZoom GROUP INC.中国广东省深圳市福田区彩田路7018号SUNHOPE E·METRO大厦A座3801室 518000 通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输投票指令，并在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：P16877-V54728 将这部分留作记录 icZoom GROUP INC.此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。仅分离并退回此部分董事会建议您对以下提案投赞成票：1.批准以委托书附件A所附第四次修订和重述的备忘录和章程（“经修订的MAA”）的形式对公司备忘录和公司章程的修订，取消公司举行年度股东反弃权会议的要求和相关的相应更新以及其他行政更新，并批准通过经修订的MAA作为备忘录和章程细则作为备忘录和章程。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权公司的关联获得授权和批准，立即生效，但现有的第三次修订和重述的备忘录和章程除外。董事会建议您对以下提案投赞成票：2.在通过修正后的MAA并通过单独的普通决议的前提下，分别选举五个 3.通过普通决议批准任命Audit Alliance LLP为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并通过普通决议批准任命Audit Alliance LLP为公司截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。随附的委托书中提名的董事任期为三年，直到其各自的继任者当选并获得正式资格。赞成反对弃权董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。如果在会议举行时没有足够的票赞成或与批准上述提案有关的其他方面，则通过普通决议批准将会议延期至一个或多个日期，必要时允许进一步征集和进行代理人投票。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：会议通知可在www.proxyvote.com上查阅。P16877-V54729 icZoom 集团有限公司年度股东大会，北京时间 2024 年 8 月 20 日晚上 9:00 本委托书由董事会征集。股东特此任命夏雷先生为代理人，有权代表股东在年度股东大会上投票的ICZoom Group Inc.所有普通股并进行投票，如本投票背面所示于北京时间2024年8月20日晚上 9:00 在深圳市福田区彩田路7018号尚豪e·麦德龙A栋3801室举行中国广东，518000，及其任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名