附件15.1

2024年2月21日

尊敬的先生们

中国 自然资源公司。

我们 已就英属维尔京群岛法律向在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司中国天然资源公司(以下简称“本公司”)担任法律顾问，与本公司进入 交易文件(定义如下)有关，根据该交易文件，本公司将发行和出售：

(i)根据 在此类发行(“发售普通股”)中向购买者(定义见下文)发出的登记声明(定义见下文)，以登记直接配售方式配售最多1,487,870股普通股(定义见下文)；以及
(Ii)在同时私募中，(A)向购买者(“投资者认股权证”)发出认股权证(定义见下文)，以购买总计1,115,903股普通股(“投资者认股权证”)，及(B)向配售代理(“PA认股权证”) 认购合共74,394股普通股(“PA认股权证”， 连同投资者认股权证股份，“认股权证股份”)。
1已审阅文档

我们 已审阅以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.12024年2月19日在英属维尔京群岛公司事务登记处(“公司事务登记处”) 存档并可供公众查阅的公司公共记录。包括本公司的注册证书及其于2014年1月16日登记的经修订及经修订的组织章程大纲及细则(“章程大纲及章程细则”)。
1.2从2000年1月1日起在司法执行管理系统上保存并于2024年2月19日在英属维尔京群岛高等法院登记处(“高等法院”)查阅的电子记录。Br}注册表“)。

 
 

1.3本公司董事会于2024年2月16日的书面决议和本公司董事会定价委员会于2024年2月16日的书面决议(统称为《决议》)。
1.4公司事务注册处处长于2024年2月19日签发的有关本公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。
1.5本公司的注册代理博德企业服务(BVI)有限公司于2024年2月20日签发的任职证书(副本作为附件A)(注册代理证书)。
1.6公司根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格(注册号：333-268454)的注册声明， 于2023年2月3日，美国证券交易委员会宣布于2023年2月10日生效(“注册 声明”)，涉及本公司将不时发行和出售的下列证券(“证券”)：
(a)无面值的公司普通股(“普通股”)；
(b)无面值的公司优先股(“优先股”)；
(c)债务证券，包括本公司的优先债务证券、高级次级债务证券和次级债务证券(统称为债务证券)，将由本公司与该等债务证券的受托人订立契约而发行的每一系列债务证券(每个为“契约”，合共为“契约”)；
(d)购买本公司普通股、优先股或债务证券(或其任何组合)的认股权证(“认股权证”) ；以及
(e)单位 由证券(“单位”)、将根据公司与该等单位的单位代理人签订的单位协议发行的每一系列 单位 的任何组合组成(每个单位协议均为“单位协议”，《单位协议》)。
1.7招股说明书附录日期为2024年2月16日。
1.8附表2所列的交易文件(“交易文件”)。
2假设

以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。这些意见仅涉及在本意见书日期生效的英属维尔京群岛法律。 在提出以下意见时，我们依赖(无需进一步核实)在本意见书日期的良好信誉证书和注册代理证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下未独立验证的 假设：

2.12014年1月16日注册的备忘录和条款仍然完全有效， 未经修订。
2.2该等决议案已按章程大纲及章程细则所订明的方式正式通过(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。
2.3本公司的 股东(“股东”)并无以任何方式 限制或 限制本公司董事(“董事”)的权力。

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2.4本公司的会议纪要或公司记录(我们已 未予查阅)中并无任何内容会或可能会影响下文所载意见。
2.5除交易文件预期的财产或资产外，公司未对其任何财产或资产产生任何费用。
2.6交易文件已获或将获授权及正式签立，并由所有相关方或其代表根据所有相关法律(有关本公司的法律除外，英属维尔京群岛法律除外)无条件交付。
2.7根据纽约州法律(《相关法律》)和所有其他相关法律(除，关于该公司，英属维尔京群岛的法律)。
2.8 选择相关法律作为交易文件的管辖法律是出于善意 ，将被视为有效且具有约束力的选择，将得到位于纽约市的州法院和联邦法院的支持。根据相关法律和所有其他相关法律(英属维尔京群岛法律除外)，适用曼哈顿区(“相关司法管辖区”)和任何其他相关司法管辖区(英属维尔京群岛除外)。
2.9如果交易单据已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则交易单据将由各方以与上次提供给我们的版本实质上相同的 形式正式签署、注明日期并无条件交付。
2.10副本 提供给我们的文件、文件的一致副本或草稿是真实和完整的 原件的副本或最终形式，以及所提供文件的翻译件 是完整准确的
2.11所有 签名、首字母和印章都是真实的。
2.12我们检查的所有公司公共记录都是准确的，我们在公司事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息是真实和完整的，而这些信息不是此后， 被更改，这样的搜索没有未能披露任何已交付注册但在我们搜索之日未出现在公共记录中的信息。
2.13各方根据所有相关法律和法规(与公司有关的英属维尔京群岛法律和法规除外) 订立、执行、无条件交付并履行各自在交易单据项下的义务 。
2.14每个 总监认为交易文件中预期的交易属于商业交易 使公司受益，并本着公司的最大利益真诚行事， 并出于公司的正当目的，与主题交易相关 这封意见信。
2.15那里 没有合同或其他禁止或限制（英国规定的除外） 维尔京群岛法律）对公司具有约束力，禁止或限制其进入 并履行交易文件项下的义务。
2.16交易单据下支付给任何一方或为其账户支付的任何款项均不代表 或将代表犯罪行为的收益(如《犯罪行为收益法案》(修订)所定义)。
2.17交易文件各方(本公司除外)均不是注册成立的公司、合伙企业或注册的外国公司。根据适用的英属维尔京群岛法律 和此类各方与交易单据有关的所有活动以及根据该法律进行的任何交易，没有也不会通过英属维尔京群岛的营业地 进行。

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2.18 公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。
2.19根据交易文件的管辖法律，本公司在交易文件下的付款 义务是不从属和不延期的 作为合同事项，交易文件的当事人 随后不同意从属或推迟其债权。
2.20在交易文件签署之前、当时和之后，公司能够或将能够在债务到期时或到期时偿还债务，与交易单据相关的交易 不会导致公司在到期时无法 偿还债务。本公司已经或将以适当的价值订立交易文件，并非有意欺诈或故意使欠任何债权人的债务失效，因此拟进行的交易不会亦不会给予任何 债权人不公平的优惠。
2.21公司不是任何 司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事或股东亦未采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘。 亦未就本公司的任何财产或资产委任任何接管人。
2.22根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外)， 没有任何内容会 或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。
2.23在根据交易文件(“认股权证 行使”)行使投资者认股权证和 私人认股权证(视情况而定)后发行认股权证股票的时间：
(a)英属维尔京群岛的法律(包括该法(定义见下文))不会改变 ，从而对此类普通股的发行产生实质性影响；
(b) 公司将有足够的授权但未配发和未发行的普通股发行 该数量的认股权证股票；
(c)备忘录和细则中有关发行普通股的条款不会 被更改、修订或重述；以及
(d) 公司不会被注销或进行清算。
3意见

基于并遵守下列假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1公司是根据英属维尔京群岛《商业公司法》(经修订)(以下简称《公司法》)注册成立的股份有限公司，在公司事务登记处有良好的信誉，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并有能力以自己的名义起诉和被起诉。

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3.2根据《备忘录和章程》，公司拥有订立、执行和履行交易文件项下义务的所有必要权力和授权，包括：
(a)发行普通股的发行、要约和出售；
(b)发行、要约和出售投资者认股权证和私人认股权证；
(c)根据投资者认股权证的条款行使投资者认股权证后，发行和配发投资者认股权证股份；
(d)在 根据PA令的条款行使PA令，问题 以及PA令状股份的配发;和
(e)登记声明的提交，

在 每种情况下，根据交易文件。

3.3交易文件的签署和交付不会，公司履行交易文件下的义务不会与备忘录和细则的任何条款或规定或任何法律相冲突或导致违反，适用于公司目前在英属维尔京群岛有效的公共规则或法规。
3.4 交易文件的签署和交付，以及公司履行交易文件项下的义务，已得到公司和代表公司的授权，在董事或其他授权人员(定义见决议)为本公司或代表本公司签署并无条件交付交易文件 后，交易文件将以本公司的名义正式签署和交付，并将构成法律、公司有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行。
3.5本公司获授权发行最多200,000,000股普通股及10,000,000股优先股 。
3.6当 (I)发售普通股，(Ii)投资者认股权证行使时可发行的投资者认股权证股份，及(Iii)行使PA认股权证时可发行的PA认股权证股份， 由公司根据交易文件的条款发行，以支付交易文件中规定的全部对价，并在公司成员(股东)名册中登记适当的事项。该等 普通股将按缴足股款及不可评估方式有效发行及配发，且不受英属维尔京群岛法律或备忘录及细则所规定的任何优先认购权或类似权利的约束。于登记于本公司股东名册后，每名买主或其他认股权证持有人(视乎情况而定)将成为名列股东名册上其姓名或名称的该等普通股的登记法定持有人。
3.7法律不要求英属维尔京群岛的任何政府当局或机构或其他官方机构就下列事项 授权、同意、批准、许可证、验证或豁免：
(a) 公司及其代表签署、创建或交付交易文件；
(b)对公司强制执行交易文件；或
(c)公司履行交易文件项下义务的情况。
3.8公司事务登记处对在公司事务登记处进行的任何可选申请收取的备案费用除外，不纳税，根据英属维尔京群岛法律，应向英属维尔京群岛政府或其他税务机关支付下列费用或收费(包括印花税)(直接评估或扣缴)：

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(a) 交易文件的签署或交付；
(b)交易单据的执行情况；
(c)根据或依据交易单据支付的款项；或
(d)注册声明的 归档。

根据该法注册或注册的公司目前免征所得税和公司税。此外，英属维尔京群岛不对根据该法案注册成立或注册的公司征收资本利得税。英属维尔京群岛并无适用的法定高利贷或利息限制法，限制本公司追讨款项或履行交易文件项下的义务 。

3.9英属维尔京群岛法院将遵守并执行选择的相关法律作为交易单据的管辖法律。
3.10仅根据我们对高等法院登记处的查阅，截至我们于2024年2月19日进行 查册时，在英属维尔京群岛高等法院并无针对本公司的诉讼或呈请待决 。
3.11根据我们在公司事务登记处和高等法院登记处进行的搜索，没有当前有效的公司清盘命令或决议 ，也没有关于公司或其任何资产的当前指定接管人的通知， 出现在为本公司保存的记录中。《破产法》(经修订)第118条规定，指定破产管理人的通知必须根据《破产法》(经修订)第118条在公司事务登记处登记。 然而，应注意的是，没有登记的委任接管人通知 并不代表目前没有就公司或其资产委任接管人。
3.12根据我们在公司事务登记处进行的搜索，没有抵押登记， 本公司根据《国际商业公司法》(经修订)(下称《IBC法》)第111A条提出指控和其他产权负担，然后根据该法重新注册。此外，本公司并无根据《公司法》第163条登记任何设定的押记。
3.13本公司在交易文件中向相关司法管辖区法院提交的交易文件是合法、有效并对本公司具有约束力的，前提是根据交易文件的适用法律和法律，适用于有关司法管辖区法院的规则和程序。
3.14在相关司法管辖区的法院就交易 文件获得的任何针对本公司的最终和决定性的金钱判决(“外国判决”) 文件，将被英属维尔京群岛法院视为本身的诉因，以便在寻求使英属维尔京群岛法院以英属维尔京群岛法院相应判决的形式承认和执行外国判决时，不需要重审这些问题 ，前提是关于外国判决：
(a)发布外国判决的外国法院对此事拥有管辖权，公司 要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并已正式送达诉讼程序；
(b)外国法院作出的外国判决不涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；
(c)在获得外国判决的过程中，外国判决胜诉的一方或法院没有欺诈行为。

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(d)在英属维尔京群岛承认或执行外国判决不会违反公共政策；以及
(e)获得外国判决所依据的程序并不违反自然正义。
3.15IT 不需要获得许可证、资格或以其他方式有权在、 或以其他方式注册到、英属维尔京群岛或在英属维尔京群岛的任何政府或其他当局，以便在英属维尔京群岛主张和强制执行交易文件中的任何权利。
3.16为确保交易文件的合法性、有效性、可执行性或证据可采性，不需要 向英属维尔京群岛的任何政府机构或机构或任何官方机构进行归档、记录或登记。
3.17交易文件的任何一方(本公司除外)均不会也不会仅因为交易文件的谈判、准备或签立而被视为在英属维尔京群岛居住、居住、经营或办理业务。
3.18根据英属维尔京群岛的法律，公司在英属维尔京群岛的任何法律程序中均无权享有任何豁免权，不论其是否享有主权豁免权，以强制执行交易文件或收取交易文件。
3.19根据英属维尔京群岛法律，没有外汇管制立法，因此也没有根据英属维尔京群岛法律实施外汇管制条例。
3.20 英属维尔京群岛并无高利贷或利息限制法限制 根据交易文件向本公司追讨款项。
3.21本公司在交易文件项下的债务排名及将至少与其所有其他现有及未来的无抵押债务(法律优先的债务除外)并列。
4资格

以上表达的意见受以下限制：

4.1本公司根据交易文件承担的 义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。尤其是：
(a)强制执行 可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响其权利的一般适用法律的限制；
(b)强制执行 可能受到一般公平原则的限制。例如，公平的补救措施，例如特定的 当损害赔偿被认为是足够的时，可能无法获得性能 补救措施;
(c)一些 索赔可能会根据相关时效法规被禁止，或者可能成为或成为受管辖的对象 抵消抗辩、反诉抗辩、禁止反言抗辩和类似抗辩;
(d)如果要在英属维尔京群岛以外的法域履行义务，则在英属维尔京群岛可能无法强制执行义务，因为根据该法域的法律，履行义务 是非法的；

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(e)英属维尔京群岛的法院有管辖权以货币 作出有关义务的判决；
(f)构成处罚的安排 将不予执行；
(g)可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或合同受挫原则而阻止执行；
(h)根据《金融服务委员会法》(经修订)第50F条，一个人在经营未经授权的金融服务业务的过程中达成的协议 不能对另一方强制执行；
(i)施加保密义务的条款可通过适用法律的强制或 法律和/或监管程序的要求来推翻；
(j)英属维尔京群岛法院可拒绝对根据或涉及事项中的交易单据提起的实质性程序行使管辖权 ，如果法院确定此类程序可在更合适的法院审理；
(k)我们 保留我们对交易文件相关条款的可执行性的意见 文件声称授予排他性管辖权，因为在某些情况下，英属维尔京群岛的法院可能会接受管辖权，尽管 Br}此类规定；和
(l)公司不能通过协议或在其公司章程中，限制法定权力的行使，并对交易文件中的任何条款的可执行性表示怀疑。根据该条款，公司承诺限制根据该法案明确授予其的权力的行使，包括但不限于，有权增加其最高股份数量 ，修改其组织章程大纲和章程细则，或向英属维尔京群岛法院提交请愿书，要求下令将公司清盘。
4.2将就交易文件的执行支付适用的法庭费用。
4.3根据英属维尔京群岛的法律，为保持公司在公司事务登记处的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内向公司事务登记处支付年度申请费并向公司事务登记处提交报表。
4.4根据英属维尔京群岛法律，优先债权人的排名将高于公司的无担保债权人。此外，在公司清盘过程中正当发生的所有费用、收费和开支，包括清盘人的报酬，都应优先从公司的资产中支付。
4.5本公司的义务可能受到联合国和英国通过枢密院命令和/或英属维尔京群岛政府或监管当局或机构实施的制裁而对英属维尔京群岛实施的限制 Br}英属维尔京群岛立法规定的群岛。
4.6英属维尔京群岛法院可以裁定，交易文件中任何一方关于其中规定的任何事项的 证书、确定、计算或指定 不是决定性的最终和具有约束力的，例如，它可能被证明具有不合理的 或任意基础，或者在发生明显错误的情况下。

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4.7我们保留我们对英属维尔京群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下在多大程度上的意见。切断交易文件的相关规定，并执行交易文件的其余部分或交易的一部分，尽管交易文件中对此有任何明文规定。
4.8对于任何提及外国(即非英属维尔京群岛)的法规、规则、条例、法典、司法当局或任何 其他法令的含义、有效性或效力，以及交易文件中对它们的任何提及，我们 不发表意见。
4.9根据该法第42条，将某人的姓名登记在 公司成员登记册中作为公司股份持有人，即为 股份合法所有权归属于该人的表面证据。将不会出现第三方对相关股票的权益。 成员登记册中的条目可能会屈服于法院命令进行更正(例如，如果错误或遗漏，则为 )。
4.10在本意见中，“不可评估”一词是指，就发行股份而言，股东不得就相关股份及在无合约安排的情况下，或根据 章程大纲和章程规定的义务，相反，有义务对公司的 资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
4.11我们 不对交易文件的商业条款或此类条款 是否代表双方的意图表示意见，也不对公司可能作出的担保或 陈述发表任何评论。

我们 特此同意将本意见作为表格6-k报告的证物提交，该报告将通过引用并入注册声明 。在提供我们的同意时，我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第 7节或证券交易委员会的规则和规定所要求同意的那类人。

本意见书中的意见仅限于上述意见部分所包含的事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与交易有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或观察。

本意见信仅为收件人和收件人的利益而写，不得被任何其他人出于任何目的而依赖，也不得在未经我们事先书面同意的情况下向任何其他人传递或披露(全部或部分)本意见书。

您忠实的

/S/ 枫叶律师事务所(香港)有限责任公司

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP

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第一个时间表

收信人

1.

FT Global Capital，Inc.

子午线大道1688号，700号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139

( “安置代理”)

2. [投资者]

 
 

第二个 时间表

交易单据

1.配售 本公司与配售代理之间于2024年2月16日签订的代理协议。

2. 证券购买协议如下：
(a)证券 公司与公司于2024年2月16日签订的购买协议[投资者B]及
(b)证券 公司与公司于2024年2月16日签订的购买协议[投资者A].
3. 投资者担保如下：
(a)本公司发行的普通股认购权证[投资者B]关于557,951股投资者认股权证 ；以及
(b)本公司发行的普通股认购权证[投资者A]关于557,951股投资者认股权证 。
4.PA保证如下：
(a)本公司发行的普通股认购权证[配售代理指定人A]关于59,394股PA认股权证； 和
(b)本公司发行的普通股认购权证[配售代理指定人B]关于15,000股PA 认股权证股票。

 
 

附件 A：

已注册的 代理证书