附件2.2

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》) 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法的约束的情况下进行交易。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

认股权证及认股权证股份不得 出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易会导致任何人士在紧接发行认股权证的发售开始后180天内有效经济处置证券，但FINRA规则第5110(E)(2)条所规定者除外。

普通股认购权证

中国 自然资源有限公司。

本普通股购买认股权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[•]或其受让人(“持有人”) 有权根据行使的条款和限制以及下文规定的条件，在 当日或之后的任何时间[•](“首次演习日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[•](“终止日期”)但其后不得认购及向英属维尔京群岛的商业公司中国天然资源公司(“本公司”)认购最多[•]本公司的无面值普通股(“普通股”)(根据本协议可发行的普通股，经本协议调整后称为“认股权证”)。 本认股权证项下一股认股权证股份的购买价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第1节定义。 此处使用且未以其他方式定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2024年2月16日签署的某一证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。本认股权证 根据本公司与Ft Global Capital，Inc.于2024年2月16日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)发行。此外，下列术语具有本节1中所示的含义：

“调整权利”是指就任何普通股发行或出售(或根据第3(B)节被视为发行或出售普通股)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第(Br)3(D)节所述类型的权利除外)，该权利可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)收到的净对价减少。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或最近的先前日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股随后在OTCQB或OTCQX上市，则普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 未在交易市场、OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在场外交易市场(OTCQB或OTCQX)出版的《粉单》(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值，由持有当时尚未发行且为本公司合理接受的证券的多数股权的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，费用和开支由本公司支付。

据Bloomberg L.P.报道，对于截至任何日期的任何证券，收盘价是指该证券在交易市场上的最后收盘交易价格，或者，如果交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如Bloomberg L.P.所述，或者，如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，根据Bloomberg L.P.的报告，此类证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或者，如果上述规定不适用，则为Bloomberg L.P.报告的此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格 ，或者，如果Bloomberg L.P.没有报告此类证券的最终交易价格，任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的平均要价 。如果某证券在特定日期不能按上述任何基准计算收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。 所有该等厘定均须就该期间的任何股息、股份分拆、股份合并或其他类似交易作出适当调整 。

“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

“豁免发行”是指(A)由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为向公司提供服务而根据 为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券及/或于购买协议日期可行使或可交换为已发行或可转换为普通股的其他证券时 ，但该等证券自购买协议日期起 未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格、 该等证券的交换价格或转换价格(与股份分拆或合并有关者除外)或延长该等证券的期限 ；以及(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或当时与本公司当前业务协同的业务中的资产所有者 个人(或个人的股权持有人)发行，并应向本公司提供资金投资以外的额外好处。但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)交易市场的每日成交量加权平均价 ，然后普通股在交易市场上市或报价的价格，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)普通股随后在OTCQB或OTCQX上市或报价， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用为准)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在交易市场、OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告， ，普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价，或(D)在所有其他情况下，由当时已发行且为本公司合理接受的大部分已发行证券的购买者本着善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市值，费用 及开支应由本公司支付。

第二节锻炼。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本(或电子邮件附件)交付给 公司(“行使通知”，及每个该等日期为“行使日期”)而全部或部分行使。在上述行权日期后较早的 (I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易天数(定义见本文件第2(D)(I)节) 内，持有人应以电汇方式交付适用行权通知中指定的认股权证股份的行使价合计 ，除非下文第2(C)节指定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，持有人 无须向本公司交回本认股权证，直至持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及认股权证已全部行使，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。 持有人和公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。公司 应在收到行使通知的一(1)个工作日内提交任何反对意见。尽管有上述规定， 对于在下午4点或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初始行权日期之前的交易日(可于购买协议签立后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付受该通知(S)规限的认股权证股份。(纽约市时间)在初始行权日和初始行权日 应为以下目的的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交付日期之前收到总行权价(在无现金行使的情况下除外)。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B) 行使价。根据本认股权证，每股认股权证股份的行使价为$2.20， 可根据本协议作出调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明 登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证 也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权 获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(68)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP ，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)在持有人签立适用行使通知之时在主要交易市场上公布的普通股买入价 ，如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时 内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付) 2(A)或(Iii)于交易日的VWAP如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本合同第2(A)节签立和交付的，则适用行使通知。

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果以这种无现金方式发行认股权证股票，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

尽管 有任何相反的规定，在终止日期，本令状应根据本 第2（c）条通过无现金行使自动行使。

D) 运动力学。

二、{br]行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，则应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，本公司应于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、 撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人 ，则持有人将有权撤销该项 行使。

四、 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前将认股权证股份转让给持有人，并且如果 在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司在发行时因行使权利而被要求交付给持有人的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 时持有人的选择权，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任所应发行的普通股数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股有关的买入，则根据前一句(A)款，公司 应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股而颁布的特定履行法令及/或强制令豁免。

V. 无零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、 费用、税费和费用。发行认股权证股票应免费向 持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其所附带的任何转让的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有 存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)的费用。

七. 图书结账。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式 关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证， 而持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但条件是持有人(连同 持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等 人士，“出资方”))在行使适用的行使通知所载的行权后，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文 )的部分。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量， 将就其作出确定，但应不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换限制或行使类似于本协议所载限制的限制，该限制由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就本条款第(Br)2(E)款而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)款及其下公布的规则和条例进行计算，持股人承认本公司并未向持有者表示该计算符合第(Br)款第13(D)款的规定，持有者应独自负责按照该条款提交的任何时间表。 第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制。 本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告或(C)公司或转让代理的较新书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。 在任何情况下，已发行普通股的数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告已发行普通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为[4.99][9.99]¹二、 允许持有者行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司) 参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件方式将其发送至 持有人在公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个日历 天，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Br)如不记录，则说明有记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股股份换取证券、现金或其他财产的日期；但没有交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，并不影响该通知所规定的公司诉讼的有效性。如果根据本认股权证 提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息，则本公司 应同时按照Form 6-k报告向委员会提交该通知。持有人自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明文规定者除外。^{H) 公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价 调低至任何金额及任何时间。}第四节转让授权书。

___________________________

¹[A) 可转让。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附格式的 )，并由持有人或其代理人或受托代理人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证 ，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。 如果按照本协议适当转让，则新持有人可行使该认股权证，以购买认股权证股份，而无需 发行新的认股权证。]

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于本公司上述办事处出示本认股权证，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并指明发行新认股权证名称及面额的书面通知 。在遵守第4(A)条的情况下，对于可能涉及该等分拆或合并的任何转让，本公司须签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本认股权证持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权利或 向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为绝对拥有者。

第五节。

故意省略

第6条杂项

A) 币种。除非另有说明，本保证书中提及的所有金额均以 美元(“美元”)为单位。本认股权证项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 应按照计算日期 的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本认股权证 兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

B) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的 除外。

C) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，提供令其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票后，如遭损毁，本公司将发出及交付新的认股权证或相同期限的证书，并注明注销日期。以代替该授权书或证书。

D) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期 或本协议要求或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可以采取该行动或在下一个营业日行使该权利。

E) 授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的 股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份(“所需的 储备金额”)。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员 获全权授权发行本认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市的交易市场任何要求的情况下，按本协议规定发行该等认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权并按照本协议支付该等认股权证股份时，所有因行使本认股权证所代表的购买权而发行的认股权证股票，将获得正式授权、有效发行、全额支付、免税及免税。本公司因发行该债券而产生的留置权和费用(与该发行同时发生的任何转让所产生的税款除外)。

如在任何时间任何认股权证仍未清偿时，本公司并无足够 数目的授权及非预留普通股以履行其储备所需储备金的责任(“已授权普通股失效”)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时所有未清偿认股权证预留所需储备金的数额。在不限制上述句子的一般性的情况下，本公司应于授权股份故障发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份故障发生后九十(90)日，召开股东大会，以批准增加法定普通股的数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议批准该提议。 如果由于本公司 未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“授权失败股份”)而导致本公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股，代替将这样的授权失败股份递送给持有者，公司 应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使的该部分授权失败股份，价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积 ，该期间自持有人向本公司交付适用的授权失败股份行使通知之日起至根据本条 6(E)发行和付款之日止，(Ii)在持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足持有人出售未获授权的股份的情况下，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如果有的话)。除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动 之前， 公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

治国理政。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，而不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，以适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在 任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本的方式向公司送达法律程序文件副本，并同意 此类送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或妨碍持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，就该等责任以任何抵押品或任何其他担保变现 ，或执行有利于持有人的判决或其他法庭裁决。本公司特此指定Ct Corporation 为其在纽约的法律程序文件送达代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州的法律，该等文件的送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与 相关的任何纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。选择纽约州的法律作为本授权书的管辖法律是有效的法律选择，并将在英属维尔京群岛具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触，因为该术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择纽约州法律作为本认股权证的适用法律，将由Republic of China人民法院管辖，但须符合有关人民Republic of China的民事程序要求。根据英属维尔京群岛、Republic of China人民法院或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中，从任何英属维尔京群岛和Republic of China、纽约或美国联邦法院的司法管辖权中，从抵销或反索赔中给予任何济助的豁免权，不享有法律程序文件的送达、判决之前的扣押或判决的执行，或协助执行判决的扣押。或执行判决或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在本授权书项下或所引起或与本授权书有关的义务、法律责任或任何其他事宜给予任何救济或强制执行判决；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行 。

G) 限制。持有人承认，因行使本认股权证而获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，可能会受到州 和联邦或外国证券法对转售的限制。

H) 免责声明和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。 在不限制本认股权证或PA协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付的金额应足以支付任何成本和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。持有者因收取本协议项下的任何到期金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用。

I) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件 应按照PA协议的通知条款交付。

J) 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从 持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 6-k或其他形式在外国私人发行者报告中公开披露该等 材料、非公开信息。如果本公司认为一份通知包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如该通知中并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出)，则持有人有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料 。

K) 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，在持有该等资料期间不进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

L) 支付催收、强制执行等费用。如果(A)本认股权证交由代理人负责收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的债权的程序，则 本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括：但不限于律师费和支出。

M) 责任限制。本协议的任何条文，在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，亦未列举持有人的任何权利或特权，不会 导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价格承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

N) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张法律补救即已足够的抗辩理由。[O) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务，对本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益和约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。]

P) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

Q) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应按适用法律的规定解释为有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余条款或本保证书的其余条款无效。

R) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考， 不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

中国天然资源股份有限公司

由：_

姓名：

标题：

行使通知

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

美国的合法货币 ；或

如获准，根据第2(C)款所载的公式， 按第2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

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附件B

作业表

地址：

电话号码：

电子邮件地址：

(请打印)

[]日期：_

[]持有人签名：

持有人地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to