美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16根据

1934年《证券交易法》

2024年2月。

委托档案编号0-26046

中国天然资源股份有限公司

(注册人姓名英文译本)

香港信德中心西座22楼2205室

香港上环干诺道中168-200号

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人档案将在表格20-F或表格40-F的封面下提交 年度报告。表格20-F？表格40-F？

用复选标记表示注册人是否按照S法规第101(B)(1)条的规定提交了纸质表格：

用复选标记表示注册人是否按照S法规第101(B)(7)条的规定提交了纸质表格：

此表6-k报表通过引用并入中国天然资源股份有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”和“本公司”)的F-3表(档案号：333-268454)的注册声明中。

与某些机构投资者登记直接发行普通股和认股权证

于二零二四年二月十六日，本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意(I)以登记直接发售方式发行及出售合共1,487,870股普通股，无面值(“股份”) ，每股收购价为2.20美元(“登记发售”)，及(Ii)同时私募， 初步可行使的认股权证，用于购买合共1,115,903股本公司普通股(“投资者认股权证”)， 在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用 之前，总收益约为327万。

投资者认股权证自发行日期起即可行使 至发行日期后42个月，初始行权价为每股3.00美元。如果本公司未来发行的普通股低于当时有效的投资者认股权证的行权价，则投资者权证的行权价 须进行全面的反摊薄调整，以及在股票拆分、股票分红、股票组合 和类似的资本重组交易的情况下进行惯常调整。如果认股权证持有人所载的登记说明书或招股说明书未能在其行使时发行所有可发行的普通股，则认股权证持有人亦有权在无现金基础上行使该等认股权证。如于行使时，持有人及其联营公司合共实益拥有超过4.99%或9.99%的本公司普通股，则投资者认股权证的行使亦可能受到限制，而该百分比须由 持有人于发行日或之前选择。

根据购买协议的规定，本公司与投资者已同意：(I)除某些例外情况外，本公司不会在本次发售结束后的60个历日内订立任何协议，以发行或宣布任何证券的发行或处置或拟发行或处置(各为“后续配售”)；(Ii)在购买协议签署后一年内，本公司不会订立协议以达成购买协议中所界定的“浮动利率交易”；及(Iii)于本次发售完成后一年内，本公司不得进行任何后续配售，除非 投资者获提供参与权(受购买协议所载若干条款及条件规限)，可按比例认购后续配售最多35%的证券。

FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)根据本公司与配售代理于2024年2月16日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，担任与登记发售及私募配售有关的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司同意向配售代理支付相当于本公司因向配售代理向本公司介绍的投资者出售其证券而收到的总收益的8%(8%)的现金费用。配售代理 亦有权就配售代理协议终止后12个月内完成的任何融资获得额外尾部补偿，惟有关融资须由配售代理向本公司介绍 的投资者向本公司提供。除现金费用外，本公司同意向配售代理发行认股权证，以购买登记发售股份总数最多 至5%(5%)的认股权证(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的条款和条件一般与投资者认股权证相同，但可按每股2.20美元的价格行使。

本公司根据表格F-3的有效登记声明发售股份，表格F-3于2022年11月18日提交美国证券交易委员会，并于2023年2月10日宣布 生效(文件编号333-268454)。

购买协议、配售代理协议、投资者认股权证和配售代理认股权证的上述描述并不声称完整，仅供参考 该等协议的全文，其副本或表格分别作为附件4.1、4.2、2.1和2.2附于本协议， 通过引用并入本文。

本公司拟将本次发行所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。本次发行预计将于2024年2月21日左右完成，前提是满足惯常的成交条件。

本表格6-k的当前报告不构成出售任何证券的要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区 在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前进行此类要约、招揽或出售是违法的任何证券的出售。

新闻稿

2024年2月16日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发售，该新闻稿的副本作为附件15.3附在本新闻稿之后。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。