展品10.1

由于其既不重要又是注册代表将其视为私人或保密类型的信息，因此，从展商中排除了某些标识信息。这些排除的信息已用“[***]”标记。

许可证和服务协议

本许可证和服务协议（下称“协议”）是由Delaware Corporation Serve Operating Co.（下称“Serve”）和为Delaware Corpor Magna New Mobility USA，Inc。（以下简称“Magna”）于2024年2月20日（下称“生效日期”）签署。Serve和Magna可以共同被称为“各方”，也可以单独被称为“各方”。在本文中使用的大写词汇，但没有其他定义，应具有附录A所赋予的含义。

前言

因此，考虑到前述情况和本协议中包含的相互承诺，以及其他有利和有价值的对价，收到并足够，各方同意如下:

1.许可证授予。

1.1Serve AMR技术许可。根据本协议的条款和条件，在许可证领域，Serve特此授予并同意授予Magna及Magna的附属公司一项非排他性[***]许可证，以发展、已经开发、制造、已经制造、制造、已经制造、使用、已经使用、主持、已经主持、出售、已经出售、出售、引进， 或以其他方式充分利用和商业化领土范围内的AMR产品，包括但不限于复制、构思或减少到实践（构造或实际），修改，并在其中制作衍生作品（Magna许可证）。Magnq同意，它不会也不会让其他人反向工程Serve AMR Technology。

1.2有限的终止后许可。除了Serve根据第11.2(b)条款终止协议外，Magna许可证在本协议终止后仅在必要时才存续，以支持作为该终止的Magna客户提供的那些AMR产品。

2.Serve商业化支持。

2.1AMR产品商业化支持。在本期内，Serve将为Magna提供所有合理的工程、技术和相关支持服务，以应Magna不时以书面形式要求该服务，促进Serve AMR技术和AMR产品（称为“开发服务”）的商业化使用。除非在本协议中明确规定，否则任何开发服务均应在主服务协议下提供，如果该协议已过期或终止，则应根据与该协议一致的条款和条件提供。Magna承认并同意，在开发服务将要求Serve进行的努力不是微不足道的情况下，Magnq应与Serve进行诚信协商，以确定Serve为此类开发服务的补偿，该补偿应在单独的报价中或类似的文件中确定，以确定所提供的开发服务和应向Serve支付的报酬。开发服务可能包括但不限于： •为Serve AMR Technology提供开发服务，包括Magnq或Magna客户要求的AMR Products修改（即开发特定的Magnq或Magna Customer期望的用例解决方案或启用与Magnq或第三方产品或技术的相互操作）。

2.2 协议或主服务协议中所含任何内容与以下概念不符合：底稿、技术、发明、发现、过程、技术、方法、思想、概念、研究、提议、材料和所有其他任何自然工作产品及其中的所有知识产权，Serve根据主服务协议委托Magna进行的任何 开发服务的准则（引用本协议)作为主要资产的创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或实践（“特定开发技术”）：

2.3 与商业化支持有关的术语。

根据第2.1节提出的任何开发服务的要求，这些服务期望创建在现有Serve AMR Technology或AMR Products中未提供的新功能或软件时，Magna和Serve应在诚信的前提下合作30天以制定项目计划，该计划将确定这些开发服务的范围和相关费用和支出，以及确定解决这些开发服务请求的所有其他合理步骤。为了明确起见，任何此类开发服务或新的工作产品的时间表将在由双方共同商定的文件中确定。

3.额外的AMR产品条款。

3.1 AMR产品修改。Serve承诺并同意不对Serve AMR Technology或AMR Products进行任何实质性修改、更新或增强，包括在任何新版本和更新中，这在整个或部分地使已经向Magna提供的Serve AMR Technology或AMR Products过时，而不将这些修改、更新或增强提供给Magna。如果真是如此，当（i）Serve必须迅速向这些Serve AMR Technology或AMR Products提供所有这些修改、更新和/或增强；（ii）所有这些修改、更新和/或增强将自动包括在Magna许可证中。

尽管与前述规定不一致，但没有授权任何AMR Technology或AMR Products的修改、更新或增强（包括在任何新版本和更新中），这不会使已经向Magna提供的Serve AMR Technology或AMR Products整体或部分地过时，如果没有将这些修改、更新或增强提供给Magna。

3.2 软件服务。Serve和Magna应诚信协商有关Serve Software的任何其他服务，包括但不限于软件托管服务。为了提供这些服务的任何协议都将由双方签署。

3.3 Magna提供的服务。Magna可以在Serve的同意下向Serve提供某些工程服务和技术资源，以改进或修改Serve AMR Technology和AMR Products。Magna可以自行决定要求合理的补偿。对于这些工程服务和技术资源，服务将根据一份单独的报价或类似文件的条款向Magna支付。

3.4 MDP交付；制造。 Serve将在【***】内以让Magna制造AMR车辆并完全整合Serve Software的方式向Magna交付MDP。Magna可以但不需要遵循MDP，有关根据此协议制造AMR Vehicles的任何相关的车辆组装制程的Magna专有知识都不是必须与Serve共享，除非在“生产和购买协议”中说明。

3.5 Serve Software的托管。Magna有权托管或请求第三方托管Serve Software；但如果Magna需要第三方托管Serve Software，则该第三方必须同意机密条款和其他条款，这些条款至少与本协议的条款一样保护Serve Software。尽管如上所述，Magna可以要求Serve托管Serve Software。此类托管需要签署单独的条款和条件，包括相关的费用和补偿标准。Serve应根据主服务协议根据Magna的要求以Magna合理请求的格式提供Serve Software。

3.6 新版本和更新。未经Magna明确书面同意，Serve不得引入任何与现有使用情况有关或可能在实质上和否定性的影响现有使用情况的任何New Versions和Updates到任何Magna、Magna Affiliates或Magna Customers使用的Serve Software中。如果Serve计划引入与现有使用情况有关或影响现有使用情况的新的版本和更新，它应书面通知Magna，并在引入这些版本或更新之前足够提前向Magna和Magna Affiliates提供沙箱环境来测试引入这些新版本或更新的后果。

4.服务水平。

4.1 可用性要求。在本协议有效期内的每个月（每月为“服务期”），Serve应确保Serve Software在使用中至少达到【***】%的可用时间（除了由于特殊情况（“可用性要求”）而使Serve Software不可用的时间）。“可用”表示Serve Software按照其创建的方式运作。“可用性”有相关的含义。如果Serve AMR Technology的整体或部分性能降低或无法使用，则Serve Software不视为可用。

4.2 服务可用性故障的补救措施。

4.3 例外情况。Serve软件降级或不可操作的任何时间段中的停机时间不包括在可用性计算范围内，如果此类停机时间或降级是由于以下任何原因而非Serve实际或应提供或控制的网络中发生的原因，则不包括在计算可用性中： （a）除在或来自Serve网络中发生的问题（b）计划的停机时间（如第4.4节中定义）；或（c）作为本协议第12.5节中的不可抗力事件的结果。（称为“例外情况”，合称为“例外情况”）。

4.4 计划停机时间。Serve应在Serve软件的所有计划停机时间（全面或部分）至少提前十四（14）天通知Magna。Serve同意针对Magna客户的客户逐个协调计划停机时间，以便在AMR产品主要运营的计划业务时间以外发生计划停机，并以尽可能减少对Magna客户造成的干扰的方式在其他时间发生，包括通过管理停机时间的持续时间，一天中的时间和停机时间的频率等方式。

4.5 支持服务水平要求。Magna负责回答并解决或尝试解决Magna客户的服务错误的初始支持请求。如果Magna在进行商业上合理的努力后无法纠正此类服务错误，则Magna可以与Serve联系，以寻求此类服务错误的支持请求。Serve应在收到此类支持请求之后的[***]天内纠正所有服务错误并回应并解决所有支持请求（此类支持服务为“Serve支持服务”）。Magna承认并同意，Serve在任期内不会提供超过[***]小时的Serve支持服务，并且在任期内任何日历月内Serve支持服务的时间不得超过[***]小时。如果Magna需要超出这些数量的任何其他Serve支持服务，则各方应诚信协商，以确定Serve为此类额外Serve支持服务的报酬，该报酬应在单独的报价或类似文件中确定，确定提供的Serve支持服务以及支付给Serve的报酬。 “解决”（包括“已解决”，“解决”，和相关的大写术语）是指，在任何服务错误中，Serve已经提供了相应的服务错误纠正，并且Magna已确认该纠正并接受了它。

5. [***]。

6. 机密信息。本协议应遵守在主服务协议中规定的保密条款，本协议中使用的“机密信息”应具有主服务协议所指定的意义。尽管本协议或主服务协议中有任何相反规定，接收方的保密义务不得被解释为限制其在未使用披露方的机密信息（如生产和采购协议中定义的术语）或本协议允许的其他方式下独立开发或获取产品、技术或服务（包括与披露方的产品、技术或服务具有竞争关系的产品、技术或服务）。此外，接收方应自由使用未经授权的存储在非受助记忆中的有关改进的信息，除制造信息外，这些信息源自访问或处理披露方机密信息而产生的结果。为明确起见，Magna不得使用或与Serve竞争对手共享任何机密信息。

7. 技术托管

[***].

8. 知识产权事项。

8.1 基础权利。除在本协议中明确规定的情况下，每方应：保留其拥有或控制的所有知识产权权利；并拥有并保留本协议项下或在本协议项下以外所开发的所有知识产权权利。

8.2 用户数据的所有权。对于所有用户数据，包括与之相关的所有知识产权，Magns是并将保持唯一和独有的所有者，Serve无权使用或分享，除了在本协议另有规定的情况下。

9. Serve表示和保证。

9.1 关于AMR车辆的设计保证。Serve表示并保证，Serve设计的AMR车辆（包括通过Serve提供MDP的车辆），将按照Serve的知识不会出现设计上的潜在的、专利或其他缺陷（“设计保证”）。设计保证将在Magna或Magna客户进行任何AMR车辆的检查、测试、交付、接受或使用或与AMR车辆有关的任何付款继续生效。 Magna批准的任何设计、图纸、规格或其他材料均不是对设计保证的放弃或限制。在发生设计保证违反的情况下，Serve将承担所有合理的成本和费用以纠正设计保证。

9.2 关于Serve AMR技术的知识产权声明和保证。Serve声明并保证：

9.3 Serve软件的声明和保证。Serve声明并保证：

10. Serve赔偿；责任限制。

10.1 由Serve进行赔偿。Serve应赔偿、辩护和使Magna、Magna旗下企业及其各自的董事、高管、员工、代理、代表、继承人和受让人（合称“Magna赔偿方”）免受任何和所有损失和受到威胁的损失，根据或与第三方要求、要求、行动或威胁行动（无论采用何种程序）（每个称为“索赔”和统称为“索赔”）有关，由此导致、产生或与之有关：

10.2赔偿程序。受影响的Magna赔偿方应及时以书面形式通知Serve要求获得赔偿，并在Serve的请求和唯一的费用和费用下与Serve合作。Serve应立即承担此类行动的控制和调查，费用由Serve自行承担。MagnA赔偿方可利用其自己选择的律师以自己的费用和费用参与和观察程序。Serve不得在未经此类Magna赔偿方事先书面同意的情况下解决任何诉讼，此类同意不得不合理地被拒绝、附带或延迟。MagnA赔偿方未能履行本第8.2节下的任何义务，不会使Serve免除本节8规定下的义务，除非Serve能够证明由于该类未能履行而受到实质性损害。

10.3侵权赔偿程序。Serve应及时向Magna书面通知任何书面威胁、警告或侵权索赔的情况。如果AMR产品的任何部分或任何Serve AMR技术被认为构成对任何第三方知识产权的侵犯、违规或侵权（或可能有此类行为），Serve可以按其唯一的选择和费用，在不额外收取Magna赔偿方任何费用的情况下，采取一项或多项以下行动，且不限于赔偿义务：（a）为Magna赔偿方提供使用该Serve软件、文档或受到影响的AMR产品，无需进行实质中断；或（b）将侵犯行为替换为具有大致相似特征和功能的非侵犯行为。

10.4责任限制。

11. 期限和终止。

11.1期限。本协议期限自生效日起开始，直到根据第9.2节终止为止（“期限”）

终止。 除本协议中规定的任何其他明示终止权利外：

到期或本协议提前终止后，各方向对方授权的许可也将终止，每方都应停止使用并删除，销毁或归还另一方的机密信息和知识产权。

更变控制。在 Serve 的合并、收购、控制变更或实质性出售业务或资产的情况下（“Serve Change of Control”），Magna同意考虑并诚意商议任何商业上合理的由潜在收购方提出的本协议的修订，前提是任何提议的修订都不会损害使用 Serve AMR 技术的 Magna 产品的商业可行性。确保 Magna 授权经 Serve 改变控制保持有效，直到达成前述修改的许可为止。

生存力。本第 11.5 节、第 1.2 节、第 4 至第 10 节和第 12 节在本协议终止或到期后仍然有效。本协议到期或提前终止后，本协议的任何其他规定不会再有效。

杂项。

进一步保证。每个方同意执行所有文件和过户、转让、承担或变更的文书以及为促进本协议和本协议所预定的交易所必要或应当的执行其他行为。

全部协议。本协议与《生产和购买协议》与《主服务协议》一起，构成双方就本文中包含的主题达成的唯一协议，并取代所有关于该主题的先前和同时理解、陈述和保证以及协议，既书面又口头的内容。如果《主服务协议》与本协议发生冲突，则以本协议为准。

继承者和受让人。本协议将对双方及其各自的继承人和被授权转让人具有约束力和利益。未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得自愿或依法转让本协议，不得不合理地拒绝此类同意。未经另一方的事先书面同意，对本协议的任何声称转让都将无效且不产生任何效果。尽管前述规定，不需要另一方的同意：

独立承包商。在本协议或本协议所预定行动的执行中，每方均是并将始终是对另一方的独立承包商。除本协议明确规定的事项外，在与本协议有关的所有事项方面，每方均将对其员工、代理人和分包商的行为负责，一方的雇员、代理人或分包商是不被认为是另一方的雇员、代理人或分包商。在本协议中未明确规定的情况下，任何一方均无权、力量或权利创造任何义务，无论明示还是暗示，并代表另一方行事或表示或自诩为代表另一方行事，也不以任何方式绑定或承担另一方的任何义务。本协议中的任何内容均不意味着双方之间创建或构成合资、合伙、代理、信托或其他任何协会。

不可抗力。除支付义务外，当任何一方因超出其合理控制范围的事件或情况（包括但不限于上帝或公共敌人的行为、恐怖主义行为、火灾、洪水、地震、海啸、极端天气条件、普遍劳动罢工、民事骚乱、供应链中断、流行病或大流行病，包括 COVID-19 或任何类似流行病、贸易禁运或非凡政府干预等），无法履行本协议义务时（除支付义务外），各方的义务将暂时中止；然而本节任何内容不影响 Serve 的支付义务。

修改和修改；放弃。只有每方均签署的书面协议才能修改、修改或补充本协议。未经任何一方明确书面的豁免，本协议的任何规定豁免均无效。

管辖地法律。本协议应依照德拉华州内部法律加以解释和构成，无需考虑该州或其他任何司法管辖区的选择或冲突法规定。任何因本协议或根据本协议所涉及的交易引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，只能在德拉华州联邦法院或州法院提起，各方不可撤销地提交于此类法院的专属管辖权。

12.8 所有必需或允许在此项下发出的通知均应以书面形式发送至此处列明的各方，除非另有 地址指定，并通过亲自递交或挂号或认证邮件（已预付邮资）交付:

12.9 对手文书。 本协议可在副本中执行，每份副本均视为原件，但所有副本在一起视为同一份协议。通过传真，DocuSign，电子邮件或其他电子 传输方式交付的本协议签署副本应视为交付有原始签名的协议签署副本的相同法律效力。

[签名页以下]

特此证明，双方各自代表企业于生效日期签署本协议。

附录A

某些定义

1. 定义。 1.1 “关联方”指任何其他直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受控制于或与该人共同控制的人。

1.1 “Affiliate”指一个人直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.2 “AMR产品”是指使用、实践或纳入Serve AMR技术的产品（包括软件），以及使用、实践或纳入Serve AMR技术生产的产品，包括但不限于AMR车辆和Serve软件（源代码和目标代码形式）。

1.3 “AMR车辆”是指任何自主移动机器人车辆或其他体现Serve AMR技术设计的车辆。

1.4 “元件零部件”是指组装和制造AMR车辆必需的元件、零部件、装配件、直接材料、间接材料（包括原材料）和软件。

1.5 “当前用例”是指本协议签署日起AMR车辆或AMR技术的当前用例，包括最后一英里递送。

1.6 “文档”是指Serve的与其相关的软件的用户手册、手册和安装指南。

1.7 “托管材料”是指[***]。

1.8 “改进”是指任一方在生效日期之后随时进行的改进、变化、更新、修改和增强。

1.9 “侵权主张”是指任何由第三方的知识产权的侵犯、违反或侵权导致的主张。

1.10 “不偿付事件”是指以下情况：

1.11 “知识产权”是指任何和所有授予、申请或与之相关的已注册和未注册的权利，包括但不限于专利、版权、商标、软件权、商业秘密、数据库保护或其他知识产权法律，以及所有相似或等效的权利或保护形式，无论其在世界任何地方。

1.12 “授权使用领域”是指[***]。

1.13 “损失”是指所有损失、责任、判决、裁定、罚款、罚款、损害赔偿、调查费用、结算费用、各种费用和开支，包括但不限于合理的律师费和调查费用。

1.14 “Magna客户”是指从Magna获得（无论是销售、许可、租赁还是其他方式）AMR产品的非Magna附属公司。

1.15 “材料”是指所有材料，无论是完整还是不完整，包括所有有形的知识产权、布局、材料清单、原理图、规格、控制器软件以及与之相关的任何软件或其中所包含的任何软件，以任何请求的格式（源代码、目标代码等）。

1.16 “MDP”是指与AMR车辆有关的全部技术信息及其制造所必备的元件部件，材料清单（包括所供应该材料的所有供应商）和装配工艺表，显示每个AMR车辆在制造的每个阶段如何装配，以便Magna开发、验证和装配AMR车辆。

1.17 “新版本和更新”是指Serve随时可能引入或推广的任何Serve软件的新版本或更新（无论是作为单独许可的产品还是其他方式）。

1.18 “目标代码”表示源代码的编译版本。

1.19 “作废”表示Serve AMR技术实例或AMR产品已提供给Magna，并出现以下情况之一：(i) 无法用于当前的用例；(ii) 与当前使用情况不兼容；或(iii) 不受Serve员工的支持或维护。

1.20 “人员”表示个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任实体、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体。

1.21 “发布事件”表示发生以下情况之一：

1.22 “Serve AMR技术”即[***]。

1.23 “Serve竞争对手”即[***]。

1.24 “Serve人员”指Serve、Serve关联公司、其分包商以及其各自的雇员、代表、承包商、分包商、代理人、审计员、顾问和其他代表。

1.25 “Serve软件”指Serve拥有或控制的所有软件和相关技术，包括所有对提供AMR产品的操作有用或必要的软件，包括自主移动机器人。

1.26 [***]。

1.27 “源代码”指与之相关的软件的可读源代码，以编写软件的编程语言为基础，以及在必要的程度上使用所有相关的流程图、代码和技术文档，包括生成目标代码的过程的描述，足以使精通该编程语言的程序员能够理解、构建、操作、支持、维护和开发修改、升级、更新、适应、增强、新版本和其他衍生作品和改进以及开发与其相关的计算机程序。

1.28 “领土”即全球范围。

1.29 “用户数据”表示Magnan、任何Magnan关联公司或任何Magnan客户提供或提供的任何信息、数据、材料、作品、表述或其他内容，包括上传、提交、发布、传送或其他方式提供的内容。涉及任何用户数据的输出、副本、复制、改进、修改、适应、翻译或其他衍生作品均被视为用户数据。

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