附件10.4
ARTIVA BIOTherapeutics, INC.
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ADOPTED 通过 这个 BOard 的 DIRECTORS: J乌利 11, 2024
A改进的 通过 这个 STOCKHOLDERS: J乌利 11, 2024
| 1. | G总则. |
(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于 生效日期，(I)不会根据先前计划授予额外奖励；(Ii)任何退回股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据 先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致根据根据本计划授予的奖励可供发行的退还股份)。根据本计划颁发的所有奖项 将受制于本计划的条款。
(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等人士有机会通过授予奖项而受益于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖项：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(D)收养日期；生效日期。该计划将自采用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。
| 2. | S野兔 S主题 至 这个 P局域网. |
(A)股份储备。根据第3(C)条作出调整及为实施任何资本化调整而作出任何必要调整后，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过4,572,025股(股份储备)，即： (I)2,630,000股新股；加上(Ii)于生效日期根据先前计划可供发行的最多115,436股股份；以及(Iii)最多1,826,589股退回股份，因该等股份不时可供使用。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，普通股的此类股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日(含)止，金额相当于前一年12月31日已发行股本股份总数的5%；但董事会可在1月1日之前采取行动。ST规定该年度增加的普通股数量将较少。
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(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何与之相反的规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使而可能发行的普通股的总最高数量为 股份储备的三倍。
(C)股份储备运作。
(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则(视适用情况而定)就合并或收购发行股票，且此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致 根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票 尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股份；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。
(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。之前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的以下普通股股份将被添加回股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励相关的扣缴税款义务而重新收购的任何 股份。
| 3. | E合格性 和 L仿制品. |
(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得 奖励。
(B)具体的奖励限制。
(I)对激励性股票期权接受者的限制。激励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工(这些术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。
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(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则时，超过该限制(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。
(Iii)对授予10%股东的激励股票期权的限制。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权当日公平市价的110%，以及(2)该期权自授予该期权之日起满五年后不得行使。
(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和SARS不得 授予员工、董事和顾问，除非此类奖励所涉及的股票根据第409a条被视为服务接受者股票，或者除非此类奖励另外符合第409a条的要求。
(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的最高总股数为第2(B)节规定的股数。
(四)非员工董事薪酬限额。任何个人因担任非雇员董事而于任何财政年度获授予或支付的所有薪酬(视何者适用而定)的总值，包括本公司向该非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用，总值不得超过(1)总值750,000,000美元或(2)倘若有关非雇员董事于该财政年度首次获委任或当选为董事会成员，则在每种情况下，任何股权奖励的总值不得超过(1)总值1,000,000,000美元，而该等股权奖励为财务报告目的而根据授出日期的公允价值 计算。本第4款(D)项的限制应从生效日期后开始的第一个财政年度开始适用。薪酬将计入授予或赚取薪酬的财政 财年的这一限额，如果薪酬被推迟，则不会在分配时计入。
| 4. | O选择 和 S托克 A预制 R灯光. |
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个 期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且因行使每种类型的期权而购买的股份 将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。不同期权和特别提款权的条款和条件不必完全相同；但条件是，每个期权协议和特别提款权协议将(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
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(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后，将不会有任何期权或特别行政区可予行使。
(B)行使或执行价格。在有关10%股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，条件是该等奖励是根据根据公司交易而设定或取代另一项期权或股票增值权而授予的，且方式与守则第409a 及(如适用)第424(A)条的规定一致。
(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了 行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予 不允许使用以下所有支付方法的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方法的期权。在适用法律允许的范围内，以及董事会决定的范围内，在期权协议规定的范围内，可通过以下一种或多种支付方式支付期权 的行使价：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据美国联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的无现金行使计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，该股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日具有不超过行使价的公平市价，前提是(1)行使时普通股是公开交易的，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限 ，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；
(4)如果期权是非法定股票期权，则通过 一项行权净额安排，根据该安排，本公司将在行权日以不超过行使价的公平市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不可行使；(2)未通过该净行权支付的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或
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(V)董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的考虑。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别提款权时应支付给参与者的增值分派不得超过(I)行使该特别提款权当日相当于已归属和行使的普通股等价物数量的普通股的总公平市场价值超过(Ii)该特别提款权的行使价。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)可转让性。期权和SARS不得以价值 转让给第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别行政区的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别行政区均不得转让以供考虑。前提是，进一步，如果期权是激励性股票期权，则由于此类转让，该期权可能被视为非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或搜救权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者S的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特区，包括在参与者以信托形式持有该期权或特区时，如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用的美国州法律所确定)的唯一实益拥有人，则董事会可允许该参与者与受托人签订转让及本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但须以本公司可接受的格式 签立转让文件，并经董事会或正式授权人员批准，才可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会所决定的限制或条件。除适用的奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及特别行政区将于参与者S持续服务终止时终止。
(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有明确规定 外，若参与者S持续服务因任何原因而终止，参与者S期权及SARS将于该连续服务终止后立即终止及被没收，且该参与者将被禁止于该持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，且该参与者将不会对该被没收的奖励、须受该奖励约束的普通股股份或与该被没收的奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
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(H)因非原因终止连续服务后的终止演练期限。在第4(I)款的约束下，如果参与者S连续服务因非因任何原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(I)如果终止是无故终止(参赛者S因残疾或死亡而终止的除外)，则自终止之日起三个月内；
(2)如果终止是由于参赛者S残疾所致，则在终止之日起12个月内；
(Iii)如终止是由于参赛者S去世，则在终止之日起18个月内；或
(Iv)参赛者S去世之日起18个月内(如该名参赛者于终止参赛者之日之后去世，但在 期间可行使该奖励)(如上文第(I)或(Ii)项所述)。
自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。
(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S 连续服务因任何原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者行使S期权或SAR将被禁止 仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反本公司的S交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，还需将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)款所述)到期后行使。
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(J)非获豁免雇员。根据修订后的《1938年美国公平劳工标准法》，授予非豁免员工的任何普通股股票的任何期权或 SAR，在授予该奖励之日起至少六个月内不得首先行使。尽管如此，根据美国《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予此类奖励之日起六个月之前行使：(I)参与者S死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代此类奖励的公司交易，(Iii)控制权变更，或(Iv)此类参与者S退休(该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据本公司当时的用人政策和指导方针(S)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何收入，可获豁免按其正常薪酬计算。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
| 5. | A病房 O在那里 T韩寒 O选择 和 S托克 A预制 R灯光. |
(A)限制性股票奖和 RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)符合以下每项规定的实质：
(I)授权书表格。
(1)受限股票奖励：在符合S公司附例的范围内，于董事会S选举中，受限股票奖励的普通股可(A)按S指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)以证书证明， 该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受 限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者S有权在未来某一天发行 相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，因为S没有资金 有义务发行普通股以了结该奖励，计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司或联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
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(Ii)对价。董事会应决定参与者为限制性股票奖励和RSU奖励支付的对价(如果有的话)。该等对价可能包括但不限于向本公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票，或向本公司或联属公司提供的服务。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将于参与者S持续服务终止 时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者S持续服务因任何原因终止，(1)本公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至终止之日仍未归属于限制性股票奖励协议规定的任何或全部普通股股份，且参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，即受限股票奖励的普通股。(2)其 或其RSU奖励的任何未归属部分将于终止时被没收，且参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的 任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(V)股息和股息等价物。股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视乎适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或两者的任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。
(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期限、业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及该等业绩目标是否实现以及达到的程度，将由董事会决定。
(C)其他奖项。其他形式的奖励全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值，可单独授予或附加于第4节和本第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一且完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象及时间、根据该等其他奖励授予的普通股数量(或其现金等值)以及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
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| 6. | ADJUSTMENTS 一开始 C汉斯 在……里面 C守护神 S托克; O在那里 COrporate公司 E通风口. |
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及股份储备根据第2(A)节可每年增加的最高股份数目；(Ii)根据第2(A)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须受 奖励的普通股类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的同等利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生 。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，如公司解散或清盘，所有已发行奖励(由不受没收条件或S回购权利的既得普通股及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清算完成前终止 ，而受S公司回购权利或没收条件约束的普通股股份可由本公司回购或回购 ，尽管奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属，
(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易，但第11节规定的情况除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(I)可假定获奖。倘若发生公司交易，任何尚存法团或 收购法团(或尚存或收购法团S母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似奖励取代该计划下未偿还的奖励(包括但不限于用以获取根据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)，而本公司根据奖励 就已发行普通股持有的任何回购或回购权利可由本公司就该等公司交易转让予本公司继承人(或继承人S母公司，如有)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或 继续获奖的一部分，或仅以类似的奖项取代部分获奖，也可以选择接受、继续或取代由部分但不是所有参与者持有的奖项。任何假设、延续或 替换的条款将由董事会确定。
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(Ii)现任参加者所举办的奖项。在公司 交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或替代的、由持续服务在公司交易生效时间之前未终止的参与者持有的奖励(称为当前参与者)，该等奖励的授予(以及可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(或，如董事会未决定该日期，则为该公司交易生效时间的前五天)，而该等奖励如未于该公司交易生效时间或之前行使(如适用)，则终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。对于将根据本款第(Ii)款在发生公司交易时加速授予并根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励， 除非奖励协议中另有规定，否则在根据第6(C)(I)条假设、继续或取代奖励的公司交易发生时，该等业绩奖励的归属将以目标水平的100%加速。对于将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，此类现金支付将不迟于公司交易发生后30天或遵守守则第409A节所要求的较晚日期进行。
(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于未被承担、继续或 替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前不行使(如适用)，该奖励将终止；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购 权利不会终止，而且即使进行了公司交易，该等奖励仍可继续行使。
(Iv)行使权中的奖励款项。尽管如上所述，如果奖励在公司交易生效时间之前不行使即终止，董事会可自行决定，奖励持有人不得行使该奖励，但将获得由董事会决定的付款，其价值相当于(1)参与者在行使奖励时应获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过 (2)该持有人应支付的与该行使有关的任何行使价格。
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(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表，该代表被授权代表参与者S就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(e)对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股份不会以任何方式影响或限制公司、董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，{br’}任何控制权变更、任何公司交易，公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票或债券的权利或期权、债券、优先或优先权 其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论性质类似或其他。
| 7. | A行政管理. |
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理 委托给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(B)委员会的权力。董事会将有权 在符合本计划明文规定的前提下，在其限制范围内：
(I)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士中的哪一位；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将授予何种类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括允许某人根据奖项获得普通股发行或其他付款的时间；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于奖励的公平市价；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括 可获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和废除管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这项权力时，可纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以 方式，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授标完全生效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
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(Iv)加快奖励的首次行使时间或授予时间 ，尽管授标协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
(V)为行政方便起见，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)、或影响普通股股份或 普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。
(vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划;但是，,在适用法律要求的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。除上述规定外，本计划修订前授予的任何奖励权利不会因本计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司 请求受影响参与者同意，并且(2)该参与者书面同意。
(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。
(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会 酌情决定权约束的任何指定限制的限制；但前提是保证参赛者S在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害，除非(1)本公司征得受影响参赛者的同意，及(2)该参赛者 书面同意。
(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益而必需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(Xi)采用 必要或适当的程序和子计划，以允许和便利非美国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或 促进遵守相关非美国司法管辖区的法律)。
(Xii)在任何时间和不时在任何参与者同意的情况下，(1)降低任何未清偿期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)，但须经该行动对其奖励造成重大损害；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
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(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理工作转授委员会，则委员会将拥有董事会迄今已转授给委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划内对董事会的任何行政权力此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的不与计划条文抵触的决议所规限。各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间对董事会先前授予的部分或全部权力进行审查。
(Ii)遵守第16b-3条。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励旨在获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，建立或修改奖励条款的任何行动将得到董事会或满足该等要求的委员会的批准，以使该豁免保持有效。
(D)董事会S决定的效力。董事会或任何 委员会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E) 授权给其他人或机构。董事会或任何委员会可在适用法律允许的范围内授权一个或多个个人或团体进行以下一项或多项工作：(I)指定期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他奖励)的指定接受者，但不得授权任何个人或团体自行授予奖励；(Ii)决定此类奖励的股份数量； 和(Iii)决定此类奖励的条款；但条件是，董事会或委员会就此类授权采取的行动将根据适用法律确定此类授权的条款，包括但不限于《特拉华州公司法》第152和157条。除非董事会或委员会对此类授权的行动另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议 授予，并进行必要的修改以纳入或反映该奖项的条款。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授予任何人士或团体(分别不是董事或非纯粹由董事组成)。
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| 8. | T斧头 W这是一种. |
(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和应付给该参与者的任何其他金额中扣留 ，并以其他方式同意作出适当安排，以履行公司和/或关联公司因授予、授予、行使或结算该奖励而产生的与税收相关的预扣义务(如果有)。因此，参与者可能无法行使奖励，即使奖励被授予，公司没有 义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(B) 预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过下列任何方式或通过上述方式的组合来履行与奖励有关的任何与税收有关的预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行给参与者的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣留款项；(V)允许参与者根据美国联邦储备委员会颁布的根据t规则制定的计划进行无现金练习；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司对任何参与者并无责任或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的裁决终止或到期或可能无法行使裁决的期限警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果而承担责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔，并且(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者承认，只有当行使或执行价格至少等于授予日美国国税局确定的普通股的公平市场价值，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，根据本计划授予的任何期权或SAR才不受第409a条的约束。 此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、如果美国国税局断言该行使价格或执行价格低于授予之日美国国税局随后确定的普通股公平市场价值，员工或附属公司。
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(D)扣留赔偿。本公司和/或其关联公司可通过考虑法定或其他预扣费率(包括参与者S司法管辖区适用的最低或最高费率)来预扣 或说明与税收相关的项目。在超额预扣的情况下， 参与者可以获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下， 参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或其关联公司支付任何额外的与税收相关的项目。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司S和/或其关联公司因此类奖励而承担的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。此外，如为税务目的而扣留 普通股股份以履行税务相关项目的义务，参与者将被视为已获发行全数受奖励的股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。
| 9. | MIscellaneus. |
(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场或以其他方式回购的股份。
(B)普通股销售收益的使用。 根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C) 构成奖励授予的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成。 无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或实际收到或接受参赛者。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录) 包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款(如适用)满足行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已反映在本公司的记录中。
(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何 奖励协议或根据其签署的任何其他文书或与其授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予奖励时有效的身份为公司或关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利(除非适用法律另有要求)，也不会考虑参与者未来可能拥有的任何归属机会。
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任何奖励(I)在有或无通知以及有无理由的情况下雇用员工，(Ii)根据S顾问与本公司或关联公司达成的协议条款提供顾问服务，或(Iii)根据本公司或关联公司的章程以及公司或关联公司所在的美国州或美国以外司法管辖区(视情况而定)的公司法的任何适用条款提供董事的服务。此外，本计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与任何奖励相关的任何其他文书，均不构成本公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或 承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(F)更改 时间承诺。如果参赛者S在获奖之日后为本公司及其任何关联公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如但不限于参赛者为本公司员工，且该员工从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内确定：(I)相应减少计划于上述时间承诺更改日期后归属或须支付的奖励的任何部分的股份数目或现金金额，及(Ii)以替代或结合上述减少的方式，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参与者没有权利对任何如此减少或 延长的奖励部分。
(G)附加文件的签立。作为接受计划奖励的条件，参与者同意 签署计划管理员S全权酌情决定的任何必要或适宜的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员S的要求。
(H)电子交付和参与。 本合同或授标协议中对书面协议或文件的任何提及，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或发布在 S公司内部网(或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划 。任何普通股的交付形式(例如股票 证书或证明该等股票的电子记录)应由本公司决定。
(I)追回/追回。根据本计划授予的所有 奖励将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和 适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在下列情况下实施其他追回、追回或补偿规定
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董事会认为必要或适当的奖励协议，包括但不限于在事由发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者S有权在有充分理由辞职、或根据与公司的任何计划或协议进行推定终止或任何类似条款时自愿终止雇佣关系。
(J)遵守证券法 。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发任何与奖励有关的股份。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律 ，参与者将不会收到此类股票。
(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参与者转让或分配。在受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票奖励及类似的奖励而言， 在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何该等行动符合本条例的规定、交易政策及适用法律的条款。
(L)对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语计入由 公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划下计算任何参与者S福利时使用的条款，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司S或任何关联公司S员工福利计划的权利。
(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(N)第409A条。除非 授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并在不受第409a节约束的情况下，遵守第409a节的要求。如果董事会确定，根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此不受第409a条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果奖励协议未就遵守条款作出规定，则通过引用将这些条款纳入奖励协议。 尽管本计划有任何相反规定(且奖励协议另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，如果持有根据第409a条规定构成延期补偿的奖励的参与者是第409a条规定的指定员工，则不得分配或
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因离职而到期的任何款项(如第409a节的定义，不考虑其下的替代定义)将在参与者S离职之日后六个月零一天或参与者S去世之日之前 发放或支付，除非此类分配或付款可以符合第409a条的方式进行，任何延期支付的金额将在该六个月期限过去后的第二天一次性支付，余额将按原计划支付。
(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
| 10. | C奥维南茨 的 这个 COPANY. |
本公司将寻求从各监管委员会或机构(视需要而定)取得对该计划具有司法管辖权的授权，以授予奖励及在行使或归属奖励时发行及出售普通股；然而，本承诺并不要求本公司根据证券法 登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后的普通股发行违反任何适用的法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行普通股。
| 11. | A其他条件 RULES 为 A病房 S主题 至 S检查 409A. |
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(I)如果非豁免奖励按照奖励协议规定的归属时间表在参与者S继续服务期间归属于正常课程，并且没有根据非豁免服务安排的条款加速归属，则在任何情况下，不迟于以下较晚的时间就该非豁免奖励发行股票：(I)12月31日ST包括适用的归属日期的日历年度的 日期，或(Ii)60这是适用归属日期之后的日期。
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(Ii)如果非豁免奖励 根据与参与者S离职相关的非豁免离职安排条款加速授予，并且该等加速归属条款自授予非豁免奖励之日起生效，因此在授予之日是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在 根据非豁免离职安排条款在参与者S离职时提前发行，但在任何情况下不得迟于60%这是参训人员S离职之日后的第二天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于指定员工的第409a节所包含的分配限制的约束，则该等股票不得在该参与者S离职之日后六个月之前发行，或在参与者S在该六个月期间内去世之日之前发行。
(Iii)如果根据与参与者S离职相关的非豁免奖励安排的条款，加速授予非豁免奖励，而该加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日该非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不会加速股份的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，如同在参与者S连续服务期间 尽管非豁免裁决的授予速度加快了。此类发行时间表旨在满足美国财政部法规第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或 按照固定时间表付款的要求。
(C)对员工和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定将适用于并应取代本计划中关于允许在与公司交易相关的任何非豁免奖励中得到处理的任何相反规定。
(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易 也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。或者，公司 可以改为规定参与者将获得相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、 继续或替换每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由 收购实体按照在公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以 代替发行股份，而代之以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易日期的股份公平市价 ，相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
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(ii)未授予的非豁免奖。 以下条款适用于任何未归属的非豁免奖励，除非董事会另有决定或适用法律另有要求。
(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照相同的时间表向参与者发行 如果公司交易没有发生，该等股票将会向参与者发行。在收购实体的自由裁量权下，收购实体可以在每个适用的发行日期支付现金，以确定公司交易日期的股票的公平市价，以代替发行股票。
(2)如果收购实体不会承担、替代或继续与公司交易相关的任何未授予的非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向 任何参与者支付关于该被没收的未授予的非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在公司交易时选择加快非归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。在董事会未酌情选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或继续与公司交易相关的未授予非豁免裁决，则任何未授予的非豁免裁决应被没收，而不向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理适用于在任何公司交易中的所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)的以下规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖的允许待遇方面的任何相反规定。
(I)如果 公司交易也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后 任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行有关非豁免董事奖励的股票 。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份原本会在根据上述条文第409a条控制权变更时发行予 参与者。
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(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体向参与者发行，发行时间表与公司交易未发生时向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体S酌情决定权中，收购实体可代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，并以公司交易当日的公平市价厘定。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于允许处理此类非豁免裁决的任何相反规定：
(I)董事会行使任何酌情决定权以加速授予非豁免奖励，并不会导致有关非豁免奖励的股份预定发行日期加快，除非 在适用归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。
(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据美国财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)条提供的任何豁免。
(Iii)对于 任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易后结算的范围内，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发结算的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，只要符合第409a条的要求，触发解决的终止事件也必须构成 服务分离。然而，如果在因离职而向参与者发行股票时，该参与者受到适用于本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的指定员工的 第409a节所载的分配限制，则该等股票不得在参与者S离开服务之日起六个月之前发行，或在参与者S在该六个月期间内去世之日之前发行。
(Iv)第(Br)款(E)项中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409a节的要求，以便 就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409a条征收的附加税，此处的任何含糊之处将作此解释。
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| 12. | S可维护性. |
如果计划或授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
| 13. | T火化 的 这个 P局域网. |
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司S股东批准本计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
| 14. | D定义. |
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(a) “收购实体？指与 公司交易相关的幸存或收购公司(或其母公司)。
(b) “领养日期？指董事会或 薪酬委员会(视情况而定)首次批准计划的日期。
(c) “附属公司？是指在确定时，根据证券法颁布的规则405中定义的公司的任何母公司或子公司。董事会可确定在上述定义中确定母公司或子公司身份的一个或多个时间。
(d) “适用法律？是指由任何政府机构(包括在纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所等任何适用的自律组织的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用的美国和非美国证券、交易所管制、税收、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、裁决或要求。或金融业监管局)。
(e) “授奖？指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
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(f) “授标协议？是指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。
(g) “冲浪板？指公司董事会(或其指定的董事会)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定， 该决定或决定为最终决定，并对所有参与者具有约束力。
(h) “股本？ 指公司的每一类普通股，无论每股投票数多少
(i) “资本化调整指在采纳日期后，普通股发生的任何变动或与之相关的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编主题718(或其后继者)声明中使用的，且未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票组合、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的考虑而作出的任何变更或发生的其他事件。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(j) “缘由此术语的含义与参与者与公司之间任何定义该术语的书面协议中所赋予的含义相同，如果没有此类协议，则对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)参与者S根据美国或其任何州的法律实施任何重罪或任何涉及欺诈的犯罪， 不诚实或道德败坏；(Ii)该参与者S试图实施或参与针对公司、其任何员工或董事的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者S故意、实质性违反参与者与本公司之间的任何合同或协议、违反本公司S的雇佣政策，或违反应对本公司承担的任何法定或其他责任； (Iv)该参与者S未经授权使用或披露本公司的机密资料或商业秘密；或(V)该参与者S行为严重不当。参赛者S 终止持续服务的决定是否出于任何原因，将由公司自行决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(k) “控制权的变化？或？控制权的变更？指在单个 交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：
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(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券 的拥有人，该证券占本公司总投票权的50%以上，而S则因合并、合并或类似交易以外的已发行证券。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为(A)直接从本公司收购本公司的证券，(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易法的人在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购本公司的S证券，或(C)仅因为任何交易法个人(该交易法个人)持有的所有权水平受试者A)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此超过了已发行有表决权证券的指定百分比门槛，但前提是，如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在此类股份收购之后， 主体成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，则主体个人当时拥有的未清偿有表决权证券的百分比将超过 指定的百分比门槛。则控制权的变更应被视为发生；
(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易，而紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中占收购实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中收购实体母公司合并后未偿还投票权的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同。
(Iii)本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产已完成出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或以其他方式处置予一个实体，而其有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司已发行的有投票权证券的拥有权大致相同；或
(4)在通过之日是董事会成员的个人( )现任董事会）因任何原因不再构成董事会至少过半数成员;但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在职的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司与公司之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义
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参与者应取代关于受此类协议约束的奖励的前述定义；但是，如果在此类单独的书面协议中未设定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用前述定义，并且(C)对于因控制权变更而产生的任何非限制性递延补偿，第(br}第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也构成第409条，如果为了不违反本准则第409a条的付款，则需要变更控制权。
(l) “代码？指1986年修订的《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导方针。
(m) “委员会？指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或 名以上董事组成的任何其他委员会。
(n) “普通股？指的是在首次公开募股之日公司的普通股。
(o) “公司？是指特拉华州的一家公司Artiva BioTreateutics，Inc.
(p) “薪酬委员会 ？指董事会的薪酬委员会。
(q) “顾问？是指任何人，包括顾问，其(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为顾问。尽管有上述规定，只有在《证券法》规定的《S-8注册说明书》表格可用于登记向某人出售S公司证券的要约或销售时，该人才被视为本计划下的顾问。
(r) “持续服务？意味着参与者与公司或关联公司的S服务不会中断或终止， 无论是作为员工、董事还是顾问。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司之间的S服务没有中断或终止，参与者的S持续服务不会终止；但,那 如董事会决定参与者提供服务的实体不再符合联属公司资格，则该参与者S持续服务将于该 实体不再符合联属公司资格之日视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在适用法律允许的范围内，董事会或本公司行政总裁(由S全权酌情决定)在(I)公司或关联公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或(Ii)公司、关联公司或其继承人之间的调动的情况下，是否将被视为中断连续服务。尽管如上所述，仅在S休假公司规定的范围内，休假将被视为连续服务 以授予奖励
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任何适用于参与者的请假协议或政策的书面条款，或适用法律另有要求的请假政策。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并以与美国财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的脱离服务的定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(s) “公司交易？是指在单个交易中或在一系列相关的 交易中，完成下列任何一个或多个事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易，而在合并、合并或类似交易后，该公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，且参与者应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以便支付不违反守则第409a条。
(t) “主任？指董事会成员。
(u) “确定？或？已确定” 由董事会或 委员会(或其指定人)自行决定的方式。
(v) “残疾就参与者而言，是指根据守则第22(E)(3)节的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
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(w) “生效日期SEARCH是指IPO日期，前提是本 计划在IPO日期之前得到公司股东的批准。’
(x) “员工人员是指公司或附属公司雇用的任何人员 。然而，仅以董事身份提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为就本计划而言的员工。”“
(y) “雇主？是指雇用参与者的公司或附属公司。
(z) “实体？是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(Aa)？？《交易所法案》？指修订后的1934年《美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(Bb)？？《交易所法案》人” 指任何自然人、实体或集团(交易法第13(D)或14(D)条所指)，但交易法个人不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)公司或公司的任何子公司的任何员工福利计划，或公司或公司的任何子公司的任何受托人或其他受托人持有公司或公司任何子公司员工福利计划下的证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据此类证券的注册公开发行而临时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)于生效日期直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、 实体或集团(定义见交易所法令第13(D)或14(D)条)，占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上。
(Cc)？？公平市价？指截至任何日期， 除非董事会另有决定，否则普通股价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公平市场价值将是 在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）所报的该股票的收盘销售价格，并由董事会认为可靠的来源报告。
(ii)如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在该报价的前一个日期的 收盘销售价格。
(iii)如果 普通股不存在此类市场，或如果董事会另有决定，则董事会将以诚信的方式并以符合《守则》第409 A和422条的方式确定公平市价。
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(Dd)？？充分的理由？具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，指的是公司或后续公司或实体未经该参与者同意而对该参与者采取的下列任何行动(除非该行动是针对构成原因的该参与者的行为而采取的)：(1)实质性削减参与者的S基本工资，但不适用于一般适用于水平大致相似的所有员工(例如，高管、副总裁、董事职位)的削减；(2)实质性削减该参与者S的权力、职责或责任；但条件是，工作岗位的变更(包括头衔的变更)不会被视为实质性削减，除非参与者S的新的权限、职责或责任较之前的权限、职责或责任大幅减少； (3)如果该参与者发生控制权变更，公司的继任者未能或拒绝切实承担该参与者与本公司之间的每一重大协议项下的公司义务；或(4)该 参与者S的主要工作地点的迁移，导致参与者S与当时的该参与者S的主要住所之间的单程车程增加50英里以上。参赛者如有充分理由辞职，须于事发后90天内向本公司发出书面通知，给予本公司30天时间治愈，若本公司未能在此期间治愈，参赛者S辞去其在本公司的所有职务，须于本公司治愈期间结束后90天内生效。
(Ee)？？政府部门 身躯？指任何：(I)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(Ii)美国或非美国联邦、州、地方、市政或其他政府；(Iii)政府或监管机构，或 任何性质的准政府机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何 法院或其他审裁处，为免生疑问，亦称为任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监督管理局)。
(Ff)？？批地通知书？指根据本计划向参与者提供的获奖通知 ，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(GG)？？激励股票 期权？指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422节所指的激励性股票期权。
(Hh)？？IPO日期？指本公司与管理普通股首次公开发行的承销商(S)签订承销协议的日期，普通股根据该协议为首次公开发行定价。
(Ii) Zaz物质上的损害” 指对本奖项条款的任何修改，对参赛者S在本奖项项下的权利产生重大不利影响。如董事会全权酌情决定，修订整体而言并未对参赛者S的权利造成重大损害，则参赛者在奖励项下的S权利将不会被视为因任何该等修订而受到重大损害。例如，对 条款的以下类型的修改
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奖励不会对S奖励项下的权利造成实质性损害：(I)对受可行使的期权或特别行政区约束的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或 以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格状态；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合或符合第409a条的豁免资格；或(V)遵守其他适用法律。
(Jj) ？？非员工董事？是指董事，如果(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员或关联公司，并且不直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据证券法颁布的S-k条例第404(A)项不需要披露的金额除外规则S-K(B)(I)(B)(B))(B)(I)(I)根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益，且并未从事根据S-K条例第404(B)项规定须予披露的业务关系；或(Ii)就规则第160亿.3条而言被视为非雇员董事。
(KK)？？非豁免奖” 指 受第409 A条约束且不受第409 A条约束的任何奖励，包括由于（i）受参与者选择或公司强加的奖励约束的股份的发行推迟，或（ii）任何非豁免分割安排的条款。
（ll） “非豁免董事奖？指在适用的授予日期授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖励 。
(Mm)？？不获豁免的离境安排指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者S终止雇佣或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义(而不考虑其下的任何其他定义)时，加速授予奖励并就该奖励发行股票)(脱离服务？)，且此类遣散费不符合《美国财政部条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)条或其他条款规定的豁免适用第409a条的要求。
(NN)？？非法定股票期权应收账款是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励股票期权资格的期权。
(Oo)Zaz军官？是指交易法第16条所指的公司高级职员。
(PP)？？选择权应收账款是指用于购买根据本计划授予的普通股股份的激励股票期权或 非法定股票期权。
(QQ)？？选项 协议凭证是指公司与期权持有人之间证明期权授予条款和条件的书面或电子协议。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件书面摘要的协议 ，该协议与授予通知一起（包括通过电子方式）提供给参与者。每份期权协议均须遵守本计划的条款 和条件。
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(RR)？？期权持有者？指根据本计划 获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(SS)？？其他 奖奖励是指根据第5（c）条的条款和条件授予的全部或部分参考普通股的奖励。
(TT)？？其他奖励协议” 指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(UU)？？自己的，” “拥有，” “船东，？ 或 “所有权？意味着一个人或实体将被视为拥有、拥有、成为证券的所有者或已获得证券的所有权，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力。
(VV)？？参与者？指根据本计划获奖的员工、董事或顾问 或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(WW)西班牙表演奖现金奖励是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，视业绩期间实现某些业绩目标而定，并根据董事会批准的条款根据 第5(B)节的条款和条件授予。此外，在适用法律允许和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励 。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(Xx)？？绩效标准？是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东S股本；资产、投资或资本回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资本水平的改善或达到；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务削减；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单； 临床前开发相关的复合目标；融资；监管里程碑，包括批准复合；股东流动性；
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公司治理和合规；产品商业化；知识产权；人事问题；内部研究或临床项目的进展；合作伙伴项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成果；完成临床试验的各个阶段(包括治疗阶段)；宣布或提交临床试验的初步或最终数据，无论是具体的时间表还是一般情况；临床试验的及时完成；提交IND和NDA以及其他监管成果；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；研究进展，包括项目的开发；投资者关系、分析师和沟通；制造成就(包括从生产运行中获得特定收益率和与工艺开发活动有关的其他可衡量目标)；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内许可和外许可)；与商业实体在营销、分销和销售S公司产品方面建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；供应链成就(包括与 有效药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及S产品的制造商建立关系)；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或 委员会选定的其他业绩衡量标准。
(YY)？？绩效目标？对于业绩期间，是指审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值 或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时提出业绩目标的其他文件中，董事会将对计算业绩期间业绩目标实现情况的方法作出适当调整，具体如下： (1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除任何法定的公司税率调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、换股或其他类似的公司变更，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而发生的普通股流通股变动的影响；(9)不包括S公司红利计划下的股票补偿和奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入商誉和无形资产 根据公认会计原则需要记录的减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中或在制定绩效目标时列明绩效目标的其他文件中确定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌情决定减少或
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取消实现绩效目标时应支付的薪酬或经济利益，并定义其选择用于此类绩效期间的绩效标准的计算方式 。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议或绩效奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。
(ZZ)ZZ表演期？是指董事会选择的一段时间，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参赛者S有权授予或行使奖项。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(AAA)Za3平面图收件箱意味着Artiva Biotherapeutics，Inc. 2024年股权激励计划，不时修订。
(Bbb)？？计划管理员管理人员是指公司指定的管理人员和/或第三方管理员 日常工作该计划和公司其他股权激励计划的运营。’
(Ccc)？离职后演练期间有效期是指参与者有效期终止后的持续服务期间，如第（h）节中规定的，在此期间可以行使期权或SAR。
(DDD)？？之前的 计划收件箱是指Artiva Biotherapeutics，Inc.经修订和重述的2020年股权激励计划，并不时修订。
(EEE)？？招股说明书收件箱是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。
(FFF)？？限制性股票奖？是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(GGG)ZaZ限制性股票奖励协议？指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。受限股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者(包括通过电子方式)。每个 限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(HHH)？？正在返回 个共享A)指根据先前计划授予的受流通股奖励约束的股票，并且在生效日期之后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行该股票奖励所涵盖的全部股票而发行；(B)由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被没收或由公司回购；(D)被扣留或回购以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣缴或重新获得以履行预扣税款义务 。
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(3)第(3)款RSU奖？或？RSU” 指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。
(JJJ)ZazRSU奖励协议” 指公司与RSU奖励持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(KKK)Zaz规则第16B-3条？指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(lll)“规则405？指根据《证券法》颁布的规则405。
(MMM)？？部分 409A？指《守则》第409a节和条例 及其下的其他指导。
(nnn)“部分409A控制的变化变更 指公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更，如《守则》第409 A（a）（2）（A）（v）条和美国财政部法规第1.409 A-3（i）（5）条所规定的那样（不考虑其下的任何替代定义）。
（oooo） “证券法？指修订后的1933年美国证券法。
(ppp)“共享 保留数量是指第3（a）条规定的计划项下可供发行的股份数量。
（qqq） “股票增值权？或？撒尔” 指根据第4条的条款和条件授予的普通股增值权。
(RRR)《特别行政区协定》？指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，并与批地通知书一起提供予参与者。每项香港特别行政区协议将受制于计划的条款和条件
(SSS)？？子公司就本公司而言，是指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的、具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论在该时间，该公司的任何其他类别或任何其他类别的股票是否将拥有或可能拥有投票权)，有限责任公司或公司拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。
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(TTT)？？涉税项目 项？指因参保人S参加本计划而产生或与之有关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目，且在法律上对参保人适用或视为适用于参保人。
(uuu)“10%的股东？ 指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(VVV)？？贸易政策？指S公司的政策，允许某些个人仅在某些窗口期内出售公司股票 和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如不时生效的那样。
(WWW)Zaz未授予的非豁免裁决？指在任何公司交易日期或之前未根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(Xxx)？既得非豁免裁决？指在公司交易日期或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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