附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

的

ARTIVA生物治疗公司

(根据特拉华州《公司法总法》第242和245条)

Artiva BioTreateutics，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.本公司名称为Artiva BioTreateutics，Inc.，本公司最初于2019年2月14日根据《公司法总则》以Artiva BioTreateutics，Inc.的名称注册成立。

2.本公司董事会(董事会)正式通过决议，提议修订和重述经修订的本公司注册证书(之前的证书)，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求 股东的同意，决议提出的修改和重述如下：

决议，修改之前的证书并将其全文重述如下：

首先：这家公司的名称是Artiva BioTreateutics，Inc.(公司)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛尔市沃克路838号21-2，肯特郡19904。其在该地址的注册代理商的名称为Corp2000。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而根据一般公司法可为该行为或活动组织公司。

第四：本公司有权发行的各类股票的总数量为：(I)36,627,272股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(Ii)27,019,554股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。

以下是关于公司每一类股本的名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的声明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文所述优先股持有人的权利、权力和优先权。

2.投票。普通股持有人有权就在所有股东会议(和代替会议的书面行动)上举行的每股普通股享有一票投票权；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人在以下情况下无权就本修订和重新发布的公司注册证书(本公司注册证书)的任何修正案进行表决

根据本公司注册证书或根据一般公司法，该等受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列进行投票。任何有权在董事选举中投票的人不得累积其有权获得的选票，除非在选举时，公司受《加州公司法》第2115条的约束。在本公司受《加州公司法》第2115(B)条约束的一段或多段时间内，每名有权在董事选举中投票的股东 可累计该股东S的投票权，并给予一名候选人等于拟当选董事人数乘以该股东S 以其他方式有权获得的票数的票数，或按照相同的原则将股东和S的投票权分配给该股东所需数量的候选人。然而，股东无权累积股东S的投票权，除非 (I)有关候选人的姓名已于投票前提名，及(Ii)股东已于投票前于股东大会上发出通知，表示有意累积股东S的投票权。如果任何股东已发出适当的累积选票通知，所有股东均可为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数的候选人当选，最高票数为待选董事人数。不论公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由公司股本持有人投赞成票(除本公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的投票外)，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的 投票权。

B.优先股

兹将16,110,463股公司的法定优先股指定为A系列优先股(A系列优先股)，并将10,909,091股公司的法定优先股指定为B系列优先股(B系列优先股，并与A系列优先股、系列优先股一起)。首选系列赛的权利、偏好、权力、特权和限制、资格和限制如下。除非另有说明，否则第四条b部分中对节或小节的引用指的是第四条b部分的节和小节。

1.分红。

本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非(除取得本公司注册证书其他规定的任何 同意外)，当时已发行的系列优先股持有人将首先收到或同时收到系列优先股每股已发行股票的股息，股息至少等于(I)普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，每股系列优先股的股息将等于以下乘积：(A)该类别或系列的每股应支付的股息(如果适用)，如同该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，以及(B)在转换系列优先股时可发行的普通股的数量， 在每种情况下，都是根据有权获得此类股息的持有人的确定记录日期计算的，或(Ii)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，按系列 优先股的每股股息率确定：(A)将该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价格(须在 发生任何股票股息、股票拆分、合并或与该类别或系列有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)，以及(B)将该分数乘以等于适用的系列优先股原始发行价的金额(定义如下 )；提供如公司宣布、支付或作废，则在

2.

在同一日期，本公司多于一个类别或系列股本的股份派发股息，则根据第1节应支付予系列优先股持有人的股息，应以可向系列优先股持有人派发最高股息的类别或系列股本的股息计算。(I)A系列优先股应为每股5.00美元(根据本申请日后有关该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组等调整)及(Ii)B系列优先股 应为每股11.00美元(按本申请日后有关该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组等调整)。此类股息应为非累积股息，只有在董事会宣布时才支付。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给系列 优先股持有者。在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的系列优先股的持有者有权在向普通股持有人支付任何款项之前，按其所有权向普通股持有人支付可供分配给其股东的公司资产，或在发生被视为清算事件(定义见下文)时应支付给股东的对价或可用 收益(定义见下文)。每股金额相等于(I)适用系列优先股原始发行价格，加上已宣派但尚未派发的任何股息，或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前根据第4节将该系列优先股的所有股份转换为普通股时应支付的每股金额(根据本句子应支付的金额在下文中称为系列优先股清算金额)。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清盘事件时，公司可供分配给其股东的资产不足以向系列优先股持有人支付其根据第2.1条有权获得的全部金额，系列优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，如果就该等股份支付的所有应付金额或与该等股份有关的所有应付金额均已悉数支付，则公司可供分配给股东的资产应按比例分配。

2.2向普通股持有人支付款项。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额支付需要支付给系列优先股股份持有人的所有系列优先股清算金额后，公司可供分配给其股东的剩余资产，或在被视为清算事件的情况下，根据第2.1节不应支付给系列优先股股份持有人的对价或剩余可用收益，应按比例分配给普通股股份持有人。根据每个该等持有人所持有的股份数目计算。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。以下每一事件均应被视为清算事件，除非至少持有系列优先股多数流通股的 持有人(必备持有人)在转换为普通股的基础上作为一个单一类别，在任何此类事件生效日期前至少15个工作日向公司发出书面通知，选择 ：

(A)合并或合并，其中

(I)地铁公司是成份方或

3.

(Ii)公司的一间附属公司是成份方，而公司依据该项合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该项合并或合并前已发行的本公司股本股份继续构成或转换为或交换为股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后即为(1)尚存或合并的法团；或(2)如尚存或合并的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该尚存或合并的法团的母公司；或

(B)(1)公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可证或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有资产，或(2)出售或处置公司及其附属公司的一个或多个附属公司(不论是以合并、合并或其他方式，亦不论是在单一交易或一系列相关交易中)，而公司及其附属公司的全部资产作为整体由上述附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是出售、租赁、转让、独家许可或其他处置。

2.3.2实施被视为清盘事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的协议或合并或合并计划(合并协议)规定，在该被视为清算事件中应付给本公司股东的对价应按照第2.1和2.2条支付给本公司股本持有人。

(B)在发生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后90天内根据《公司法》解散公司，则(I)公司应不迟于90天向系列优先股的每位持有人发出书面通知^这是根据下列条款的规定，在被视为清算事件发生后的第二天通知这些持有人他们的权利(以及确保这种权利所需满足的条件)；(Ii)要求赎回这些优先股股份，及(Iii)如果必要的持有人在不迟于该被视为清算事件发生后120天内向本公司提交的书面文件中提出要求，本公司应将本公司就该被视为清算事件收到的对价(扣除与出售的资产或董事会诚意确定的许可技术有关的任何留存负债)，连同本公司可供分配给其股东的任何其他本公司资产，在特拉华州关于向股东分配的法律允许的范围内 (可用收益)用于第150股^这是在此类被视为清算事件的次日，以相当于系列优先股清算金额的每股价格赎回系列优先股的所有流通股。尽管如上所述，如果根据前述句子进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有系列优先股的流通股，则本公司应根据可用收益足以赎回所有该等股份的情况下，按最大限度按比例赎回每位持有人S系列优先股 ，并应尽快根据特拉华州有关向股东分配的法律合法赎回剩余股份。在第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，公司不得支出或耗尽因该被视为清算事件而收到的对价，除非用于支付与该被视为清算事件有关的费用或在正常业务过程中发生的费用。

4.

2.3.3被视为已支付或已分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可证、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据该被视为清算事件支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该财产、权利或证券的价值应由董事会本着善意确定。

2.3.4代管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项(附加对价)时才支付，合并协议应规定：(A)该对价中不是额外对价的部分(该部分，初始对价)应根据第 2.1和2.2节分配给公司股本持有人，如同初始对价是与该被视为清算事件相关的唯一应付对价一样；及(B)因该等或有事项获清偿而须支付予本公司股东的任何额外代价，须在计及先前支付的初步代价及作为同一交易的一部分而分发的任何额外代价后，根据第2.1及2.2节分配予本公司股本持有人。就本第2.3.4节而言，为履行与此类被视为清算事件相关的赔偿或类似义务而被托管或保留的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1一般规定。就在本公司任何股东大会上提交本公司股东采取行动或考虑的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名持有系列优先股的流通股持有人有权投等同于该持有人所持系列优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换成的普通股总股数的投票数。除法律或本公司注册证书的其他规定外，系列优先股持有者应与普通股持有者作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。

3.2董事选举。作为单独类别的B系列优先股的登记持有人有权 选择公司的一个董事(B系列董事)。A系列优先股的唯一和作为单独类别的股票的登记持有人有权选举 公司的三名董事(连同B系列董事和优先董事)。普通股的登记持有人，作为单独的类别，有权选举 公司的三名董事。按照前一句规定选出的任何董事可由有权选出该董事的类别或系列股本的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票后，才可在无因情况下被撤职。如果B系列优先股、A系列优先股或普通股(视具体情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们有权选举董事的所有董事职位，并且按照本第3.2节第一句的规定单独投票，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直至B系列优先股、A系列优先股或普通股(视具体情况而定)的持有人通过投票或书面同意选举一人来填补该董事职位，以代替会议。除有权选举一人担任该董事职务的公司股东外，该等董事职位不得由公司股东填补，该等董事职位只限投票，并可作为独立类别投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权股票(包括A系列优先股和B系列优先股)的记录持有人应为：

5.

有权选举公司董事总数的余额。在为推选董事而举行的任何会议上，有权推选董事的类别或系列的大多数已发行股份的持有人亲自或委派代表出席构成选举董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，任何级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺 只能通过投票或书面同意来填补，以代替该级别或系列的持有人的会议，或由任何剩余的董事或该级别或系列的持有人根据本第3.2节选出的董事 填补。(I)第3.2节第一句规定的(I)b系列优先股和(Ii)第3.2节第二句规定的(Ii)A系列优先股持有人的权利应分别于b系列原始发行日期(定义见下文)之后的第一天终止(受 任何股息、股票拆分、合并或与该系列优先股相关的其他类似资本重组事项的适当调整)。

3.3系列优先股保护条款。在系列优先股发行的任何时候，公司 不得以修订、合并、合并或其他方式直接或间接地进行下列任何行为，除非(除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外)获得必要持有人的书面同意或投赞成票 ，同意或投票(视情况而定)作为一个单一类别并在转换为普通股的基础上进行，未经该等同意或投票而进行的任何此类行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果：

(A)将公司的业务及事务清盘、解散或清盘，进行任何合并或合并或任何其他被视为清盘的事件，或同意上述任何事项；

(B)修订、放弃、更改或废除本公司注册证书或公司附例的任何条文；

(C)设立或授权设立任何额外类别或系列股本，或发行或有义务发行任何额外类别或系列股本的股份，但如在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付及赎回权方面，该等股本的级别较系列优先股为低，或增加系列优先股的法定股份数目，或增加公司任何额外类别或系列股本的核准股份数目，则属例外，除非该等股本在清盘时的资产分配方面的级别较系列优先股为低，公司的解散或清盘、股息的支付和赎回权；

(D)(I)在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面，重新分类、更改或修订公司与系列优先股相似的任何现有证券，如果重新分类、更改或修订会使其他证券在任何该等权利、优先股或特权方面优先于系列优先股，或(Ii)重新分类、更改或修订公司在清算时的资产分配 低于系列优先股的任何现有证券，公司解散或清盘，支付股息或赎回权，如果这种重新分类、变更或修订会使该等其他担保在任何该等权利、优先权或特权方面优先于该系列优先股或与该系列优先股享有同等权益；

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息或对公司的任何股本作出任何分配，但不包括(I)本文明确授权的系列优先股的股息或分派， (Ii)仅以额外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派

6.

(Br)普通股和(Iii)从为公司或任何子公司提供服务的前雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他人员那里回购股票， 以原始收购价或当时的公平市价中较低的价格或董事会批准的较低者，或(Iv)董事会批准的方式，包括至少两名优先董事的批准，回购与终止雇用或服务有关的股票；

(F)设立、授权设立、发行或授权发行任何债务抵押，或设立任何留置权或担保权益(业主、机械师、物料工、工人、仓库工人及其他类似人士在正常业务过程中产生或产生的购置款留置权或法定留置权除外)，或产生其他借款债务，包括但不限于担保项下的债务及或有债务，或允许任何附属公司就设备租赁以外的借款债务担保留置权、担保权益或其他债务采取任何此类行动。在正常业务过程中产生的银行信用额度或贸易应付款项，除非此类债务担保事先得到董事会的批准，包括至少两名优先董事的批准；

(G)设立或持有并非由本公司全资拥有(直接或透过一个或多个其他附属公司)的任何附属公司的股本，或准许任何附属公司设立或授权设立任何类别或系列股本，或发行或有义务发行任何类别或系列股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股本，或准许任何直接或间接附属公司出售、租赁、转让、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关 交易中)该子公司的全部或基本上所有资产；或

(H)增加或减少组成董事会的 名董事的授权人数，除非该增加或减少事先得到董事会的批准，包括至少两名优先董事的批准。

4.可选转换。

优先股持有者应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据系列优先股持有人的选择，每股系列优先股可于任何时间及不时转换为按适用的系列优先股原始发行价除以转换时生效的系列优先股转换价格(定义见下文)而厘定的缴足股款及非应评估普通股股份数目，惟该持有人可在向本公司发出书面通知后放弃有关转换选择权。截至本申请日期 ，一系列优先股的系列优先转换价格等于适用的系列优先原始发行价。该初始系列优先转换价格以及适用系列优先股可转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。

4.1.2转换权终止。如本公司发生清算、解散或清盘或被视为 清盘事件，换股权利将于指定向系列优先股持有人支付可就该事件分配的任何该等金额的指定日期前最后一整天营业结束时终止；但上述换股权利的终止不影响根据第2.1节根据本公司的该等清算、解散或清盘或 被视为清盘事件而支付或应付给优先股持有人的金额(S)。

7.

4.2零碎股份。在系列优先股转换时，不会发行普通股的零碎股份。本公司将支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其数额等于董事会本着善意确定的分数乘以普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的系列优先股的股份总数和转换时可发行的普通股的总数来确定。

4.3转换机制。

4.3.1改装通知。为使系列优先股持有人自愿将系列优先股 的股份转换为普通股，该持有人应(A)向系列优先股转让代理处的公司S转让代理人(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，通知该持有人选择将所有或任意数量的该等持有人的S系列优先股股份转换为普通股，以及(B)如果该 持有人的S股票获得证书，交回该等系列优先股股票的一张或多张证书(或如该登记持有人指称该等股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失的证书誓章及本公司可合理接受的协议，以保障本公司免受因该等股票被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何索偿)，交回该系列优先股的转让代理人办公室(或如本公司作为其本身的转让代理，则交回本公司的主要办事处)。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式正式签立的一份或多份书面转让文书背书或附带。转让代理(或如本公司为其本身的转让代理)收到该通知及证书(或遗失的证书、誓章及协议)(如适用)当日的营业时间为转换时间(转换时间)，而于指定股份转换后可发行的普通股股份应被视为于该日期已完成登记。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(I)向该系列优先股持有人或其代名人发出一份或多份证书，说明根据本公司规定转换后可发行的普通股全额股数，以及交出的证书所代表的未转换为普通股的系列优先股数量(如有)的证书。(Ii)以现金支付第4.2节所规定的金额，以代替在该等转换时可发行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)就转换后的系列优先股的股份支付所有已宣布但未支付的股息 。

4.3.2股份保留。当系列优先股为未发行优先股时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现系列优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有已发行系列优先股的转换；如果在任何时候，法定未发行普通股的数量不足以实现优先股全部已发行股份的转换，公司应采取必要的公司行动，将其法定未发行普通股增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本公司注册证书的任何必要修订的必要批准。在采取任何可能导致

8.

将系列优先股转换价格降至低于转换系列优先股时可发行普通股的当时面值的调整后，公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使公司能够以该调整后的系列优先股转换价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股 。

4.3.3转换的效果。所有已按本规定交出进行转换的系列优先股不再被视为已发行，与该等股票有关的所有权利应在转换时立即终止和终止，但只有其持有人有权 获得普通股作为交换，接受支付以代替第4.2节规定转换时可发行的任何部分的股份，并接受已宣布但未支付的任何股息的支付。 任何如此转换的系列优先股应作废和注销，不得作为该系列股票重新发行。此后，公司可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少系列优先股的法定股份数量。

4.3.4不作进一步调整。于任何该等转换后，将不会就已交出供转换的系列优先股或转换后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息调整系列优先转换价格。

4.3.5税种。公司应支付因根据本第4款转换系列优先股股份而发行或交付普通股而可能需要缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。但是，公司不应因发行和交付普通股涉及的任何转让而支付任何可能需要缴纳的税款，但不得要求公司以如此转换的系列优先股股票的登记名称以外的名称支付。除非提出要求的个人或实体已向本公司缴付任何该等税款，或已令本公司满意地确定该等税款已缴交，否则不得发出或交付任何该等税款。

4.4对稀释问题的系列首选转换价格进行调整。

4.4.1特殊定义。为第四条之目的，应适用下列定义：

(A)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(B)b系列原始发行日期应指发行b系列优先股第一股的日期。

(C)可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(D) 额外普通股应指公司在B系列原始发行日期后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根据下列期权和可转换证券视为已发行的普通股(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：

(I)作为系列优先股的股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

9.

(2)因第4.5、4.6、4.7或4.8节所述普通股的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)根据董事会批准的计划、协议或安排，包括至少两名优先董事的批准，向公司或其任何附属公司的员工或董事、顾问或顾问发行的普通股或期权；

(4)在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股 ，在每种情况下，只要此类发行符合该等期权或可转换证券的条款；

(V)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或房地产租赁交易，包括至少两名优先董事的批准，向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(6)与赞助研究、合作、技术许可、开发、原始设备制造、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系相关而发行的普通股、期权或可转换证券，包括至少两名优先董事的批准；或

(Vii)被必要的持有人视为豁免证券的任何证券。

4.4.2不调整系列优先转换价格。如果本公司收到必要持有人的书面通知，同意不会因发行或视为发行该等额外普通股而进行任何系列优先换股价格的调整，则不得因发行或当作发行该等额外普通股而进行 调整。

4.4.3视为增发普通股。

(A)如果公司在B系列原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人的确定记录日期， 则可在行使该等期权时发行的普通股(假设满足可行使性、可兑换或可互换性的任何条件，但不考虑其中包含的用于随后调整此类数量的任何条款)的最高数量，或，就可转换证券及其期权而言，该等可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起已发行的额外普通股，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期的交易结束时已发行的普通股。

10.

(B)如果任何期权或可转换证券(其发行导致根据第4.4.4节的条款对系列优先转换价格进行调整)的条款因根据该等期权或可转换证券的条款进行修订或任何其他调整而被修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)在行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(2)因该等行使、转换及/或交换而应付本公司的对价的任何增加或减少，则于该等增加或减少生效时 ，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的该系列优先换股价格须重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效时应获得的该系列优先换股价格。尽管有上述规定，根据第(Br)(B)条作出的任何重新调整不得将系列优先换股价增加至超过以下较低金额：(I)因发行该等购股权或可换股证券而于紧接最初调整前生效的系列优先换股价，或(Ii)在原调整日期与该调整日期之间因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行额外普通股)而产生的系列优先换股价。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身获得豁免的期权或可转换证券)的条款并未导致根据第4.4.4节的条款调整至系列优先转换价格(要么是因为受此约束的额外普通股的每股代价(根据第4.4.5节确定)等于或高于当时有效的该系列优先转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在B系列原始发行日期之前发行的)，在B系列原始发行日期之后，由于根据该等期权或可转换证券的条款对该等条款进行修订或任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条款对该等条款进行的自动调整)而在B系列原始发行日期之后进行修订，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加或 (2)因该行使、转换或交换而应支付给公司的对价的任何减少，则经如此修订或调整的该等期权或可转换证券而受此影响的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)应被视为在该增减生效时已发行。

(D)任何未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其中的 部分)到期或终止，而该等购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其中的部分)根据第4.4.4节的条款调整至系列优先转换价格时，该等系列优先转换价格应重新调整至从未发行该等期权或可转换证券(或其中的部分)时所应获得的系列优先转换价格。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在行使、转换及/或交换该等行使、转换及/或交换时须向公司支付的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整， 本第4.4.3节规定的对系列优先转换价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应视为本第4.4.3节(B)和(C)款所规定的)。如果可发行普通股的股份数量

11.

在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时，或在该等行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在发行或修订该等期权或可转换证券时，根本不能计算 该等期权或可转换证券的发行或修订时，根据本第4.4.3节的条款对系列优先转换价格的任何调整应改为在首次计算该等股份数目和/或对价金额时进行(即使随后可予调整)。假设为计算对系列优先转换价格的此类调整，此类发行或修订发生在首次进行此类计算的时间。

4.4.4增发普通股时系列优先股的调整 换股价格如果公司在B系列原发行日期之后的任何时间发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为发行的普通股额外股份)，且没有对价或每股代价低于紧接该发行或被视为发行之前生效的系列优先转换价格，则该系列优先转换价格应与该发行同时降低至按照下列公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分)：

CP₂=CP₁*(A+B)？(A +C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(A)Cp₂？应指紧随该等发行或视为发行额外普通股后生效的系列优先转换价格{br

(B)？Cp₁？应指紧接该等发行或视为发行额外普通股之前生效的系列优先转换价格；

(C)？指紧接该等发行或当作发行 额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接该等发行或当作发行前行使已发行或当作发行或在转换或交换可转换证券(包括系列优先股)后可发行的所有普通股视为已发行普通股)；

(D)B是指如果这些额外普通股 已发行或被视为以等于CP的每股价格发行时应发行的普通股数量₁(厘定方法为将公司就该等发行所收取的总代价除以正大₁)；及

(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应计算如下：

(A)现金和财产：这种对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括已支付或应付的应计利息款额；

12.

(Ii)如由现金以外的财产组成，则按董事会真诚决定的发行时的公平市价计算；及

(Iii)如与本公司其他股份或证券或其他资产一起发行额外普通股以供代价，而该等股份或证券或其他资产包括上述两者，则按所收取代价的比例计算，按上文第(Br)(I)及(Ii)条的规定计算，由董事会真诚厘定。

(B)期权和可转换证券。根据第4.4.3节(有关期权和可转换证券)，公司收到的额外普通股每股对价应除以：

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时，或如为可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券时，公司须支付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书中所载的额外代价的最低总额，而不论其中所载的任何有关调整该等代价的规定)。

(Ii)在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于与该等普通股有关的文书中所载的最高普通股数目)。

4.4.6多个截止日期。如果本公司应于多于一个日期增发普通股，而该等增发普通股是一项交易或一系列相关交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款对系列优先换股价格进行调整，则在最终发行时，应重新调整该系列优先换股价格，以使所有该等发行生效，如同它们发生在首次发行之日一样(且不会因该 期间内任何该等后续发行而产生任何额外调整)。

4.5股票拆分和合并的调整。如果公司在任何时间或在b系列原始发行日期之后对已发行普通股进行拆分，则在紧接该拆分之前生效的每个系列优先转换价格应按比例降低，以便按比例增加该系列中每股转换后可发行的普通股数量，以增加已发行普通股的总数量。如果公司在B系列原发行日期后的任何时间或不时合并已发行的普通股，则紧接合并前生效的每个系列优先转换价格应按比例增加，以使该系列中的每一股转换时可发行的普通股数量应按已发行普通股总数的减少比例减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

13.

4.6某些股息和分派的调整。如果公司 在B系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股应支付的普通股股息或其他分配的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的每个系列优先转换价格应自发行时起降低，如果该记录日期已确定，则应自该记录日期的交易结束时起降低。将有效的每个系列首选转换价格乘以分数：

(1)其分子应为紧接该等发行或在该记录日期收盘前已发行及已发行的普通股总数；及

(2)其分母为紧接发行前或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而可发行的普通股数目。

尽管有上述规定(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者如果该股息在确定的日期没有完全分配，则每一系列优先转换价格应在该记录日期交易结束时重新计算，此后该系列优先转换价格应根据本款调整为实际支付该等股息或分配的时间的 ；及(B)如系列优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目为 ，等同于在该事件发生当日所有系列优先股已全部转换为普通股的情况下他们将获得的普通股股数，则不得作出该等调整。

4.7其他股息和分派的调整。如果公司在B系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取的普通股持有人的股息或其他分派，应以公司证券(普通股已发行股票的分派除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在上述情况下，系列优先股持有人应在向普通股持有人分派股息或分派的同时， 同时获得：股息该等证券或其他财产的股息或其他分派，其金额相等于该等证券或其他财产的数额，如该等证券或其他财产的所有已发行的系列优先股已于该事件发生之日转换为普通股，则该等证券或其他财产的数额即为该等证券或其他财产的收受金额。

4.8合并调整 或重组等。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括系列优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(第4.4、4.6或4.7节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并后，此后，每股系列优先股应可转换为持有在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并前转换为一股系列优先股后可发行的数量的普通股的证券、现金或其他财产的种类和数量，以取代其在该事件之前可转换为普通股的普通股；在这种情况下，在适用本第4节的规定时，应对系列优先股持有人此后的权利和权益作出适当的调整(由董事会真诚决定)，以使本第4节所载的规定(包括关于系列优先股转换价格的变化和其他调整的规定)此后在尽可能合理的情况下适用于优先股转换后交付的任何证券或其他财产。

14.

4.9调整证书。在根据本第4条对系列优先股转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快计算该等调整或重新调整，但无论如何不得迟于其后10天，并向每名系列优先股持有人提供一份证书，列明该等调整或重新调整(包括该系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类及金额)，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实。在任何系列优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10天)提出书面要求后，本公司应在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(I)当时有效的系列优先股转换价格，及(Ii)普通股股份数目及转换系列优先股时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司应对其普通股(或在转换系列优先股时可发行的其他股本或证券)的持有人进行记录，以便有权或使他们有权获得任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或接受任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每一种情况下，本公司将向系列优先股持有人发送或安排发送一份通知，指明(I)该等股息、分派或权利的记录日期，以及该等股息、分派或权利的数额和性质，或(Ii)建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如有的话)，其中普通股(或在转换系列优先股时可发行的其他股本或证券)的记录持有人应有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于系列优先股和普通股的该等 交换的每股金额和性质。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前至少10天发出。

5.强制转换。

5.1触发 个事件。在(A)根据经修订的1933年证券法下的有效注册声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售普通股股票结束， 为公司带来至少75,000,000美元的毛收入(扣除承销商佣金和费用之前)，并且与此类发行相关的普通股在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市交易(合格首次公开募股)，或(B)日期和时间，或事件的发生，经必要持有人投票或书面同意(该等成交时间或指定日期及时间或该投票或书面同意所指定事件的 时间在此称为强制性转换时间)，则(I)系列优先股的所有已发行股份将自动转换为 普通股股份，按第4.1.1节计算的当时有效换算率计算，及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。

15.

5.2程序要求。应向所有系列优先股 股票登记持有人发送书面通知，告知强制转换时间和根据本第5节为所有此类系列优先股指定的强制转换地点。此类通知无需在强制转换时间 发生之前发送。于接获该通知后，持有持有证书形式的系列优先股股份的每名持有人须于通知所指定的地点，向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该等股票持有人声称该股票已遗失、被盗或损毁，则交回遗失、被盗或损毁的证书誓章及协议，以补偿本公司可能因该证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式背书或附有一份或多份书面转让文书。根据第5.1节转换的系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(尽管持有人未能在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人在交出任何证书或该等持有人的证书(或遗失的证书誓章和协议)时收到本第5.2节下一句规定的项目的权利除外。在强制转换时间和(如果适用)系列优先股的任何一份或多份证书(或遗失的证书宣誓书和协议)交出后，公司应在实际可行的情况下尽快(A)发行并交付给该持有人或其代理人，根据本章程第(Br)条的规定可在转换时发行的普通股股数的证书，以及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替在转换时可发行的普通股的任何零碎股份，并支付转换后的系列优先股 股票的任何已申报但未支付的股息。该等经转换的系列优先股须予注销及注销，且不得作为该系列的股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少系列优先股的法定股份数目。

6.救赎。除第2.3.2(B)节所述外，系列优先股不能由持有人或公司选择赎回。

7.赎回或以其他方式获得股份 本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何系列优先股股票应立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.豁免权。系列优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款均可代表所有系列优先股持有人，经必要持有人的肯定书面同意或投票(视情况而定)作为单一类别并在转换为普通股的基础上放弃。

9.通知。本细则第四条规定或准许向系列优先股股份持有人发出的任何通知，应邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据一般公司法条文以电子通讯方式发出，并应视为于 邮寄或电子传输时发出。

16.

第五：在本公司注册证书或公司章程所要求的任何额外表决的前提下，为了促进而不是限制法规所赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和废除公司的任何或所有章程。

第六：除本公司注册证书所要求的任何额外表决外，公司董事人数应按公司章程规定的方式确定。

第七：董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第八：股东会议可根据公司章程的规定在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，董事公司不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果在第9条的股东批准后对《公司法》或特拉华州任何其他法律进行修订， 授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的《公司法》允许的最大限度内予以消除或限制。

公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应 对公司在废除或修改之前存在的董事的任何权利或保护造成不利影响，或增加公司的任何董事对于在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第十条：在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿和垫付费用，超过《公司法》第145条所允许的赔偿和垫付。

对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不得(A)不利地影响在修订、废除或修改时对公司的任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护，或(B)增加公司的任何董事对于在该等修正案、废除或修改之前发生的该等董事、高级职员或代理人的任何作为或不作为的责任。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或期望，或在被提供参与该机会的机会方面放弃任何利益或预期。？排除机会是指向(I)不是公司或其任何子公司雇员的公司任何董事或(Ii)系列优先股的任何持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、关联公司或代理人提出、或获得、创建或开发的任何事项、交易或权益，或以其他方式归以下人员所有的任何事项、交易或权益：(br}(I)和(Ii)项所述的人合称为公司或其任何附属公司的雇员)，除非该事项除外，交易或利益仅以S作为本公司董事承保人的身份向承保人士提出，或由承保人士收购、创建或开发，或以其他方式由承保人士管有。

17.

第11条的任何废除或修改仅为预期的，不会影响第11条在发生导致责任的任何行为或疏忽时有效的权利。尽管本公司注册证书中其他地方有任何相反的规定，但修改或废除或采用与第11条不一致的任何条款都需要获得必要持有人的赞成票或书面同意。

第十二条：除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他雇员违反本公司或S股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司、其董事、根据《特拉华州公司法》或《S公司公司注册证书》或《公司章程》的任何规定产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。如果本条第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第十二条剩余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的第12条任何判决的每一部分，其本身不被视为无效，非法或不可执行)，该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第十三条：就《加州公司法》第500条(在适用的范围内)而言，就本公司注册证书允许的任何 公司雇员、高级管理人员、董事或顾问根据董事会批准的协议或 安排终止雇佣或服务(除本公司注册证书要求的任何其他同意外)终止雇佣或服务而允许的任何普通股回购而言，此类回购可不考虑任何优先股息拖欠金额或 优先权利金额(这些术语定义见《加州公司代码》第500节)。因此，为了根据《加州公司法》第500条就此类回购进行任何计算，任何优先股息欠款金额或优先权利金额(如其中所定义的)应视为零。

* * *

3.根据《公司法总则》第228条的规定，上述修订和重述经本公司所需数量的股份持有人批准。

4.本公司注册证书是根据《公司法》第242和第245条的规定正式通过的，它重新陈述、整合和进一步修订了本公司注册证书的规定。

[页面的剩余部分 故意留空]

18.

这份修订和重新签署的公司注册证书已于2021年2月19日由公司正式授权的人员签署。

修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

ARTIVA生物治疗公司

Artiva生物治疗公司(The BioTreateutics，Inc.)是一家根据和凭借特拉华州公司法(公司法总则)的规定成立和存在的公司，特此证明：

1.本公司向特拉华州州务卿提交注册证书正本的日期为2019年2月14日，名称为Artiva BioTreateutics，Inc.

2.修订后的公司注册证书已于2021年2月19日提交给特拉华州州务卿(现行证书)。

3.现将现行《证书》修改如下：

现将本证书第四条第一款全文修改并重述如下：

？第四：本公司有权发行的各类股票的总数量为：(一)40,248,588股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(二)27,019,554股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)。

4.根据《公司法总则》第141条和第242条的规定，公司董事会已正式批准了对现行证书的修订证书。

5.此后，根据公司董事会的一项决议，本《证书修正案》提交公司股东批准，并由公司股东根据《公司法》第228条和第242条的规定正式通过。

[故意将页面的其余部分留空]

作为见证，ARTIVA BioTreateutics，Inc.自2024年5月9日起，由其正式授权的人员签署本修订后的《公司注册证书》。

修订证明书

至

修订和重述公司注册证书

的

ARTIVA生物治疗公司

Artiva BioTreateutics，Inc.(The Corporation)是根据和凭借特拉华州公司法(DGCL)组建和存在的一家公司，特此证明：

FIRST：该公司的名称为Artiva BioTreateutics，Inc.。该公司的注册证书最初于2019年2月14日以该公司的名义提交给特拉华州国务卿。

S秒：修订后的公司注册证书于2021年2月19日提交给特拉华州州务卿(现行证书)。

T海德：公司董事会正式通过决议，批准对现有证书的以下修订，宣布上述修订是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司适当的高级管理人员征求股东的同意。

F乌尔思：现将以下 插入现行证书第四条第一句之前：

在向特拉华州州务卿提交修订后的公司注册证书修订证书(生效时间)后生效，在生效时间之前发行的、已发行或由公司金库持有的每4.386股普通股或优先股，将自动合并为一(1)股普通股或优先股(视情况而定)，而无需该等股票的持有人 采取任何进一步行动(反向股票拆分)。反向股票拆分将在逐个证书由于这种组合而产生的任何零碎股份 应向下舍入到最接近的整数股份逐个证书基础。不得发行与反向股票拆分相关的 零碎股份。为代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，公司应支付现金，相当于公司S董事会本着善意确定的分数乘以普通股的公允市值。反向股票拆分将自动发生，普通股和优先股的持有者不会采取任何进一步的行动。普通股和优先股的所有权利、优先权和特权应根据本修订和重新发布的公司注册证书进行适当调整，以反映反向股票拆分。

FIFTH：根据《公司法》第228条，上述修订已获持有本公司所需股份数目的持有人批准。

S九号：上述对现行证书的修订是根据《海关总署条例》第242条的规定正式通过的。

S活动集市：本修订证书以及此处包含的当前证书的修订案 将于太平洋时间2024年7月12日下午5：00生效。

[SIGNAURE P年龄 FOLLOWS]

IN WItness W以下是，以下签署人已 促使其正式授权官员于12日签署本修订证书^这是2024年7月一日。