附件1.1

[ ● ]股票

Artiva Biotherapeutics，Inc.

承销协议

[ ● ], 2024

Jefferies LLC

道明证券（美国）有限责任公司

坎托·菲茨杰拉德公司

作为几家承销商的代表

c/o JENERIES LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

转交TD资产（USA）LLC

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

由坎特·菲茨杰拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.）转交

110 E. 59万亿。圣，6楼

纽约，纽约10020

女士们、先生们：

介绍。 Artiva Biotherapeutics，Inc.，特拉华州一家公司（“公司”）提议向附表A中指定的几家承销商（“承销商”）发行并出售总计“ [●]其 普通股股份，每股面值0.0001美元（收件箱股份收件箱）。的 [●]公司将出售的股票称为公司股票。此外，公司已授予承销商购买 最多额外[●]第2节规定的股份。附加的[●]根据该等购股权将由本公司出售的股份统称为认购权股份。认购权获行使时，认购权股份将统称为认购股。Jefferies LLC(Jefferies)、道明证券(美国)有限公司(TD Securities(USA)LLC)及Cantor Fitzgerald& Co.(认购人)已同意担任发行及出售认购股份的多家承销商(以该等身分代表)的代表。在附表A中未列出其他承销商的范围内，此处使用的术语？代表？应指作为承销商的您，术语？承销商应根据上下文需要，表示单数或复数。

本公司已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格第333-280568号文件的注册声明，其中包含一份招股说明书表格，用于公开发行和出售已发售的股票 。该等经修订的登记报表，包括财务报表、证物及附表，其形式与根据修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)生效的形式相同，包括根据《证券法》第430A条在生效时视为其中一部分的任何资料，称为登记报表。本公司根据第462(B)条提交的任何登记报表。

根据证券法，与发售和出售发售的股份有关的招股说明书称为规则462(B)注册说明书，自提交任何此类规则462(B)注册说明书的日期和时间起及之后，注册说明书一词应包括规则462(B)注册说明书。招股说明书采用承销商最初用来确认出售已发行股份的格式，或采用公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足买方要求的形式，称为招股说明书。[•]，2024描述已发行股票及其发售的称为初步招股说明书、初步招股说明书和任何其他在招股说明书提交之前使用的描述已发售股票及其发售的初步招股说明书称为初步招股说明书。如本文所用，适用时间为 [•][上午][下午3点](纽约时间)[●]，2024年。如本文所用，自由写作招股说明书具有证券法规则405中规定的含义，出售时间招股说明书是指初步招股说明书以及本章程附表B中确定的自由写作招股章程(如果有)以及本章程附表D中确定的信息。如本文所用，路演是指与拟发行的发售股票有关的路演(如证券法下的规则433所定义)，这是一种书面沟通(如证券法下的规则405所定义)。如本文所用，第5(D)节书面沟通是指本公司或 任何获授权代表本公司行事的人士依据证券法第5(D)节向合格机构买家(QIB)和/或认可投资者(IAI)的一个或多个潜在投资者发出的每份书面通讯(证券法下第405条的含义)，以确定此等投资者是否可能在发售的股票中拥有权益，该等条款分别在证券法第144A条和第501(A)条中定义；？第5(D)节口头沟通是指本公司或任何获授权代表本公司行事的人士根据证券法第5(D)节向一个或多个QIB及/或一个或多个IAI作出的每一次口头沟通(如有)，以确定该等投资者 是否可能在发售的股份中拥有权益；？营销材料？是指公司向投资者提供的或经其批准的与所发行股票的销售有关的任何材料或信息 ，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)；以及？第5(D)节允许的沟通是指本合同附件所附的第5(D)节书面沟通(S)和营销材料。

本协议中对(I)注册说明书、任何初步招股章程(包括初步招股章程)或招股章程，或对上述任何事项的任何修订或补充，或任何免费撰写的招股章程的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)提交给证监会的任何副本，以及(Ii)招股说明书应被视为包括根据本协议第3(O)节预期在发售股份时提供的任何电子招股章程。

如果本公司 只有一家子公司，则本文中所有提及本公司子公司的内容应被视为指该单一子公司，作必要的变通。如果公司没有子公司，则本协议中对子公司或其中任何一家的所有其他提及均不予考虑。

本公司现确认其与承销商的协议如下：

第一节公司的陈述和保证。自本协议之日起，自第一个截止日期(如下所述)和每个期权截止日期(如下文所定义)(如果有)起，本公司向每位承销商发出如下认股权证和契诺：

2

(a) 符合注册规定。注册 声明已根据证券法生效。本公司已遵守委员会的所有要求，使S满意，委员会要求提供补充或补充信息(如果有)。并无暂停注册声明 效力的停止令生效，且证监会并无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关法律程序。

(b) 披露。每份初步招股章程及招股章程于提交时在各重大方面均符合证券法，且如根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付承销商以供发售及出售所发行股份有关的副本相同(证券法下S-t规例可能准许者除外)。每份注册声明及其生效后的任何修订，在生效或生效时，均遵守并将在所有重大方面遵守证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性。截至适用时间 ，销售招股说明书(包括任何初步招股说明书封套)在第一个成交日期(如第2节所定义)和每个适用期权成交日期(如第2节所定义)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，不具有误导性。招股章程(包括任何招股章程封套)于其 日期，且于首个成交日期及各适用期权成交日期，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。前三句所载陈述及保证不适用于登记说明书或其任何生效后的修订、招股章程或出售招股章程或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据及符合 代表以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何承销商的书面资料而作出的，且有一项理解及同意，即该等资料仅包括下文第9(B)节所述的资料。在销售招股说明书或招股说明书的时间 中没有要求描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的作为登记声明的证据的合同或其他文件。

(c) 免费撰写招股说明书；路演。于证券法第164(H)条所指的决定日期，根据证券法第164、405及433条，本公司不是、不是或将不会是(视乎适用而定)与发售已发行股份有关的不符合资格的发行人。根据证券法规则433(D)，公司必须提交的每份自由写作招股说明书已经或将按照证券法的要求提交给委员会。公司根据证券法第433(D)条提交的或被要求提交的每份自由撰写招股说明书，或由本公司或代表其编制、使用或参考的每份自由撰写招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、保留和记录(视情况而定)，而每份此类自由撰写招股说明书，在其发行日期以及在完成公开募股和 出售发售的股份时，不包括也不会包括任何相互冲突的信息，与注册说明书、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，除非该等信息已被取代或修改。除在首次使用前向阁下提供的免费书面招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司未经阁下事先书面同意(此等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)制备、使用或参考任何免费书面招股章程。每次路演与销售招股说明书的时间一起考虑时，在适用的时间内，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述的重要事实，而不具有误导性。

3

(d) 由公司分发要约材料。在 在(I)第2节中授予多家承销商的期权到期或终止之前(Ii)承销商完成已发行股份的分派和(Iii)在招股说明书日期 后25天届满之前，除登记声明、销售招股说明书、招股说明书或经代表审查和同意的任何免费撰写的招股说明书(如有)外，本公司尚未分发也不会分发任何与发行和出售已发行股份有关的发售材料，在本合同附表b中标识的通信和任何允许的第5(D)节通信。

(e) 《承销协议》。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(f) 授权发行的股份。发售股份已根据本协议获正式授权发行及出售 ，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，发行及出售发售股份不受任何未获适当放弃或满足的优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买发售股份权利的约束。

(g) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无拥有登记或其他类似 权利的人士可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(h) 没有实质性的不利变化。除注册说明书、出售章程及招股章程另有披露外，在注册说明书、出售招股说明书及招股章程分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司的(A)财务或其他状况，或盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展。被视为一个实体或(B)公司完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务的能力(任何此类变更在本文中称为重大不利变更)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而招致任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)个别或整体产生重大损失或干扰，亦未在正常业务过程中进行任何重大交易； 及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无大幅减少，或本公司或其附属公司的任何短期或长期债务并无大幅增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，除向本公司或其他附属公司支付的股息外，本公司或其任何附属公司并无就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

4

(i) 独立会计师。毕马威有限责任公司已就作为注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了意见，它是 (I)根据证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合《证券法》下S法规第2-01条规定的会计师资格的适用要求，以及(Iii)PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销且未要求撤回注册。

(j) 财务报表。作为注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书的一部分而呈交监察委员会的财务报表，在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量。该等财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则(GAAP)，在所涉期间内，除相关附注可能明文规定外，该等准则在美国一直适用，且 未经审计的财务报表除外，该等财务报表须经正常及经常性的年终调整，且不包含委员会适用规则所允许的某些附注。 不需要在注册报表、销售时间招股说明书或招股说明书中包括其他财务报表或支持附表。注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书在招股说明书摘要及财务数据摘要标题下所载的财务数据在所有重大方面均与注册说明书、出售时间招股说明书及招股说明书所载经审核财务报表的信息一致。据本公司S所知，任何被暂时停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守上市委员会颁布的规则第5300条的任何制裁措施的人士，概无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、销售时间招股章程及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(k) 公司’S会计制度。本公司及其各附属公司制作并保存在所有重要方面均属准确的账簿及记录，并维持一套内部会计控制制度 旨在提供合理保证：(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据在美国适用的公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化本公司已建立并维持披露控制及程序(见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15及15d-15条规则所界定)，(I)旨在确保与本公司有关的重要资料，包括其合并附属公司，由公司主要行政人员及其主要财务人员在该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制《交易法》规定的定期报告期间；(Ii)已由本公司管理层就本公司S最近一个财政季度末的成效进行评估；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。自本公司最近一次经审计的S会计年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制S未出现重大缺陷或重大弱点(无论是否补救)，本公司对财务报告的内部控制S未发生重大影响或可能产生重大影响的变化 本公司对财务报告的内部控制S没有发生重大影响。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能对本公司S财务报告内部控制产生重大影响的变化。

5

(m) 公司成立为法团及良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、销售招股章程及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司办理业务的正式资格，而 在加利福尼亚州及其他需要取得该资格的其他司法管辖区均享有良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能取得该资格或未能取得良好的 资格，则不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利变化。

(n) 附属公司。本公司并无附属公司(定义见证券法第405条)。

(o) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书、出售招股章程及招股章程(根据雇员福利计划、行使未行使购股权或认股权证或根据本公司优先股自动转换为普通股及未来股本的简单协议)项下资本化(根据雇员福利计划、行使未行使购股权或认股权证或根据本公司优先股自动转换为普通股的简单协议除外)。该等股份(包括已发行股份)在所有重大方面均符合出售招股章程所载有关股份的描述。所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且 已按照所有适用的联邦和州证券法发行。发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。本公司于注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载有关本公司S购股权、股票红利及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的购股权或其他权利，在所有重要方面均准确而公平地呈现有关该等计划、安排、购股权及权利而须予展示的资料。

(p) 证券交易所上市。所发行的 股票已获准在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，仅受官方发行通知的限制。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准 。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书 (包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)项下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(违约)。(B)本公司或其任何附属公司作为订约方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受制于(每一项均为一份现有文书)的债务)，但不合理地预期该等违约不会个别或整体导致重大不利变化的情况除外。这个

6

S公司签署、交付和履行本协议，完成本协议和注册说明书中预期的交易，出售招股说明书和招股说明书的时间，以及发行和出售要约股份(包括注册说明书中所述出售要约股份的收益的使用，出售招股说明书和招股说明书标题下的出售所得收益的使用)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或章程、合作伙伴协议或运营 协议或类似组织文件的规定，视情况而定本公司或其任何附属公司(Ii)不会违反或构成违反或违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，及(Iii)不会导致任何 违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但个别或整体上不合理预期的违规行为除外，导致 实质性的不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议以及注册声明、销售招股说明书和招股说明书中预期的交易，除非公司已经获得或做出并根据证券法完全有效，以及适用的州证券或蓝天法律或金融行业监督管理局，Inc.()可能要求的交易除外。FINRA？)。如本文所用，触发偿债事件是指给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人S行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后给予该等事件或条件。

(r) 遵守法律.本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上不会导致重大不利变化。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。本公司并无因任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查而向任何法律或政府实体提出诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响，而合理地预期该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查将会导致 重大不利变化。除非(I)与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的 雇员并无劳资纠纷，或(Ii)据本公司所知，(Ii)不存在或即将发生的劳资纠纷，否则不会个别或整体导致重大不利变化。

(t) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或已取得注册声明、定价章程及招股章程所述的发明、专利申请、专利、专利、商标、商标申请、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权的有效及可强制执行的 许可证(统称为知识产权)，或注册声明、定价招股章程及招股章程所述的发明、专利申请、专利、商标、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权 由注册声明、定价招股章程及招股章程所述的发明、专利申请、专利、专利、商标申请、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权(统称为知识产权)。据本公司S所知，除在正常业务过程中订立的非排他性许可或第三方许可人关于知识产权的惯常复归权利，或如登记声明、定价章程及招股章程所披露的向本公司或其任何附属公司许可的权利外，概无第三方拥有任何知识产权的权利。本公司及其子公司已经并正在采取一切必要的合理步骤，以确保其所有权、知识产权的权利和利益从其员工那里获得转让，

7

顾问、代理商和承包商。据本公司S所知，(I)本公司及其子公司并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权 ，亦无第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权；及(Ii)除登记声明、定价章程及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司并无侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。除注册声明、定价说明书及招股说明书所披露者外，并在符合本公司与其中披露的S与GC Cell Corporation的协议的情况下，本公司及其附属公司各自为其拥有的知识产权的唯一拥有人，且 拥有有效及可强制执行的权利使用该等知识产权，而毋须取得再许可的同意，亦无对共同所有人的会计责任(视乎适用而定)。除注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所披露者外，本公司及其任何附属公司并无义务就知识产权事宜向任何第三方支付重大使用费、授予许可或选择权或提供其他重大代价。所有代表本公司或其任何附属公司从事知识产权开发的雇员、顾问、代理及承包商已签署适当的发明转让协议 ，据此，该等雇员、顾问、代理及承包商目前将彼等对该等知识产权及其权益的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，并无 该等协议被违反或违反。据本公司S所知，本公司或其任何附属公司并无违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的 依据与该雇员S受雇于本公司或其任何附属公司有关。不存在任何未决的或据本公司所知的其他人威胁或发出的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的通知： (A)挑战本公司或其任何子公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础； (B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；或(C)声称 公司或其任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或会在制造或商业化注册说明书所述的任何产品或服务时，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且公司不知道有任何事实会构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础。本公司及其附属公司已遵守向本公司或其任何附属公司许可知识产权所依据的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力。本公司及其附属公司预期，本公司或其任何附属公司正在开发的注册说明书、定价招股章程及招股章程中所述的候选产品，将落入注册说明书、定价招股章程及招股章程所述由本公司或其任何附属公司拥有或独家许可予本公司或其任何附属公司的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围内。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源 不得用于开发公司拥有或声称由公司拥有的任何知识产权，该知识产权将赋予任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利或所有权。

(u) 专利权。(I)本公司独资拥有的所有专利及专利申请均已妥为妥善地提交，并正在努力维护每项已颁发的专利，据本公司所知，其有效并可强制执行；(Ii)本公司S所知，本公司共同拥有或独家许可的或本公司有权享有的所有专利及专利申请

8

已正式和适当地提交，并且每一项已发布的专利都得到了勤奋的维护，并且是有效和可执行的；(Iii)公司不知道有任何事实会妨碍 知识产权中包括的任何未决专利申请的有效和可执行专利的发布；(Iii)据本公司所知，本公司和提起该等申请的各方已经或正在 履行其向美国专利商标局(USPTO)坦诚和披露的义务，以及与本公司对其负有备案、起诉和/或维护责任的专利和专利申请有关的、具有类似要求的相关外国专利当局的所有该等要求；(Iv)据本公司所知，并无任何第三方专利或专利申请包含要求 支配或可能支配本公司任何知识产权的已发出权利要求(如第35 U.S.C.§135和37 C.F.R.41.100至41.208中所述)，或 公司任何知识产权已发出权利要求所衍生的(如该术语在第35 U.S.C.§135和37 C.F.R.42.400至42.412中所述)；(V)据S公司所知，没有任何现有技术材料可能会使公司持有的任何美国专利无效和 无法执行；及(Vi)本公司并不知悉任何须向美国专利商标局及任何相关外国专利当局披露的任何现有技术或公共或商业活动或其他事实，而该等事实未予披露(或尚未披露)，且会妨碍与任何该等申请有关的专利的授予，或合理地预期会构成就已就该等申请而发出的任何专利作出无效或不可强制执行的裁决的依据。

(v) 所有必需的许可证等。本公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的许可证、证书、授权、批准、同意或许可，如 注册声明、销售招股说明书或招股说明书中所述，除非未能拥有该等许可证，否则不会单独或整体导致重大不利变化。 本公司或其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销或修改许可证有关的诉讼通知，或 不遵守任何此类证书、授权或许可，除非在每种情况下，此类限制、暂停、修改或撤销不会因个别或总体而合理地预期会产生重大不利变化。

(w) 物业的标题。除无法合理预期个别或整体导致重大不利变动外，本公司及其附属公司对上文第1(J)节所指财务报表所反映的所有个人财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权(或在注册说明书的其他地方、出售招股章程或招股章程的时间)，在任何情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利申索及 其他缺陷。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或非土地财产造成重大影响的例外情况除外。本公司及其子公司不拥有任何不动产。

(x) 税法合规性。本公司及其附属公司已提交所有所需的联邦、州和外国收入及特许经营税报税表，或已适当地申请延期，并已支付其中任何一项所需缴纳的所有税款，以及任何相关或类似的评估、罚款或罚款(如果到期并应支付)，除非 因诚意而通过适当程序提出异议，或在合理情况下不单独或整体不提交或支付不会导致重大不利变化的情况除外。本公司已在上文第1(J)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

9

(y) 保险。本公司及其附属公司均由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及动产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震的保单，以及承保本公司及其附属公司的产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会个别或整体导致重大不利变化的成本，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似 保险范围。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(z) 遵守环境法。本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法令、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但不合理地个别或整体地预期会导致重大不利变化：(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、守则、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括但不限于：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律和法规(统称为环境法)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权及 批准，并各自符合其要求；(Iii)本公司并无知悉或据本公司所知的任何悬而未决的或受威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、 要求、索偿函件、索偿、留置权、不符合或违反任何环境法的通知、调查或诉讼；以及(Iv)不存在任何事件或情况可合理预期 构成针对或影响本公司或其任何子公司的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构针对或影响本公司或其任何附属公司的行动、诉讼或诉讼，或任何环境法。

(Aa)ERISA合规性。由公司、其子公司或其ERISA附属公司(定义见下文)设立或维护的公司及其子公司和任何员工福利计划(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)及其下的法规和已公布的解释(统称为ERISA))在所有重要方面均符合ERISA。？ERISA联属公司，就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或其任何附属公司为成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或其附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释(统称为《守则》)。？对于公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，没有发生或合理预期会导致对公司或其子公司承担重大责任的任何应报告事件(根据ERISA定义)。如果终止员工福利计划，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工 福利计划都不会有任何无资金支持的福利负债(根据ERISA的定义)，这将合理地预期会导致对公司及其子公司的重大负债。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会因(I)ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(Ii)守则第412、4971、4975或49800亿条而招致任何责任。根据守则第401(A)节的规定，由本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项雇员福利计划均具此资格，而据本公司所知，并无发生任何事情，不论是采取行动或不采取行动，均不会导致丧失该资格。

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(Bb)公司不是“投资 公司。”本公司不是，也不会是在收到对所发行股票的付款后，或在按照注册声明中收益的使用 声明、出售招股说明书或招股说明书中所述使用所得收益之后，根据经修订的1940年投资公司法(投资公司法)注册为投资公司的要求。

(抄送)不稳定或操纵价格；遵守规则M。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格或有关股份的任何参考证券(定义见交易所法令(规则M)下规则m规则100)的行动，而不直接或间接地使承销商的任何活动生效，且并无采取任何直接或间接违反规则m的行动。

(Dd)关联方交易： 。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，该等业务关系或关联方交易并无规定须在注册说明书、出售时间招股说明书或招股说明书中作出描述。

(EE)FINRA很重要。本公司、其法律顾问、高级管理人员及董事，以及据本公司S所知，任何证券(债权或股权)或期权持有人就发售发售股份而向承销商或承销商代表律师提供的所有资料，在各重大方面均属真实、完整及正确，并符合FINRA S规则及根据FINRA规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料。

(FF)锁定协议的各方 。本公司已向承销商提供了一份书面协议，其格式为附件A(锁定协议)，来自本公司几乎所有证券持有人。若有任何其他人士在公司禁售期(定义见下文)结束前成为本公司董事或高级管理人员(定义见交易所法案下的规则 16a-1(F))，则本公司应安排每位该等人士在获委任或当选为董事或本公司高级管理人员之前或同时，签立及向其代表交付一份锁定协议。

(GG)统计和与市场有关的数据。注册说明书、出售时间招股说明书或招股说明书所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。在需要的范围内，公司 已获得从该来源使用该等数据的书面同意。

(HH)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或其任何董事或高级管理人员并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文，以及与此相关而颁布的规则及条例，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302及906节。

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(Ii)不得非法供款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司，概无违反任何适用法律，或违反注册声明、销售招股说明书或招股章程所规定的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人 作出任何贡献或支付任何其他款项。

(JJ)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在其为或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司S所知，S联属公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保且 将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(KK)洗钱法本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及本公司或其任何附属公司的洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或，据本公司所知，S受到威胁。

(Ll)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施的任何美国制裁的对象或目标；公司或其任何子公司也不是全面制裁的对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民S共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民S共和国地区(每个地区都是受制裁国家)；本公司不会直接或间接使用本次发行所得资金，或将该等所得资金借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助在进行此类融资时属于制裁对象或目标的任何个人或地区的活动或业务，或违反制裁规定，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用制裁规定。 自4月24日起，于2019年，本公司及其附属公司并不知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在进行交易或交易时是或曾经是违反制裁或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行制裁的对象或目标。

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(毫米)经纪人。除根据本协议外，并无任何经纪、寻获人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或寻获人S费用或其他费用或佣金。

(NN)前瞻性陈述。载于注册说明书、销售招股说明书或招股说明书内的各财务或营运预测或其他前瞻性陈述(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)：(I)本公司在充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，本着诚意及在合理的基础上列载该等前瞻性陈述；及(Ii)附有识别可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素的有意义的警示声明。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

(面向对象)无未偿贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 以个人贷款形式进行任何未偿还信贷扩展。

(PP)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)(I)足以支持本公司及其子公司目前进行的业务运营，并在合理需要的所有重大方面运作和执行，(Ii)本公司对S知情，不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为。公司及其子公司实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护与其业务相关的材料信息技术系统和数据(定义见下文)的完整性、持续运行、冗余和安全。？数据是指(I)重大机密信息、(Ii)受监管数据，以及(Iii)构成适用数据保护要求下的个人数据、个人身份信息、个人信息、或类似术语的任何信息。未发生任何违反安全规定或未经授权使用或访问数据的事件，但未对公司造成重大损失或无需通知任何人、政府或监管机构的补救措施除外。

(QQ)遵守数据隐私法。本公司及其子公司目前，在过去三年 (3)一直严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有具有法律约束力的判决、命令、规则和条例，以外部公布的隐私政策和合同义务为限，每个隐私政策和合同义务都制约着IT系统和数据的隐私和安全(每个都是数据保护要求)。为遵守适用的数据保护要求，公司及其子公司已制定并遵守商业上合理的内部政策和程序，旨在保护其系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。本公司及其子公司 始终按照适用的隐私和安全法律的要求向个人进行所有披露，此类披露中作出或包含的任何此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用的隐私和安全法律 。本公司或任何附属公司均未：(I)已收到任何实际或指称违反任何适用数据保护要求的书面通知，且不知道任何事件或条件会导致 合理预期会导致任何该等通知；(Ii)目前正在进行或支付根据任何违反适用数据保护要求的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；以及(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议规定任何政府当局根据任何适用数据保护要求承担任何义务或责任。

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(RR)新兴成长型公司的地位。自首次 向证监会秘密提交注册声明之日起(或如较早，本公司进行任何第5(D)节书面沟通或任何第5(D)条口头沟通的第一个日期)至本公告之日止， 本公司一直是一家新兴成长型公司，其定义见证券法第2(A)节(新兴成长型公司)。

(SS)通信。本公司(I)并未单独依据证券法第(Br)节第5(D)节与潜在投资者进行沟通，第5(D)节或第5(D)节经代表同意与QIB或IAI或合理地认为是QIB或IAI的实体进行口头沟通，以及(Ii)未授权代表以外的任何人参与此类沟通；本公司再次确认，代表已获授权代表其进行营销材料、第5(D)节口头沟通和第5(D)节书面沟通；截至适用时间，每个允许的第5(D)款通信，当与销售招股说明书的时间一起考虑时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性；于本公布日期，各项获准的第(Br)款(D)通讯(如有)与登记声明、初步招股章程及招股章程所载资料并无冲突(除非该准许的第5(D)款通讯已被登记声明、初步招股章程及招股章程所载资料所取代)；且本公司已于任何路演(定义见证券法第433条)前最少15个历日向爱德加公开提交任何以保密方式提交的与发售股份有关的登记声明及登记声明修订。

(TT)遵守医疗保健法。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司：(I)在所有实质性方面的经营和当前经营均遵守所有适用的医疗保健法(定义如下)以及食品和药物管理局(FDA)、卫生与公众服务部(HHS)以及适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的任何类似外国或其他监管机构(统称为适用监管机构)的任何其他适用要求。在适用的范围内，本公司或其任何子公司的候选产品；(Ii)未收到任何FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他信件或来自任何法院或仲裁员或政府或监管当局的书面通知，声称或声称重大违反(A)任何医疗保健法或(B)或任何此类医疗保健法所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、注册、授权、许可和补充或其修正案(监管授权)；(Iii)拥有开展业务所需的所有重大监管授权，且该等监管授权有效且完全有效，且本公司在任何重大方面均未违反任何该等监管授权的任何条款；(Iv)未收到适用监管当局或任何其他第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反了任何医疗保健法或监管授权，且不知道适用监管当局或任何其他第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V) 未收到任何适用监管当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，且不知道任何适用监管当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按任何医疗保健法或监管授权的要求提交、获取、维护或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、通知、

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申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日基本完整和正确(或随后提交的文件进行了实质性更正或补充)；(Vii)不是任何公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监测协议、同意法令、 和解命令、纠正计划或任何适用监管机构强加的类似协议的当事方，也不具有任何持续报告义务；及(Viii)连同其雇员、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，代理人并未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司S所知)正受到政府调查、调查、程序或其他类似行动，而 有理由预期该等行动会导致禁止、暂停或排除。医疗保健法一词系指《社会保障法》第十八章，第42编，第1395-1395hhh节(《联邦医疗保险条例》)；《社会保障法》第十九章，第42篇，第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；《联邦反回扣条例》，第42篇，第1320a-7b(B)节；《民事虚假报销法》，第31篇，第1329-3729节及以下；《刑事虚假报销法》42《美国法典》，1320a-7b(A)；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1349条和《1996年健康保险可转移性和责任法案》中的医疗欺诈刑事条款[br}《美国联邦法典》，第42编，第1320d及以后各节(HIPAA)；《民事经济处罚法》，第42编，第1320a-7a和1320a-7b；《医生报酬阳光法》，第42编，第1320a-7h；《豁免法》，第42编，第1320a-7；HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》修订，载于：《联邦食品、药品和化妆品法》，载于《美国联邦法典》，第42编，第17921节；《联邦食品、药品和化妆品法》，载于《联邦食品、药品和化妆品法》；《公共卫生服务法》，载于《关于或管理政府医疗保健计划的任何其他法律》；根据这些法律颁布的法规；以及任何类似的联邦、州和地方法律及法规。

(UU)临床数据和法规遵从性。本公司或其任何子公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的营销批准。由本公司或其任何附属公司进行或赞助，或本公司或其任何附属公司参与的与本公司或其任何附属公司候选产品有关的所有临床和临床前研究和试验，包括但不限于注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中所述的任何此类研究和试验，或注册说明书、定价招股说明书和招股说明书(视适用情况而定)中提及的结果(统称为公司 试验)，在所有重要方面都是，如果仍有待进行，根据所有适用的医疗保健法，以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策 ；注册说明书、定价说明书和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的描述，并公平地陈述了由此得出的数据；公司不知道任何其他未在注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的研究或试验，其结果与注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述或提及的结果在任何重大方面都不一致或受到质疑 ；本公司及其任何附属公司概未接获，且经适当查询后，本公司并不知悉其任何合作伙伴已收到适用监管当局或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司试验的任何书面通知、函件或其他书面通讯，但与设计及实施该等研究或试验有关的修改的一般课程通讯除外，而据本公司S所知，并无合理理由 进行该等通讯。FDA或任何其他适用的监管机构未终止或暂停任何由公司或代表公司向FDA提交的调查性新药申请或类似的提交。公司及其子公司已获得(或促使获得)参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司或其任何子公司在与公司试验相关的 方面收到的患者信息时，公司及其子公司已在所有重要方面遵守所有适用的医疗保健法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和规则。据本公司所知，本公司的所有试验均未涉及任何被取消临床研究员资格或被美国食品和药物管理局除名的调查员。

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(VV)没有合同终止。本公司或其任何 附属公司概无就任何初步招股章程、招股章程或任何自由撰写招股章程中提及或描述的任何合约或协议，或注册说明书中提及或描述或作为证物存档的任何合约或协议，发出或收到任何关于终止或不续签该等合约或协议的通讯，而本公司或其任何附属公司或据S所知，本公司或其任何附属公司或任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续签该等合约或协议，而截至本公布日期，该等合约或协议的终止或不续签威胁尚未解除。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交任何承销商或承销商的代表律师的任何证书，如与发售或买卖发售的股份有关，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

本公司有合理的依据作出第1节所述的每一项陈述。本公司承认，承销商以及(就根据本条款第6节提交的意见而言)本公司的律师和承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此 同意这种依赖。

第二节购买、出售和交付已发行股份。

(a) 该公司的股票。根据本协议规定的条款，本公司同意向几家承销商发行和销售合计[•]公司股票。根据本文件所载的陈述、保证及协议，并根据本文件所载条款(但须受本文件所载条件的规限)，承销商同意分别而非共同向本公司购买附表A中与其名称相对的公司股份数目。若干承销商须向本公司支付的每股公司股份收购价为$。[•]每股。

(b) 第一个截止日期。承销商将购买的公司股票的交付和付款 应于上午9：00在Latham&Watkins LLP的办公室(或本公司和代表可能同意的其他地点)进行。纽约时间，On[•]，2024，或不迟于 下午1：30的其他时间和日期纽约时间，On[•]，2024年，由代表通过通知公司指定(这种关闭的时间和日期称为第一个关闭日期)。公司特此承认，代表可按原定计划提出推迟第一个截止日期通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或第11条规定所预期的延迟。

(c) 可选的 股票；期权截止日期。此外，根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议的条款(但须受本协议所述的条件所限)，本公司授予多家承销商一项选择权，可分别而非联合购买最多[•]按承销商为公司股票支付的每股收购价从公司购买可供选择的股票。根据本协议授予的期权可在代表向公司发出通知后，随时及不时全部或部分行使，通知可于本协议日期起计30天内随时发出。该通知须列明(I)承销商行使购股权的认购股份总数及(Ii)认购股份交付的时间、日期及地点(该时间及日期可与第一个截止日期同时但不早于第一个截止日期；及

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如果该时间和日期与第一个成交日期同时发生，则第一个成交日期是指公司股票和该等可选股票的交割时间和日期)。任何这样的交付时间和日期，如果在第一个截止日期之后，称为期权截止日期，应由代表确定，不得早于或迟于该行使通知交付后的一天或五个完整工作日。如果要购买任何可选股份，每个承销商应各自而不是共同同意购买可选股份的数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整)，该数量与要购买的可选股份总数的比例相同，因为与该承销商名称相对的附表A中列出的公司股份数量与 公司股份总数的比例相同。代表可于购股权期满前随时以书面通知本公司取消购股权。

(d) 公开发行已发行股份。本公司代表谨此告知本公司，承销商 拟于本协议签立后，按注册说明书、出售时间招股章程及招股章程所载条款，向公众发售其各自份额的已发售股份。 承销商已宣布注册声明生效，代表根据彼等个人判断认为是可取及可行的。

(e) 支付已发行股份的款项。(I)公司股份的付款须于首个截止日期 支付(如适用，购股权的付款须于首个截止日期或适用的购股权截止日期(视属何情况而定)支付)，以电汇即时可用资金至本公司的订单。

(Ii)有一项谅解是，代表已获授权为其本人及数名承销商的账户， 接受公司股份及承销商同意购买的任何可选股份的交付及收据，并支付买入价。Jefferies、TD Cowen及Cantor各自并非作为承销商的代表，可(但无义务)支付任何承销商将购买的任何已发行股份，而该承销商的资金于首个成交日期或适用的期权成交日期(br}视属何情况而定)仍未收到，并记入该承销商的账户，但任何该等付款并不解除该承销商在本协议项下的任何责任。

(f) 已发行股份的交付。公司应在第一个成交日通过存托信托公司(DTC)的设施将公司股票交付给或安排交付给几家承销商的代表，前提是立即可用资金电汇的金额为购买价格的 。本公司亦应交付或安排交付承销商已同意于首个 成交日期或适用的期权成交日期(视属何情况而定)购买的认购股份的证书，以防止即时可用资金电汇发放，以支付买入价。如果杰富瑞选择这样做，所发行股票的交付可能会 通过存托凭证S全额快速转账或在托管人计划中存取款的方式，贷记到杰富瑞指定的账户。如Jefferies如此选择，发售股份应按 代表在首个截止日期(或适用购股权截止日期，视情况而定)前至少一个营业日所要求的名称及面额登记，并应于首个截止日期(或适用购股权结束日期，视情况而定)前一个营业日，于代表指定的纽约市某个地点供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人义务的进一步条件。

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第三节公司的附加契诺。本公司进一步与各承销商订立及协议如下：

(a) 提交注册说明书、销售时间说明书和说明书. 应要求，公司应在上午10：00前免费向纽约市的代表提供。于本协议日期后的下一个营业日及证券法规定有关发售股份的招股说明书须于出售发售股份期间交付(不论是实物或透过遵守证券法第172条或任何类似规则)的纽约市时间，及代表可能合理地 要求的发售时间招股章程、招股章程及其任何补充及修订或注册说明书的副本。

(b) 代表’审查拟议修正案和补编 . 在证券法规定须交付与已发售股份有关的招股说明书期间(不论是以实物形式或透过遵守证券法第172条或任何类似规则)，本公司(I)将于提交任何建议修订或补充注册说明书的建议时间前的合理期间内，向代表提交每项该等修订或补充的副本一份，及(Ii)在未经代表事先书面同意的情况下，不会修订或补充注册说明书(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。在修改或补充任何初步招股说明书、销售招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用建议的修订或补充之前的一段合理时间内，向代表提交每一份该等建议的修订或补充的副本以供审查。未经代表事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料。公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书. 公司应在建议提交或使用招股说明书的时间前的合理时间内，向代表提交由公司或代表公司编写、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件的副本供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。 公司应免费向每一家承销商提供由本公司或代表本公司拟备、由本公司使用或由本公司引用的任何免费书面招股章程的副本，按承销商合理要求而定。如果在证券法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或符合证券法第172条或任何类似规则)与发售股份有关的任何时间(但在任何情况下，如果在截至并包括第一个截止日期的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用、或公司提及的信息与注册说明书中包含的或包含的或将包括的信息相冲突或将会冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，鉴于当时的情况不具误导性，公司应迅速修订或补充该自由撰写招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该等自由撰写招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其内陈述所需的重要事实，根据当时的情况，而不是误导性的； 然而，前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，本公司应于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代表提交该等建议修订或补充自由写作招股章程的副本，而未经代表事先书面同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

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(d) 提交承销商自由写作招股说明书。 本公司 不得采取任何行动，导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表准备的免费承销招股说明书，否则该承销商将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(e) 销售时间的修订和补充 招股说明书. 如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书的时间用于征求购买要约，并且将发生任何事件或存在因此而有必要修改或补充出售招股说明书时间的情况，以使出售招股说明书的时间不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述 陈述所必需的重大事实，根据交付给潜在购买者的情况，不误导性，或者，如果由于销售招股说明书的时间与登记声明中包含的信息相冲突而发生的任何事件或存在的情况，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售招股说明书的时间以遵守适用法律，公司应(受本合同第3(B)节和第3(C)节的约束)迅速准备，向委员会提交文件，并应要求自费向承销商和任何交易商提供：对销售时间招股说明书进行修订或补充，以使经修订或补充的 销售招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据交付给潜在买家的情况，不产生误导，或使经修订或补充的销售招股章程时间不再与登记声明中包含的信息冲突，或使经修订或补充的销售招股说明书时间符合适用法律。

(f) 某些通知和所需的操作。自本协议之日起，在承销商不再需要提交招股说明书以确认已发售股票的销售之前，公司应立即以书面形式(可以通过电子邮件)通知代表：(I)收到委员会对公司收到的登记声明的任何评论或要求提供额外或补充信息的请求；(Ii)提交对注册说明书的任何生效后修订或对任何初步招股说明书、出售招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；。(Iii)对注册说明书的任何生效后修订生效的时间和日期；。及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订或对任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的任何修订或补充的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售招股章程、任何自由撰写招股章程或招股章程的命令，或 任何将股份从上市或纳入或指定报价的证券交易所除名、暂停上市或终止上市或报价的程序，或为任何该等目的而威胁或展开任何法律程序的行为。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其最大努力在切实可行的情况下尽快解除该停止令。此外，公司同意遵守证券法规则424(B)、规则433和规则430A的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被委员会及时收到。

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(g) 对招股说明书和其他证券法的修订和补充 事项.如果招股说明书发生或存在有必要修改或补充招股说明书的情况，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据招股说明书交付给买方的情况(无论是实物交付还是通过遵守证券法或任何类似规则下的第172条规定)， 不具有误导性，或者如果承销商的代表或律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，本公司同意(除第3(B)节和第3(C)节另有规定外)应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以便招股说明书中经修订或补充的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或根据招股说明书向买方交付招股说明书时的情况(无论是实际或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，迅速准备、向委员会提交并自费提供招股说明书，以便在招股说明书中陈述必要的重大事实。没有误导性，或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。代表同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃S根据第3(B)条或第3(C)条承担的任何义务。

(h) 蓝天合规性。本公司应与承销商的代表和律师合作， 根据代表可能合理指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律(或其他外国法律)对发售的股份进行资格或登记(或获得豁免)，应 遵守该等法律，并应继续有效的资格、登记和豁免，只要需要分配发售的股份即可。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件的送达，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将就在任何司法管辖区暂停要约股份发售、出售或买卖的资格或注册(或与此有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序一事，迅速通知代表，如 发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽合理最大努力尽快撤回该命令。

(i) 收益的使用。本公司出售其出售的发售股份所得款项净额，应按登记说明书、出售时间招股章程及招股章程中有关收益运用一节所述的方式，运用于 所有重要方面。

(j) 传输代理。公司应自费聘请和维持 股份的登记和转让代理。

(k) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和 代表提供一份收益报表(不需要审计)，其涵盖的期间至少为12个月，从本协议日期后开始的第一个会计季度开始，该收益报表将满足《证券法》第11(A)节的规定以及委员会根据该条款制定的规则和条例；然而，前提是第3(K)款的要求应被视为满足了该声明 在EDGAR上可用的范围。

(l) 继续遵守证券法。本公司将遵守证券法及交易法，以完成本协议、注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程所预期的发售股份分派。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在证券法规定必须交付与所发行股票有关的招股说明书期间(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似规则)，及时向证券交易委员会和纳斯达克提交根据交易法规定必须提交的所有报告和文件。此外，本公司应根据证券法第463条的要求，报告发行发售股票所得款项的使用情况。

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(m) 上市。本公司将尽最大努力将所发行的股票在纳斯达克上挂牌， 视发行通知而定。

(n) 公司应以可从互联网下载的形式提供招股说明书副本。如果代表提出要求，公司应在本协议生效之日起一个工作日内自费编制并向代表交付电子招股说明书，供承销商在发售和出售发售的股份时使用。如本文所用，术语电子招股说明书是指一种形式的招股说明书，以及符合以下条件的任何修订或补充：(I)应以代表满意的电子格式编码，可由代表和其他承销商以电子方式传送给要约股票的要约人和购买者；(2)应披露与纸质招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股说明书应采用或可转换为令Jefferies满意的纸质格式或电子格式，允许投资者在未来任何时间存储招股说明书，并随时可以随时访问，而不向投资者收取任何费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。本公司特此确认，其已于或将于根据EDGAR或其他方式向证监会提交的招股章程及于宣布生效时的注册说明书中载入一项承诺，即于接获投资者或其代表的要求后，本公司将免费迅速递送或安排递送招股章程的纸质副本。

(o) 不提供或出售额外股份的协议。自本招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日起至第180天为止的期间(如下文所述，延长后的期间称为禁售期)， 未经Jefferies和TD Cowen事先书面同意(可自行决定不予同意)，公司不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签订出售或出借任何股份或相关证券的合同(定义如下)；(Ii)进行任何卖空，或建立或增加任何股份或相关证券的等价头寸(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何股份或相关证券的等价头寸(定义见交易法第16a-1(B)条)；(Iii)质押、质押或授予任何股份或相关证券的任何担保权益；(Iv)以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券；(V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券的所有权的经济风险，不论该等交易是否以现金或其他方式以证券结算；(Vi)宣布发售任何股份或相关证券；(Vii)根据证券法就任何股份或相关证券提交或提交任何登记(Br)声明(本协议所设想的有关已发行股份除外)；(Viii)进行反向股票拆分、资本重组、股份整合、 重新分类或影响流通股的类似交易；或(Ix)公开宣布有意进行上述任何一项；然而，前提是，公司可(A)根据注册说明书、销售招股说明书及招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行股份或认购权以购买股份，或在行使认股权或结算受限股票单位(RSU)时发行股份，但前提是该等股份、认购权或RSU的持有人与承销商达成书面协议，不出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份。在该禁售期内未经Jefferies和TD Cowen事先书面同意(可全权酌情拒绝同意)的期权或 RSU，(C)根据

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(Br)相关证券的转换或交换，条件是：(I)该等相关证券在注册说明书中所述的日期仍未清偿，且(Ii)根据本款发行的任何股份的接受者(C)以实质上作为附件A的形式签署锁定协议，(D)以S-8表格或其后续表格提交一份或多份登记声明，以登记根据注册说明书中所述的认股权、股票红利或其他股票计划或安排的条款可发行的股票； 及(E)发行与任何合并、合资、战略联盟、商业或其他战略或合作关系有关的股票或任何相关证券，或本公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据本公司就任何此类合并或收购而承担的任何就业福利计划发行的股票或任何相关证券，但在第(E)款的情况下，公司可根据第(E)款出售或发行或同意出售或发行的股份总数，(I)不得超过紧随本协议拟进行的交易完成后已发行及已发行股份总数的5.0%，及(Ii)收受人向代表提供实质上以附件A所载形式签署的禁售协议。就上文而言，关连证券指收购股份或可交换或可行使或可转换为股份的任何证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何购股权或认股权证或其他权利。

(p) 未来向代表提交的报告s. 在此后的五年内，公司将向纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞公司和纽约10022号的杰富瑞公司的代表提供地址：注意：全球辛迪加负责人道明证券(美国)有限责任公司，地址：纽约范德比尔特大道1号，邮编：10017；c/o坎托·菲茨杰拉德公司，地址：110E.59万亿。纽约10020，纽约6楼St.：(I)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快提交载有本公司截至该财政年度结束时的资产负债表和股东损益表的公司年度报告副本 本公司截至该日止年度的股权及现金流量及本公司对S的意见；(Ii)每份委托书、年报、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告或本公司向证监会或任何证券交易所提交的其他报告的副本；及(Iii)本公司向其股本持有人提供或普遍提供本公司的任何报告或通讯的副本；及然而，前提是应在EDGAR上提供此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件的范围内，满足第3(Q)条的要求。

(q) 投资 限制。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》登记为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售要约股份所得款项。

(r) 没有稳定或操纵；遵守法规 M。本公司不会，亦将确保本公司任何联营公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格或与股份有关的任何参考证券的行动，不论是否为促进出售或转售发售股份或其他目的，而本公司将及将促使其各联属公司遵守规例m的所有适用 条文。

(s) 强制执行锁定协议 s。在禁售期内，本公司将执行本公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明示或在实施过程中限制或禁止股份或相关证券的要约、出售或转让，或禁售表条款所限制或禁止的任何其他行为。此外，本公司将 指示转让代理在该等锁定协议所预期的期间内，对受该等锁定协议约束的本公司任何该等证券施加停止转让限制，包括但不限于本公司S高级职员、董事及证券持有人根据本条款第6(I)节订立的锁定协议。

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(t) 公司须提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日期之前，本公司将在本公司编制好或可供本公司使用后，尽快向承销商提供本公司在登记报表和招股说明书中出现的最新财务报表所涵盖的期间之后的任何期间的任何未经审计的中期财务报表的副本；提供在EDGAR上提供此类财务报表的范围内，应视为满足第3(T)节的要求。

(u) 对许可的 部分进行修订和补充5(D)通信。如果在分发任何许可的第5(D)款通信后的任何时间，发生或发生的事件或事态发展导致该许可的第5(D)款通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中的陈述所必需的重大事实，公司将根据当时存在的情况及时通知代表，并将自费迅速修改或补充该许可的第5(D)款通信，以消除或纠正该不真实的陈述或 遗漏。

(v) 新兴成长型公司的地位。如本公司于(I)证券法并无规定须交付与发售股份有关的招股说明书(不论是实物交付或根据证券法或任何类似规则遵从第(Br)172条)及(Ii)禁售期(定义见下文)之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(w) 关于禁售的公告。公司同意通过以下方式宣布承销商有意解除公司任何董事或高级职员(交易所法案第16a-1(F)条所指的规则)所施加的任何限制：通过主要新闻机构以令代表满意的形式和实质发布新闻稿，或在获得代表同意的情况下，在公司收到S代表的任何通知后，立即在公开提交的与公司二次发行相关的登记声明中公布意向，但在任何情况下，不得迟于上述免除或豁免生效之日前第三个营业日的 结束；提供, 然而，，不论本公司是否已作出所需的宣布，均不得阻止代表承销商透过主要新闻服务机构作出相同的宣布；及只要，进一步，在受让人以书面形式同意受本合同附件A所列禁售协议条款约束的情况下，不应宣布仅为允许转让非对价证券而授予的任何解除或豁免。

代表若干承销商的代表可自行决定以书面方式放弃公司履行任何一项或多项前述契约，或延长履行期限。

第4节.支付费用。本公司同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，包括但不限于：(I)发行及交付要约股份的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)，(Ii)股份登记处及转让代理的所有费用及开支，(Iii)与向承销商发行及出售要约股份有关的所有必要发行、转让及其他印花税，(Iv)所有费用及开支

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本公司的S律师、独立公共或注册会计师及其他顾问，(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、出售招股说明书的时间、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的每份免费编写的招股说明书、每份初步招股说明书、每份允许的第5(D)条通信、其所有修订和补充以及本协议、(Vi)所有备案费用、合理且有据可查的 律师费以及公司或承销商因根据州证券或蓝天法律为要约和出售而获得资格或登记(或获得资格或登记豁免)全部或部分发售股票而产生的律师费和支出，如果代表提出要求，则准备和打印蓝天调查或备忘录和加拿大包装纸，以及任何补充材料，向承销商提供此类资格、登记和豁免(最高总额为10,000美元)的建议，(Vii)成本，承销商因确定其是否遵守与承销商参与发售和分发发行股票有关的FINRA规则和规定而产生的费用和开支，包括任何相关的申请费和承销商律师的律师费和支出；然而，前提是，该等律师费连同上文第(Vi)款所述的律师费合计不得超过40,000美元，(Viii)本公司与任何路演上的投资者陈述有关的成本和开支， 任何获准的第5(D)节沟通或任何第5(D)节与发售股份有关的口头沟通，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播有关的费用，与路演幻灯片和图表制作有关的费用，与路演有关的任何顾问的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及任何该等顾问的旅费及住宿开支，以及与路演有关而租用的任何飞机成本的50%，其余50%将由承销商支付，(Ix)与在纳斯达克上市发售股份有关的费用及开支，及(X)注册说明书第II部分第13项所述性质的所有其他费用、成本及开支。除第4款或第7款、第9款或第10款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括其法律顾问的费用和支出。

第5节承销商契约各承销商分别及非联名与本公司立约，不采取任何行动导致本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的自由撰写招股说明书，否则本公司不须根据该等行动根据第433(D)条提交招股章程。

第6款.承保人义务的条件 。本协议项下的几家承销商在第一个截止日期以及对于期权股份，在每个期权截止日期购买和支付本文规定的发行股份的各自义务，应取决于本协议第1条中规定的公司截至本协议日期和截至第一个截止日期的陈述和保证的准确性，就像当时做出的那样， 就期权股份而言，自每个期权截止日期起（仿佛当时已完成），公司及时履行其契约和本协议项下的其他义务，以及以下各项附加条件：

(a) 慰问信。于本公告日期，代表应已收到毕马威有限责任公司(本公司独立注册会计师)于本公告日期以代表满意的格式及实质内容致承销商的函件，该函件载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的S会计师致承销商的一般类型的陈述及资料，内容涉及已审核及未经审计的财务报表及注册说明书、出售招股说明书及每份自由撰写招股章程(如有)所载的若干财务资料。

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(b) 符合注册要求；没有停止令；没有来自 的反对FINRA. 自本协议生效之日起至首个截止日期止(含首个截止日期)的期间内，就首个截止日期后购买的任何可选股票而言，每个期权截止日期为：

(I)本公司应已按证券法第424(B)条所规定的方式及在证券法第424(B)条所规定的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所规定的资料)；或本公司应已提交载有该430A条所规定资料的注册说明书的生效后修正案，而该等生效后修正案应已生效。

(Ii)暂停注册声明或注册声明生效后任何修订的停止令将不会生效，而监察委员会亦不会就此目的提起诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关诉讼。

(Iii)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 没有重大不利变化或评级机构变更。从本协议之日起至之后至第一个截止日期为止的期间，以及在第一个截止日期之后购买的任何可选股票，每个期权截止日期：

(I)根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；和

(Ii)任何国家认可的统计评级组织对本公司或其任何附属公司的任何证券的评级不应发生任何下调，也不应发出任何关于任何意向或潜在下调评级的通知，或对 任何未指明可能变化方向的可能变化进行任何审查，因为该术语在《交易法》下的规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

(d) 公司律师意见书和负面保证函。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到Cooley LLP代表本公司的律师的意见及负面保证函件，日期为该日期，格式及实质内容均令代表满意。

(e) 公司知识产权法律顾问的意见。 于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司的大律师Fish&Richardson PC于该日期就知识产权事宜提出的意见，其形式及实质均须令代表满意。

(f) 保险人律师的意见和负面保证函。于首个成交日期及每个期权成交日期，代表应已收到承销商律师Latham&Watkins LLP就要约及出售要约股份的意见及负面保证函件，日期为该日期，形式及实质均令代表满意。

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(g) 高级船员’证书。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应已收到由本公司首席执行官或总裁和本公司首席财务官签署的证书，日期为第6(B)(Ii)节所述，并进一步表明：

(I)自本协定之日起至该日止(包括该日)，未发生任何重大不利变化；

(Ii)本协议第1节所述公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期及截至该日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(h) 写下慰问信。于首个成交日期及每个 购股权成交日期，代表应已收到本公司独立注册会计师毕马威有限责任公司发出日期为该日期的函件，函件的格式及实质内容须令代表满意，该函件应： (I)重申彼等根据第6(A)节提交的函件内所载陈述，惟其中所指进行程序的指定日期不得超过首个 成交日期或适用的购股权成交日期(视乎情况而定)前三个营业日；及(Ii)涵盖招股章程所载的若干财务资料。

(i) 禁售协议.于本协议日期或之前，本公司 应已向代表提交一份由本公司每名董事、高级管理人员及几乎所有证券持有人以附件A形式提交的协议，而每一份该等协议应于 第一个成交日期及每个期权成交日期全面生效。

(j) 规则第462(B)条登记声明。如果规则462(B)注册声明已与本协议预期的发售相关，则该规则462(B)注册声明应已在本协议日期向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(k) 批准上市。在首个截止日期，所发行股份 应已获准在纳斯达克上市，但须以正式发行通知为准。

(l) [保留。]

(m) 其他文档。在每个第一个成交日期和每个期权成交日期或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文中所设想的发行和出售要约股票，或 以证明本文中所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况；而本公司就本协议预期发行及出售已发售股份及本协议预期进行的其他交易而采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。

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如在符合第(Br)款规定的任何条件时(除非代表以书面形式放弃)未能满足第(Br)款所述的任何条件，则本协议可由代表于首个成交日期或之前随时由代表通知本公司终止，而就可选股份而言，于适用的购股权成交日期或之前的任何时间终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，惟第4款、第7款、第9款及第10款在任何时间均有效，并在终止后仍然有效。

第7节承销商费用的报销。如果代表根据第6条、第11条或第12条终止本协议，或者如果在第一个成交日向承销商出售发行的股票因公司拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，则公司同意应要求分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)补偿所有已记录的自掏腰包代表及承销商因建议购买及发售发售股份而合理产生的开支，包括但不限于律师的合理及书面费用及支出、印刷费、差旅费、邮费、传真及电话费。为免生疑问，本公司将不会支付或偿还任何未能履行购买要约股份的责任的承销商所产生的任何费用、费用或开支。

第八节本协定的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。

第9节。 赔偿。

(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意赔偿并使每位承销商、其联营公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制证券法或交易法所指任何承销商的每个人(如果有)免受根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规的约束而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。或已发售股份的外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中，如果该和解是在本公司书面同意下达成的)，只要 该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于(A)(I)注册声明或其任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；或(Ii)在任何初步招股说明书、出售招股说明书、本公司根据证券法第433(D)条使用、提及或提交或要求提交的任何自由撰写招股说明书、任何 营销材料、任何第5(D)条书面通讯或招股说明书(或上述任何修订或补充)中所包括的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性。或(Iii)任何承销商因与本协议拟发行的股份或发售有关或以任何方式与该等股份或发售有关而作出的任何作为或不作为或任何指称的作为或没有采取任何行动，而该等作为、申索、损害、责任或诉讼是上述第(I)或(Ii)款所述事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提及，或(B)违反已发售发售股份的外国司法管辖区的任何法律或法规；并补偿每位承销商及各有关联营公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有合理开支(包括律师的费用及支出)；然而，前提是，上述弥偿协议不适用于以下各项的任何损失、申索、损害、法律责任或开支

27

由于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而产生或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏或遗漏，而产生或基于该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏或遗漏，是依赖或符合 由代表以书面向本公司明确提供以供在注册说明书、任何初步招股章程、出售招股章程、任何该等自由撰写招股章程、任何 市场推广材料、任何第5(D)条书面通讯或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的有关承销商的资料而产生或作出的，应理解及同意该等资料仅包括下文第9(B) 节所述的资料。本第9(A)条规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的补充。

(b) 对公司及其董事和高级职员的赔偿。各承销商分别而非共同同意，就本公司或任何此等董事根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括在任何诉讼的和解中)所招致的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每位高级职员及每位控制本公司的人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。如果该和解是在得到该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或下文所述的与此有关的诉讼)是由于或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或被指遗漏或被指称遗漏述明其中所需陈述的或为使其中的陈述不具误导性的重要事实，或(Ii)任何初步招股说明书所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，本公司根据证券法第433条使用、提及或提交或被要求提交的任何自由撰写招股说明书、任何第5(D)条书面通讯或招股说明书(或任何该等修订或补充)，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏作出陈述所需的重要事实，并根据作出该等陈述的情况，在每种情况下不具误导性，但仅限于作出该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏的程度。在出售招股说明书、这种自由撰写的招股说明书、如第5(D)条 书面通讯或招股说明书(或任何此类修订或补充)时，应依据并符合代表以书面明确向公司提供的与该承销商有关的信息，以供在其中使用；及 报销本公司或任何有关董事、高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有合理开支(包括律师的费用及支出)。本公司特此承认，代表向本公司明确提供以供在登记说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、公司已提交或根据证券法规则433(D)规定必须提交的任何自由撰写招股说明书、任何第5(D)节书面沟通或招股说明书(或上述任何修订或补充)中使用的信息的唯一信息是在承销交易标题下第三段第一句、标题委员会下第一段第一句和费用交易下的陈述，和标题下第一段的第一句，分别在初步招股说明书和招股说明书中题为承销的章节。本第9条(B)项规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。如果根据本第9条向补偿方提出诉讼要求，则受补偿方在收到第(Br)条第(9)款规定的诉讼开始通知后，应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但未如此通知补偿方并不解除补偿方对任何诉讼的任何责任。

28

受赔偿方不得因此类违约而直接受到重大损害，且在任何情况下不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并且在收到上述被补偿方的上述通知后，它应选择与所有类似通知的其他被补偿方一起，通过迅速向被补偿方递交书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；然而，前提是如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方，也包括被补偿方，则被补偿方和被补偿方应合理地得出结论，认为补偿方和被补偿方在进行任何此类诉讼的抗辩时，可能会出现立场冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与补偿方不同或不同于被补偿方的法律抗辩，被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律抗辩，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的抗辩。在收到来自该受补偿方的受补偿方的通知后，S选择为该诉讼辩护，并得到受补偿方律师的批准，则受补偿方将不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何合理且有文件记录的法律或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书聘请了单独的律师(但应理解，赔偿一方不承担超过一名单独的律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障一方)，应由代表(如为上文第9(A)节所述受补偿方的律师)或由公司(如为上文第9(B)节所述受补偿方的律师)选择哪位律师(连同任何当地律师) 或(Ii)补偿方不得在接到诉讼开始通知后的合理时间内聘请合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方 或(Iii)补偿方已书面授权雇用受赔偿方的律师费用由受赔偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。

(d) 聚落。第9条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但在任何时候，如果被补偿方要求被补偿方按照本协议第9(C)条的规定向被补偿方偿还合理且有文件记录的律师费用和开支，如果(br}(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿)，则在未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解中，该补偿方应对该和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中作出判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认错误或有罪，或不承认由该受补偿方或其代表采取行动。

29

第10条供款如果第9条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于受赔方或不足以使受赔方就其中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因本条款所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，于根据本协议发售已发售股份或(Ii)如上文第(I)项规定的分配不获适用法律准许的情况下，按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在有关导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就根据本协议发售发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本 协议发售发售股份所得款项总额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣及佣金总额(分别载于招股章程首页所载)，将分别与该招股说明书首页所载发售股份的首次公开发售总价相同。另一方面，本公司及承销商的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述是否与本公司或承销商所提供的资料有关，以及各方是否有相对意图、 知悉、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或支出，但须符合第9(C)条规定的限制。如须根据本第10条提出分担申索，则适用第9(C)条中有关任何诉讼开始通知的规定； 然而，前提是对于根据第9(C)条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和承销商同意，如果根据本第10条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第10条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

尽管有本第10条的规定，任何承销商支付的承销折扣和佣金不得超过承销商承销并向公众分发的已发行股票的承销折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。根据本第10条，承销商承担的出资义务是多个而不是共同的，与附表A中与其各自名称相对的承销承诺成比例。为本第10条的目的，控制证券法或交易法所指承销商的每一关联公司、董事、高管、雇员和代理人以及控制该承销商的每个人， 应与该承销商、本公司的每一位董事、签署登记声明的每一位高管以及每位个人(如有)享有相同的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。

30

第11节.一家或多家承销商的违约 .如果在第一个成交日或任何期权成交日，多家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的已发行股票，并且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日期将购买的已发行股票总数的10%，则代表可 作出令公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买该等已发行股票，但如果在该日期仍未作出此类安排，其他承销商应承担义务，按附表A中与其各自名称相对的公司股票数量与与所有该等非违约承销商的名称相对的公司股票总数的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的 发售股份。如果在第一个成交日期或任何期权成交日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买已发行的股票，且发生此类违约的已发行股票的总数超过该日期将购买的已发行股票总数的10%，并且在违约后48小时内仍未作出代表和公司满意的购买此类已发行股票的安排，则本协议将终止，任何一方(违约承销商除外)将不对任何其他方承担责任，但第4节第7节、第9款和第10款在任何时候都有效，并在终止后继续有效。在任何该等情况下，代表或本公司均有权延迟 首个截止日期或适用购股权截止日期(视属何情况而定)，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册声明及招股章程或任何其他文件或 安排作出所需的更改(如有)。

如本协议中所用，保险人一词应被视为包括根据第11条取代违约保险人的任何人。根据第11条采取的任何行动不应免除任何违约保险人在本协议项下的任何过失责任。

第12节本协议的终止.在承销商在第一个成交日购买公司股票之前，本协议可由代表在下列任何时候以通知本公司的方式终止：(I)S公司任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或者任何此类证券交易所已普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦、纽约或加州当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的重大变化或发展， 根据代表们的判断，是实质性的和不利的，使以出售招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款销售已发行股票或执行证券销售合同 是不可行的；(Iv)根据代表的判断，本公司将发生任何重大不利变化；或(V)本公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或代表判断可能对本公司的业务及营运造成重大干扰的其他灾难而蒙受损失，不论该等损失是否已投保。根据此第12条的任何终止，本公司对任何承销商不承担任何责任，但本公司有义务根据本条款第4条或第7条向本公司的代表和承保人报销费用，或(B)任何承销商对本公司负责；然而，前提是第9款和第10款的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

31

第13节没有咨询或受托关系。本公司确认并同意：(A)根据本协议买卖已发行股份，包括厘定已发行股份的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，且不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何 行动。(B)就本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，每名承销商现时及过去只以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受托人。或其股东、债权人、员工或任何其他方，(C)没有承销商承担或将承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本协议中明确规定的义务以外的本公司负有任何义务；(D)承销商及其各自的关联公司可从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，(E)承销商并未就本协议拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，本公司亦已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(F)承销商与本协议拟进行的交易有关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或征求意见。

第14节.交付后仍然有效的申述和赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或代表任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控股人士(视属何情况而定)作出任何调查，本公司、其高级职员及根据本协议所载或根据本协议作出的若干承销商的各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而本协议项下出售的要约股份的交付及付款以及本协议的任何终止将继续有效。

第15款.通知。 项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或远程复制并确认给双方，具体如下：

32

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第16节.继承人.本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第11条规定的任何替代保险人，以及第9条和第10条所述的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人的利益，以及在每个 情况下其各自的继承人和个人代表，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买而从任何承销商手中购买要约股份的任何购买者。

第17节部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第18节承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

33

就本协议而言，（A）ðBHCAct附属机构ð具有赋予“ðBHC Act附属机构”一词的含义 ，并应根据U.S.C. 12进行解释“§ 1841（k）;（B）涵盖实体指以下任何一项：（i）涵盖实体，该术语在 中定义并根据12 CFR中解释“”“§ 252.82（b）;（ii）应收账款涵盖的银行应收账款，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR中解释§ 47.3（b）;或（iii）涵盖FSI NPS的NPS，该术语在12 CFR.中定义和解释 “§ 382.2（b）;（C）默认权利具有12 CFR赋予该术语的含义，并应根据12 CFR进行解释“§§ 252.81、47.2或382.1，如果适用的话， ;和（D）美国“特别决议制度收件箱是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第十九节.适用法律的规定. 本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(相关诉讼)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(因执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序 在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

第20节一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则此类签名应为签字方(或其代表签署此类 签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本的效力相同。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议各方承认，在与本协议条款(包括但不限于第9条的赔偿条款和第10条的贡献条款)进行的谈判中，由律师充分代表的是一位经验丰富的商人，并充分了解上述条款。本协议双方 进一步确认，本协议第9节和第10节的规定根据各方调查本公司、其事务和业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的预期，在注册说明书、任何初步招股说明书、出售招股说明书、每份自由撰写的招股说明书和招股说明书(以及对上述内容的任何修订和补充)中进行了充分的 披露。

34

附件1.1

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本返还给公司， 据此，本文书及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

上述承保协议已于上文第一条所写日期由纽约州纽约市的代表确认并接受。

Jefferies LLC

道明证券（美国）有限责任公司

坎特·菲茨杰拉德公司

以个人身份和代表身份行事

中指定的几位承销商中

随附附表A。

Jefferies LLC
作者：
		姓名：
		标题：
道明证券(美国)有限公司
作者：
		姓名：
		标题：
坎托·菲茨杰拉德公司
作者：
		姓名：
		标题：

附表A

承销商		数量 公司股份 将被购买
Jefferies LLC		[•]
道明证券(美国)有限公司		[•]
康托·菲茨杰拉德公司		[•]
韦德布什证券公司		[•]
Needham&Company，LLC		[•]
总		[•]

A-1

附表B

免费写作销售时间招股说明书中包含的永久用途

[添加]

B-1

附表C

允许的第5（d）条通讯

[添加]

C-1

方案D

定价条款

公司股份分配器

选择性股份

每股对公共利益的价格

D-1

附件A

锁定协议的格式

___________, 2024

Jefferies LLC

道明证券（美国）有限责任公司

康托·菲茨杰拉德公司

作为几家承销商的代表

c/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

和

转交道明证券（美国）有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约，纽约10022

和

C/o康托·菲茨杰拉德公司

110E.59万亿。大街6楼

纽约，纽约10020

关于：	Artiva BioTreateutics，Inc.(The Company)

女士们、先生们：

签署人 为本公司普通股(每股面值0.0001美元)或可转换为或可交换或可行使的证券的拥有人。本公司建议公开发行股票 (发售股票)，Jefferies LLC(Jefferies)、TD Securities(USA)LLC(JD Cowen Cowen)和Cantor Fitzgerald&Co.将担任承销商的代表(统称为 )。下列签署人确认是次发售将令本公司及下文签署人各自受益。承销商确认承销商根据本协议中包含的陈述和签字人的协议进行发行，并在以后与公司就此次发行与 公司订立承销协议(承销协议)和其他承销安排。

附件A列出了本协议中使用的未在本协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是本协议的一部分。

附件A-1

考虑到上述规定，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，签字人特此同意，在禁售期内，未经Jefferies和TD Cowen(合称禁闭代表)事先书面同意，签字人不会(并将导致任何家庭成员不同意)，除非本协议中规定的例外情况，这两个人可自行决定拒绝同意：

•

出售或要约出售目前或以后登记在案或 由签署人或该家庭成员实益拥有的任何股份或相关证券(如《交易法》第13d-3条所界定)；

•

签订任何互换协议；

•

根据《证券法》要求或行使任何股份或相关证券的要约和出售登记的任何权利，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修正案或补编)；或

•

公开宣布打算采取上述任何行动。

上述限制将不适用于承销协议所预期的股份发售及出售登记及向承销商出售股份。此外，股份或相关证券的转让不适用上述限制：

(i)

由.善意的赠与或赠送；

(Ii)

以遗嘱或无遗嘱的方式；

(Iii)

为下列签署人或家庭成员的直接或间接利益而设立的任何信托；

(Iv)

致任何家庭成员；

(v)

根据与婚姻或民事结合的解除有关的财产分配的法院命令或和解协议而实施的法律。

(Vi)

任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其全部实益拥有权 均由签署人持有；

(Vii)

合伙向其合伙人或有限责任公司向其成员、公司向其股东或向该公司的任何全资子公司进行的分配或以其他方式转让；

(Viii)

以下签字人的任何关联公司，包括投资基金或共同控制或管理的其他实体，为以下签署人的关联公司；

(Ix)

如果签名人不是本公司的高级管理人员或董事，则指在发售完成时或之后在公开市场交易中购入的股份或相关证券的交易 ；

(x)

就行使、归属、交换或交收期权、认股权证或其他 权利以取得股份，包括任何可转换为、可交换为股份或代表收取股份权利的证券，按照其条款(包括归属或交收受限制股份单位，并在每个 情况下，包括以净行使方式及/或涵盖与该等行使、归属、交换或交收有关的预扣税项义务)，向本公司支付，以及根据招股章程所披露的雇员福利计划、期权、认股权证或其他权利；

附件A-2

(Xi)

(A)终止签署的S与本公司的雇佣关系，或(B)根据本公司有权回购该等股份的协议；

(Xii)

签字人根据招股说明书中披露的任何股票激励计划或公司股票购买计划行使购买任何股份的选择权，但标的股份应继续遵守本协议规定的转让限制；

(Xiii)

关于将已发行的优先股和公司未来股权的简单协议(保险箱)转换为股份，但在此类转换中收到的任何此类股份应受本协议规定的转让限制的约束；以及

(Xiv)

根据一项善意的第三方要约收购本公司证券、合并、合并或向本公司所有S证券持有人进行涉及控制权变更的其他类似交易，该交易经本公司董事会批准，但转让的条件是，如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则签署的S证券在符合本协议的情况下，仍受本协议规定的限制；

然而，前提是在任何这种情况下，转让的条件是：

•

在根据上述第(I)至(Viii)款进行任何转让的情况下，各受让人签署并 向代表交付一份形式和实质均令代表满意的协议，声明受让人在符合本协议规定的前提下接受和持有该等股份和/或相关证券，并同意在禁售期内不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何互换或从事任何其他受本协议限制的活动，但按照本协议的规定除外(如同该受让人是本协议的原始签字人一样)，而此种转让不得涉及价值处置；

•

在根据上述第(Vi)至(Ix)款进行的任何转让中，在禁售期届满前，转让的任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应要求或自愿根据《交易所法》公开披露或申报股份或相关证券的实益所有权的减少；以及

•

如属根据上文第(I)至(V)及(X)至(Xiii)条进行的任何转让，在禁售期届满前，转让任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不得在禁售期内自愿公开披露或根据《交易所法》提交任何文件，如签署人须根据《交易法》第16条提交报告，报告股份或相关证券的实益拥有权在禁售期内的变动，则签署人须在该报告中包括一项陈述，说明转让的情况。

此外，尽管有本协议的限制，签署人仍可制定或修订符合《交易法》关于股份或相关证券转让的规则10b5-1的要求的书面交易计划，条件是该计划不规定在禁售期内进行任何股份或相关证券的转让，以及公司或任何人根据《交易法》就设立或相关证券作出的任何必要的公开披露、公告或备案。

附件A-3

在禁售期内对该计划的修订应包括一项声明，即在禁售期内，签字人不得转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券，违反本禁售期协议，并且不得自愿就禁售期内该计划的设立或修订作出任何公告、报告或备案，或 任何其他公开申报、报告或公告。

此外，若签署人为本公司高级管理人员或董事，(I)禁售权代表 同意，在解除或豁免任何与股份转让有关的前述限制的生效日期前至少三个营业日，禁售权代表 将通知本公司即将解除或放弃上述限制，及(Ii)本公司(根据承销协议的条文)将于解除或豁免股份生效日期前至少两个工作日，透过主要新闻服务机构以新闻稿宣布即将解除或放弃股份。禁售代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起 个工作日内有效。在以下两种情况下，本款规定均不适用：(A)免除或免除仅仅是为了允许转让而不作对价，以及(B)受让人已书面同意受本协议所述条款的约束，该条款在转让时有效的范围和期限内适用于转让人。

签署人亦同意并同意向本公司S转让代理及登记处 发出停止转让指示，以反对转让下文签署人及下文签署S家族成员所持有的股份或相关证券(如有)，除非符合上述限制。

仅就发售而言，签字人放弃根据证券法登记要约的任何登记权利，以及出售签名人登记或实益拥有的任何股份及/或任何相关证券的权利，包括接收发售通知的任何权利。

签署人确认签署人并无亦不知悉任何家族成员直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售的 行动。以下签署人不会，也将尽合理的最大努力使任何家庭成员不直接或间接地采取任何此类行动。

承销商确认并同意承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就此次发行向承销商征求任何行动，且承销商已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签字人进一步确认并同意，尽管代表及其他承销商可能被要求或选择向签字人提供与发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向签字人建议签订本协议，且此类披露中的任何规定均无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

如果(I)(A)在签署承销协议之前，公司以书面形式通知代表其不打算进行发行，或(B)在签署承销协议之前，代表以书面通知公司， 承销商不打算进行发行，(Ii)承销协议不会在2024年12月31日之前签署(但条件是，签字人同意，如果公司向签字人提供书面通知，表明公司仍在进行发行，则本协议将自动延期三个月)，(Iii)承销协议(以下条文除外)

附件A-4

(br}终止后仍未终止)应在支付和交付根据本协议出售的任何股份之前以任何理由终止或终止，或(Iv)撤回提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的登记声明，则本协议应立即终止，并自动解除签字人在本协议下的所有义务。

签字人在此声明并保证，签字人拥有签订本协议的全部权力、能力和权限。 本协议不可撤销，对签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件A-5

如果是自然人：						如果实体或信托：
作者：						(请打印实体的完整名称)
		(正式授权签署)
姓名：						作者：
		(请打印全名)						(正式授权签署)
						姓名：
								(请打印全名)
						标题：
								(请打印完整标题)
地址：						地址：
电邮：						电邮：

附件A-6

某些已定义的术语

在禁售协议中使用

为本附件A所附协定的目的，并使其成为协定的一部分：

•

？关联公司应具有《证券法》规则405中规定的含义。

•

看涨对应头寸应具有《交易法》下的规则16a-1(B)中规定的含义。

•

？控制变更意味着完成任何善意的第三方收购要约、合并、合并或在要约完成后经本公司董事会批准的其他类似交易，其结果是，除本公司或其附属公司外，任何人士(定义见交易所法案第13(D)(3)条)或一群人士(定义见交易所规则13d-3及13d-5)成为本公司有投票权股份总投票权的50%以上的实益拥有人(定义见交易所 法案第13d-3及13d-5条)。

•

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

•

？家庭成员是指下文签名人的配偶、下文签名者的直系亲属或S配偶的直系亲属，在每一种情况下，均居住在下文签署的S家庭或其主要住所为下文签署的S家庭(无论该配偶或家庭成员 当时是否因教育活动、保健治疗、兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。以上使用的直系亲属应具有《交易法》下的规则16a-1(E)中所述的含义。

•

？禁售期是指自招股说明书发布之日起至招股说明书(承销协议)后180天收盘为止的一段时间。

•

？看跌期权的同等地位应具有《交易法》下的规则16a-1(H)中规定的含义。

•

*相关证券指收购股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

•

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

•

销售或要约出售意味着：

出售、要约出售、签约出售或出借，

实施任何卖空，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少任何看涨等价头寸

质押、质押或授予任何担保权益，或

以任何其他方式转移或处置，

在每一种情况下，无论是直接还是间接影响。

附件A-7

•

？互换是指全部或部分转移股票或相关证券所有权的经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金或其他方式结算。

本附件A中未定义的大写术语应具有本协议正文中赋予的含义。

附件A-8