美国航空集团

高管离职协议

本协议(“协议”)由史蒂芬·L·约翰逊(“高管”)、特拉华州的美国航空公司(“集团”)和美国航空公司(特拉华州的一家公司、集团的全资子公司“美国航空”以及集团的全资子公司“公司”)订立和签订，自双方签署本协议的最后日期(“生效日期”)起生效。

R E C I T A L S

A.本公司认为，在某些行政人员终止对本公司的服务时，必须为行政人员提供遣散费，以加强行政人员的财务安全，并激励和鼓励行政人员留在本公司。

B.除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语在下文第9节中定义。

双方协议如下：

1.协议期限。 本协议应自生效日期起生效，并在双方履行本协议项下的所有义务之日终止。

2.随意就业。 公司和高管人员承认，高管人员的就业是并将继续是“随意”，根据适用法律的定义。 如果管理人员的雇佣关系因任何原因终止，管理人员无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。 此外，任何终止或变更高管的雇用条款或条件不得影响《限制性合同协议》（定义见下文）中规定的契约，该等契约应根据其条款保持完全效力。

3.涵盖终止。 如果管理人员经历了涵盖终止，并向公司提交了对公司及其关联公司的所有索赔的一般豁免，其格式基本上为本协议附件A（以下简称“索赔解除”），在此类涵盖终止后六十（60）天内或公司规定的较短时间内生效且不可撤销（以下简称“离职条件”），并继续遵守第12条规定的要求，则除根据适用法律应支付的任何应计但未支付的工资、奖金、福利、假期和费用报销外，公司应向高管提供以下内容：

(A)遣散费。高管应有权获得相当于(I)高管十八(18)个月基本工资和(Ii)高管目标年度奖金1.5倍之和的遣散费，在每种情况下，假设按目标实现业绩目标，均应按紧接终止日期之前有效的比率计算(在每种情况下，不影响任何

基薪的减少导致有充分理由的有保障解雇)，较少适用的扣缴。这笔遣散费应在紧接承保终止之日后的十八(18)个月内根据公司正常的薪资程序分成基本相等的分期付款支付给高管，第一期应在索赔解除生效且不可撤销的第一个发薪日支付，但条件是，如果承保终止发生在任何一年的11月1日之后，第一期应在下一年的第一个发薪日支付，而且在每种情况下，第一期应包括如果此类分期付款在承保终止后的第一个发薪日开始支付的任何分期付款。

(B)继续医疗保健。作为额外的遣散费，高管有权获得一笔金额等于(I)十八(18)乘以(Ii)根据1985年《综合总括预算调节法》(经修订)的规定为高管和高管的受保家属支付的每月保费的乘积，该保费是基于高管选定的医疗保险和COBRA保险费率，在每种情况下，在终止日期生效时，一次性支付，减去适用的扣缴，不迟于索赔解除生效且不可撤销的日期之后的第一个正常工资单日。行政人员承认，行政人员应单独负责与根据COBRA继续承保有关的所有事宜，包括但不限于行政人员选择此类保险和行政人员及时支付保费。

(C)股权奖。由行政人员持有的每项未清偿及未归属股权奖励，包括但不限于每项限制性股票单位奖励，在终止日期后仍须继续未清偿，并在紧接终止日期后的十八(18)个月期间继续按照其原有归属时间表进行归属，无须考虑任何持续服务要求，但就任何基于业绩的奖励而言，须视乎该等奖励所适用的业绩目标是否达致而定。

(D)旅行特权。行政人员之前享有终身旅行特权，包括为行政人员及其直系亲属(包括符合资格的受扶养子女)提供的任何等级的无限制个人旅行预订，进入海军上将俱乐部旅行休息室，以及每年为不符合条件的家庭成员和朋友预订的12张免费往返通行证或24张免费单程通行证。根据公司当时的现行税收政策，行政人员享有旅行特权的权利应缴纳所有适用的税款，公司不会向行政人员提供任何应就此类旅行支付的税款。行政人员在一年内使用的旅行特权的数量不会影响行政人员在任何其他年份有权使用的旅行特权的数量。本协议规定的旅行特权不受清算、套现或换取任何其他应税或非应税福利的约束。

4.控制期变更期间的承保终止。如果高管在控制权变更开始至控制权变更后二十四(24)个月期间的任何时间经历了承保终止，并且满足释放条件并继续遵守第12节规定的要求，则除第3节规定的遣散费和其他福利外，高管还有资格获得第3节规定的每项未偿还和未归属股权奖励，包括但不限于由

行政人员应自动归属并(如适用)可行使，而有关没收的任何限制将于终止日期就股权奖励相关的100%(100%)未归属股份立即失效；但对于行政人员持有的任何基于实现于紧接终止日期前仍未达到的业绩目标而授予的基于业绩的股权奖励，该等业绩目标应被视为已达到目标或基于终止日期(由本公司董事会或其薪酬委员会厘定)的业绩的预期达标水平。

5.某些减税。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应以任何其他遣散费福利、代通知金或本公司根据(A)任何适用法律规定(包括但不限于工人调整和再培训通知法)或(B)与高管终止雇佣有关的任何其他公司协议、安排、政策或惯例向高管支付的其他类似福利，全部或部分减少高管在本协议项下的遣散费。根据本协议提供的福利旨在最大限度地履行因高管终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务。此类减薪应具有追溯力，根据公司的法定义务，以前支付的遣散费福利将重新定性为付款。

6.当作辞职。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的任何及所有职位及董事职务，并应本公司的要求，行政人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞任。

7.其他终止。如果高管在公司的服务被公司或高管以除保险终止以外的任何或任何其他原因终止，则高管无权获得本合同项下的任何福利，但根据适用法律的应计但未支付的工资、奖金、假期和费用报销、根据公司不时修订的旅行政策的退休人员旅行特权，以及根据COBRA或类似的州法律可能要求的任何持续医疗保险，高管无权获得任何福利。

8.付款限制。即使本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议或以其他方式，执行人员将收到的任何付款或分配(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须按本守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则该付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较小，从而导致该付款的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致行政部门在税后基础上收到最大的付款，尽管根据《守则》第4999条，全部或部分付款可能应纳税。在控制权变更生效日期的前一天，本公司聘请进行一般审计的会计师事务所应进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。会计师事务所应当将其计算结果提供给

公司和高管在触发高管支付权之日后十五(15)个日历日内(如果当时公司或高管提出要求)或公司或高管要求的其他时间内。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。根据第8条的规定，任何支付和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给高管的其他福利。

9.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)“原因”是指(A)在公司向高管发出书面通知后，高管故意并持续不履行高管职责(高管因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类不履行)，并且高管在收到该通知后有一段合理的时间(但不超过十五(15)天)纠正该不履行职责；(B)高管非法或故意实施任何不诚实且在任何实质性方面对公司或其任何子公司造成明显损害的行为；(C)行政人员对重罪的定罪或认罪或不认罪；(D)习惯性滥用毒品或酒精，损害行政人员履行行政人员职务的基本职责的能力，或损害行政人员在公司场所内持有或使用非法药物的能力；(E)贪污、欺诈或针对公司的任何其他违法行为，或与行政人员履行行政人员职责有关的任何违法行为；(F)高管实质性违反公司的任何重大政策(出于善意采取的无意行动除外)，包括但不限于公司的行为准则和有关道德、非法骚扰、工作场所安全或工作场所歧视的政策；或(G)高管实质性违反公司与高管之间的任何协议，但前提是此类违规行为在公司向高管发出书面通知后持续十五(15)天以上无法补救。

(B)“控制权变更”是指公司2023年激励奖励计划中定义的“控制权变更”。

(C)“担保终止”是指公司除因其他原因或行政人员有充分理由辞职外，终止高管在公司的雇佣关系。为免生疑问，承保解雇不应包括高管因死亡或残疾而终止雇佣关系。

(D)“充分理由”是指在未经行政人员书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)公司对行政人员的基本工资进行重大不利改变，包括基本工资和目标现金奖励机会(基本薪酬的减少按比例影响到公司所有类似职位的员工的情况除外)、职位、职能、职责或责任；(Ii)将行政人员迁至行政人员所在的大都市区之外；或(Iii)公司严重违反行政人员与公司之间的任何书面协议；但除非及直至(1)行政人员首先向本公司提供书面通知，明确指出构成“充分理由”理由的作为或不作为，否则任何有充分理由的辞职均属无效。

在事件发生后三十(30)天内，(2)本公司未能在实际收到通知后三十(30)天内纠正该等行为或不作为，以及(3)有充分理由终止高管职务的生效日期不迟于构成充分理由的事实或情况最初存在后六十(60)天。

(E)“终止日期”是指高管经历承保终止的日期。

10.继承人。

（一）公司的继承人。 公司的任何继承人（不论是直接或间接，亦不论是透过购买、合并、合并、清算或其他）的所有或绝大部分公司的业务和/或本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。传承为 就本协议的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，该继承人签署并交付本第10（a）条所述的承担协议，或通过法律的实施受本协议条款的约束。

(B)行政人员的继任人。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

11.Notices. 本协议项下的通知和所有其他通信均应采用书面形式，并应在亲自送达或通过联邦快递或类似隔夜快递服务邮寄后一天视为已正式送达。 如果是行政人员，邮寄通知应按公司为行政人员存档的行政人员的家庭地址寄给行政人员。 就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接送交首席执行官。

12.契诺。作为签订本协议的条件，本协议规定了根据本协议第3和第4节获得利益的资格，行政人员必须同意并遵守本第12节中规定的要求。为免生疑问，本第12节中规定的契约和限制性契约协议(定义如下)适用于本协议，无论行政人员是否根据本协议第3和第4节获得任何利益。在不限制本协议或限制性契诺协议规定的任何其他补救措施的情况下，如果高管未能在任何实质性方面满足本第12条和限制性契诺协议中规定的要求，本公司将没有义务支付或继续本协议第3和第4节下的福利。

(A)限制性契诺。本公司(在本第12(A)条中使用的公司应包括本公司及其任何关联公司)在高度敏感和竞争激烈的商业环境中运营。作为高管受雇于公司的一部分(在第12(A)条中使用的，应包括作为独立承包商或其他非员工角色的聘用)，高管一直并将继续接触到有关公司业务运营的高度机密和敏感信息，包括公司战略、定价和其他市场信息、技术诀窍、商业秘密以及有价值的客户、供应商和员工关系。至关重要的是，该公司采取一切必要步骤，维护其合法的

保护此类信息中的可保护利益，并防止其任何竞争对手或任何其他人获取任何此类信息。因此，作为本公司与执行董事订立本协议的代价及附属协议，以及为保护本公司的商誉及其他合法商业利益，执行董事须订立并须遵守本协议附件B所载有关保密、竞业禁止及竞投的限制性契诺的条款及条件(“限制性契诺协议”)，该等限制性契诺在此并入作为参考。订立本协议后，行政人员确认并同意行政人员已阅读及理解限制性契诺协议，并已有机会在订立本协议及订立或同意订立限制性契诺协议前征询律师的意见。

(B)非贬损。高管同意高管不得公开或私下贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东或员工。本公司同意，无论是公开还是私下，它都不会，也应该指示其高管人员不得贬低、批评或诋毁高管。本第12(B)条的任何规定均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构要求的任何证据或证词。

（c）归还文件和财产。 执行人员应在终止日期之前向公司移交属于公司财产且由执行人员占有、保管或控制的所有实物或个人财产，包括但不限于执行人员的笔记本电脑，以及所有其他设备和通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、提案、财务文件或任何其他有关公司客户、业务计划、营销策略、产品、流程或任何类型业务的文件，和/或包含执行人员或执行人员代理人或代表拥有或控制的专有信息或商业秘密的文件。 这些义务包括归还属于公司的任何电子信息或数据。

（d）追回政策。 执行人员承认，执行人员应遵守公司或集团的追回政策（可能会不时修订），但以其中规定的范围或适用法律的其他要求为限。

(E)没收；偿还。如果高管严重违反第12(A)-(D)条，并且公司在公司首席执行官首次实际了解该重大违规行为后九十(90)天内向高管发出书面通知，则高管应(I)丧失根据本协议第3条和第4条将支付或提供的任何未来付款或福利的任何和所有权利，以及(Ii)补偿高管及其家属截至违规之日为止的所有付款和收到的所有福利的价值，利息按《华尔街日报》公布的最优惠利率计算，自支付该等款项或福利之日起至还款之日止，以每年复利的方式发出书面报销要求。

13.解决纠纷。为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行机构和公司同意，因执行、违反、履行或解释而引起的任何和所有争议、索赔或诉讼原因

根据本协议，行政人员的雇用或行政人员的终止雇用(根据限制性契约协议产生的任何争议除外)应在法律允许的最大程度上通过德克萨斯州塔兰特县的最终、有约束力和保密的仲裁通过司法仲裁和调解服务/争议(“JAMS”)解决，符合当时存在的JAMS就业仲裁规则和德克萨斯州法律。指向当前JAMS就业仲裁规则的链接如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english.同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发出书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。本公司应支付JAMS的所有仲裁费，超过纠纷在法院裁决时所需的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。尽管有上述规定，行政人员及本公司均有权透过法院诉讼而非仲裁，解决因知识产权或根据限制性公约协议而产生的任何问题或争议。双方同意在德克萨斯州有管辖权的法院解决所有被排除在仲裁之外的争议，在没有陪审团的情况下开庭，每一方都放弃在任何此类争议中进行陪审团审判的权利。

14.杂项条文。

(A)第409A条。

(I)离职。尽管本协议中有任何相反的规定，根据上文第3和第4节的规定，不应支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇佣构成了守则第409a节和财政部条例以及根据本协议发布的其他指导(“离职”)所指的公司的“离职”，并且，除非根据本协议第14(A)(Ii)条的规定，否则任何此类金额不得支付，或在分期付款的情况下，在高管离职后第六十(60)天之前不得支付。本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的任何分期付款，如果不是由于前一句话，应在行政人员离职后第六十(60)天支付给行政人员，其余款项应按照本协议的规定支付。

(Ii)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为了避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条的禁止分配，必须延迟开始本协议下高管有权享有的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起六(6)个月期满或(B)行政人员死亡之日起六(6)个月期满之前，不得向行政人员提供该部分行政人员福利。在期满后的第一个工作日

在适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的期限内，根据第14(A)(Ii)条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而本协议项下到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(3)费用报销。在根据本协议支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议向高管支付的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，一年报销的费用金额不影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的影响。

(4)分期付款。就《守则》第409A节(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，管理层收到本协议项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

(B)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)整个协议。本协议及纳入本协议的协议及条款，包括但不限于限制性契诺协议及管理行政人员未完成及未归属股权奖励条款的授予协议及股权计划，代表各方对本协议标的事项的完整理解，并取代所有先前的承诺、安排及谅解，不论是书面或不成文的，或先前经本公司董事会批准的。

(D)法律的选择。本协议是在德克萨斯州塔兰特县谈判达成并可全部或部分履行的。因此，本协议的有效性、解释、解释和履行应受德克萨斯州法律管辖。

(E)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(F)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

(签名页如下)

兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议，特此声明。

美国航空集团(American Airlines Group，Inc.)

        

撰稿人：S/格兰特·B·麦基。

原职称：总裁副秘书长兼总经理

日期：23年9月20日

美国航空公司：美国航空公司。

        

撰稿人：S/格兰特·B·麦基。

原职称：总裁副秘书长兼总经理

    

日期：23年9月20日

执行

/s/斯蒂芬·L.约翰逊

Stephen L.约翰逊

日期：23年9月20日

附件A

发放申索

*本索赔发布(以下简称《发布》)于20_[__________](“高管”)、特拉华州的美国航空集团公司(“集团”)、特拉华州的美国航空公司和集团的全资子公司美国航空公司(“美国航空”，与高管共同称为“双方”)，在高管签署本新闻稿后八天(“生效日期”)生效，除非高管撤销高管对本新闻稿的接受，如下文第1款(C)项所述。

1.行政人员免除公司职务。高管理解，同意本新闻稿，即表示高管同意不会基于高管签署本新闻稿之日发生的任何事情，以任何理由起诉或以其他方式对公司或其任何员工或其他代理人提出任何索赔。

(A)代表行政人员和行政人员的继承人和受让人，行政人员特此免除并永远解除本协议下的“受让人”，包括公司及其每一名所有者、关联公司、部门、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和保险公司，以及由他们或他们中的任何人或其中任何人行事的所有人，这些人或他们中的任何人，在法律上或在衡平法上、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用或费用、或从任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼、债务、留置权、合同、协议，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的(下称“索赔”)，行政机关现在或以后因任何事项、因由或事情而对行政当局或其任何人提出的索赔，包括(在不限制前述一般性的原则下)因行政当局的雇用、雇用、报酬或辞职或其中任何一项而引起、基于或有关的任何索赔，包括根据联邦、州或与就业有关的地方法律产生的索赔，以及可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔。根据《就业年龄歧视法》(以下简称《ADEA》)[《美国法典》第29编第621节及其后所载]提出的任何索赔；经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章；《同工同酬法案》，第29篇《美国法典》，2000年及以后；《同酬法案》，第29篇，《1981年美国法典》；1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以后；1990年《美国残疾人法》，第42篇，第3729节及以后；《虚假申报法》，第31篇，第3729节及以下；《雇员退休收入保障法》，载于《美国法典》第29编；《工人调整和再培训通知法》，载于《美国法典》第29编，第2101节及其后。《公平劳工标准法》，《美国联邦法典》第29编第215节及其后，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《德克萨斯州劳动法》(具体包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第21章和《德克萨斯州举报人法》)；以及任何和所有其他联邦、州和地方法律、法规、行政命令、条例、市政条例、普通法和全球任何其他司法管辖区；违约索赔；侵权索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、

骚扰、报复、欺诈、歪曲、诽谤、诽谤、施加精神痛苦、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易的默示契约；以及要求损害赔偿或其他任何类型的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

(B)尽管前述规定具有一般性，但执行委员会并未公布下列索赔：

(1)根据适用的州法律的条款申领失业赔偿金或任何国家残疾保险金；

(2)根据本公司的任何工伤保险保单或基金的条款索赔工伤保险利益；

(Iii)根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些集团福利计划的索赔；

(Iv)根据任何公司员工福利计划的书面条款，要求在高管终止雇用之日享有的任何福利；

(V)根据与本公司的任何弥偿协议、本公司的附例、任何其他适用的法律或本公司的董事及高级人员责任保险单提出的索偿要求；及

(6)行政机关有权提请平等就业机会委员会注意关于歧视的申诉；但是，行政机关必须释放行政机关就所称歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利。

(C)根据1990年《老年工人福利保护法》，已向行政部门通报了以下事项：

(I)执行机构有权在签署本新闻稿前咨询律师；

(Ii)执行机构已被给予至少二十一(21)天的时间来考虑这一释放；

(Iii)行政人员在签署本新闻稿后有七(7)天的时间撤销，而行政人员将不会收到有关各方之间的某份离职协议(“离职协议”)所提供的遣散费福利，直至该七(7)天期限届满为止。如果执行人员希望撤销本新闻稿，则执行人员必须以书面形式提交撤销通知，不得迟于此时间

下午5：00以下在执行执行本新闻稿后的第7天[_________].

2.行政申述。行政机关声明并保证：

(A)行政人员已将行政人员管有的公司所有财产交还公司；

(B)经理不获支付工资、佣金、花红或其他补偿，但截至经理终止雇用之日为止的工资、截至该日所赚取的任何累积未用假期及根据离职协议到期支付的任何款项除外；

(C)在行政人员受雇期间，行政人员没有遭受根据工人补偿法行政人员可能有权获得赔偿的任何伤害，或行政人员已披露行政人员目前合理地知道根据工人补偿法行政人员可能有权获得补偿的任何伤害；和

(D)执行董事并无对本公司或本新闻稿所披露的任何其他人士或实体提起任何形式的抗辩诉讼，除非本新闻稿特别准许，否则执行董事日后亦不会这样做。

3.可分割性。本新闻稿的条款是可分割的。如果任何规定被认定为无效或不可执行，则不影响任何其他规定的有效性或可执行性。

4.法律的选择。本新闻稿在所有方面都应按照德克萨斯州的法律进行管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，而不考虑法律原则的冲突。

5.整合条款。 本免责协议和遣散协议包含双方关于高管离职的完整协议，并取代和取代有关这些事项的任何先前协议，无论是口头还是书面协议。除非通过高管和公司正式授权的官员或董事签署的书面文件，否则本新闻稿不得全部或部分更改或修改。

6.对应方的执行。本发布可以与在单个文件中执行的效力和效力相同的副本执行。传真签名与原始签名具有同等效力和效力。

7.受约束的意图。双方仔细阅读了本新闻稿的全文；充分理解并同意其中的条款和规定；打算并同意该新闻稿是终局的，对所有各方都具有约束力。

兹证明，双方已于下列日期签署前述条款，并拟受法律约束。

    

美国航空集团
作者：
标题：
日期：

        

        

    

附件B

限制性契约协议

自2023年9月20日(“生效日期”)起，本限制性契诺协议(“限制性契诺协议”)由美国航空集团代表其本身、其附属公司及其他联属公司(本文统称为“本公司”)与Stephen L.Johnson(“行政人员”)订立，作为本公司订立附有本限制性契诺协议的遣散费协议(“离职金协议”)的代价及附属协议，并保障本公司的商誉及其他合法商业利益。

1.保密。为进一步履行高管的工作职责，公司同意向高管提供访问和使用公司认为执行高管履行职责所必需和合理的某些公司机密或专有信息的权限，高管同意保护此类信息的机密性，并在未经公司书面批准的情况下不使用或披露公司的任何机密或专有信息，除非执行高管的工作职责是合理必要的。为免生疑问，上述限制不适用于通过合法方式且不是通过违反本限制性契约协议或其他法律或合同义务而为公众所知或变得普遍的信息。此外，行政人员确认行政人员继续受公司《商业行为标准》所载保密条款的约束，其条款和条件以参考的方式并入本文。本协议中的任何内容不得被视为以任何方式限制高管根据公司的商业行为标准承担的义务。如果本协议的条款与公司的商业行为准则的条款有任何冲突，应以限制性较强的条款为准。为免生疑问，本限制性契约协议或公司的商业行为标准中的任何内容均不得解释为禁止高管向任何政府机构或实体提出指控、报告可能的违规行为、参与或与任何政府机构或实体合作，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会或任何机构监察长，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人、反歧视或反报复条款保护的其他披露；然而，除非法律另有要求，否则高管不得披露受律师-客户特权保护的公司或其任何关联公司的信息。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，而行政人员亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。行政官员承认收到了美国《捍卫商业秘密法》规定的豁免权通知，该法规定：(1)根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的；以及(2)个人

雇主因举报涉嫌违法而提起报复诉讼的，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果个人提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，而不披露商业秘密，但依照法院命令的除外。

2.竞业禁止；非征求意见。

(A)行政人员承认，在行政人员受雇于本公司期间(在本限制性契约协议中使用的包括作为独立承包商或其他非雇员角色的聘用)，行政人员已经并将熟悉公司的公司战略、定价和其他市场信息、技术诀窍、商业秘密、有价值的客户、供应商和员工关系，以及与公司有关的其他机密或专有信息，并且行政人员的服务对公司具有特殊、独特和非凡的价值。高管还承认，公司的业务，通过(A)其客户和设施的位置以及(B)其提供服务的地区，在范围上是国际化的，并扩展到世界各地。因此，高管同意，在高管受雇于公司期间以及之后的十二(12)个月内(除非高管与公司之间的任何其他协议中规定了较长的期限)(“竞业禁止期”)，高管不得直接或间接：(I)拥有、管理、控制或以任何其他方式从事或采取重大步骤从事任何竞争业务(如本协议附件1所定义)；但本规定不得禁止高管被动持有上市公司任何类别股票流通股的2%(2%)，只要高管没有积极参与该公司的业务，或(Ii)受雇于任何竞争业务，与之协商或向其提供服务，无论是作为员工、顾问、承包商、顾问、董事会员或其他身份，其角色类似于高管在受雇于本公司期间的任何时间担任的任何角色，即执行或管理性质，或在(I)或(Ii)情况下，可合理预期行政人员在行政人员受雇于本公司期间进行业务或于终止雇用时有重大业务计划的任何州、国家及地区(“地理区域”)使用或披露本公司的任何机密或专有资料。

(B)在高管受雇于公司期间及之后的二十四(24)个月内(“非邀请期”)，高管不得直接或间接通过其他个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、非法人组织或其他实体或团体(A)招揽或雇用、雇用或雇用，或以其他方式诱使或试图诱使公司的任何雇员、顾问或其他服务提供者离开公司，或以任何方式干预公司与其任何雇员、顾问或其他服务提供者之间的关系。(B)招揽本公司任何客户的业务，或向本公司的任何客户提供或提供类似本公司服务的服务，或(C)诱使或鼓励本公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系停止与公司的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人或与公司的业务关系(包括但不限于，作出任何

有关公司的负面或贬损声明或通讯)；但前述仅限于高管在受雇于本公司期间与其有业务往来的员工、顾问、服务提供商、客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系，或高管获取或获取有关客户、员工、顾问、服务提供商、供应商、被许可人或许可人的公司机密信息的员工、顾问、服务提供商、供应商、许可人或许可人。

3.执法。如果在执行第1条或第2款时，法院或其他理事机构认为，在当时的情况下，对时间、地理区域或活动范围的限制是不合理的，则执行机构同意，在这种情况下合理的时间、地理区域或活动范围的最大限制应取代所述的限制，法院或其他理事机构应对本文所载的限制进行改革，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。行政人员承认，第1和第2条所载的限制是合理和必要的，以保护公司的机密信息、商誉和其他合法的商业利益。行政人员承认，任何违反或威胁违反第1条或第2条规定的行为都将给公司造成不可弥补的损害。因此，除了对公司有利的其他权利和补救措施外，公司应有权向有管辖权的法院寻求特定的履约和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为(无需提交保证金或其他担保)。此外，如果执行机构涉嫌违反第1或2条或第2条，则竞业禁止期限或竞业禁止期限(视情况而定)应收取费用，直至此类违规或违规行为得到适当纠正，且竞业禁止期限或非征求期限(视情况而定)应延长执行机构违反限制性契约的时间段。双方同意，由于本公司总部设于得克萨斯州，且该限制性契诺协议是在德克萨斯州谈判达成并可全部或部分履行的，因此，该限制性契诺协议应受德克萨斯州的法律管辖。

4.谋生不受限制。行政部门在此承认，本限制性契约协议的条款并不妨碍行政部门谋生，也不会不合理地限制行政部门的谋生能力。此外，执行公司特此承认，不执行本限制性契约协议对公司的潜在伤害超过对执行本限制性契约协议(通过强制令或其他方式)对执行人员的任何伤害。

5.违规。如果在高管与公司的雇佣关系或其他服务关系终止之前或之后的任何时间，高管违反了本限制性契诺协议下的任何义务，则除公司可获得的所有其他法律和衡平法补救措施外，公司可在实际知道该违规行为后九十(90)天内向高管发送书面通知，终止高管获得任何未支付的遣散费福利和任何股权奖励的任何未归属部分的权利，要求偿还以前支付的任何遣散费福利，并选择购买

在归属或行使股权奖励时，以相当于回购之日的公平市值或高管支付的原始购买价格中的较低者的每股价格，向高管发行的公司普通股(以前未回购的部分)。如果高管在公司根据前款规定行使其回购权之前，处置了通过授予或行使股权奖励而获得的公司普通股股份，则高管同意在收到公司根据本第5条规定的书面通知后10天内，向公司汇出一笔相当于如此出售的公司普通股的公平市场价值的金额，计算日期为高管出售公司普通股之日。根据本第5条规定的每份书面通知将指明将从高管手中收购的公司普通股股份、该公司普通股的回购价格以及交易结束的时间和地点。成交时，本公司应向高管支付回购价格，高管应将正在回购的公司普通股股份转让给本公司，或转让该等股票在执行董事出售该等股份时的公平市值(视情况而定)。本公司特此委任本公司为本公司之代理律师，以协助及执行任何该等回购。

(签名页如下)

兹证明，自上述生效日期起，本公司与管理层已签署了本限制性契约协议。

附件一

到

限制性公约协定

竞争业务定义

根据S-K条例第601(A)(5)项故意遗漏