附录 99

宝洁公司国际股票所有权计划
（经2021年11月18日修订和重述）

第 1 部分。目的
宝洁公司国际持股计划（经修订和重述）（“计划”）的目的是鼓励符合条件的非居民员工 通过为符合条件的员工提供一种便捷的方式，以 (a) 获得宝洁公司的受益权益，从而在美国宝洁公司的参与子公司和分支机构开创和继续职业生涯 Gamble Company 和（b）定期和长期投资。

第 2 部分。定义
本计划中使用的以下术语应具有以下含义：
2.1。
“账户” 指代表每位成员设立和维护的一个或多个账户，包括归属于本计划存款的金额和归属于参与公司的款项 捐款。会员账户还可以代表会员接受和维护特别计划活动资金。
2.2。
“额外存款” 是指工资扣除缴款和任何特别额外存款的一次性付款，或根据当地法律要求以其他方式支付的缴款；以及 由宝洁和/或参与公司授权，向参与公司不匹配的会员账户开立的账户。
2.3。
就每个司法管辖区而言，“机构” 是指负责管理、解释或执行该司法管辖区可能与之相关的法律的任何政府机构 计划。
2.4。
“基本工资” 是指参与公司在每个工资期内为员工为参与者提供的服务而支付或应付的员工薪酬部分 公司，由工资或按支付期基本费率计算的工资组成，但不包括参与公司确定的其他形式的薪酬。仅举例而非限制，基本工资不包括 工资延续、遣散费、裁员津贴、解雇补偿金和其他离职后福利，以及轮班差额、加班费、奖金和奖励。
2.5。
“基本存款” 指向本计划缴纳的工资扣除缴款（如果当地法律要求并经宝洁和/或参与公司授权，则以其他方式支付的供款） 由参与公司配对的会员。
2.6。
“受益人” 是指根据既定行政程序指定领取根据本计划应付的款项（如果有）的一个或多个受益人 成员死亡。
2.7。
“董事会” 指宝洁董事会。

2.8。
“奖励匹配” 是指会员有机会获得参与公司自支付期第一天起的一年内增加的对等供款 与个人首次成为会员的第一个加入日期重合或次日，并以该开始日期一周年纪念日（该期限为 “奖金”）的支付期的最后一天结束 比赛时段”）。
2.9。
“经纪商” 是指宝洁选择来维护会员账户、充当本计划下股票买卖的过户代理以及进行其他管理和记录保存的任何第三方 与计划相关的职责。
2.10。
“现金储备” 是指经纪人和/或托管人可能持有的现金或现金等价物投资。
2.11。
“薪酬委员会” 指董事会的薪酬与领导力发展委员会。
2.12。
“托管协议” 是指托管人与宝洁之间建立或延续计划基金的任何协议，以及任何相关的附属托管协议或信托机构 协议。
2.13。
“托管人” 是指根据本计划托管协议设立的任何计划基金的托管人。
2.14。
“存款” 指基本存款或额外存款（包括可能允许的任何特殊额外存款），或两者兼而有之，视情况而定。
2.15。
“残疾” 是指参与公司根据其雇佣政策和惯例确定的会员的永久和完全残疾。
2.16。
“股息” 是指为会员持有的股份支付的任何现金、股票和/或拆分股票。
2.17。
“生效日期” 是指每家参与公司首次向其符合条件的员工提供经修订和重述的计划的日期。
2.18。
根据参与公司的决定，“员工” 是指被参与公司视为活跃员工并在参与公司工资单上领取薪水的任何个人 管辖权，但不包括任何因谈判达成的集体谈判或其他工会协议或司法管辖区的适用劳动法或机构规定而被排除在本计划成员资格的员工，或 (b) 通过以下方式被排除为本计划成员资格的员工 根据1934年《美国证券交易法》第16条，必须报告该法规定的股票交易。在任何情况下，被终止服务或导致残疾的个人都不是 被视为员工，除非他或她恢复服务。
2.19。
“参赛日期” 指 (a) 每家参与公司的生效日期，或 (b) 某个司法管辖区内参与公司的合格员工选择成为本计划成员并注册的日期 在该司法管辖区的生效日期之后的计划中。

2.20。
“投资日期” 是指经纪人或托管人（视情况而定）将存款和参与公司出资投资于股票的日期，应为纽约股票的单一工作日 每周并在从参与公司收到现金或现金等价物的合理时间内进行兑换。
2.21。
“管辖权” 指 (a) 可能直接或间接与本计划或其管理或运营相关的国家/地区的法律，或 (b) 该国家/地区的法律。
2.22。
“匹配” 是指参与公司对会员相应基本存款的对等供款。

2.23。
“成熟” 是指，除非根据第 3.4 节另有决定。:
•
对于代表会员进行的基本存款或参与公司供款，在代表该会员收购股份之日起两周年之后的第二天；
•
对于额外存款，以代表会员收购股份之日为准；
•
对于特别计划活动资金，在分配之前确定的日期和背景可能需要的日期；以及
•
对于股息，使用再投资股息收购宝洁股票的当天；但是，前提是为根据本计划持有的股票向本计划支付的拆分股票将在该日到期 与其归属股票的基准相同，非宝洁股票的任何股息将在支付之日立即到期（并且不会再投资于其他非宝洁股票）。
2.24。
“会员” 指参与本计划的任何员工。
2.25。
“净匹配” 是指根据第 7.2 节向会员账户缴纳的减少的匹配额。
2.26。
“宝洁” 指宝洁公司。
2.27。
“宝洁公司” 指 (a) 宝洁，(b) 宝洁的任何直接或间接全资子公司，(c) 宝洁指定的任何其他子公司或关联公司，(d) 宝洁的任何其他子公司或关联公司，(d) 宝洁的任何继任者 前述或 (e) 其中任何一项。
2.28。
“参与公司” 是指在美国境外开展业务且已采用本计划的任何继任公司，或视情况而定，采用本计划的任何继任者或其中任何一家。
2.29。
“参与公司捐款” 是指参与公司代表会员进行的配对。
2.30。
“支付期” 是指参与公司不时使用的付款期。
2.31。
“计划” 是指本宝洁公司国际股票所有权计划，该计划可能会不时修改。
2.32。
“计划管理员” 的含义见计划第 3 节。

2.33。
“计划基金” 或 “基金” 是指根据任何托管协议持有的资产，可以是股票、现金或计划认为符合接受条件的其他财产，以及 维护。
2.34。
“计划年度” 是指宝洁的财政年度，即从每年7月1日开始的12个月期间。
2.35。
对于托管人进行的交易，“销售日期” 是指托管人选择的每个日历周中出售股票的某一天，即（a）在纽约证券交易所和纽约证券交易所均为工作日 (b) 在收到出售请求后在托管人的司法管辖区内，或在管理上可行的情况下尽快受托管人的管辖；但是，对于出售任何非宝洁股票，销售日期可以按此处的定义或任何 宝洁确定的其他日期。
2.36。
除非另有要求，根据参与公司的决定，“服务” 是指个人在任何宝洁公司的定期全职积极工作（无论是否为合格员工） 根据适用的当地法律（由宝洁和/或参与公司决定）。雇员的服务期应在其适用的终止服务时结束，并计算雇员的服务年限 本计划下的任何目的及其终止服务之前和之后的服务均应合并在一起。服务还可能包括司法管辖区机构要求的任何额外雇用期（a）或（b）在 根据参与公司可能制定的统一条款和条件征得宝洁的同意；但是，在任何情况下，根据本计划，在任何情况下都不得将任何一段时间记为服务。
2.37。
“股份” 是指宝洁认为有资格根据本计划接受和维持的宝洁普通股和/或宝洁认为有资格获得认可和维持的其他公司的普通股股份，不计面值。
2.38。
在估值日，“股票价值” 是指（a）经纪人或托管人在投资日为任何股票投资而购买的每股平均价格（如适用），（b）开盘价 经纪人出售的任何股票在销售日的市场价格，或（c）托管人在销售日出售任何股票的平均每股价格。
2.39。
“特别额外存款” 是指参与公司与宝洁和/或参与公司可能允许但不一定由参与公司存入的额外存款 工资扣除手段。
2.40。
“特别计划活动” 是指宝洁批准接受和维护本计划下不可归因于任何一方的额外资金、证券或其他财产的背景 存款或参与公司捐款。
2.41。
“终止服务” 是指参与公司确定的会员在每个连续服务期限内首次不再提供（或被视为执行）服务的日期。
2.42。
“未分配账户” 是指持有未分配给会员账户的现金捐款、收益、股息或股票（如果有）的账户，除非宝洁另有决定。

2.43。
“估值日期” 指（a）就本计划下的任何股份收购而言，每个投资日期，（b）处置本计划下股份的目的，每个销售日期，以及（c）用于所有其他目的 根据本计划，除非宝洁另有决定，否则根据纽约证券交易所一个工作日的每股收盘价获得股票价值的任何其他日期。
2.44。
“既得利息” 是指会员账户中不可没收的部分。
2.45。
“服务年度” 是指参与公司确定的员工在职期间的 12 个完整或部分日历月，不论是否连续。


第 3 部分。计划的管理
3.1。
计划管理员
计划管理员应为薪酬委员会。薪酬委员会可不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给 其小组委员会。此外，在法律允许的范围内，薪酬委员会可不时向宝洁的一名或多名官员委托其认为可取的行政职责或权力，以及薪酬 委员会、小组委员会或任何受上述职责或权力的人员均可雇用一人或多人就薪酬委员会、小组委员会或此类人员可能承担的任何责任提供建议 计划中有的。就任何此类授权给小组委员会和/或官员而言，计划中提及的薪酬委员会将被视为提及该小组委员会和/或官员。
3.2。
行政责任
宝洁（通过计划管理人）应全面负责本计划在所有司法管辖区的管理、解释和运营；前提是， 但是，每个司法管辖区的参与公司应负责本计划对其员工的日常管理和运营。根据本计划，计划管理员应负责 根据本计划的条款和条件监督经纪人或托管人（如适用）。计划管理人应根据以下规定定期审计和审查经纪人或托管人的业绩和方法（如适用） 本计划，并可任命、罢免或更换任何此类经纪人或托管人（视情况而定）。
计划管理人、宝洁或参与公司在本计划下可能做出的所有决定、决定、解释或解释均应单独作出 计划管理人、宝洁或参与公司（视情况而定）在本计划规定的权限范围内自由裁量权，对所有利益相关人员具有最终的、具有约束力的和决定性的。
参与公司和宝洁均应在司法管辖区内对其在本协议下的行为给予最大限度的尊重。如果两者之间存在任何不一致或冲突 宝洁和参与公司的决定、决定、解释或解释，应以宝洁的决定、决定、解释或解释为准。

3.3。
代理的使用
宝洁、计划管理人或参与公司可以聘请此类注册会计师，他们可能是宝洁的会计师、计划管理人或 参与公司，法律顾问，可能是计划管理人、宝洁或参与公司的法律顾问，并使用宝洁、计划管理员或参与公司等代理人和文员或其他人员 为了履行本计划规定的职责，公司应要求或可能认为可取。宝洁、计划管理人或参与公司可以依赖此类法律顾问和此类会计师的书面意见或类似人员 它合理地将责任委托给的其他专家。宝洁、计划管理人或参与公司可以将其履行任何职责的权力委托给任何此类代理人，或撤销任何代理人的权限。
3.4。
符合当地法律的规则
宝洁和/或计划管理员在征得相关参与公司的同意后，可采取他们认为必要或适当的特殊规则和程序 本计划的运作和管理，包括但不限于特殊规则和程序，以适应当地法律或程序的要求和/或适应当地常见的惯例、习俗或政策，以及任何 子计划。这些规则将优先于本计划的冲突条款；但是，前提是，就适用的证券交易所规则而言，如果 (a) 大幅增加，未经股东批准，任何规则均不得生效 会员在本计划下获得的福利，（b）将大幅增加根据本计划可能发行的证券数量，（c）将实质性修改参与本计划的要求，或者（d）必须以其他方式获得批准 由宝洁的股东为遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果宝洁股票不在纽约证券交易所上市，则由主要的国家证券交易所提供 宝洁股票进行交易或报价。
3.5。
不承担个人责任
宝洁或任何宝洁公司的董事会或同等管理机构的员工、高级职员或成员均不因任何合同承担个人责任，或 他或她或代表他或她就计划正式签订的其他文书，也不是因善意作出的任何判断错误而签订的其他文书。

第 4 部分。最大数量 根据该计划可发行的宝洁股票
根据第 14.4 节的规定进行调整，根据本计划可发行的宝洁股票的最大总数应为 30,000,000 股，应包括 在公开市场上购买的宝洁股票。如果使用未分配账户中持有的金额购买的宝洁股票数量超过本计划下当时可用的宝洁股票数量，则按比例分配宝洁股份 可供购买的剩余部分应尽可能以统一的方式提供。如果根据本计划购买的任何宝洁股份被没收或取消，则该股票将再次可供根据本计划发行。

第 5 部分。成员资格
5.1。
资格
在遵守本第 5 节的以下规定的前提下，在参与公司任职的每位员工均有资格成为本计划的会员 开始服务，但须遵守适用的参与公司采用的任何特定资格要求。符合条件的员工加入本计划应完全出于自愿。
5.2。
注册人数
5.2.1。
根据既定的管理程序，员工可以通过注册本计划成为会员。新会员将有资格从支付期的第一天开始存款 与入境日期重合或紧随其后，或在管理上可行时尽快。
5.2.2。
员工必须在经纪人或托管人处激活账户（如适用），包括同意账户条款和条件以及提供任何税务文件和个人信息，例如 地址以及经纪人或托管人要求的其他表格（如适用）。
5.3。
终止会员资格
当员工不再是该司法管辖区的参与公司的合格员工时，该司法管辖区的员工的计划成员资格将终止，以存款为目的。
5.4。
会员账号
经纪人或托管人（视情况而定）应为每位成员建立和维护一个账户，显示该成员在本计划下的持股情况。成员可以查看以下声明 可随时通过电子方式访问经纪人或托管人为此目的设立的在线系统（视情况而定）来创建此类账户。任何无法访问在线系统的会员均应收到有关其价值的书面陈述 除非宝洁另有决定，否则按年度开户，并根据向其支付的任何款项。

第 6 部分。会员存款
6.1。
存款
6.1.1。
除特殊额外存款外，会员只能选择通过工资扣除在本计划下进行存款，除非当地法律不允许扣除工资，在这种情况下，会员 可允许通过宝洁和/或参与公司决定的替代方法向本计划缴款。
6.1.2。
在适用法律允许的范围内，根据第 6.1.7 节，会员可以选择本计划下的基本存款，最高为支付期内基本工资的 5%，按整数百分比计算。

6.1.3。
在遵守第 6.1.7 节的前提下，在宝洁和参与公司的允许下，会员可以选择在基本存款之外进行不超过基本工资15％的额外存款，也可以不进行存款 基本存款。
6.1.4。
在不违反第 6.1.1 节的前提下，会员的存款选择应适用于减少会员基本工资的全部百分比，否则将在该支付期内支付基本工资的全部百分比 选择已生效，参与公司应按照第6.4节规定的方式，向本计划支付一定金额的存款，金额等于会员基本工资的减免。如果存款不是 如果金额足以购买0.001股股份，则存款将被没收。
6.1.5。
在更改或会员停止参与本计划之前，会员作出的任何存款选择均应是所有后续支付期的持续选择。
6.1.6。
除非适用的当地法律另有规定，否则在会员 (a) 不再是合格员工期间，会员在某个司法管辖区的存款将被自动暂停，即使 如果仍受雇于宝洁公司，(b) 停止领取基本工资，(c) 出现残疾，或 (d) 在本计划终止后继续服务。参与公司应决定会员的存款是否为 在请假期间，管辖权继续有效。
6.1.7。
在适用法律允许的范围内，计划管理人可自行决定根据以下规定增加会员向本计划缴纳的金额是必要或适当的 至第 6.1.2 和 6.1.3 节；前提是，第 6.1.2 节规定的基本存款的会员基本工资百分比不得超过 20%，根据第 6.1.3 节的规定，额外存款占会员基本工资的百分比不得超过 20% 超过 50%。

6.2。
存款选举变更
在第 6.1 节规定的限制范围内，会员可以增加、减少、暂时暂停或重启存款供款。选举变更自起生效 宝洁、参与公司和/或经纪商或托管人收到选举之日后的支付期的第一天（视情况而定），或此后在管理上可行的情况下尽快。选举变更必须是 根据既定行政程序制定。暂停存款不会终止本计划的会员资格。
6.3。
特别额外存款
6.3.1。
在宝洁和/或参与公司和适用法律允许的范围内，会员可以进行特别额外存款。特殊额外存款应视为额外存款 本计划下所有用途的存款。
6.3.2。
根据既定管理程序，如果允许，可以一次性支付特别额外存款，金额不超过基本工资的15％。

6.4。
按计划付款
参与公司应以现金或现金等价物向本计划交付或安排向本计划交付所有 (a) 支付期存款和 (b) 所有特别额外存款 存款，在向本计划缴纳存款和特别额外存款之日后的合理期限内。

第 7 节。参与公司的捐款
7.1。
比赛金额
7.1.1。
除非第 6.2 节另有规定，或者会员有资格根据第 7.3 节进行奖励配对，且受第 7.4 节的约束，否则参与公司应向本计划 a Match 缴纳的款项等于 在会员缴纳基本存款的每个付款期内，会员基本存款的50％。
7.1.2。
支付期的匹配金应以与第6.4节中相应的基本存款相同的方式和同时支付给本计划。
7.2。
网络比赛
本应由参与公司代表会员向本计划支付的比赛金额可能会减少参与公司的金额 自行决定根据适用的当地法律需要预扣预扣以履行所有所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣义务 公司匹配产生的管辖权。本次网络比赛仅适用于以下司法管辖区的会员：(a) 会员在支付比赛时为比赛缴纳当期所得税或社会保险、税款或费用；(b) 法律要求参与公司从会员的当前工资中预扣此类负债金额，具体金额由参与公司确定。
7.3。
奖金比赛
在遵守第 7.4 节的前提下，如果会员有资格获得奖励比赛，而不是根据第 7.1 节获得比赛，则参与公司应 在奖金匹配期内，向计划缴纳相当于会员基本存款100％的匹配金，用于支付每个支付期内会员基本工资的前1％。奖励比赛机会仅向个人提供一次 无论个人离开或重返服务的次数是多少，也无论该个人可以为多少家宝洁公司提供服务。自2020年8月11日起，任何会员都没有资格参加任何奖励比赛 工资期在 2021 年 12 月 31 日之后结束。
7.4。
调整
在适用的当地法律要求或建议的范围内，计划管理员可以自行决定更改比赛和/或奖励匹配的金额 分别根据第 7.1 条和第 7.3 条向本计划缴款；但是，匹配金额不得超过每个支付期内会员基本存款的100％，奖金匹配金额不得超过会员基本存款的100％ 每个支付期内会员基本工资的前1％的基本存款。

第 8 部分。特别计划 事件
由于特别计划活动，宝洁可能会代表会员接受额外的资金、证券或其他财产加入本计划。此类特别计划的分配 会员账户的活动资金将根据给定背景可能要求的条款和条件和/或本计划在任何适用司法管辖区允许的其他条款和条件下确定。任何此类特别计划的适用条款和条件 在分配任何资金之前，应将计划活动告知所有成员。

第 9 节。资金的投资
9.1。
股票投资
除非本第 9 节另有规定，否则根据本计划收到的所有金额、证券或其他财产（包括任何股票现金分红）应为 交付给经纪人或托管人（视情况而定），最初存放在未分配账户中，以相应投资日的股票价值投资和再投资于宝洁股票。
9.2。
现金储备
9.2.1。
经纪人或托管人（视情况而定）可以维持现金储备，为（a）股票投资，（b）支付本计划的费用或税款，或（c）现金提取和现金分配提供资金 根据该计划。现金储备可以投资于由经纪人或托管人维护的以美元计价的计息账户（视情况而定）。所有现金储备的收益应记入未分配 账户和现金储备收益不得存入任何会员的账户，也不得为任何参与公司或宝洁的利益而持有。
9.2.2。
经纪人或托管人收到未以美元计价的等待宝洁股票投资的任何现金或现金等价物存款、配对或特别计划活动资金（视情况而定）， 经纪人或托管人收到此类捐款后，应尽快将其转换为以美元计价的现金或现金等价物。
9.2.3。
任何涉及现金储备的货币兑换均可酌情通过经纪人或托管人的货币兑换设施进行。

第 10 部分。开支和 费用
10.1。
计划开支
管理本计划的费用将由宝洁或参与公司支付，并可能从现金储备的收益中支付。
10.2。
股票交易费用
经纪费、转让税以及与经纪人或托管人购买或出售股票或其他证券相关的任何其他费用（如适用）应被视为 是购买或出售此类证券的成本的一部分，因此由会员承担。

第 11 节。既得利益
除非条款和条件另有要求，否则每位会员在本计划下存入其账户的所有金额均应始终拥有全额既得利益 适用于支付特别计划活动资金、股息和/或其他特殊的、非经常性的参与公司供款。如果会员没有记入其账户的任何金额的既得利益 本计划，除非宝洁另有要求，否则会员没收的账户任何部分都将退还给会员的参与公司。在这种情况下，参与公司将收到一笔现金付款，包括任何 会员没收的现金捐款、收益或股息，加上在适用的销售日期清算任何没收股份所获得的总股票价值。

第 12 节。撤回
12.1。
总的来说
根据既定管理程序，在职会员可以选择从其到期股份的既得权益中提款。的金额 提款应在收到会员提款申请后的第一个销售日期之后尽快支付给会员。
12.2。
提款金额
12.2.1。
会员应说明会员希望提取或清算的非宝洁股份的数量和/或全部到期宝洁股份的数量。会员不得退出 P&G 未到期的股票。
12.2.2。
账户中仅有到期股份的会员可以指定清算账户中的所有股份。
12.2.3。
如果是现金提取，支付给会员的现金金额应为销售日的总股票价值，必要时转换为相应的货币 在该销售日期之后，尽快进入会员的司法管辖区。
12.3。
提款/清算的优先顺序
到期的非宝洁股票将在到期宝洁股份之前被撤回或清算，非宝洁股票或宝洁股票在此之前均不得撤回或清算 变得成熟。
12.4。
提款限制
会员将受到经纪人或托管人设定的任何提款限制（如适用）。
12.5。
加速成熟
自2021年8月11日起，如果会员永久从一个市场转移到另一个市场，则记入该会员账户的所有宝洁股票将保留在 除非当地法律要求提款，否则账户将在其原始时间到期。在这些司法管辖区，股票将在永久从一个市场转移到另一个市场后立即到期，正如此类司法管辖区的特别规则所指出的那样 附录1中的司法管辖区以及根据本计划第3.4节通过的司法管辖区。
12.6。
付款形式
提款将在销售日期之后尽快以一次性现金支付或股票形式进行。只有宝洁股份才能以股份的形式分发。非宝洁股票可以 除非宝洁另有决定，否则只能以现金分配。

第 13 节。终止服务
13.1。
终止服务
13.1.1。
终止服务后，会员将不再有资格参与本计划，也不会再向该账户存入存款或参与公司供款 就该成员而言。
13.1.2。
服务终止后，所有股份立即到期。

第 14 节。权利和 适用于股票的限制
14.1。
一般股东权利
在投资日购买宝洁股票之日之前，参与本计划不会赋予任何成员宝洁股东的权利。
14.2。
投票权
会员将拥有对其账户中持有的宝洁股份进行投票的唯一权利。
14.3。
现金分红
14.3.1。
如果当地法律允许，拥有经纪人持有账户的会员可以将支付的全部或部分现金分红再投资于本计划，也可以以现金支付的形式获得股息， 减去在来源地预扣的任何适用的美国联邦所得税。此类成员必须根据经纪人的既定程序选择其股息支付选项。如果现金分红再投资于本计划， 经纪商应根据投资日的股票价值将存入会员账户。
14.3.2。
除非计划管理员另有决定，否则托管人收到的与成员相关的任何股票现金分红均应存放在未分配账户中并由以下机构投资 下一个投资日之前的现金储备托管人。在该投资日，以此方式收购的宝洁股份应根据该投资日的股票价值记入会员的公司账户。
14.3.3。
如果司法管辖区的成员对股票赚取的现金分红金额承担所得税义务，则成员应全权负责支付此类收入 税。

14.4。
稀释和其他调整
如果由于任何股份分红或拆分、资本重组、供股、合并、合并、合并、分拆和重组而导致已发行股份发生任何变化， 股份合并或交换或其他类似的公司变动，那么，如果宝洁确定此类变更公平地需要调整成员账户或进行任何其他调整，则宝洁应根据此类调整进行此类调整 它认为适当的统一条款和条件。
14.5。
对实施公司变更的权利没有限制
本计划不得以任何方式影响宝洁或其股东进行或授权任何或全部调整、资本重组、重组或其他的权利或权力 宝洁资本结构或其业务的变化，宝洁的任何合并或合并，或任何股票的发行，或期权、认股权证、购买股票或股票或债券、债券、优先权或优先权的权利的发行 权利高于或影响股票或其权利的股票，或可转换为股份或可兑换成股份的股票，宝洁的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让， 或任何其他公司行为或程序，无论是性质相似还是其他性质。

第 15 节。宝洁的收养和撤回 公司
15.1。
通过计划
经宝洁同意，任何宝洁公司均可通过其董事会或同等管理机构的适当行动通过本计划。任何采用本计划的宝洁公司 因此，本计划应被视为指定宝洁和计划管理人为其独家代理人，代表宝洁行使本计划赋予宝洁的所有权力和权限。宝洁充当此类代理人的权力应 一直持续到参与公司退出本计划。
15.2。
提款程序
15.2.1。
任何参与公司均可通过事先通知宝洁退出本计划，具体说明撤回日期，估值日应为至少 60 天（或 宝洁可能同意的较短期限（自宝洁收到此类通知之日起）。宝洁可出于任何原因终止任何参与公司对本计划的参与，但自其规定的任何撤回日期起， 包括但不限于参与公司未能缴纳适当的参与公司捐款或未采取适当行动来确保遵守本计划的任何其他条款或任何适用条款 任何司法管辖区或机构的要求。宝洁将任何参与公司从本计划中撤出的通知都应通知计划管理员和退出的参与公司。
15.2.2。
将参与公司或参与公司的分部、设施、运营、贸易或业务转让给非宝洁公司的实体 就本第 15 节而言，一组成员应被视为参与公司的退出，无需宝洁或任何参与公司采取进一步行动。

15.3。
提款时供款
任何参与公司提款后，不得在付款期结束时代表受影响的会员再存款或参与公司缴款 在提款日期之后。曾经或正在受雇于其他宝洁公司的会员的任何权利均不受此类撤回的影响。
15.4。
撤回的影响

参与公司退出本计划后，受影响成员的账户中的股份将到期。

第 16 节。修正案或 计划的终止
16.1。
修改和终止
16.1.1。
宝洁（通过董事会和/或薪酬委员会）保留随时修改、暂停或终止本计划的权利，无论是预期的还是追溯的 未经任何会员、受益人或 P&G 公司同意，出于任何原因，全部或部分根据该捐款进行捐款。立即发出通知，说明任何修正案、修改的通过日期和生效日期， 宝洁应将本计划的暂停或终止通知所有参与公司。
16.1.2。
经宝洁同意，参与公司保留随时修改或暂停本计划任何子计划（包括任何）的权利，无论是前瞻性还是追溯性 未经任何成员或受益人同意，出于任何原因，就其在某个司法管辖区内的雇员，或其下的任何缴款，全部或部分（特定国家/地区的规则）。
16.1.3。
本第 16.1 节所设想的任何行动均不得减少截至销售日期存入任何会员账户的股份数量，也不得减少该行动之前或下一次采取行动，也不得减少存入任何会员账户的股份数量，也不 在采取此类行动之前，此类行动将实质性地大幅减少任何会员对本计划下此类账户余额的权利。
16.2。
完全终止本计划
宝洁完全终止所有参与公司的本计划后，不得代表会员进一步存款或参与公司缴款 应为在该终止生效之日之后结束的付款期进行支付，除非本第 16 节另有规定，否则此后不得根据本计划向任何会员支付任何款项，也不得向任何会员支付任何款项。转让、分配或其他处置 本第16节规定的本计划资产应构成本计划下所有负债的完全清偿。
16.3。
最终分发
在收到宝洁认为司法管辖区必要或可取的机构决定、批准或通知的前提下，根据相应参与公司的建议，所有成员股份 账户将立即变为到期。在宝洁认为切实可行的范围内，存入未分配账户的任何剩余金额应记入每位先前成员的账户。
16.4。
计划期限；股东批准
经修订和重述的该计划于2020年8月11日由宝洁通过，经宝洁股东批准后，自该计划之日起生效 本计划由宝洁股东在2020年年会（“批准日期”）上批准，直至 (a) 批准日期十周年或 (b) 根据本协议终止本计划的日期（以较早者为准） 第 16 节。计划管理员应自行决定在批准日期之后何时可以向本计划存入每家参与公司或子计划的第一笔存款和参与公司供款。任何宝洁股票 在确定参与公司或子计划可以在批准日期之后向本计划缴款之前，根据本计划购买的应受批准前有效的本计划条款和条件的约束 日期。

第 17 节。一般限制和规定
17.1。
资产价值下降
每位会员、受益人或其他人应承担与会员账户资产价值的任何减少有关的所有风险，包括但不限于 股票价值下降和货币汇率变动造成的损失，宝洁和参与公司及其任何员工、高级管理人员或董事均不对此承担任何责任或责任。
17.2。
预扣税
作为分红、提款、分配或其他与本计划相关的款项的先决条件，相应的宝洁公司可能会安排适当支付股息、提款、分配或其他款项 预扣司法管辖区所需的任何税款或社会保险缴款、税款或费用的安排，包括适当减少任何此类付款的金额。
17.3。
唯一的福利来源
经纪人或托管人为会员开设的账户（如适用）应是该会员在本计划下的唯一福利来源，宝洁和 参与公司对支付此类福利不承担任何责任，根据本计划要求获得任何款项的每位会员、受益人或其他人有权仅在该账户中查看此类福利 付款且不得对计划管理人、宝洁或任何其他宝洁公司或其任何员工、高级管理人员或董事的任何其他独立账户拥有任何权利、索赔或要求。
17.4。
没有就业权
本计划中的任何内容均不赋予任何员工继续受雇于任何宝洁公司的权利，也不得影响任何此类雇主解雇任何员工的权利 雇员。本计划的采用和维持不应构成任何参与公司与任何员工之间的合同，也不构成雇用任何员工的对价、激励或条件。

17.5。
异化
本计划下任何时候应付的任何款项均不得通过预期、出售、转让、转让、破产、质押、扣押、押记或以任何方式进行转让 任何种类或以任何方式承担任何人的债务或责任的抵押物，任何企图以这种方式转让或约束任何此类款项，无论是现在还是以后应付的款项，均属无效。如果任何人有意或企图 转让、出售、转让、转让、质押、扣押、扣押或以其他方式抵押根据本计划或其任何部分应付的任何款项，或者如果由于他或她的破产或其他事件在任何时候发生而需要支付的款项 如果宝洁和/或参与公司中任何一方选择，则宝洁和/或参与公司可以指示扣留该款项并将其相同或任何部分保留在他或她的债务或负债的前提下 按照宝洁和/或参与公司可能认为适当的方式和比例，向该人、其配偶、子女或其他受抚养人或其中任何人支付或申请或为其受益。
17.6。
会员信息
每位会员或其他利益相关人员都必须向计划管理员提供最新的邮寄地址、税务文件和其他合理要求的信息，并随时保持最新状态 计划的管理。
17.7。
缴款申报表
17.7.1。
尽管本计划有任何其他规定，但如果任何参与公司的供款或存款是因事实或法律错误而存入的，则应根据以下指示退还一笔款项： 宝洁的参与公司。
17.7.2。
根据第 17.7.1 节退还的金额应为 (a) 支付给本计划的金额或 (b) 会员账户中归因于该金额的部分的价值中较低者 参与公司的供款或存款，自该指示发布之日之后的下一个销售日起。此类金额应在该销售日期之后尽快退还。
17.7.3。
如果退还的金额超过支付给经纪人或托管人的金额（视情况而定），则任何多余的金额应从当日起计入未分配账户 这样的销售日期.
17.8。
受益人
在会员死亡时，根据经纪人或托管人的既定行政程序（如适用）指定的受益人应获得 会员去世时根据本计划应支付的金额（如有）。
17.9。
可分割性
本计划的每项条款均可分离。如果任何条款被确定为无效或不可执行，则该决定不应影响其有效性或 任何其他条款的可执行性。

17.10。
公司交易
如果拟议出售宝洁的全部或几乎全部资产，或者宝洁与其他实体合并或合并， 然后，计划管理人应自行决定该计划是由继任公司接管还是清盘并终止。
17.11。
遵守证券法。
根据本计划购买宝洁股票必须遵守联邦、州和外国法律对此类证券的所有适用要求，以及在以下情况下： 购买此类股票将构成对任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规的违反，或任何证券交易所或市场体系的要求，以此作为股票上市的依据， 不得购买此类宝洁股票。此外，不得购买任何宝洁股票，除非 (a) 根据经修订的1933年《证券法》发布的注册声明在购买时对宝洁股票有效 可在投资日发行的宝洁股票，或（b）宝洁法律顾问认为，可在投资日发行的宝洁股票可根据上述注册要求的适用豁免条款发行 法案。作为购买的条件，宝洁可能要求会员满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并做出任何陈述或保证 根据宝洁可能提出的要求。如果根据本计划发行的宝洁股票不符合任何适用法律，则将在行政上可行的情况下尽快退还所有受影响的缴款 （不包括参与公司的捐款或利息）。
17.12。
通告
会员根据本计划或与本计划有关向宝洁或参与公司发出的所有通知或其他通信，在收到时应视为已按时发出 采用宝洁或参与公司规定的格式（如适用），在宝洁或参与公司指定的收据地点，或由宝洁或参与公司指定的个人（视情况而定）进行收据。
17.13。
标题和参考文献
在本计划各节之前插入标题只是为了方便起见，绝不界定或限制本计划任何条款的范围或意图。
17.14。
适用法律
17.14.1。
除非司法管辖区法律另有明确要求，否则本计划及其下的所有权利应受该州法律的管辖和解释 美利坚合众国俄亥俄州，不诉诸法律冲突原则。
17.14.2。
如果具有司法管辖权的法院裁定本计划的任何条款在某个司法管辖区内是非法的或不可执行的，则该裁定绝不会影响 本计划的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的适用。

附录 1：特别规则和程序

附录2：宝洁公司国际持股计划的子计划