注册号 333-________

证券交易委员会
华盛顿特区，C. 20549

表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

宝洁公司
（注册人章程中规定的确切名称）

 
 
 
 
 
  
  俄亥俄
 
 
 31-0411980
  
 
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）
 
 
（美国国税局雇主
证件号）
  


俄亥俄州辛辛那提宝洁广场一号 45202
(513) 983-1100
（地址，包括邮政编码）和电话
注册人主要行政办公室的号码，包括区号）

宝洁国际持股计划


苏珊·斯特里特·惠利，秘书
宝洁公司
俄亥俄州辛辛那提宝洁广场一号 45202
(513) 983-1100
（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号）



用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速” 的定义 《交易法》第120亿条第2款中的申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速过滤器
加速过滤器 ☐
  
     
非加速申报人 ☐（不要检查申报公司是否较小）
规模较小的报告公司 ☐
  
     
 
新兴成长型公司 ☐
  


如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 《证券法》。☐



第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给员工（ “证券法”）。根据以下规定，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 《证券法》第424条。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成符合以下要求的招股说明书 《证券法》第10（a）条。



第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。
以引用方式纳入文件



宝洁公司（“公司”）根据1934年《证券交易法》向委员会提交的以下文件为 经修订的（“交易法”），以引用方式纳入此处：

1。
公司截至2023年6月30日财年的10-k表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的附表14A委托书中以引用方式纳入的部分）。
2。
公司截至2023年9月30日12月31日的季度期的10-Q表季度报告， 2023 年和 2024 年 3 月 31 日。
3.
公司于 2023 年 10 月 13 日 11 月 1 日提交的 8-k 表最新报告 2023，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 13 日，一月 2024 年 29 日、2024 年 4 月 9 日（访问号 0000080424-24-000030）和 2024 年 4 月 29 日。
4。
注册人于2019年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日年度的10-k表年度报告附录（4-3）中包含的注册人普通股的描述， 以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。
公司根据联交所第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件 在本注册声明发布之日之后采取行动（根据表格8-k最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分以及根据第9.01项提供的相应信息除外） 其证物，除非其中另有说明，包括此类物品中包含的任何证物），但在提交生效后的修正案之前，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或已注销登记 所有当时仍未出售的证券均应以引用方式纳入此处，并应自提交此类报告和文件之日起被视为本协议的一部分。
此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 就注册声明而言，将被修改或取代，前提是此处或随后向委员会提交的任何文件中包含的声明，该声明也已或被视为以引用方式纳入此处 修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为注册声明或本协议下任何招股说明书的一部分。

第 4 项。
证券的描述


不适用。


第 5 项。
指定专家和律师的利益


不适用。


第 6 项。
对董事和高级职员的赔偿


以下是对某些条款的描述 《俄亥俄州修订守则》（“ORC”）和《公司条例》，此类条款与注册人董事和高级管理人员的赔偿有关。此描述仅作为摘要，其完整限定条件为 参考ORC和公司条例。

ORC第1701条规定，公司必须赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人在以下方面产生的合理费用 与任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护（根据案情或其他方面）有关。

公司可以赔偿其董事、高级职员、员工和代理人的费用，包括律师费、判决、罚款和已支付的金额 在和解中，与诉讼、诉讼或诉讼相关的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由公司提起的或根据公司的权利进行的衍生诉讼），无论是民事、刑事、行政还是调查。在以下情况下，公司可以赔偿这些人 个人本着诚意行事，其行为方式被认为符合公司的最大利益，而且就刑事诉讼而言，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。决心 至于是否符合这一行为标准，必须由法院、大多数不感兴趣的董事、独立法律顾问或股东制定。

类似的标准适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于费用，包括律师费， 与此类诉讼的辩护或和解有关而发生的。如果寻求赔偿的人被认定在此类诉讼中对公司负有责任，则法院必须批准赔偿。

在ORC允许的情况下，公司条例第五条要求公司在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿 过去或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的索赔、诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，因为他（a）是或曾经是 本公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工，(b) 应公司或其子公司的要求正在或曾经担任董事、受托人、高级管理人员、合伙人、管理成员或具有类似身份的职位，或雇员 公司子公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（无论是国内还是国外、非营利性还是以营利为目的），或 (c) 正在或曾经向第三方提供 组织根据公司批准此类活动的程序获得正式授权的志愿者服务，抵消其实际和合理产生或强加给他或她的所有相关负债和支出 包括或由任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序引起的。除非该人 (a) 未能以其合理认为符合或不反对的最大利益的方式本着诚意行事，否则将提供这种赔偿 公司及其子公司，(b) 无论在哪种情况下，都故意对公司及其子公司造成损害，或者鲁莽地无视公司或其子公司的最大利益，或者 (c) 故意参与犯罪活动。

公司的董事、高级管理人员和公司的某些其他关键员工均受董事和高级管理人员责任保险单的保险。这个 公司为该保险支付保费。


第 7 项。
已申请注册豁免


不适用。


第 8 项。
展品


展品编号描述

4-1
经修订的公司章程（经股东在年会上修订） 于 2011 年 10 月 11 日生效，并于 2016 年 4 月 8 日由董事会合并）（参照公司截至2016年6月30日止年度的10-k表附录（3-1）纳入）

4-2
法规（经董事会于 2022 年 12 月 13 日批准，依据 股东在2009年10月13日的年会上授予的授权）（参照公司于2022年12月13日提交的8-k表最新报告附录（3-2）纳入）

23-1*
德勤会计师事务所的同意

24*
委托书

99*
宝洁国际持股计划

107*
申请费表

*随函提交

根据S-8表格第8 (a) (1) 项，律师对在国际股票所有权方面注册的普通股的合法性没有意见 提供计划（“计划”）是因为没有注册原始发行证券。

第 9 项。
承担

(a)
下列签名的注册人特此承诺：

(1)
在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)
包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言， 代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过） 如果总体上交易量发生变化，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式可以反映出已登记的）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差 且价格代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％；以及

(iii) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款要求纳入生效后的修正案中的信息是，则不适用第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明， 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告都应根据该法第13（a）条或第15（d）条提交 1934年《证券交易法》（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告（如果适用），该报告以引用方式纳入注册声明 应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任， 注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出赔偿索赔 此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）提出的 与所注册证券有关的董事、高级管理人员或控股人，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向适当的法院提起诉讼 管辖权：它提供的这种赔偿是否违反该法中规定的公共政策，将由对该问题的最终裁决管辖。






签名

注册人。根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且已按时提交 使下列签署人于2024年7月17日在俄亥俄州辛辛那提市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

宝洁公司


作者：/s/ 安德烈·舒尔顿
安德烈·舒尔滕
首席财务官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名
 
标题
   日期
         
*
 
董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）
   2024 年 7 月 17 日
乔恩·R·穆勒
 
 

*
 
首席财务官（首席财务官）
   2024 年 7 月 17 日
安德烈·舒尔滕
 
 
    
*
 
高级副总裁-首席会计官（首席会计官）
   2024 年 7 月 17 日
马修·W·詹扎鲁克
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
B. Marc Allen
 
   
*   董事   2024 年 7 月 17 日
布雷特·比格斯
 
   
*   董事   2024 年 7 月 17 日
希拉·博尼尼
  
   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
张艾米
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
约瑟夫·希门尼斯
 

   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
克里斯托弗·肯普钦斯基
 

   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
黛布拉·L·李
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
特里 ·J· 隆格伦
 
   
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
克里斯汀·麦卡锡
 
    
*   董事   2024 年 7 月 17 日
阿什利·麦克埃沃伊
        
*   董事   2024 年 7 月 17 日
罗伯特 ·J· 波特曼
        
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
Rajesh Subramaniam
 
 
    
*
 
董事
   2024 年 7 月 17 日
帕特里夏·A·沃尔兹
 
 
    


作者：/s/ Susan Street Whaley
* Susan Street Whaley 饰演事实上的律师