DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第14a安排

代理人根据证券交易法第14(a)条规定

1934年证券交易法修正案 (修改案号 )

由发行人提交 ☑ 由发行人以外的一方提交 ☐

选择适当的盒子:


☐		初步委托书

☐		仅限委员会使用保密（根据14a-6(e)(2)条规许可）

☐		最终委托书

☑		明确的附加材料

☐		根据§240.14a-12征求材料

welltower

(按其章程规定的注册人名称)

(提交代理声明的人(如非注册人))

支付申报费用（选中适用所有方框）:


☑		不需要费用。

☐		之前用初步材料支付的费用。

☐		根据第25(b)项所需的表计算的费用，每股交易所法规14a-6(i)(1)和0-11。

welltower

4500 Dorr 街

托莱多，俄州 43615

代理声明补充

与股东年度大会有关的

将于2024年5月23日举行

此份代理声明补充资料于2024年4月30日发布（本“补充资料”），它修正和补充了welltower于2024年4月12日提交并提供给公司股东，涉及将于2024年5月23日以虚拟形式举行的公司2024年度股东大会（“年度大会”）的计划14A文件补充计划14A文件的修正和补充资料BLAC股东会议welltower公司公司”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”SEC年度股东大会年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。此份补充资料将被提交给SEC，并于2024年4月30日或前后提供给股东

我们提供此补充资料，以更新针对“提案5 - 修改welltower修正后章程以增加普通股授权股数”的投票标准及弃权和“券商弃权”的影响（如有），这将符合德拉华州公司法第242(d)(2)条款的规定第5项提案“提案5”除本补充资料所述之外，此份代理声明所列出的任何项目或信息均不受此份补充资料影响。本补充资料并未提供您在年度大会上进行投票决策所需的所有重要信息。代理声明含有其他重要的补充信息。我们鼓励您仔细阅读本补充资料，结合代理声明阅读。

自2023年8月1日起，在德拉华州公司法（“DGCL修正案”、“修正案”）新增第242(d)(2)条款，将修订德拉华州公司章程中所列出的证券交易所上市类别股份的授权部分。这项修改案生效前后，以投票权计确认同意票数的比例不再是持有有表决权的限定股份大多数所占的比例，而改为以股东投票结果数占表决权限定股份所占的比例。鉴于此，本补充资料更新代理声明第67页、第71页和第73页，其中涉及提案5适用的投票标准和弃权及“券商弃权”的影响DGCL修正案

因此，在年度股东大会上将对以下提案进行投票，以批准每个提案所需的投票，董事会的相关建议以及弃权和券商未投票的影响，具体如下:


	提案	所需批准	委员会建议	发生影响的代理商未投票的影响	券商的影响未投票股份
1	选举 nine 董事候选人	投票数的大多数	每位提名人	无	没有影响。

2	核准安永会计师事务所为 Welltower 的独立注册会计师，以服务截至 2024 年 12 月 31 日的年度	出席并有权表决的股份的多数	赞成	同“反对”	无 (不预计有券商未投票)

3	版块中所列的董事的薪酬应以咨询为基础予以批准	出席并有权表决的股份的多数	赞成	同“反对”	没有影响。

4	批准将 Welltower 的修正和重订立案证明书进行修订，以限制某些官员的责任，如特许德拉华法所允许的那样	所有流通股票的多数	赞成	同“反对”	同“反对”

5	批准将 Welltower 的修正和重订立案证明书进行修订，以增加普通股的授权数量	股东有表决权的股票的多数	赞成	无	无 (不预计有券商未投票)

如果您已经返回您的代理或投票指示卡或提供投票指示，则您无需采取任何行动，除非您希望更改您的选票。您不需要提交新的代理卡或重新投票，除非您希望更改您的选票。股东已经返回的代理投票指示将保持有效，并将根据投票指示书按照任何时间（即在此日期之前或之后）通过互联网或电话以任何方式提交的所有有效执行的代理投票表格或代理人代表的股票代表提供的股票投票提交，与“提案 5”有关。

您的董事会普遍建议您赞成提案 1 中提名的每个提名人，并赞成提案 2、3、4 和 5，每个提案在代理声明中作了说明。如果您尚未提交用于投票的代理，请尽快提交您的代理。您可以通过包含在代理卡或先前发送给您的通知中的说明使用互联网，电话或邮件提交您的代理。如果您已经提交了关于您的股份的代理，并希望更改您的股份将如何表决任何问题，请在年度股东大会投票之前撤销您的代理： (1)发送另一个签名的代理卡，日期晚于或通过互联网或电话提交后期日期的代理(2)在会议之前以书面形式通知我们的秘书，说明您已撤销代理或 (3)在会议期间或通过互联网或电话投票亲自投票。您的最新电话或互联网代理是计数的。