团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
| 每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
对于
季度期结束
或者
| 过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
佣金
文件号
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 非处方药 市场集团 OTCQB 等级 |
证券 根据该法第 12 (g) 条注册：
无
（标题 同类）
指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒
指示 如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
举报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
指示 截至最后一个可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年5月14日，有 注册人A类普通股的股份以及 注册人类别的股份 b 已发行普通股。2023 年 2 月 9 日，注册人的 “普通股” 更名为 “A 类普通股” 股票” 并创建了一类新的普通股，被称为 “b类普通股”。自始至终 报告，凡提及2023年2月9日之前的普通股，均应代表继2月之后相同数量的A类普通股 2023 年 9 月 9 日。
STARCO BRANDS, INC.和子公司
表格 10-Q
对于 截至2024年3月31日的季度期间
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目 4。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。其他信息 | 35 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 35 |
| 项目 1A。 | 风险因素 | 35 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 项目 4。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5。 | 其他信息 | 36 |
| 项目 6。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 39 | |
| 2 |
部分 I — 财务信息
项目 1。财务报表
STARCO BRANDS, INC.和子公司
浓缩 合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计利息，关联方 | - | |||||||
| 股票调整的公允价值 | ||||||||
| 应付库存股票，当前 | - | |||||||
| 应付票据，美元 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | - | - | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| A 类普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| B 类普通股，$ 面值； 已授权的股份 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 按成本计算的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付股权对价 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Starco Brands的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
浓缩 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 收入，美元 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 补偿费用 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 市场营销、一般和行政 | ||||||||
| 公允价值份额调整亏损 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他费用（收入） | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于非控股权益的净收益 | $ | |||||||
| 归属于Starco Brands的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄 | ||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
浓缩 股东权益合并报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| A 类普通股 | 额外 付费 | 财政部 股票 | 累积的 | 非- 控制 | 股权 考虑 | 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 利息 | 应付款 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 提供的服务和股票薪酬的估计公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过收购 Soylent 发行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 Soylent 后应付股权 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Skylar收购价格收购调整 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Soylent 股价调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购 Soylent 相关的应付股权 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 与收购 AOS 相关的应付股权 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票回购 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
浓缩 合并现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 应付服务费普通股 | - | |||||||
| 贡献的服务 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | - | |||||||
| 应付股票亏损份额调整 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，关联方 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产 | - | |||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债，关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | - | ( | ) | |||||
| （用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购业务时获得的现金，扣除已支付的现金 | - | |||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 投资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方的预付款/贷款 | - | |||||||
| 应付票据的收益 | - | |||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用信用额度付款 | ( | ) | - | |||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| Soylent股份调整的结算 | $ | $ | - | |||||
| 与收购 Soylent 相关的应付股权 | $ | $ | - | |||||
| 与收购 AOS 相关的应付股权 | $ | $ | - | |||||
| 收购中发行的股票的估计公允价值 | $ | - | $ | |||||
| 应为收购而发行的股票的估计公允价值 | $ | - | $ | |||||
| 通过认股权证发行的应付票据的债务折扣 | $ | - | $ | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
STARCO BRANDS, INC.和子公司
笔记 转至未经审计的简明合并财务报表
三 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份
注意 1 — 业务的组织和描述
Starco Brands, Inc.（STCB）于 2010 年 1 月 26 日在内华达州注册成立，名为 Insynergy, Inc.，于 2017 年 9 月 7 日， StcB提交了公司章程修正案，将公司名称更改为Starco Brands, Inc.。董事会决定 由于STCB当前和预期的业务运营发生了变化，更改STCB的名称符合公司的最大利益。 2017年7月，StcB与位于加利福尼亚州洛杉矶的Starco集团（“TSG”）签订了许可协议。 两家公司转向将TSG生产的新型消费品商业化。TSG 是自有品牌和品牌气雾剂和 液体灌装制造商在以下垂直领域拥有制造资产：DIY/五金制品，油漆，涂料和粘合剂，家用， 头发护理，消毒剂，汽车，摩托车，艺术品和手工艺品，个人护理化妆品，个人护理 FDA，防晒护理，食品，烹饪 油、饮料、烈酒和葡萄酒。
期间
2021 年第三季度， StcB成立了两家子公司，即怀俄明州的有限责任公司Whipshots, LLC（“Whipshots”）
LLC”）和特拉华州有限责任公司 Whipshots, LLC 随后更名为 Whipshots Holdings, LLC（“Whipshots”）
控股”）。Whipshots LLC成立时是StcB的全资子公司，该公司随后向Whipshots Holdings出资。
Whipshots Holdings是StcB的多数股权子公司，StcB拥有该子公司
开启 2022年9月12日，StcB通过其全资子公司Starco Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了收购 （“AOS收购”），特拉华州的一家公司AOS Group Inc.（“AOS”）。AOS 的收购包括 of Merger Sub 与 AOS 合并并入 AOS，而 AOS 是幸存的公司。AOS是StcB的全资子公司。
开启 2022年12月29日，StcB通过其全资子公司Starco Merger Sub II。Inc.（“First Merger Sub”）完成了其 收购 Skylar Body, Inc.（“Skylar Inc.”）（“Skylar Inc.”）（“Skylar 收购”）。对斯凯拉的收购包括 First Merger Sub 与 Skylar Inc. 合并并入 Skylar Inc.（“首次合并”），Skylar Inc. 是幸存的公司， 在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，Skylar Inc.立即与 并进入第二合并子公司（“第二次合并”），第二合并子公司是幸存的实体 Skylar Body, LLC（“Skylar”）。 斯凯拉是StcB的全资子公司。
开启 2023 年 2 月 15 日，公司通过其全资子公司 Starco Merger Sub I, Inc.（“Starco Merger Sub I”）完成 它对特拉华州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）的收购（“索伦特收购”）。这个 收购索伦特包括Starco Merger Sub I与Soylent合并并入Soylent，Soylent是幸存的公司。Soylent 是StcB的全资子公司。
这个 随附的合并财务报表包括StcB及其子公司AOS、Skylar、Soylent、Whipshots Holdings及其全部 旗下的子公司Whipshots LLC（统称为 “公司”）。
开启
2023年1月3日，公司董事会批准了经修订和重述的Starco Brands公司章程，
Inc.（“经修订和重述的条款）。2023 年 1 月 6 日，公司股东代表
| 7 |
笔记 2 — 继续经营
这个
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑
在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司发现
在公司履行义务后一年内到期的义务的能力存在重大疑问
财务报表的发布日期。引起这种重大疑问的主要条件包括历史净值
亏损如公司累计赤字约美元所示
注意 3- 重要会计政策摘要
基础 整合的
这个
Starco Brands, Inc.的简明合并财务报表包括我们的全资子公司AOSStcB的账目,
我们的全资子公司Skylar、我们的全资子公司Soylent和我们的
我们的 截至2024年3月31日，合并子公司包括：AOS、Skylar、Soylent、Whipshots Holdings及其全资子公司Whipshots 有限责任公司。合并后，公司间账户和交易已被清除。
基础 演示文稿
这个 本10-Q表季度报告中包含的公司简明合并财务报表及附注 未经审计。管理层认为，所有必要的调整都是公允列报简明合并财务报告所必需的 声明已包括在内。这种调整属于正常的、反复出现的性质。简明的合并财务报表，以及 随附的附注是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），并且不包含公司截至12月的年度报告和10-k表中包含的某些信息 2023 年 31 日。因此，中期简明合并财务报表应与该年度报告一起阅读 10-k 表格。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响以下因素的估计和假设 截至财务报表日报告的资产负债和股票交易金额以及收入；以及 报告期内的费用。公司的估计和假设建立在当前事实、历史经验和各种基础上 它认为在当时情况下合理的其他因素，其结果构成作出判断的依据 资产和负债的账面价值以及从其他来源看不出来的应计成本和支出. 公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。在某种程度上 如果估计值和实际结果之间存在实质性差异，未来的经营业绩将受到影响。
| 8 |
这个 公司认为，以下关键会计政策会影响其在会计中使用的更重要的判断和估计 编制简明合并财务报表。重要的估计包括收入确认的时机, 测试商誉的减值、长期资产的可收回性、所得税和相关估值补贴、贡献服务的公允价值，以及 Black-Scholes估值方法中使用的假设，例如预期波动率、无风险利率和预期股息 评分。
浓度 的信用风险
我们 将我们的现金存入银行存款账户，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们会持续监控 我们的银行关系，因此我们的账户没有遭受任何损失。我们认为我们不会受到任何重大影响 现金的信用风险。
现金 和现金等价物
这个
公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。那里
是
账户 应收款
我们
以可变现净值衡量应收账款。该价值包括适当的信贷损失备抵金，用于列报
预计将在金融资产上收取的净金额。我们根据可用的相关数据计算信用损失备抵额
信息，除历史损失信息外，根据合同条款计算的逾期账款数额
应收账款、合理和可支持的预测，以及我们与合作伙伴的关系和经济状况
顾客。信贷损失备抵金每季度评估一次，即 $
公平 金融工具的价值
这个 公司遵守《FasB会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其财务公允价值 仪器和《财务会计准则编纂》（“第820-10-35-37段”）第820-10-35-37段可供衡量 其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段建立了会计原则中衡量公允价值的框架 在美利坚合众国普遍接受（美国公认会计原则），并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高一致性 以及公允价值计量和相关披露的可比性，第820-10-35-37段确立了公允价值层次结构 将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先次序分为三（3）个大致层面。公允价值等级制度给出 在活跃市场中，相同资产或负债的报价（未经调整）的优先级最高，不可观察的优先级最低 输入。第820-10-35-37段定义的三（3）个公允价值层次结构如下所述：
| 级别 1: | 引用 截至报告日，活跃市场中相同资产或负债的可用市场价格。 |
| 级别 2: | 定价 除活跃市场报价以外的投入，截至第 1 级，这些投入可以直接或间接观察 报告日期。 |
| 级别 3: | 定价 通常是不可观察的输入，未经市场数据证实的输入。 |
这个 公司简明合并金融资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、账户 应收账款、应付账款、预付费用和应计费用接近其公允价值，因为这些应收账款、应付账款、预付费用和应计费用到期日较短 乐器。根据管理层的最佳估计，公司的应付票据近似于此类工具的公允价值 该公司将在2024年3月31日和2023年12月31日为类似财务安排提供的利率。
| 9 |
这个 下表根据适用于每个类别的估值方法汇总了公司按公允价值计算的金融工具 截至 2024 年 3 月 31 日的安全性：
| 使用报告日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
携带 价值为 3月31日 2024 | 引用 价格 处于活动状态 的市场 相同 资产 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 潜在股票调整的公允价值 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
依照 对于Soylent的收购，公司可能需要向其前所有者发行股份调整表（定义见附注5） Soylent基于公司在调整日的股价（定义见附注5）。公司聘请了第三方 估值公司通过进行蒙特卡罗模拟来预测该或有负债的公允价值 公司的股票和股份调整的隐含价值。有关进一步的讨论，请参阅注释 5 — 收购。 在Soylent收购之日，股票调整的公允价值为$。估算份额调整公允价值的输入 是公司普通股的市场价格、期权预期期限、公司普通股的波动率 价格和无风险利率。任何不可观察的输入的重大变化都可能导致公允价值的重大变化 测量。
日程安排 股份调整的公允价值百分比
| 股票调整的公允价值 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 已发行股票的公允价值 | ( | ) | ||
| 股份调整公允价值亏损 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
财产 和设备，网络
财产
设备按扣除折旧后的历史成本入账。成本为 $ 的所有财产和设备
收入 认可
stCB， 不包括其子公司, 其大部分收入来自与关联实体TSG签订的许可协议的特许权使用费, 和其他关联方。StcB授权TSG生产和销售某些Starco Brands产品的权利。的金额 收到的许可收入因产品而异，特许权使用费百分比是在每份协议中事先确定的。这个 只有当TSG或其他关联方向第三方进行销售时，公司才会确认其根据这些许可协议获得的收入。
AOS， STCB的全资子公司之一，通过销售优质身体和护肤产品获得收入。收入来自 零售销售额在发货给零售商时予以确认。电子商务销售收入，包括亚马逊配送（“亚马逊” FBA”），在商品发货时即被识别。
斯凯拉， STCB的全资子公司之一通过销售香水获得收入。零售收入得到确认 在发货给零售商时。电子商务销售收入，包括亚马逊FBA，在商品发货时予以确认。
Soylent， STCB的全资子公司之一通过销售营养饮料获得收入。零售销售收入为 在向零售商发货时得到认可。电子商务销售收入在商品发货时确认。
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鞭子
控股，
这个 公司适用ASC 606的要求， 与客户签订合同的收入，其中包括以下五步模型 为了确定收入的确认：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定履约义务 在合同中；（iii）确定交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）交易的分配 对履行义务进行定价；以及（v）在（或当公司履行每项履约义务时）确认收入。
这个 只有当实体有可能收取应得的对价时，公司才将五步模型应用于合同 以换取被许可人向客户转让商品或服务。一旦确定合同在范围之内 在合同开始时，公司审查了ASC 606的合同，以确定公司的被许可方承担哪些履约义务 必须兑现，哪些履约义务是不同的。公司将交易金额认定为收入 履行义务或履行义务时分配给相应履约义务的价格。 通常，公司的被许可人的履约义务会在某个时间点转移给客户，通常是 交货。
收入 税收
这个 公司遵守《财务会计准则编纂》第740-10-30条，该条要求确认递延所得税资产，以及 简明合并财务报表中包含的事件对未来预期税收后果的负债 或纳税申报表。在这种方法下，递延所得税资产和负债基于财务报表和财务报表之间的差额 资产和负债的税基，使用预计差异将逆转的财政年度生效的现行税率。 递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，这些资产很可能会减少 将无法实现。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于美国的应纳税所得额 预计收回或结清这些临时差额的财政年度。对递延所得税资产的影响以及 税率变动所产生的负债在包括颁布日期在内的期限内在收入报表中确认。
这个 关于不确定性，公司采用了 FasB 会计准则编纂法典第 740-10-25 条（“第 740-10-25 条”） 所得税。第 740-10-25 节涉及确定是否在纳税申报表中申请或预计将申请税收优惠 应记录在简明的合并财务报表中。根据第 740-10-25 条，公司可以确认税收优惠 只有在税务部门审查后税收状况很可能维持的情况下，才会出现不确定的税收状况 权威，以该职位的技术优点为依据。简明合并财务报表中确认的税收优惠 应根据可能性大于百分之五十（50％）的最大收益来衡量来自这样的位置 在最终结算时实现。第740-10-25条还就取消承认、分类、利息和罚款提供了指导 关于所得税，过渡期会计，需要增加披露。该公司的负债没有重大调整 根据第 740-10-25 条的规定，享受未确认的所得税优惠。
这个 根据ASC 718 “基于股份的薪酬”（“ASC 718”）的规定，公司将股票薪酬记入账户， 要求使用基于公允价值的方法来确定雇员和其他人获得的所有安排的薪酬 股票或股票工具（认股权证、期权和限制性股票单位）的股份。每份认股权证和期权的公允价值均为估算值 在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型，该模型使用预期波动率，预期股息的假设， 预期期限和无风险利率。该公司历来没有支付过股息，预计也不会在股息中支付 未来。预期的波动率基于可比公司普通股的波动率。授予的预期奖励期限 是根据每个奖项的具体条款使用估计值得出的。无风险利率基于美国国债收益率曲线 在预期期限内在拨款时生效。限制性股票单位的授予日公允价值等于收盘价 授予日交易日我们普通股的价格。
| 11 |
网 普通股每股收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以普通股的加权平均数 在这一年中表现出色。所有未偿还的期权都被视为潜在的普通股。应付股票的稀释作用（如果有） 认股权证是使用库存股法计算的。所有未偿还的可转换票据一开始都被视为普通股 根据转换后的方法，在期限内或发行时（如果晚于发行）。由于普通股等价物的影响 对亏损具有反稀释作用，未兑现的认股权证不包括在公司每股净亏损的计算中 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的普通股份额。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | - | |||||||
| 应付收购股票对价 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
无形的 资产
终生难忘
无形资产由某些域名组成。使用直线法摊销固定寿命的无形资产
超过资产的估计使用寿命，大约
无限期生活 无形资产由某些商标和配方清单组成。这些无形资产未摊销，而是经过减值测试 每年或在存在减值指标时使用。
这个 每当事件或情况变化表明资产或 资产组的账面价值可能无法收回。被认为重要的可能触发减值审查的因素 包括本期运营损失或现金流亏损、运营或现金流损失历史以及预测或预测 这表明与使用长期资产或资产集团相关的持续损失或收入不足。其他因素 包括资产使用方式的重大变化或行业或经济的重大负面趋势。本次评估 是根据预计的经营活动未贴现的未来现金流与相关活动的账面价值进行比较来进行的 资产。如果未贴现的未来现金流小于账面价值，则按差额确认减值损失 介于资产的账面价值和估计公允价值之间，此类估计公允价值使用最佳信息确定 可用且符合 FasB ASC 主题 820 “公允价值衡量”。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 该公司没有记录与其无形资产相关的资产减值费用。
特许权使用费 和许可证
基于特许权使用费 与内容许可方的债务要么预先支付并以预付特许权使用费的形式资本化，要么在发生时应计并随后累计 已支付。这些基于特许权使用费的债务通常计入收入成本，通常按合同费率的较高者或 有效特许权使用费率基于最低保障合同的预计净收入总额。预付的款项通常是 与特定产品的开发有关而制造，因此，在产品阶段，我们通常会面临风险。 产品完成后赚取的款项（本质上主要是特许权使用费）通常作为收入成本记作支出。
| 12 |
我们的 与一些许可方签订的合同包括最低保障特许权使用费，这笔款项最初记为资产和负债 如果许可人仍未履行任何义务，则按合同金额支付。当许可方仍未履行义务时，我们将记录保证 实际支付时作为资产付款，在发生时作为负债支付，而不是在执行时记录资产和负债 合同的。
每个 季度，我们还评估了特许权使用费资产的预期未来实现情况，以及任何未确认的最低承诺 尚未支付以确定我们认为不太可能通过未来收入实现的金额。上市后确定的减值或损失 记入收入成本。我们在减值时使用未贴现的现金流对长期特许权使用费类资产进行减值评估 指标存在。如果存在减值，则将相关资产减记为公允价值。基于最低特许权使用费的未被认可 承付款记作执行合同，因此，这些承诺的任何损失均在标的合同中确认 知识产权被放弃（即停止使用）或使用知识产权的合同权利终止。
我们的
截至2024年3月31日，剩余的最低合同特许权使用费债务约为美元
租约
和 采用ASC 842后，必须在资产负债表上将经营租赁协议确认为使用权（“ROU”） 资产和相应的租赁负债。ROU 资产包括任何预付的租赁付款，不包括任何租赁激励措施和初始付款 产生的直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租约 条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。
AOS，
该公司的全资子公司租赁了其公司办公室（“AOS Lease”）。AOS 租约被归类为
经营租约，期限为
在 根据ASC 842 “租赁”，公司在简明合并余额中确认了ROU资产和相应的租赁负债 长期办公室租赁表。参见附注11——租赁以供进一步讨论，包括对简明合并的影响 财务报表和相关披露。
库存
库存 由优质的身体和护肤产品、香水和营养产品组成。使用先入先出的方法来衡量库存 方法，并按截至2024年3月31日的平均成本列出。对于过剩和过时的库存，库存价值会降低。 我们会监控库存，以识别因过时库存而需要减值的事件，并在以下情况下调整库存价值 必填的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有记录任何库存减值损失。
收购， 无形资产和商誉
这个 简明合并财务报表反映了被收购企业自收购之日起的运营情况。资产 收购和承担的负债按收购之日的公允价值入账；任何超出部分的商誉均入账 收购价格超过所购净资产的公允价值。需要做出重大判断才能确定某些产品的公允价值 有形和无形资产以及分配其各自的使用寿命.因此，我们通常会获得第三方的帮助 重要有形和无形资产的估值专家。公允价值基于可用的历史信息，以及 基于管理层认为合理但本质上不确定的未来预期和假设。该公司通常雇用 衡量无形资产公允价值的收益法，该方法基于对预期未来可归因现金流的预测 到相应的资产。估值中固有的重大估计和假设反映了对其他市场的考虑 参与者，包括未来现金流的金额和时间（包括预期的增长率和盈利能力）、标的资金 产品或技术生命周期、经济进入壁垒和适用于现金流的贴现率。意想不到的市场或 宏观经济事件和环境可能会影响估计和假设的准确性或有效性。确定有用的 无形资产的寿命也需要判断。无形资产在其估计寿命内摊销。任何无形资产 与收购的在制研发活动（“IPR&D”）相关的产品在产品发行之前不会摊销 可供出售。
| 13 |
善意 截至收购之日，按收购日公允价值之后的转让对价的超额额进行计量 收购的资产和承担的负债。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购的资产 再加上收购之日承担的负债，我们的估计本质上是不确定的，有待完善。
我们 至少每年审查商誉的减值情况，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值审查。我们的商誉减值测试可能会 需要使用定性判断和公允价值技术，这些判断和公允价值技术本质上是主观的。记录减值损失（如果有） 当申报单位商誉的公允价值低于其账面价值时。
没有
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与商誉相关的减值损失已得到确认。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月
2023 年 31 日商誉为 $
细分市场
正在运营 细分市场被定义为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立信息可供主管评估 运营决策者或决策小组，负责决定如何分配资源和评估绩效。该公司的 首席执行官（“CEO”）是公司的首席运营决策者（“CODM”），他认为 公司的运营和业务管理分为三个应申报的运营部门：（i）Starco Brands，其中包括AOS、Whipshots Holdings and Whipshots LLC、(ii) Skylar 和 (iii) Soylent。CodM 评估运营部门的绩效并确定分配 资源主要基于整体毛利润。
最近 发布的会计公告
全部 新发布但尚未生效的会计公告被视为对公司不适用或不重要。
笔记 4 — 段
这个 公司有以下可报告的细分市场：
Starco 品牌。Starco Brands细分市场通过消费品的开发和销售来创造收入。Starco 品牌 细分市场包括StcB、AOS、Whipshots Holdings和Whipshots LLC。
斯凯拉。 Skylar细分市场通过销售香水创造收入。
Soylent。 Soylent细分市场通过销售营养产品（主要是饮料）来创造收入。
平衡 表单数据由CodM进行合并审查；因此，不列报分列的资产负债表数据。
这个 下表显示了按报告分部划分的毛利：
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| Starco 品牌 | 斯凯拉 | Soylent | 总计 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| Starco 品牌 | 斯凯拉 | Soylent1 | 总计 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1 |
| 14 |
折旧
分配给Starco Brands、Skylar和Soylent板块的支出为美元
注意 5 — 收购
Soylent 收购
开启
2023年2月15日，该公司通过其全资子公司Starco Merger Sub I完成了对索伦特的收购。The Soylent
收购包括Starco Merger Sub I与Soylent合并并入Soylent，Soylent是幸存的公司。Soylent 是
这家生产各种植物性 “完整营养” 和 “功能性食品” 产品的制造商，产品阵容包括
含有蛋白质、健康脂肪、功能性氨基酸和必需营养素的植物性方便奶昔、粉末和棒。
通过与TSG和其他强大合作伙伴的关系，该公司可以获得知识产权，这将使Soylent得以使用
垂直整合制造和扩张，将Soylent定位为营养产品的未来。收购 Soylent
是通过现金和股票交易完成的，公司支付了美元
开启 2024年3月15日，公司和Soylent的某些前股东以及公司A类普通股的现任股东 股票（“自愿股东”），与股东签订了股东协议（“股东协议”） 该公司修改了Soylent收购合并协议中与同意股东有关的某些条款的处理方式。 股东协议 (i) 修订了股份调整中同意股东各自按比例分摊的计算方法 （定义见索伦特收购合并协议）使用惯例的30天移动交易量加权交易平均值（“vwap”） 在计算每个调整日的A类普通股的每股价格时，以及（ii）将同意的计算方法分为两部分 股东各自在股份调整中所占的比例分为两次调整，第一次调整的计算依据是 截至 2024 年 2 月 14 日的 VWAP（“第一次调整日期”），第二次调整可根据 vwap 计算 将于 2025 年 5 月 15 日结束（“第二次调整日期”）。通常，如果收购方普通股的交易价格（如定义） 在基于vwap的Soylent收购合并协议中，价格低于美元 2024 年 2 月 14 日和 2025 年 5 月 15 日每股收益， 然后，根据计算，可以在不向自愿股东支付任何额外费用的情况下，额外发行收购方普通股 股东协议中规定的方法。截至本文件提交之日，同意股东的代表约为 根据Soylent收购合并协议发行的Soylent所有前股东持有的总股份的百分比。可以肯定 在本文件提交之日之后，Soylent的其他前股东可以签署股东协议的加入书。
| 15 |
这个
第三方估值公司估计，获得这些股票的权利的公允价值为美元 收购的每股收购
日期或大概的份额调整值为美元
有效
2024年2月14日，即第一次调整日，公司结算美元
有效
2024 年 2 月 14 日，公司通过发行资金结清了 Soylent 期初余额滞留问题 A类普通股的股份
索伦特合并协议中概述的索伦特股东。Soylent 期初余额保留被记录为股票对价
在 2023 年 12 月 31 日的资产负债表上支付，金额为 $
这个 根据ASC 805 “业务合并”，Soylent的收购被视为业务合并。
| 16 |
笔记 6 — 应付票据
在
2022年9月，公司收到了第二笔金额为美元的融资贷款
在
2023 年 9 月，公司收到了第三笔金额为 $ 的融资贷款
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，D&O贷款产生的费用约为美元
开启
2023 年 2 月 10 日，该公司的子公司索伦特签订了信贷额度，循环信贷承诺为美元
这个
索伦特信贷额度于2024年2月10日到期，根据索伦特信贷额度的贷款文件，索伦特信贷额度因失败而违约
在到期时还清Soylent信贷额度余额。该公司与该银行签订了一项协议，以放弃该银行的权利
在2024年6月10日之前行使Soylent信贷额度贷款文件下的权利和补救措施，缓刑费为美元
在
2023 年 12 月，公司收到了一笔金额为 $ 的融资贷款
在
2024 年 2 月，公司收到了第二笔金额为 $ 的融资贷款
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，G&A 贷款 #1 产生了约美元
参见 附注8——公司首席执行官向StcB贷款的关联方交易。
笔记 7— 承诺和突发事件
鞭子
开启
2021 年 9 月 8 日，怀俄明州有限责任公司 Whipshots LLC（“Whipshots LLC”）签订了知识产权
与宾夕法尼亚州有限责任公司（“企鹅”）签订的购买协议，自2021年8月24日起生效。
该协议规定，企鹅将出售 “Whipshotz” 和 “Whipshots” 商标，以及随附的域名
以及使用相同命名法的社交媒体账号，以及某些知识产权、文档、数字资产、客户数据等
保密、竞争、禁止招揽和保密合同下的可转让权利，使所购买的知识产权受益
财产和文件（统称为 “收购资产”）归Whipshots LLC所有。收购资产的购买价格
将在七年内根据企鹅实际获得的总收入的浮动比例支付给企鹅
该公司仅通过销售 Whipshots/Whipshotz 产品获得。付款受每个合同年度的最低金额限制，并且
最大总金额。根据本协议，公司支付了 $
开启
2021 年 9 月 14 日，特拉华州有限责任公司（“Whipshots Holdings”）（前身为 Whipshots, LLC）（“Whipshots Holdings”），
与纽约的一家公司Washpoppin Inc.（“Washpoppin”）签订了许可协议（“Washpoppin 许可协议”）。
根据Washpoppin许可协议，Washpoppin许可了唱片艺术家的某些许可财产（定义见其中）
我们专业上被称为 “Cardi B”（“艺术家”）。Whipshots Holdings和Washpoppin签署了修正案
并重申了Washpoppin许可协议（“A＆R Washpoppin许可协议”），生效日期为11月27日，
2023。作为A&R Washpoppin许可协议的一部分，以换取基于期间净销售额（定义见其中）的特许权使用费率
在每个适用的合同期内，Washpoppin保证让艺术家参加某些面对面的活动、媒体采访、参加
参与许可产品的开发（如其中的定义），并通过社交媒体上发布的帖子来推广许可产品
艺术家的社交媒体平台。我们已承诺根据A&R Washpoppin许可协议支付最低特许权使用费
总计 $
斯凯拉 收购
正在关注
自2022年12月29日收购Skylar之日起的18个月搁置期，公司预计将发行前Skylar
股东总金额不超过 A类普通股的股份，已录得美元
| 17 |
注意 8 — 关联方交易
期间
在截至2017年12月31日的年度中，公司前董事长兼首席执行官桑福德·朗提高了StCB $
罗斯 首席执行官斯克拉尔指出
开启
2023 年 8 月 11 日，公司向 Sklar 发行了合并担保本票（“合并担保本票”）
注”) 的本金总和为 $
| 杰出 | 原创 | 原创 | 已修订 | 已修订 | ||||||||||||
| 平衡 | 成熟 | 评分 | 成熟 | 评分 | ||||||||||||
| 2020 年 1 月 24 日经修订的附注 | % | Prime + | % | |||||||||||||
| 2021 年 6 月 28 日注意事项 | % | Prime + | % | |||||||||||||
| 2021 年 9 月 17 日注意事项 | % | Prime + | % | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 13 日注意事项 | % | Prime + | % | |||||||||||||
| 2022年12月29日注意事项 | Prime + | % | Prime + | % | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 3 日注意事项 | Prime + | % | Prime + | % | ||||||||||||
这个
公司未将2022年2月14日的票据纳入本金中
2月14日
2022年票据的利息为
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿票据下应付给斯克拉先生的未偿本金为美元
| 18 |
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，斯克拉尔先生的票据产生的利息支出约为美元
其他 关联方交易
期间
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认来自关联方的收入为美元
期间
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收到的捐赠服务价值约为
注意 9 — 股票认股权证
开启
2022年9月12日、2022年11月1日、2022年11月3日和2023年6月1日，公司每年都与成员签订协议
董事会和顾问对应提供的服务。因此，作为对价，公司向这些个人授予了股票
认股权证总共购买了
开启 2022年12月29日和2023年3月3日，公司与Sklar签订了购买普通股认股权证的协议 将作为融资费用发行，本金总额为2800,000美元的有担保期票（见附注7）。认股权证 根据下表中的以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。
这个 下表汇总了股票认股权证的授予，并包括Black-Scholes期权下用于估值的假设 定价模型。
| 的数量 | 预期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 罢工 | 预期 | 利息 | 分红 | 任期 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 认股权证 | 价格 | 价格 | 波动率 | 费率 | 费率 | （年） | 价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 9/12/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 11/3/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 12/29/2022 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2023 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
一个 公司未偿还的股票认股权证状况和期间变动摘要如下：
| 可供购买的股票 | 加权平均值 | 剩余合同的加权平均值 | 聚合 | |||||||||||||
| 有认股权证 | 行使价格 | 期限（以年为单位） | 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已发行，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 19 |
这个
在截至2024年3月31日的三个月内授予和归属的股票认股权证的公允价值为
这个
在截至2023年3月31日的三个月内授予和归属的股票认股权证的公允价值为美元
这个 下表汇总了有关购买公司A类已发行普通股的股票认股权证的信息 自 2024 年 3 月 31 日起可行使：
| 加权- | 加权- | |||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 范围 的 | 杰出 | 剩余 生活 | 运动 | 数字 | ||||||||||||||
| 运动 价格 | 认股权证 | 在 年份 | 价格 | 可锻炼 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
这个 因发行股票认股权证而产生的薪酬支出在既得权证时予以确认。
总计 与股票认股权证相关的薪酬支出为美元 和 $ 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，并包含在报表的薪酬支出中 操作。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $ 未来与非既得股票认股权证相关的薪酬成本。
这个 截至2024年3月31日，总内在价值为美元 未偿还和可行使的认股权证总额，这是根据我们的估计得出的 普通股的公允价值为美元，截至该日，所有认股权证持有人是否都行使了认股权证，但扣除总行使量 价格。
2023 年 11 月 27 日，公司董事会批准了 2023 年股权激励计划（“股权计划”）。股权计划规定授予不合格的激励性股票期权 股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励，统称为 “股票奖励”。 股票奖励可以根据股权计划发放给公司及其子公司、员工、高级职员、董事 和顾问。股票计划下可供发行的A类普通股的最大数量为 股份。
开启 2024 年 1 月 1 日，公司与员工和顾问签订了提供服务的协议。因此, 作为考虑, 公司根据公司的股权计划授予了股票期权（“期权”） 最多可购买 A类普通股的股份。期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的 以下假设如下表所示。截至3月的三个月中，没有已发行或未发行的股票期权 2023 年 31 日。
| 的数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 罢工 | 预期 | 利息 | 分红 | 预期 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 日期 | 选项 | 价格1 | 价格 | 波动率 | 费率 | 费率 | 期限（年）2 | 价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | % | % | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 |
| 2 |
| 20 |
| 可供购买的股票 | 加权平均值 | 加权平均值 剩余合同 | 聚合 | |||||||||||||
| 有选项 | 行使价格 | 期限（以年为单位） | 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | - | |||||||||||||
这个 截至2024年3月31日的三个月内授予和归属的股票期权的公允价值为美元 和 ，分别地。
这个 归因于股票期权发行的薪酬支出在归属时予以确认。总薪酬 与股票期权相关的费用是 和 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，并包含在运营报表的薪酬支出中。 截至 2024 年 3 月 31 日，有 $在 与非既得股票认股权证相关的未来补偿成本。
这个
截至2024年3月31日，总内在价值为
笔记 11 — 股东权益
常见 截至2024年3月31日的三个月的股票发行量
有效
2024年2月14日，即第一次调整日，公司结算美元
有效
2024 年 2 月 14 日，公司结算了 Soylent 期初余额滞留金和美元
开启
2024年3月12日，自AOS收购完成之日起18个月的搁置期，公司没有未决索赔
并向AOS的前股东共发行了 A类普通股和美元的股份
注意 12 — 财产和设备
财产 和设备，净包括以下内容：
| 3/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 工具和设备 | ||||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元
| 21 |
注意 13 — 无形资产
无形的 资产，净额包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 累积的 | |||||||||||
| 账面金额 | 摊销 | 网 | ||||||||||
| 商品名称和商标 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 公式（无限期寿命） | - | - | - | |||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 格罗斯 | 累积的 | |||||||||||
| 账面金额 | 摊销 | 网 | ||||||||||
| 商品名称和商标 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 公式（无限期寿命） | - | - | - | |||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元
如 截至2024年3月31日，无形资产的未来预期摊销费用如下：
| 财政期： | 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 剩余摊销总额 | $ | |||
笔记 14 — 库存
库存 按主要类别分列如下：
| 3/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
笔记 15 — 后续事件
管理 已根据ASC Topic 855的要求评估了从资产负债表之日起至财务日止的后续事件 发表了声明，并确定随后发生了以下事件：
2024 年 5 月 10 日，公司与 Sklar 之间的 2022 年 2 月 14 日票据协议进行了修订，以延长 到期日至 2024 年 12 月 31 日。
修正案 加入 Soylent 投票协议
开启 2023 年 2 月 15 日，在完成 Soylent 收购时，StcB 签订了一份投票协议（“原文” 与斯克拉尔先生和StcB的某些其他股东签订的Soylent投票协议”）。自 2024 年 5 月 14 日起，stcB、Sklar 先生及某些人 其他持有当时由此类股东持有的大部分股份的股东签署了《索伦特投票协议》修正案 （“Soylent 投票协议修正案”，以及最初的 Soylent 投票协议，“Soylent 投票” 协议”）。索伦特投票协议修正案通常规定，（i）在2025年2月15日之前，股东和 经股东代表批准，斯克拉尔先生对该人拥有表决控制权的所有股票进行投票，支持有限收购 （定义见索伦特合并协议）；（ii）要求股东在 Soylent 投票协议终止之前 而且斯克拉尔先生应将该人拥有表决控制权的所有股票进行投票，赞成选出 (a) 由董事会组成的董事会 在七 (7) 名成员中，包括 (1) 个 Sklar，(2) 两名由斯克拉尔先生可能不时指定的其他人士， (3) 三名董事由索伦特投票协议的前Soylent优先股股东当事方的多数指定 （“股东董事”），以及（4）经Sklar双方同意和多数股东指定的独立董事 前索伦特优先股股东的Soylent投票协议；以及（iii）规定当选的董事 通过薪酬委员会、审计委员会和治理委员会以及惯例章程。此描述并未尝试 详尽无遗，并参照作为本季度附录的《索伦特投票协议修正案》进行全面限定 10-Q 表格上的报告。
2023 年 2 月 15 日相关 随着Soylent收购的结束，StcB签订了注册权协议（“原始Soylent RRA”） 与股东代表会面。自2024年5月14日起，StcB和股东代表签署了一项修正案 Soylent 投票协议（“Soylent RRA 修正案” 以及最初的 Soylent RRA. “Soylent RRA”）。 Soylent RRA修正案通常将申报日期延长至2025年5月15日，并提及第二次股权调整以与 股东协议。本描述并不试图详尽无遗，仅参照 Soylent 进行了全面限定。 投票协议修正案是本10-Q表季度报告的附件。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警告 前瞻性陈述声明
这个 10-Q表的季度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即 经修订的、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及其他联邦证券法，尤其是预期的联邦证券法 未来的财务业绩、业务前景、增长、运营战略和类似事项。我们以这些前瞻性为基础 不保证关于我们当前意图、对未来事件的预期和预测的陈述以及这些前瞻性陈述 会发生，可能不会发生。这些前瞻性陈述受以下方面的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 我们这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来的任何业绩存在重大差异， 此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动、业绩或成就水平。在某些情况下，你可以识别 使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将” 等术语进行前瞻性陈述 “打算”、“项目”、“考虑”、“潜力”、“期望”、“计划” “预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或否定这些条款或其他条款 类似的表情。这些陈述只是预测。可能导致或促成这种差异的因素包括，但是 不限于我们在证券交易委员会其他文件中描述的内容。
那个 以下讨论应与本文其他部分所列的我们的财务报表及其相关附注一起阅读 报告。我们在本10-Q表季度报告中以及其他公开报告和声明中做出的任何前瞻性陈述 由于我们对上述因素的信念和假设，我们做出的可能不准确 或者由于其他未知和不可预测的因素。此外，我们的业务和未来业绩受许多其他因素的影响 因素，包括我们在10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素 根据2024年4月3日向美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的截至2023年12月31日的财政年度。因为 在这些不确定性和其他不确定性中，我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性报告显示的结果存在重大差异 陈述，你不应该依赖这样的陈述。我们没有义务发布经修订的前瞻性陈述以反映 在本协议发布之日之后发生的意外事件或情况。这些风险可能会导致我们2023年的实际业绩 除了与我们在任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异之外，还可能产生负面影响 我们的财务状况、流动性以及运营和股价表现。
商业 概述
Starco Brands, Inc.（前身为Insyergy Products, Inc.），我们称之为 “公司”、“我们的公司”、“STCB”， “我们”、“我们” 或 “我们的” 于 2010 年 1 月 26 日在内华达州注册成立，名为 Insynergy， Inc. 2017年9月7日，公司提交了公司章程修正案，将公司名称更改为Starco Brands， Inc. 董事会认为，由于我们目前的名称变动，更改公司名称符合公司的最大利益 以及当时的预期业务运营。2017年7月，该公司与Starco集团签订了许可协议 （“TSG”），位于加利福尼亚州洛杉矶。TSG 是一家自有品牌和品牌气雾剂和液体填充剂制造商 以下垂直领域的制造资产：DIY/硬件、油漆、涂料和粘合剂、家居用品、护发、消毒剂、汽车、 摩托车、工艺品、个人护理化妆品、FDA 个人护理、防晒用品、食品、食用油、饮料、烈酒和葡萄酒。 在与TSG签订许可协议后，该公司转向将TSG生产的新型消费品商业化。
在 2022年，公司开始了一项战略，通过收购多家子公司来扩大其消费产品线的供应 以改变行为的既定产品和品牌。随着产品线的增加及其现有的合作伙伴关系，该公司 到2024年，将继续扩大其垂直和消费者基础。
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行政管理人员 概述
在 2017 年 7 月，我们的董事会与 TSG 签订了许可协议，以实施一项涉及商业化的新战略营销计划 领先的产品，旨在通过实体店和在线零售商进行销售。我们是一家公司，其使命是 创建改变行为的产品和品牌。我们的核心竞争力是发明品牌、营销、树立潮流、提高知名度 和社交营销。与TSG签订的许可协议在独家和免版税的基础上向StcB提供了某些产品，并且 食品、家居清洁用品、空气护理、烈酒和个人护理等类别的其他非排他性和特许权使用费的产品。
这个 TSG现任首席执行官兼所有者罗斯·斯克拉于2017年8月被任命为StcB的首席执行官。斯克拉尔先生的职业生涯一直在商业化 工业和消费市场中的技术。斯克拉尔先生建立了由制造人员、研发和销售人员组成的团队 在过去的20年中，TSG和营销专业人员已发展成为一家成功的多元化制造商，提供广泛的产品 向美国一些最大的零售商提供一系列产品。随着公司产品数量的持续增长， 在StcB旗下的品牌，它将继续利用与TSG的关系来简化其产品制造。
产品 发展
我们 进行了广泛的研究，并确定了通过一系列新技术进行渗透的具体渠道。我们正在执行 本着这一愿景，自成立以来，我们推出了各种产品系列并/或担任过记录在案的营销人员。
薇诺娜®
STCB 是 Winona® Butter Flavor 爆米花喷雾的唱片营销商，但不是唱片的所有者。StcB 提供营销服务 根据许可协议为 Winona 提供。Winona 爆米花喷雾也在 H-e-b 杂货店出售。StcB 还推出了 Winona 通过我们的战略合作伙伴Pattern（前身为iServe）在亚马逊上发布爆米花喷雾，后者是StcB的股东。销售额大幅增长 由于管理层计划增加公司的销售额，该公司预计，在2022年和2023年，该领域的销售额将继续增长 2024 年该产品系列的人员。
Whipshots®
在 2021年12月，该公司推出了一个新的产品系列，该产品系列由注入伏特加的鲜奶油气雾剂组成，品牌名称为 “Whipshots”。 发布会在迈阿密的巴塞尔艺术展上举行，在全球范围内获得了超过10次的印象。该公司推出了该产品 在 whipshots.com 上，12 月每天都有数量有限的罐头出售。Whipshots® 每张都卖光了 本月中的某一天。该公司于2022年第一季度启动了实体零售分销，签署了分销协议 与美国最大的烈酒分销商之一RNDC签订了与其他公司的分销协议。Whipshots® 目前是 分布在 50 个州中的 41 个州。该公司还与GoPuff和BevMo签署了分销协议。最初，该公司推出了三个 市场上的 Whipshots® 口味——香草、摩卡和焦糖。自首次推出以来，该公司推出了新的 还有薄荷、酸橙、南瓜香料和草莓等限时口味。我们计划继续提供各种额外的限量版 2024 年的时光味道。Whipshots® 由 Temperance Distilling Company（“Temperance”）生产，其中斯克拉占多数 股东。
Whipshots® 和 Whipshotz® 商标
开启 2021 年 9 月 8 日，怀俄明州有限责任公司 Whipshots LLC（“Whipshots LLC”）签订了知识产权 与宾夕法尼亚州有限责任公司（“企鹅”）签订的购买协议，自2021年8月24日起生效。 该协议规定，企鹅将出售 “Whipshotz” 和 “Whipshots” 商标，以及随附的域名 以及使用相同命名法的社交媒体账号，以及某些知识产权、文档、数字资产、客户数据等 保密、竞争、禁止招揽和保密合同下的可转让权利，使所购买的知识产权受益 财产和文件（统称为 “收购资产”）归Whipshots LLC所有。收购资产的购买价格 将在七年内根据企鹅实际获得的总收入的浮动比例支付给企鹅 我们仅来自我们对 Whipshots/Whipshotz 产品的销售。付款受每个合同年度的最低金额和最高金额的限制 总金额。
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Whipshots® 许可/营销
开启 2021 年 9 月 14 日，特拉华州有限责任公司（“Whipshots Holdings”）（前身为 Whipshots, LLC）（“Whipshots Holdings”）， 与纽约的一家公司Washpoppin Inc.（“Washpoppin”）签订了许可协议（“Washpoppin 许可协议”）。 根据Washpoppin许可协议，Washpoppin许可了唱片艺术家的某些许可财产（定义见其中） 我们专业上被称为 “Cardi B”（“艺术家”）。Whipshots Holdings和Washpoppin签署了修正案 并重申了Washpoppin许可协议（“A＆R Washpoppin许可协议”），生效日期为11月27日， 2023。
如 A&R Washpoppin 许可协议的一部分，以换取根据每项适用期间的净销售额（定义见其中）的特许权使用费率 合同期内，公司向Washpoppin授予了Whipshots Holdings的股份，让该艺术家亲自参加某些活动， 媒体采访，参与许可产品的开发（如其中的定义），并通过以下方式推广许可产品 艺术家社交媒体平台上的社交媒体帖子。我们已承诺根据A&R Washpoppin支付最低特许权使用费 到2025年，许可协议总额为330万美元，但以Washpoppin履行其义务为前提。
这个 Art of Sport® 和 AOS®
开启 2022年9月12日，StcB通过其全资子公司Starco Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了收购 （“AOS收购”），特拉华州的一家公司AOS Group Inc.（“AOS”）。AOS 的收购包括 of Merger Sub 与 AOS 合并并入 AOS，而 AOS 是幸存的公司。AOS® 是StcB的全资子公司。AOS® 是 Art of Sport® 优质身体和护肤产品的制造商，旨在为运动员提供力量和保护，并带来非处方药 STCB 下的呼吸系统、防晒护理、妇女和儿童、疼痛管理、高性能补充剂、食品、饮料和服装产品系列 赞助。
Skylar®
开启 2022年12月29日，StcB通过其全资子公司Starco Merger Sub II, Inc.（“Merger Sub II”）完成了其 通过收购特拉华州的一家公司Skylar Body, Inc.（“Skylar Inc.”）（“Skylar Inc.”）（“Skylar 收购”） Merger Sub II 与 Skylar Inc. 合并并入 Skylar Inc. 在收购后，Skylar Inc. 立即与 Skylar 合并，并入 Skylar Inc. Body, LLC（“Skylar”）是StCB的全资子公司，Skylar是幸存的实体。Skylar® 是一家全资企业 StcB 的子公司。Skylar® 是低过敏性且对敏感皮肤安全的香水制造商。
Soylent®
开启 2023 年 2 月 15 日，StcB 通过其全资子公司 Starco Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）完成了收购 （“收购Soylent”），特拉华州的一家公司Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）。收购 Soylent 包括 Merger Sub I 与 Soylent 合并并入 Soylent，Soylent 是幸存的公司。Soylent® 是一家全资企业 StcB 的子公司。Soylent® 是各种植物性 “完整营养” 和 “功能性食品” 的制造商 产品包括一系列含有蛋白质、健康脂肪、功能性氨基酸的植物性方便奶昔、粉末和棒状物 和必需的营养素。
分发 协议
在 2021 年 11 月，我们签订了单独的分销协议（每份都是 “分销协议”，统称为 “分销协议”）与（i）佐治亚州的一家公司全国分销公司，（ii）全国分销公司，（ii）国民共和国 特拉华州有限责任公司分销公司有限责任公司和（iii）特拉华州有限责任公司Young's Market Company, LLC 公司（均为 “分销商”，统称为 “分销商”）的生效日期均为11月 2021 年 1 月 1 日。根据分销协议，分销商将充当StcB在各地区的独家分销商 每份此类分销协议附录 A 中列出的产品的附录 b 中列出了经不时修订的每份此类分销协议 到时候。分销协议涵盖美国 41 个州和哥伦比亚特区。
依照 根据分销协议的条款，分销商是此类地区Whipshots® 的独家分销商。 分销协议规定分销商有权扩大每项此类分销所涵盖的地区和产品 在我们扩大产品线和分销渠道时达成协议。领土和产品的扩张可以在以下条件下行使 各种权利，包括优先拒绝在新地区担任新产品独家分销商的权利。该公司 还同意向分销商提供 “最优惠的国家” 价格，提供全国范围内的最低价格 美国及其领土和财产（“美国领土”），并向分销商授予任何数量或其他 我们向美国境内的任何其他分销商提供的折扣，前提是此类行为不违反适用的规定 法律。
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经纪人 协议
在 2021 年 11 月，我们签订了单独的经纪人协议（每份都是 “经纪人协议”，统称为 “经纪人协议”） 与特拉华州有限责任公司Republic National Distributing Company, LLC和Young's Market签订的协议 Company, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（均为 “经纪人”，统称为 “经纪人”），各有 自 2021 年 11 月 1 日起生效。根据经纪人协议，经纪人是我们在各地区的独家经纪人 每份此类经纪商协议附录A中列出的产品的附录b中列出了经不时修订的每份此类经纪协议 时间。每个经纪商将获得10％的佣金率。上述经纪人协议现在涵盖美国9个州。
竞争
这个 美国的家居、个人护理和饮料消费品市场成熟且竞争激烈。我们的竞争套装有 随着我们最近的收购而增长，由消费品公司组成，包括大型知名跨国公司 以及较小的区域和本地公司。这些竞争对手包括强生公司, 宝洁公司, 联合利华, 帝亚吉欧、CytoSport, Inc.、Abbott Nutrition、雀巢、Owyn、Clean Reserve、The 7 Virtues 等。在每个产品类别中， 我们的大多数产品都与其他广为宣传的品牌和商店品牌产品竞争。
竞争 我们的产品类别基于多种因素，包括价格、质量和品牌知名度。我们受益于实力 我们的品牌、差异化的优质品牌和门店品牌产品组合，以及对我们的大量资本投资 制造设施。我们认为，美国消费者对Whipshots® 和Soylent® 品牌的高度认可度以及 随着Skylar® 品牌知名度的提高，我们获得了竞争优势。
成长 战略
如 只要公司能够筹集资金，公司就计划推出其他非处方呼吸道喷雾食品和调味品产品， 空气护理、皮肤护理、防晒护理、头发护理、个人护理、疼痛管理、性能补充剂、植物性便利奶昔、粉末 以及未来 36 个月的酒吧、服装、香水、烈酒和饮料。通过以下方式为增长和新产品的推出提供资金 我们的主要子公司是公司筹集更多资金能力的关键。
我们 将需要依靠出售我们的A类普通股和其他融资来源来筹集额外资金。购买者和 任何股票的发行方式将根据我们的财务需求和可用的注册要求豁免来决定 《证券法》。这为我们当前的零售和在线分销提供了重要支持。我们还计划筹集资金 将来通过合规的产品。
我们 继续努力成为消费品前沿技术的领先品牌所有者和第三方营销商 预计其成功将增加股东价值的市场。公司将继续评估这一机会和其他机会 进一步制定其2024年及以后的战略。
对于 要了解更多信息并查看我们的产品，您可以访问我们的网站 www.starcobrands.com、www.breathecleaning.com、www.breathecleaning.com、www.breathesanitizer.com， www.whipshots.com、www.bingeworthyflavor.com、www.artofsport.com、www.skylar.com 和 www.soylent.com。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息不打算合并 参考本季度报告。
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办公室
我们的 主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶柑橘大道北706号，邮编90038，我们的电话号码是 (323) 266-7111。 我们的网站是www.starcobrands.com，该公司在网站上公布了美国证券交易委员会的报告。我们的互联网网站和信息 其中包含或与之相关的内容不打算以引用方式纳入本季度报告。
结果 运营的
比较 在截至2024年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月中
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 15,490,681 | $ | 11,143,801 | $ | 4,346,880 | ||||||
| 销售商品的成本 | 8,476,537 | 5,440,251 | 3,036,286 | |||||||||
| 毛利润 | 7,014,144 | 5,703,550 | 1,310,594 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 补偿费用 | 2,574,728 | 1,425,617 | 1,149,111 | |||||||||
| 专业费用 | 1,196,118 | 1,399,302 | (203,184) | ) | ||||||||
| 市场营销、一般和行政 | 5,315,953 | 3,332,165 | 1,983,788 | |||||||||
| 公允价值份额调整亏损 | 1,921,949 | 1,179,154 | 742,795 | |||||||||
| 运营支出总额 | 11,008,748 | 7,336,238 | 3,672,510 | |||||||||
| 运营损失 | (3,994,604) | ) | (1,632,688 | ) | (2,361,916 | ) | ||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||||||
| 利息支出 | 199,173 | 97,313 | 101,860 | |||||||||
| 其他（收入） | 76,779 | (66,871) | ) | 143,650 | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | 275,952 | 1,209,596 | 245,510 | |||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (4,270,556) | ) | (1,663,130) | ) | (2,607,426) | ) | ||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | (4,270,556) | ) | (1,663,130) | ) | (2,607,426) | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 192,122 | 58,416 | 133,706 | |||||||||
| 归属于Starco Brands的净亏损 | $ | (4,462,678) | ) | $ | (1,721,546) | ) | $ | (2,741,132) | ) | |||
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收入
对于 截至2024年3月31日的三个月，该公司的收入为15,490,681美元，而截至三个月的收入为11,143,801美元 2023 年 3 月 31 日，增长了 4,346,880 美元，涨幅为 39%。本期的增长主要归因于Soylent的全额销售 自收购之日起的季度与上一年度的部分季度相比。特许权使用费收入占15％，合230万美元。 本期特许权使用费收入的增加主要是由于Whipshots® 作为其市场销售的特许权使用费的增长 分布和渗透率继续增长。
运营 开支
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，薪酬支出增加了1,149,111美元，增长了81％，至2574,728美元，而薪酬支出为1,425,617美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。这一增长是由于独立承包商的认股权证支出增加以及 增加了收购AOS、Skylar和Soylent所产生的薪酬成本。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生的专业费用为1,196,118美元，而前一时期为1,399,302美元， 减少了203,184美元，下降了15％。专业费用主要用于承包商、会计、审计和与之相关的法律服务 业务运营、合并活动、我们作为上市公司的季度申报以及咨询和估值服务。增加 在截至2024年3月31日的本期内，主要是由于与承包商费用、银行、法律和审计相关的费用增加 转让给被收购的企业索伦、斯凯拉和AOS。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，公司的营销、一般和管理费用为5,315,953美元 截至2023年3月31日的三个月，增长了3,332,165美元，增长了1,983,788美元，增长了60％。增长可以归因于增加 收购的业务以及营销支出的增加和摊销支出的增加。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，公司出现了1,921,949美元的公允价值股票调整亏损。这是由于 Soylent卖方可能获得更多Starco股票的权利的公允价值增加，从 截至2023年12月31日的每股0.136美元，截至2024年3月31日的每股0.204美元。
其他 收入和支出
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他支出总额为275,952美元，而其他支出总额为30,442美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的利息支出为199,173美元，相比之下 截至2023年3月31日的三个月的利息支出为97,313美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司 其他支出为76,779美元，而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为66,871美元。
网 收入（亏损）
对于 截至2024年3月31日的三个月，该公司录得净亏损4,462,678美元，而这三个月的净亏损为1,721,546美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。净亏损增至净收益的主要原因是股票公允价值变动造成亏损 除了被收购企业AOS、Skylar和Soylent的支出增加外，还应支付应付给Soylent股东的股票。
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流动性 和资本资源
如 该公司的累计赤字为6,820万美元，反映在随附的简明合并财务报表中 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的三个月，我们在融资活动中使用的净现金为763,219美元，这主要是由于 信贷额度付款和应付票据约876,000美元，由约11.3万美元的应付票据收益所抵消。相比之下 截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为395,126美元，主要归因于120万美元 偿还应付票据和Sklar的80万美元预付贷款。
我们的 截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为822,453美元。三个月的运营费用 截至2024年3月31日，总额为11,202,903美元，包括营销和管理费用、顾问薪酬、保险等项目 法律和其他专业费用、合规费用、网站维护和股票公允价值调整亏损。
开启 2020年1月24日，StcB与Sklar签订了10万美元的期票。该票据的年利率为4％， 按月复利，无担保，自原始发行之日起两年到期。这笔贷款随后被修改为 于 2023 年 7 月 19 日成熟。2021 年 6 月 28 日，StcB 与 Sklar 签订了额外的期票，本金为 10万美元，与2020年1月24日票据的条款相同，到期日为2023年6月28日。2021 年 9 月 17 日，StcB 执行了 与Sklar签发的第三份本金为500,000美元的期票，其条款与先前的票据相同，到期日相同 日期为 2023 年 9 月 17 日。2021 年 12 月 13 日，StcB 与 Sklar 签订了第四张期票，本金为 50万美元，条款与先前票据相同，到期日为2023年12月12日。2022年2月14日，StcB执行了一项 与Sklar签订的本金为472,500美元的第五份期票，条款与先前的票据相同，到期日相同 2024 年 2 月 14 日。该票据也可以根据Sklar的期权转换为A类普通股，但需进行转换 每股价格为0.29美元。2024年5月10日，该票据的到期日延长至2024年12月31日。2022年12月29日， StcB与Sklar签订了第六张本金为200万美元的期票。该票据对Prime的利息+ 4％ 每年，按月复合，有担保，于2023年8月1日到期，包括购买285,714股普通股的认股权证 股票价格为每股0.01美元。2023 年 3 月 3 日，StcB 签发了第七张期票，本金为 Sklar 金额为800,000美元。该票据的年利率为Prime+4％，按月复利，有担保，将于2023年7月1日到期，以及 包括以每股0.01美元的价格购买114,286股普通股的认股权证。
开启 2023 年 8 月 11 日，我们向 Sklar 发行了合并担保本票（“合并担保本票”） 本金为400万美元，到期日为2024年12月31日。合并担保本票带有 浮动利率包括《华尔街日报》最优惠利率（每月第一天重新评估（加2％），以及 由经修订和重述的合并担保协议（“经修订和重述的合并证券”）作为担保 公司与 Sklar 签订的协议”），日期为 2023 年 8 月 11 日，合并有担保本票 合并了根据 (i) 2020年1月24日经修订的票据证明的公司对Sklar的未偿贷款债务， (ii) 2021 年 6 月 28 日的票据，(iii) 2021 年 9 月 17 日的票据，(iv) 2021 年 12 月 13 日的票据，(v) 2022 年 12 月 29 日的票据，以及 (vi) 2023 年 3 月 3 日的票据。经修订和重述的合并证券协议合并并整合了2022年12月29日 担保协议和 2023 年 3 月 3 日的担保协议，并提供抵押品的担保权益（定义见 经修订和重述的合并担保协议），以确保偿还所有本金、利息、成本、费用和其他费用 在到期日之前，合并有担保本票下届时或之后到期日的应付金额。Sklar 被授权 未经公司认证，提交融资报表以完善抵押品的担保权益。以下 该表显示了作为重组一部分的先前票据以及相关的先前和更新条款（根据合并担保） 期票）：
| 非常出色 平衡 | 原创
成熟 |
原创 评分 | 已修订
成熟 |
已修订 评分 | ||||||||||||
| 一月 2020 年 24 日经修订的附注 | 10万 | 7/19/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 六月 2021 年 28 日笔记 | 10万 | 6/28/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 九月 2021 年 17 日笔记 | 50 万 | 9/17/2023 | 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 十二月 2022年13日注意事项 | 50 万 | 2023 年 12 月 13 日 | 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 十二月 2022年29日注意事项 | 2,000,000 | 8/1/2023 | 主要 + 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 三月 2023 年 3 月 3 日笔记 | 800,000 | 2023 年 7 月 1 日 | 主要 + 4 | % | 12/31/2024 | 主要 + 2 | % | |||||||||
| 4,000,000 | ||||||||||||||||
这个 公司未将本金为472,500美元的2022年2月14日票据纳入票据合并。重组记作债务修改。
开启 2024年5月10日，公司和Sklar对2022年2月14日票据进行了修订，以延长该票据的到期日 2022 年 2 月 14 日 2024 年 12 月 31 日的注意事项。
| 29 |
要去 担忧
这个 本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表已在编制中 关注基础，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 该公司发现，在公司履行义务的能力方面存在重大疑问 应在财务报表发布之日起一年内到期。造成这种实质性的主要条件 疑问包括历史净亏损，如该公司3月份的累计赤字约6800万美元所示 2024 年 31 月 31 日，其中包括截至2024年3月31日的三个月净亏损4,270,556美元以及债务总额对该公司的影响 截至2024年3月31日，资产负债表为7,631,247美元，所有债务将在财务报表发布之日起一年内到期 正在发行。管理层评估了最初引起重大疑问的主要条件，并指出 历史净亏损和累计赤字影响是合理的，因为它们主要由非现金支出或一次性支出组成 非经常性支出，例如商誉减值、股票薪酬支出、公允价值份额调整亏损以及 收购交易费用。截至2024年3月31日，资产负债表上的债务总额为7,631,247美元，其中包括4,472,500美元的票据 支付给罗斯·斯克拉尔（“Sklar”），他在公司拥有大量少数股权，这激励了斯克拉尔先生延期或 如历史所见，在票据到期之前对票据进行再融资（见附注8）。管理计划包括 (i) 继续 增加经营活动提供的净现金，截至2024年3月31日的三个月，净现金为822,453美元，但有所下降 融资活动提供的净现金，以及（ii）获得替代融资来源以偿还所有流动债务 未付款, 并在需要时提供额外的营运资金.为了实现这些目标，管理层提出并批准了 计划增加每个细分市场的营收收入，同时降低总支出占收入的百分比，其结果是 通过收购AOS、Skylar和Soylent实现协同效应，并利用公司的后端共享服务 减少开支的模型。该公司正在进行谈判，以获得额外融资以偿还历史债务并提供 额外的营运资金。这些条件以及成功解决这些因素的能力使人们对这些因素产生了极大的怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。本公司的简明合并财务报表不是 包括可能因上述不确定性结果而产生的任何调整。
正在工作 资本盈余赤字
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流动资产 | $ | 23,257,073 | $ | 25,235,590 | ||||
| 流动负债 | 40,662,554 | 57,672,403 | ||||||
| 营运资金赤字 | $ | (17,405,481) | ) | $ | (32,436,813 | ) | ||
这个 流动资产减少的主要原因是应收账款减少了1,978,504美元，预付费用减少以及 其他资产为590,876美元。流动负债的减少主要是由于份额调整的公允价值下降所致 为16,178,002美元。
现金 流量
三 已结束的月份 三月 31， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 网 经营活动提供（用于）的现金 | $ | 822,453 | $ | (121,811) | ) | |||
| 网 投资活动提供的现金（用于） | (53,499) | ) | 133,803 | |||||
| 网 用于融资活动的现金 | (763,219) | ) | (395,126) | ) | ||||
| 增加 现金（减少） | $ | 5,735 | $ | (383,134) | ) | |||
运营 活动
网 截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为822,453美元，这主要是由于股票亏损 应付份额调整为1,921,949美元, 应收账款减少1,769,887美元, 应付账款增加827,692美元, 以及预付费用和其他资产减少590,876美元, 但这部分被库存增加的585,128美元所抵消 其他应付账款和应计负债减少了824,939美元。
网 截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为121,811美元，这主要是由于库存增加 为2,005,702美元，部分被应付账款减少的1,891,071美元所抵消。
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投资 活动
网 截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为53,499美元，用于购买不动产和设备 和无形资产。
网 截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为133,803美元，主要来自收购时支付的现金 业务净额为172,423美元，部分被购买的38,620美元的无形资产所抵消。
融资 活动
对于 截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为763,219美元，主要包括876,357美元的付款 在信贷额度和应付票据上，这部分被应付票据的收益113,138美元所抵消。
对于 截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金为395,126美元，主要包括1,162,276美元 应付票据的还款和关联方预付款的80万美元。
平衡不足 床单排列
我们 没有订立任何对我们当前或未来产生影响或合理可能对我们产生影响的资产负债表外安排 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或 资本资源，对投资者来说将被认为是重要的。
效果 的通货膨胀
通货膨胀 购货成本增加和管理费用等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们有 不相信通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了重大影响，通货膨胀率很高 将来可能会对我们维持当前毛利率和销售水平的能力产生不利影响，包括一般和行政管理 如果我们服务的销售价格没有随着成本的增加而增加，则支出占收入的百分比。
关键 会计政策与估计
我们的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的简明合并版的准备工作 财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入金额的估算和假设， 成本、费用和相关披露。这些估计和假设通常基于历史经验和判断 我们认为在当时的情况下是合理的。但是，所有这些估计和假设本质上都是不确定的 而且是不可预测的，实际结果可能会有所不同。其他专业人员有可能将自己的判断应用于相同的事实 和情况，可能会制定和支持可能导致我们运营发生重大变化的替代估计和假设 业绩和财务状况。我们会持续评估我们的估计和假设。
我们 考虑我们的关键会计估计，包括与收入确认时机、测试相关的假设和估计 减值商誉、长期资产的可收回性、所得税、贡献服务的公允价值和所使用的假设 在Black-Scholes估值方法中，例如预期波动率、无风险利率和预期股息率。我们的意义重大 我们的简明合并财务报表附注中对会计政策进行了更全面的描述。我们认为，以下 会计政策和估算对我们的业务运营和理解我们的财务业绩至关重要。
收购 会计
我们 根据ASC 805规定的收购会计方法对收购进行入账， 业务合并。因此， 对于每项收购，我们记录截至收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值，并确认 支付的对价超过作为商誉收购的净资产的公允价值的部分。每笔收购的公允价值 收购的资产和承担的负债是根据合理的市场参与者用来估值的假设确定的 主要（或最有利的）市场中的资产。
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在 确定收购资产的公允价值和与收购相关的负债，管理层聘请第三方 估值专家。管理层负责这些内部和第三方的估值和评估。
收入 认可
stCB， 不包括其子公司，其大部分收入来自食品销售，主要是通过Winona销售。收入来自 零售销售额在发货给零售商时予以确认。
AOS， STCB的全资子公司之一，通过销售优质身体和护肤产品获得收入。收入来自 零售销售额在发货给零售商时予以确认。电子商务销售收入，包括亚马逊配送（“亚马逊”） FBA”），在商品发货或离岸价目的地时被识别。
斯凯拉， STCB的全资子公司之一通过销售香水获得收入。零售收入得到确认 在发货给零售商时。电子商务销售收入（包括亚马逊 FBA）将在商品发货时确认，或 离岸目的地。
Soylent， STCB的全资子公司之一通过销售营养饮料获得收入。零售销售收入为 在向零售商发货时得到认可。电子商务销售收入在商品发货时确认。
鞭子 Holdings是一家拥有85％的子公司，其收入来自与关联实体Temperance签订的许可协议的特许权使用费。 StcB授权Temperance生产和销售注入伏特加的鲜奶油。许可收入的金额 收到的内容因产品而异，特许权使用费百分比基于合同条款。该公司意识到其 这些许可协议下的收入仅在Temperance向第三方进行销售时才有收入。
这个 公司采用以下五步模式来确定这一数额:(一) 确定合同中承诺的货物; (ii) 确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在履约背景下是否有区别 合约；（iii）交易价格的计量，包括对可变对价的限制；（iv）交易的分配 按履行义务定价；以及（v）在（或当公司履行每项履约义务时）确认收入。
这个 只有当实体有可能收取应得的对价时，公司才将五步模型应用于合同 以换取被许可人向客户转让商品或服务。一旦确定合同在范围之内 在合同开始时，公司审查了ASC 606的合同，以确定公司的被许可方承担哪些履约义务 必须兑现，哪些履约义务是不同的。公司将交易金额认定为收入 履行义务或履行义务时分配给相应履约义务的价格。 通常，公司的被许可人的履约义务会在某个时间点转移给客户，通常是 交货。
善意 减值
善意 截至收购之日，按收购日公允价值之后的转让对价的超额额进行计量 收购的资产和承担的负债。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购的资产 再加上收购之日承担的负债，我们的估计本质上是不确定的，有待完善。
我们 至少每年审查商誉的减值情况，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值审查。我们的商誉减值测试可能会 需要使用定性判断和公允价值技术，这些判断和公允价值技术本质上是主观的。记录减值损失（如果有） 当每个申报单位的商誉公允价值低于其账面价值时。
没有 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与商誉相关的减值损失已得到确认。
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可恢复性 长期资产
我们 每当发生事件或情况变化时，审查寿命有限的无形资产、财产、设备和软件是否存在减值情况 表明资产的账面金额可能无法收回。通过比较来衡量持有和使用的资产的可收回性 资产或资产组的账面金额占该资产或资产组预计产生的未来未贴现现金流的比例。 如果确定资产减值，则应确认的减值损失等于资产账面价值的金额 或一组资产超过其公允价值。重要估计包括但不限于未来的预期现金流、替代 成本和折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有与长期资产相关的减值损失。
收入 税收
这个 公司遵守《财务会计准则编纂》第740-10-30条，该条要求确认递延所得税资产，以及 简明合并财务报表中包含的事件对未来预期税收后果的负债 或纳税申报表。在这种方法下，递延所得税资产和负债基于财务报表和财务报表之间的差额 资产和负债的税基，使用预计差异将逆转的财政年度生效的现行税率。 递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，这些资产很可能会减少 将无法实现。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将适用于美国的应纳税所得额 预计收回或结清这些临时差额的财政年度。对递延所得税资产的影响以及 税率变动所产生的负债在包括颁布日期在内的期限内在收入报表中确认。
这个 关于不确定性，公司采用了 FasB 会计准则编纂法典第 740-10-25 条（“第 740-10-25 条”） 所得税。第 740-10-25 节涉及确定是否在纳税申报表中申请或预计将申请税收优惠 应记录在简明的合并财务报表中。根据第 740-10-25 条，公司可以确认税收优惠 只有在税务部门审查后税收状况很可能维持的情况下，才会出现不确定的税收状况 权威，以该职位的技术优点为依据。简明合并财务报表中确认的税收优惠 应根据可能性大于百分之五十（50％）的最大收益来衡量来自这样的位置 在最终结算时实现。第740-10-25条还就取消承认、分类、利息和罚款提供了指导 关于所得税，过渡期会计，需要增加披露。该公司的负债没有重大调整 根据第 740-10-25 条的规定，享受未确认的所得税优惠。
已贡献 服务
这个 公司根据需要将关联方提供的服务用于公司的部分业务。视金额而定 在关联方花在StcB上的时间中，公司将关联方工资的一定比例记入其中 作为缴费的服务费用。截至2024年3月31日的三个月中，没有缴纳的服务费用。
最近 会计声明
这个 公司已经实施了所有生效的新会计声明。这些声明没有对以下方面产生任何实质性影响 除非另有披露，否则简明的合并财务报表，并且公司认为没有其他任何财务报表 已发布的新会计公告可能会对其简明的合并财务状况产生重大影响 或操作结果。
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项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 适用，因为我们是 “较小的申报公司”。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
在下面 在我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下， 我们已经评估了我们的披露控制和程序（定义见第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）的有效性 《交易法》），并通过COSO 2013框架，截至本报告所涉期末。披露控制和程序 确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均已记录在案， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告；以及 (ii) 累积和沟通 致我们的管理层，包括酌情向我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出决策 关于所需的披露。根据该评估, 首席执行官兼临时首席财务官得出结论, 截至2024年3月31日，这些披露控制和程序尚未生效。
一个 根据萨班斯-奥克斯利法案制定的标准, 物质缺陷是一种缺陷或多种缺陷的组合, 对财务报告进行内部控制，使我们的年度报告有可能出现重大误报或 不会及时阻止或发现中期简明合并财务报表。
这个 公司对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷所致：
| ● | 缺乏 审计委员会的 |
| ● | 缺乏 的公司文件 |
变更 在《财务报告的内部控制》中
那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
参考 是由Starco Brands, Inc.根据该协议和合并计划（“Soylent合并协议”）签订的。 （“Starco”）、Starco Merger Sub I, Inc.、Soylent Nutrition, Inc.（“Soylent”）和 Hamilton Start, LLC（“汉密尔顿”） 以其作为Soylent前股东的指定股东代表的身份。2023 年 11 月 7 日，汉密尔顿提起诉讼 特拉华州财政法院对Starco的申诉，CA编号2023-1129-PAF（“特拉华州申诉”）。依照 根据Soylent合并协议，某些对价份额被扣留直到营运资金的真实计算为止（“营运”） Capital True-up”）和相关调整是在发放和发行滞留权之前进行的，某些条件是 在Soylent合并协议签署后的几个月内对员工实施。汉密尔顿（其管理成员是 Demir Vangelov（Starco的董事）和Starco有义务解决营运资金调整和任何Soylent合并协议 本着诚意进行争议，或按照《索伦特合并协议》的规定提交争议。双方没有达成任何解决方案 特拉华州申诉由汉密尔顿提出。Starco对特拉华州申诉中的指控和解决机制提出异议 被汉密尔顿追赶。
开启 2024年2月8日，汉密尔顿提交了特拉华州申诉的修订版，并声称有关股票调整的额外索赔 （定义见索伦特合并协议），涉及索伦特前股东持有的Starco A类普通股 （“前股东”）。2024年2月29日，前股东投票决定取消汉密尔顿作为股东代表的职务 并任命了新的股东代表YL Management LLC（“继任股东代表”）。YL 管理 LLC成为继任股东代表，自2024年3月11日起生效。2024年3月8日，汉密尔顿在特拉华州的法律顾问 提出了退出律师职务的动议。2024年3月19日，特拉华州财政法院批准了撤回动议，并表示 除非继任律师和有出庭作证的原告出庭或，否则它将驳回特拉华州申诉所依据的诉讼 2024 年 4 月 9 日之前。2024年4月1日，YL Management LLC以新公司身份向特拉华州财政法院申请出庭申请 股东代表加上新的法律顾问，接管了特拉华州的投诉。2024 年 3 月 15 日，继任者斯塔科 股东代表和某些前股东约占Starco Class总股份的88.9％ 所有前股东（“同意股东”）持有的普通股签订了股东协议 修改了Soylent合并协议中与同意股东有关的某些条款，包括股份调整。
项目 1A。风险因素
我们 根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，是一家规模较小的申报公司，因此无需提供 本项目下的信息。有关风险因素清单，请参阅我们截至12月的10-k表年度报告 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
发行人 购买证券。
开启 2021年6月13日，公司与桑福德·朗（“先生”）签订了分离协议（“分离协议”） 朗”）和马丁·戈德罗德（“戈尔德罗德先生”），而自2021年6月16日起，郎先生和戈德罗德先生分别辞职 从他们作为董事会成员的职位中撤职，以换取某些离职福利（“离职补助金”）。 作为离职补助金的对价，公司同意购买一定数量的股份，而不是对离职补助金的补偿 每月从郎先生和戈德罗德先生那里获得的公司股份，按每股价格计算，该价格与每月购买的所有股票合计 将等于每月向郎先生支付的7,950美元的离职补助金和每月向戈德罗德先生支付的3,000美元的离职补助金 （“回购”）。截至本报告发布之日，分离协议已终止，回购已停止。
发行人 出售证券。
开启 2024 年 1 月 1 日，公司与员工和顾问签订了提供服务的协议。因此, 作为考虑, 该公司授予了购买4,66万股普通股的期权。期权自授予之日起十年后到期，归属期满 期限各不相同，从两年到四年不等，大多数的授予期限为四年。
有效 2024年2月14日，即索伦特股票调整日，公司结算了36,931,130美元未偿公允价值负债中的18,099,951美元 2023 年 12 月 31 日，按照索伦特合并中的规定，向索伦特股东发行了 133,087,875 股 A 类普通股 协议和股东协议。截至2024年3月31日，股票调整总额为20,753,328美元。结算金额为 18,099,951美元包括对同意在12月之后修改股东协议的其他股东的调整 2023 年 31 日。结果，大约190万股股票退还给了公司，截至2023年12月31日，负债金额 已修改。
有效 2024 年 2 月 14 日，公司发行了 16,309,203 美元，结算了 Soylent 期初余额滞留和 2,446,380 美元的应付股权对价 如索伦特合并协议所述，向索伦特股东持有A类普通股。
开启 2024年3月12日，自AOS收购完成之日起18个月的搁置期，公司没有未决索赔 并向AOS的前股东共发行了4,979,731股A类普通股和6,137美元的现金 回到 2023 年 12 月 31 日的资产负债表。
项目 3.优先证券违约
没有。
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项目 4。采矿安全披露
不是 适用的。
项目 5。其他信息。
无
物品 6。展品
展览 索引
| 展览 没有。 | 展览 描述 | |
| 2.1 (*) † | 协议 以及（i）内华达州的一家公司Starco Brands, Inc.，（ii）特拉华州的一家公司Starco Merger Sub Inc. 的合并计划， (iii) 特拉华州的一家公司AOS Group Inc.，以及 (iv) 仅以公司股东身份行事的马蒂亚斯·梅特尼奇 AOS 集团股东的代表日期为 2022 年 9 月 12 日，作为公司当前报告的附录 2.1 提交 在 2022 年 9 月 15 日向委员会提交的 8-k 表格上。 | |
| 2.2 (*) † | 协议 以及（i）内华达州的一家公司Starco Brands, Inc.，（ii）特拉华州的一家公司Starco Merger Sub II, Inc. 的合并计划， (iii) 特拉华州有限责任公司 Skylar Body, LLC，(iv) 特拉华州的一家公司 Skylar Body, Inc.，以及 (v) 股东 代表服务有限责任公司仅以公司持有人代表的身份于2022年12月29日提交 如公司于2023年1月4日向委员会提交的8-k表最新报告的附录2.1。 | |
| 2.3 (*) † | 协议 以及Starco Brands, Inc.、Starco Merger Sub I Inc.、Soylent Nutrition, Inc.和Hamilton Start, LLC以及他们之间的合并计划， 仅以股东代表的身份行事，仅用于第九条、第十条、第2.08节和第节的目的 其中 6.11 于 2023 年 2 月 14 日作为公司向委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 2.1 提交 2023 年 2 月 21 日。 | |
| 3.1 (*) | 已修正 以及作为公司当前表格报告附录3.1提交的Starco Brands, Inc. 的重述公司章程 10-k 于 2023 年 4 月 18 日向委员会提交。 | |
| 3.2 (*) | 已修正 以及《Starco Brands, Inc. 的重订章程》，作为公司向其提交的 8-k 表最新报告的附录 3.1 提交 2022年7月1日的佣金。 | |
| 4.1 (*) † | 注册 内华达州的一家公司Starco Brands, Inc. 与其附表A所列投资者签订的权利协议，日期为 2022年9月12日，作为公司9月向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交 2022 年 15 日。 | |
| 4.2 (*) † | 投票 内华达州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股东于9月签订的协议 2022年12月12日，作为公司于2022年9月15日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2提交。 | |
| 4.3 (*) † | 注册 内华达州的一家公司Starco Brands, Inc. 与其附表A所列投资者签订的权利协议，日期为 2022年12月29日，作为公司于1月4日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交， 2023。 | |
| 4.4 (*) | 投票 内华达州的一家公司Starco Brands, Inc. 及其附表A所列股东于12月签订的协议 2022年29日，作为公司于2023年1月4日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2提交。 | |
| 4.5 (*) | 注册 Starco Brands, Inc. 与 Hamilton Start, LLC 以股东代表的身份签订的权利协议 2023 年 2 月 15 日作为公司当前表格报告附录 10.2 提交的投资者（定义见其中） 8-k 于 2023 年 2 月 21 日向委员会提交。 | |
| 4.6 (#) | Starco Brands, Inc.和YL Management LLC以股东代表的身份代表投资者于2024年5月14日签订的注册权协议修正案（定义见Starco Brands, Inc.和Hamilton Start, LLC于2023年2月15日签订的注册权协议）。 |
| 4.7 (*) | 投票 Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司的股东于2月签订的协议 2023 年 15 日，作为公司于 2023 年 2 月 21 日向委员会提交的 8-k 表最新报告的附录 10.4 提交。 | |
| 4.8 (#) | Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar以及Starco Brands, Inc.、Ross Sklar及其附表A所列公司股东之间于2023年2月15日由Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和Starco Brands, Inc.、Ross Sklar和在表决协议附表A上上市的公司股东于2024年5月14日签订的投票协议修正案。 |
| 36 |
| 10.1 (*) | Starco Brands, Inc.与其每位现任董事之间签订的赔偿协议形式作为公司于2023年2月21日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.2 (*) (+) | Starco Brands, Inc.和Starco集团之间签订的品牌许可协议，自2017年7月12日起生效，该协议作为公司于2021年8月31日向委员会提交的A+条例发行声明的附录6.2提交。 | |
| 10.3 (*) (+) | Sklar Holdings, Inc.与Starco Brands, Inc.签订的许可协议于2018年4月1日生效，该协议作为公司于2021年2月19日向委员会提交的8-k表最新报告的附录99.2提交。 | |
| 10.4 (*) (+) | Winona Pure, Inc. 和 Starco Brands, Inc. 签订的许可协议于2018年4月1日生效，该协议作为公司于2021年2月19日向委员会提交的8-k表最新报告的附录99.1提交 | |
| 10.5 (*) (+) | 经修订和重述的Whipshots Holdings LLC、Washpoppin Inc.和 “Cardi b” 之间的许可协议，自2023年11月27日起生效，作为公司于20A年12月8日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交 | |
| 10.6 (*) (+) | 截至2021年8月24日，Whipshots LLC和PENGUINS FLY, LLC之间签订的知识产权购买协议作为公司于2021年9月14日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.7 (*) | Starco Brands, Inc.与 “分销商” 之间的分销协议形式，作为公司于2021年11月10日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.8 (*) | Starco Brands, Inc.与 “经纪商” 之间以及彼此之间的经纪协议形式，作为公司于2021年11月10日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2提交。 | |
| 10.9 (*) | 2022年2月14日为罗斯·斯克拉尔发行的可转换本票作为附录10.1提交，该本票作为公司于2022年2月22日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.10 (#) | Starco Brands, Inc.和Ross Sklar于2024年5月10日之间对可转换本票的修正案。 | |
| 10.11 (*) | Starco Brands, Inc. 为罗斯·斯克拉尔签发的日期为2023年8月11日的合并担保本票，作为公司于2023年8月11日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 10.12 (*) | Starco Brands, Inc.和Ross Sklar于2023年8月11日签订的经修订和重述的合并担保协议，该协议作为公司于2023年8月11日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2提交。 | |
| 10.13 (*) | 2022年12月29日向罗斯·斯克拉签发的普通股购买权证，作为公司于2023年1月5日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.3提交。 | |
| 10.14 (*) | 2023年3月3日向罗斯·斯克拉签发的A类普通股购买权证，作为公司于2023年3月9日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.3提交。 | |
| 10.15 (*) (+) | Starco Brands, Inc.与Temperance Distilling Company签订的许可协议于2022年1月24日签署，作为公司于2023年4月18日向委员会提交的10-k表年度报告的附录10.25提交。 | |
| 10.16 (*) | Starco Brands, Inc. — 2023年股权激励计划，作为公司于2023年11月29日向委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1提交。 | |
| 14.1 (*) | Starco Brands, Inc. 的《商业行为与道德准则》作为附录14.1提交了公司于2023年8月28日向委员会提交的8-k表最新报告。 |
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| 21.1 (#) | 本公司的子公司。 | |
| 31.1 (#) | 细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求的首席执行官认证。 | |
| 31.2 (#) | 规则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 (#) (##) | 第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求的首席执行官认证。 |
| 32.2 (#) (##) | 根据第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C. 1350的要求，首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档（实例文档）不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档）。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| (#) | 已归档 随函附上。 |
| (*) | 注册成立 参照所示的文件。 |
| (+) | 在 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些附表（或类似附件）可能已被省略 来自这份文件。注册人将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏附表的副本。
在 根据第S-k条例第601 (b) (10) (iv) 项，协议的某些条款或条款可能已被编辑。注册人 将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供一份未经编辑的证物副本。 |
| † | 可以肯定 根据第 s-k 条例第 601 (b) (2) 项，本展览的证物和附表已被省略。注册人 同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
| (##) | 这个 本报告随附的附录 32.1 和 32.2 所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应被视为已向美国证券交易委员会提交 以引用方式纳入Starco Brands, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《证券》提交的任何文件中 经修订的1934年《交易法》，无论是否为普通公司，均在本报告发布之日之前或之后制定 此类文件中包含的语言。 |
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签名
依照 根据《交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| STARCO BRANDS, INC | ||
| （注册人） | ||
| 作者： | /s/ 凯文·扎卡迪 | |
| 凯文 扎卡尔迪 | ||
| 临时首长 财务官员和正式授权官员 | ||
| （校长 财务和会计官员） | ||
| 五月 2024 年 15 日 | ||
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