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(a) “控制权变更” 应被视为发生在 (i) 股东批准（如果没有获得批准，则发生）一项交易或一系列关联交易（包括通过合并、合并、资本重组、重组或转让公司一家或多家证券的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置）子公司），将公司及其子公司的全部或基本全部资产归属的非关联第三方合并基础，(ii) 一项或一系列关联交易（包括公司普通股持有人通过合并、合并、资本重组、重组或出售证券的方式），其结果是，在该交易或一系列关联交易生效之前，公司普通股持有人总体上不再是直接或一系列关联交易的受益所有人间接通过一个或多个中介机构，超过在此类交易或一系列关联交易之后，立即拥有公司普通股的50％的投票权，或（iii）在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成公司董事会的个人，以及由公司董事会选举或公司股东提名选举经当时仍在职且任职的至少三分之二的董事的投票批准的新董事

(f) “费用” 包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭作证或准备出庭作证有关的所有其他支出或开支，以其他方式参与诉讼。费用还包括 (i) 与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 就第 12 (d) 节而言，受保人因解释、执行或捍卫本协议或任何董事和办公室项下的权利而产生的费用本公司维护的责任保险单。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决、罚款或罚款金额。

(g) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或合伙人或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人处理对任何一方至关重要的事项（在本协议下与受保人有关的事项上担任独立法律顾问或类似赔偿下的其他受保人除外）（ii）或者（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管如此，“独立律师” 一词不应包括根据适用的专业行为标准当时的任何人

(h) “诉讼” 是指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或诉讼，不论其是否属于公司权利提出，属于民事、刑事、行政或调查性质，无论是正式还是非正式，包括但不限于受保人所在的任何此类诉讼或不限于本协议签订之日未决的任何此类诉讼或将作为一方、潜在的一方参与非方证人或其他原因：(i) 受保人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，(ii) 受保人在担任公司董事或高级管理人员期间采取的任何行动或受保人采取的任何行动或不作为，或 (iii) 他或她目前或正在应公司要求担任董事的事实，公司或任何其他企业的股东、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或信托人，无论当时是否以此类身份任职，任何责任或费用是根据本协议可以提供补偿或预付开支的支出。

(i) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、员工或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人就员工福利计划提供的服务的任何服务、其参与人或受益人；以及本着诚意行事的人如本协议所述，有理由认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最大利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

2。第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是或有可能成为任何诉讼的当事方或参与者，则公司应根据本第 2 节的规定向受保人提供赔偿，但本公司提起的诉讼或有权获得有利于其判决的诉讼除外。根据本第 2 节，如果受保人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对最佳利益的方式行事，则受保人应在适用法律允许的最大范围内向受保人或其代表其实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款、和解金额进行赔偿本公司的，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

3.公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。如果受保人是或有可能成为本公司提起的任何诉讼的当事方或参与者，或者公司有权作出有利于自己的判决，则公司应根据本第 3 节的规定向受保人提供赔偿。根据本第 3 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受保人应在适用法律允许的最大范围内对受保人或代表受保人实际和合理地承担的所有费用进行赔偿。如果适用法律有要求，则不得根据本第 3 节对受保人经有管辖权的法院裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出任何费用赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院（“大法院”）或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已作出裁决赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，可以作出赔偿。

4。对全部或部分成功一方的费用进行赔偿。除了根据第 2 条和第 3 节提供的赔偿外，如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，并成功为任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护（无论是非曲直还是其他方面），则公司应赔偿受保人或代表受保人实际和合理产生的与此有关的所有费用。在适用法律允许的范围内，如果受保人未在该诉讼中完全成功，但无论是非曲直还是其他方面，都成功地为该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿受保人或受保人在 (a) 每项成功解决的索赔、问题或事项方面实际和合理产生的所有费用，以及 (b) 与任何此类成功解决的索赔、问题或事项相关的任何索赔、问题或事项。就本节而言，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

(a) 尽管第2、3、4或5节有任何限制，但如果受保人是任何诉讼（包括公司提起的或有权获得有利于其判决的诉讼）的当事方或参与者，或受其威胁，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，以免赔偿所有费用、判决、罚款、罚款和实际支付的款项受保人或其代表因诉讼或其中的任何索赔、问题或事宜而合理招致的费用 (包括由本公司提起的诉讼或本公司的权利），包括但不限于因受保人的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。公司根据本协议承担的赔偿义务的唯一限制是，公司没有义务向受保人支付任何由具有司法管辖权的法院最终确定（根据程序和本协议第10、11和12节规定的假设）为非法的款项。

(c) 根据经修订的1934年《证券交易法》每种情况的要求，受保人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬，或受保人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重报而产生的任何此类报销）（“SOX 法案”）或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条，或向公司付款受保人违反SOX法案第306条购买和出售证券所产生的利润（包括根据受保人同意的任何和解安排），前提是受保人对此负有责任；

(d) 由受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），包括受保人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）（非通过辩护方式），除非 (i) 公司董事会在诉讼启动前批准了该程序（或诉讼的相关部分），(ii) 公司在其中提供赔偿根据适用法律赋予公司的权力，全权酌情决定，(iii) 第 12 (d) 或 (iv) 节中另有授权适用的法律；或

(a) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司应通过该诉讼的最终处置预付受保人或代表受保人承担的与任何诉讼相关的费用，并且此类预付款应在合理可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于公司收到要求不时预付此类预付款的书面声明或陈述（应包括发票）后的30天受保人收到的与此类费用有关的，但是发票中不得包括与法律服务有关的发票、任何提及已完成的法律工作或可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的支出）。垫款应是无担保和免息的，不考虑受保人偿还此类预付款的能力。

(a) 受保人收到受保人打算就任何事宜寻求赔偿或预支的通知后，应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知公司。给公司的书面通知应以合理的细节包括对诉讼性质和诉讼所依据的事实的描述。受保人未能通知公司并不能免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何责任，延迟通知公司均不构成受保人对任何权利的放弃，除非此类失误或延迟对公司造成实际和实质性偏见。

(c) 如果公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿，则公司在向受保人提交书面通知其选择这样做后，有权向受保人批准的律师为该诉讼进行辩护，受保人批准的律师不得无理拒绝。在发出此类通知、受保人批准该法律顾问以及公司聘请该律师后，公司将不对受保人随后在同一诉讼中产生的独立律师的任何费用或开支向受保人承担任何责任。尽管公司假设任何此类诉讼进行辩护，但公司仍有义务支付受保人律师的费用和开支，但前提是：(i) 受保人聘请法律顾问经公司授权；(ii) 公司或受保人的法律顾问应合理地得出结论，认为公司与受保人在进行任何此类辩护时存在利益冲突，(iii) 公司没有经济或法律能力履行其赔偿义务或 (iv) 公司不能聘用或不应继续聘用此类律师为此类诉讼辩护。公司有权自行决定进行其认为合适的辩护。无论本协议中有何规定，受保人均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由公司承担。未经受保人同意，本公司无权为公司提出的或根据本公司权利提出的任何索赔进行辩护。

(e) 未经公司事先书面同意，公司无责任就任何程序（或其任何部分）的任何和解向受保人提供赔偿。未经受保人事先书面同意，本公司不得以任何将个人承认责任或不当行为归因于受保人或会对受保人处以任何罚款、罚款或其他义务或限制的方式解决任何诉讼（或其任何部分）。受保人和公司都不会无理地拒绝其对任何拟议和解的同意。

(a) 为了获得赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括受保人可以合理获得的文件和信息，以及确定诉讼最终处置后受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。在收到此类赔偿申请后，公司应在合理可行的情况下尽快告知董事会受保人已申请赔偿。任何延迟提供请求都不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败实际上和实质性地损害了公司的利益。

(b) 应受保人根据第 10 (a) 条书面要求赔偿，应根据适用法律的要求，就特定案例中受保人的权利作出决定：(i) 如果控制权发生了变化，则应由独立法律顾问在向公司董事会提交的书面意见中向受保人提交一份书面意见，其副本应交付给受保人，或 (ii) 如果即使少于公司董事会的法定人数，控制权的变更不应发生，（A）以不感兴趣的董事的多数票进行董事，（B）由不感兴趣的董事组成的委员会由不感兴趣的董事组成的委员会，尽管低于公司董事会的法定人数；（C）如果没有此类不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在书面意见中向公司董事会提交一份书面意见，其副本应交付给受保人或（D）如果有由公司董事会领导，由公司股东领导。除非通过前一句中规定的方法确定受保人无权根据本协议、公司注册证书、章程、适用法律或其他方式获得赔偿，否则应推定受保人有权根据本协议获得赔偿。在DGCL或其他适用法律允许的最大范围内，公司根据第9（c）条对诉讼进行抗辩将构成公司不可撤销的承认，即公司将根据第2、3、4、5和/或6条（如适用），就受保人遭受或由受保人或代表受保人蒙受的任何损失向受保人提供赔偿（如适用）（但是，前提是公司有权向具有司法管辖权的法院提起诉讼，要求确定此类赔偿不属于适用法律允许）。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定赔偿后的十天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求，向受保人、个人或实体提供任何没有特权或受到其他保护以免被披露的文件或信息，以及受保人可以合理获得且作出此类决定所合理必要的文件或信息。在适用法律允许的范围内，受保人与做出此类决定的个人、个人或实体合作而合理产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）应由公司承担。

(c) 如果根据第 10 (b) 条由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第 10 (c) 节的规定选择独立律师。如果控制权未发生变化，则独立法律顾问应由公司董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份。如果发生控制权变更，则应由受保人选择独立法律顾问（除非受保人要求公司董事会做出此类选择，在这种情况下，应适用前一句话），受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）都可以，

在发出书面甄选通知后的十天内，向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立律师不符合本协议第1节所界定的 “独立律师” 要求为由提出此类异议，异议应特别说明此类主张的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果这样的书面异议是这样提出并得到证实的，那么如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者法院裁定这种异议没有法律依据。如果在 (i) 受保人根据本协议第 10 (a) 节和 (ii) 诉讼的最终处置提交书面赔偿请求后 20 天内，双方未就独立律师达成协议，则公司或受保人均可向有管辖权的法院申请解决公司或受保人对另一方的选择提出的任何异议，以此为准独立律师和/或指定法院或其他机构选定的人员为独立律师法院应指定的人员，以及所有异议得到解决的人或被任命的人应根据本法第10（b）条担任独立律师。

(e) 如果法律要求根据第10 (b) 条作出裁决，则应在切实可行的情况下尽快作出决定，并且在任何情况下都不得迟于公司收到第10（a）条规定的赔偿请求后的30天。如果没有在这30天期限内决定是否批准受保人的赔偿请求，则在不违反第7节的前提下，赔偿权的确定应被视为已经作出，在没有 (i) 受保人错误陈述了重大事实或遗漏了作出受保人所必需的重大事实的情况下，受保人有权获得此类赔偿与赔偿请求相关的不具有重大误导性的声明，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿；但是，前提是 (1) 如果根据第 10 (b) 条作出此类决定的个人、个人或实体真诚地需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则这一 30 天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过 30 天，(2) 如果赔偿权的确定由以下人员作出，则本第 10 (e) 节的上述规定不适用股东根据第 10 (b) (ii) (D) 条以及如果 (A) 在公司收到提出此类决定的请求，公司董事会或不感兴趣的董事（如果适用）决定将此类决定提交股东审议，供股东在收到该决定后75天内举行的年度会议审议，或者（B）在收到此类决定后的15天内召开股东特别会议以做出此类决定，此类会议应在收到后60天内为此目的举行所谓的，这样的决定是在那里做出的，而且 (3)如果公司或受保人本着诚意向有管辖权的法院申请根据第10（b）条就独立律师作出决定，则该法院对此类申请的审理期不应算作该30天期限的一部分。尽管有前述规定或本协议中有任何其他相反的规定，但在基础程序的最终处置之前，无需就受保人获得赔偿的权利做出任何决定。

或实体应合理的事先要求提供的任何文件或信息，这些文件或信息没有特权保护或以其他方式免受披露，受保人可以合理获得，并且是做出此类决定所合理必要的。任何独立法律顾问、公司董事会成员或公司股东在决定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，应合理和真诚地采取行动。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）均应由公司承担（无论对受保人获得赔偿的权利作出何种决定），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(b) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止（除非本协议中另有明确规定）本身不应推定受保人没有本着诚意行事，也没有以他或她有理由认为符合或不反对公司或其最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，该受保人有合理的理由认为其行为是非法的。

(c) 就确定诚信而言，受保人应被视为本着诚意行事，但受保人的行动依据是：(i) 企业的账目记录或账簿，包括财务报表；(ii) 企业高管在履行职责时向受保人提供的信息；(iii) 企业或其董事会法律顾问的建议或董事会任何委员会选定的律师，或 (iv) 某人向企业提供的信息、记录或报告独立注册会计师、评估师、投资银行家或企业、其董事会或董事会任何委员会以合理的谨慎态度选出的其他专家。本第 11 (c) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。无论本第 11 (c) 条的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应在法律不禁止的最大限度内有举证责任推翻这种推定。

根据本协议第 8 或 12 (d) 节及时作出赔偿资格，(iii) 在公司收到赔偿请求或诉讼最终处置后 90 天内，不得根据本协议第 10 节确定赔偿资格，(iv) 在作出以下决定后的十天内没有根据本协议支付赔偿 (A) 根据第 4、5 和 12 (d) 节，受保人有权获得赔偿或 (B) 获得赔偿在本协议中，在公司收到有关本协议的书面请求后 30 天内，或 (v) 公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝受保人或向受保人追回本协议项下向受保人提供或打算向受保人提供的福利的诉讼或其他行动或程序，受保人有权由具有司法管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或预付款开支。或者，受保人可以选择就其获得此类赔偿或预支费用的权利寻求仲裁裁决，该裁决将由一名仲裁员根据美国仲裁协会商业仲裁规则进行。受保人应在受保人根据本第 12 (a) 节首次有权启动此类程序之日起 180 天内启动此类程序，寻求仲裁裁决或裁决。公司不得反对受保人根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 既不是 (i) 公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或股东由于受保人符合适用的行为标准而未能确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，也不 (ii) 公司、其董事会、董事会任何委员会或子集团的实际决定受保人未达到适用行为标准的董事会、独立法律顾问或股东应作出推定该受保人已经或没有达到适用的行为标准。如果根据本协议第 10 节确定受保人无权获得赔偿，则根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面根据案情重新审理或仲裁进行，且受保人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律未禁止的最大范围内有责任证明受保人无权获得赔偿或预付费用（视情况而定）。

(c) 在法律未禁止的最大范围内，公司不得在根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法庭或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。如果根据本协议第 10 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不具有实质误导性所必需的重大事实，也没有遗漏使受保人的陈述不具有实质误导性所必需的重大事实或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(e) 公司和受保人同意，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意此类违规行为可能对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议各方同意，受保人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受保人寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需张贴与之相关的保证金或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此放弃对债券或承诺的任何此类要求。

13。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人，向受保人缴纳的款项，无论是与本协议下的可赔偿事件有关的费用、判决、罚款、已支付或待支付的金额。根据该诉讼的所有情况，应视为公平合理的比例，以反映 (a) 亲属公司和受保人因引发此类诉讼的事件和交易而获得的利益；和/或（b）受保人和公司（及其其他董事、高级职员、员工和代理人）与此类事件和交易有关的相对过失。除其他外，公司和受保人的相对过失应根据双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类费用、判决、罚款、罚款或已支付或将要支付的款项的情况的机会来确定。

14。非排他性。本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许比目前公司注册证书、章程和本协议规定的更大的补偿或预付费用，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益，但须遵守本协议或其中明确规定的限制。除非此处明确规定，否则此处授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且所有其他权利和补救措施应是累积性的，是对本协议下或现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施的补充。除非本文另有明确规定，否则主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他方式均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

17。保险。如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或信托人提供责任保险的保单，则此类保单的承保范围应与此类保单中处于类似地位的最有利受保人相同。此外，如果控制权变更或公司破产（包括进入破产管理阶段或进入联邦破产程序），公司应在此后的六年固定期限内（也称为 “尾部保单”），维持公司当时在为受保人提供保险（董事和高级职员责任、信托、雇佣惯例或其他）时维持的所有保险单，并且此类保险应由现有经纪人使用所保单进行保险在控制权变更时或公司破产前夕设立，并应交由保险公司保管，其Am Best评级等于或优于即将到期保单的Am Best评级。

19。为公司提供的服务。受保人同意担任公司的董事或高级职员，或应公司的要求担任另一家企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人，前提是受保人正式选举或任命，或者直到受保人提出辞职或被免去该职位为止。受保人可以随时以任何理由辞去该职务（受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束），在这种情况下，根据本协议，公司没有义务让受保人继续担任该职务。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。受保人特别承认，在本公司（或其任何子公司或任何企业）的任何雇佣都是随意的，除非受保人与公司（或其任何子公司或任何企业）之间签订的任何书面雇佣合同、任何现有的正式遣散费政策或与服务有关的任何正式遣散费政策中另有明确规定，否则受保人可以随时以任何理由、有无理由解雇作为公司的董事或高级管理人员，公司的注册证书或DGCL 的章程。任何此类文件均不得作任何口头修改。

20。持续时间。本协议应持续至 (a) 受保人停止担任公司董事或高级管理人员或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、员工、代理人或受托人（视情况而定）之日起十年，以较晚者为准；或 (b) 任何未决程序（包括任何上诉）最终终止后一年其中受保人被授予根据本协议以及受保人启动的任何诉讼的赔偿权或预付费用的权利根据本协议与之相关的第 12 节。

22。可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令或裁决，公司无法履行本协议规定的义务不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议任何部分中包含任何此类条款的每个部分，其本身并非无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或因此继续存在可在法律允许的最大范围内强制执行；(b) 此类条款或条款应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地实现协议各方的意图；以及 (c) 尽最大可能将本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的每个部分）解释为使由此表现出的意图生效。

23。执法。公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以诱使受保人担任公司的董事或高级职员，或应公司的要求担任另一家企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或信托人，本公司承认受保人依赖本协议担任公司的董事或高级职员，或以其他身份担任另一家企业的董事或高级管理人员。

25。修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。本协议的任何修订、变更或废除均不会对受保人在本协议项下的任何权利产生不利影响，因为受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取的任何行动。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出：(i) 如果是手动、信使或快递服务送达，在交付时（或者如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日送达，向快递公司存款后一个工作日），(ii) 如果通过邮件发送，则在收到时以较早者或在普通存放后五天发送用于存放美国邮件的容器，已寄出地址并已寄出如前所述，或（iii）如果通过传真发送，则在确认传真转账后，如果通过电子邮件发送，则在发送到相关电子邮件地址时以非自动方式确认送达，如果在收件人的正常工作时间发送，或者如果不是在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。

27。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其法律冲突规则如何。除受保人根据本协议第 12 (a) 条提起的任何仲裁外，公司和受保人在此不可撤销且无条件地 (a) 同意，由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在财政部提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(b) 同意就由此引起或与之相关的任何诉讼或程序而言，服从大法官的专属管辖协议，(c) 放弃对大法官提起的任何此类诉讼或程序的地点提出异议，以及 (d) 放弃并同意不对大法官提起的任何此类诉讼或程序是在不当或不方便的论坛提起的任何申诉，也同意不提出任何申诉。

28。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。本协议还可以通过传真或电子签名以及对应方签署和交付，无论出于何种目的，每项协议均应被视为原件，但所有协议共同构成同一个协议。只需要出示一份由被要求执行的当事方签署的此类对应文件来证明本协议的存在。



GODADDY INC.


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