展品 4.37

配售代理普通股购买权证

senestech， inc。

这个放置代理很常见 股票购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 上述日期（“首次行使日期”）以及 11 月下午 5:00（纽约时间）或之前 2028 年 27 日（“终止日期”），但此后不行，向特拉华州的 SenesTech, Inc. 订阅和购买 公司（“公司”），最多______股（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定） 公司的普通股。本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价 价格，定义见第 2 (b) 节。本认股权证是根据公司与公司之间的特定订约协议签发的 H.C. Wainwright & Co., LLC 于2022年8月29日生效，经2022年10月21日和2022年11月11日修订。

第 1 节定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果是普通股 然后在交易市场上上市或报价，即普通股在相关时间（或最接近的前一日期）的买入价 据彭博有限合伙企业（“彭博社”）报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上 （基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，OTCQB或OTCQX在该日期（或最近的之前日期）普通股的成交量加权平均价格（如适用）， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且随后报告了普通股的价格 在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上，最新的出价价格 如此报告的普通股的每股，或（d）在所有其他情况下，确定普通股的公允市场价值 由当时尚未履行且合理的认股权证的多数股权持有人真诚地选出的独立评估师 本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行授权或要求的其他日子以外的任何一天 法律将保持封闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求 依法将因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 而关闭 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构 只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是 当天开放供客户使用。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此后此类证券可能进入的任何其他类别的证券 被重新分类或更改。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括， 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“注册声明” 指向委员会提交的S-1表格（文件编号333-273370）上的有效注册声明，包括所有信息、文件 以及与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的证物，该声明记录了认股权证的销售情况和 向买方提供认股权证等，包括所有第 462 (b) 条注册声明。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 指注册声明附录21.1中规定的公司子公司，在适用的情况下，还应如此 包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 前述任何一项的任何继承者）。

“转让代理” 指公司目前的过户代理商Transfer Online, Inc.，其邮寄地址为俄勒冈州波特兰市萨蒙街东南512号 97214，电子邮件地址为 tsipe@transferonline.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 Otcqb或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似市场）上报告 组织或机构（继承其报告价格的职能），所报告的普通股的最新每股出价， 或 (d) 在所有其他情况下，由实物中选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 持有人相信当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益、费用和 其费用应由公司支付。

“认股权证” 指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 运动 逮捕令。可以在任何时候或任何时候全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 或在首次行使日期之后，在终止日期当天或之前，向公司交付已提交的经正式签署的PDF副本 通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式发送行使通知（“行使通知”）。在里面 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见第 2 节）的交易日数中较早者 2（d）（i）（此处）在上述行使日期之后，持有人应交付认股权证股份的总行使价 在适用的行使通知中指定，通过电汇或在美国银行提取的银行本票，除非是无现金的 下文第 2 (c) 节中规定的锻炼程序在适用的行使通知中规定。没有墨水原创运动通知 必须提供，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使，在这种情况下， 持有人应在最终通知发出之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消 行使权已交付给公司。部分行使本认股权证导致购买总数的一部分 根据本协议可购买的认股权证股份的有效作用是减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量 金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示该数字的记录 购买的认股权证股份的数量以及此类购买的日期。公司应在一份内对任何行使通知提出异议 (1) 收到此类通知的交易日。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意， 根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，认股权证的数量 在任何给定时间，本协议下可供购买的股票都可能低于本协议正面规定的金额。

b) 运动 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为1.625美元，但须根据本协议进行调整（“行使”） 价格”）。

c) 无现金 运动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明，也没有包含招股说明书 其中不适用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证股份，则本认股权证也可以行使， 在此期间，通过 “无现金活动” 的方式，全部或部分地进行，持有人有权获得一个号码 认股权证份额等于以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据认股权证第3（a）（9）条 《证券法》，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意不这样做 采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使自动行使 转至本第 2 (c) 节。

d) 力学 运动的。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 存在允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人持有的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在 (A) (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期的天数之前，将持有人根据行使有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，该日期以较早者为准，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的向公司交付行使通知以及 (B) 在行使通知交付后的一 (1) 个交易日向公司提交的总行使价（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五个交易日增加到每个交易日20美元），作为违约金而不是罚款认股权证股份交割后的每个交易日（此类违约金开始累积后的交易日）此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与FaST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。配送 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应如此 与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据本节的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述2 (d) (i) 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使而提出，如果在该日期之后，其要求持有人 经纪人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 为满足持有人出售认股权证股份而交付的股票，持有人预计在行使认股权证时将获得该认股权证 （a “买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付（x）持有人的金额（如果有） 以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）获得的金额 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证的数量 在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 由买方选择执行 持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在 在这种情况下，此类行使应被视为取消）或向持有人提供本应拥有的普通股数量 在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行。例如，如果持有人购买普通股 总收购价为11,000美元的股票，用于支付企图行使普通股的买入 根据前一句的第 (A) 条，产生此类购买义务的总销售价格为10,000美元 公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应付金额 就买入向持有人提供，并应公司的要求向持有人提供此类损失金额的证据。此处没有任何限制 持有人有权根据法律或衡平法寻求本协议规定的任何其他补救措施，包括但不限于法令 与公司未能及时交付普通股有关的具体业绩和/或禁令救济 根据本协议条款的要求行使认股权证。

v. 否 零星股票或股票。行使本权后，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，公司应， 在其选择时，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 行使价或四舍五入至下一整股。

六。收费， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他杂费 与发行此类认股权证有关的费用，所有税款和费用均应由公司支付，以及此类认股权证 股票应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，前提是 如果认股权证股份要以持有人姓名以外的名义发行，则本认股权证在交出时交出 行使时应附上由持有人正式签署的转让表，作为一项条件，公司可能要求这样做 因此，支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。公司应向所有过户代理人付款 当日处理任何行使通知所需的费用以及向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付的所有费用 履行类似职能的公司）需要当天以电子方式交付认股权证股票。

七。闭幕 书籍。公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， 根据本文的条款。

e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使 根据第 2 节或其他规定，本认股权证的任何部分，以此类发行在行使后生效后的范围内 如适用的行使通知所述，持有人（以及持有人的关联公司）以及任何其他行事的人 作为一个群体，与持有人或持有人的任何关联公司（例如个人，“归属方”）一起， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。为了前述判决的目的, 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括该数量 行使本认股权证时可发行的普通股中正在作出此类决定的股份，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换未行使的或 本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）标的未转换部分 对转换或行使的限制，类似于此处包含的由持有人或其任何人实益拥有的限制 关联方或归属方。除非前一句中另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，是有益的 所有权应按照《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例计算， 持有人承认公司没有向持有人陈述这种计算符合第 《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表全权负责。到 本第 2 (e) 节中包含的限制在何种程度上适用，确定本认股权证是否可行使（有关 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方），以及本认股权证的哪一部分是 可行使权应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人的 确定本认股权证是否可行使（涉及持有人及任何关联公司拥有的其他证券） 和归属方），以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下都受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对任何 上述团体地位应根据《交易法》第13（d）条和规则和条例确定 据此颁布。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依赖 (A) 公司最新定期或年度报告中反映的已发行普通股数量 视情况而定，向委员会提交了 (B) 公司最近的公开公告或 (C) 最近的书面通知 由公司或过户代理人列出已发行普通股的数量。应书面或口头要求 对于持有人，公司应在一（1）个交易日内以口头和书面形式向持有人确认普通股的数量 然后表现出色。无论如何，普通股的已发行数量应在转换生效后确定 或持有人或其关联公司或归属方自该日起行使公司证券，包括本认股权证 据此报告了如此数量的普通股流通股。“受益所有权限制” 应为 为普通股发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％ 可在行使本认股权证时发行。持有人在通知公司后，可以增加或减少实益所有权限额 本第 2 (e) 节的规定，前提是受益所有权限制在任何情况下都不超过股票数量的 9.99% 在行使本认股权证后发行普通股生效后立即发行的普通股 由持有人提出，本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将 直到 61 才生效^st 此类通知送达公司的第二天。本款的规定应为 以不同于严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和实施，以更正本段落 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或 做出必要或需要的更改或补充，以正确地使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节可以肯定 调整。

a) 股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股权或权益等价证券的分配或分配 普通股（为避免疑问，不应包括公司在行使本权时发行的任何普通股） 认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括反向合并） 股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过普通股重新分类来发行 存入公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量以及普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价 将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在记录日期之后立即生效 对有权获得此类股息或分配的股东的决定，并应在生效后立即生效 如果是细分、合并或重新分类，则为日期。

b) 随后 权利发行。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 普通股类别（“购买权”），则持有人将有权根据条款收购 适用于此类购买权，即持有人持有该数字时持有者本可以获得的总购买权 完全行使本认股权证后可收购的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括 （但不限于受益所有权限制），即在补助金记录和发行记录之日之前 或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 将决定授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是持有人的 参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，然后持有人 无权在以下程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权） 此类购买权的结果（在此范围内）以及在此范围内的此类购买权应暂时保留给持有人，直至 这样的时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 专业版 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应申报或派发任何股息（除了 现金）或以其他方式将其资产（或收购其资产的权利）分配给普通股持有人，以返还方式 资本或其他方面（包括但不限于以股息方式分配股票或其他证券、财产或期权）， 分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或 由于此类分配（在此范围内）而产生的任何普通股的受益所有权以及此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直至持有人的权利不会导致持有人为止（如果有的话） 超过实益所有权限制）。

d) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响公司与另一人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有子公司，视为 整体）直接或间接影响全部或实质上的任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置 其在一项或一系列关联交易中的所有资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是其他人）已完成，根据该报价，允许普通股持有人出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被已发行股份50％或以上的持有人接受 普通股或公司普通股投票权的50％或以上，（iv）公司直接或间接地合而为一 或更多相关交易会影响普通股或任何强制性股票的任何重新分类、重组或资本重组 根据该交易所，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成了股票或股票购买协议或其他业务 与另一方的合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划） 该其他人或团体通过该个人或团体收购50％以上的普通股已发行股份或50％的个人或群体 或更多公司普通股（均为 “基本交易”）的投票权，然后，根据任何 随后行使本认股权证，持有人有权获得本应发行的每股认股权证股份 在该基本交易发生前夕进行此类行使时，由持有人选择（不考虑 第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）、继任者或收购公司的普通股数量 或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“替代对价”） 本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的应收账款 在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。 就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定以适用于该替代方案 对价基于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额， 并且公司应以反映相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价 备选对价的任何不同组成部分。如果普通股持有人可以选择证券，则为现金 或者在基本交易中获得的财产，则持有人应有与替代对价相同的选择 在进行此类基本交易后，它在行使本认股权证时收到。尽管有相反的情况，但在 如果发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择行使 在基本交易完成之日的任何时候或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则为基本交易完成之日） 公开宣布适用的基本交易），通过向持有人支付一定金额从持有人那里购买本认股权证 等于本认股权证完成之日剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金 此类基本交易；但是，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括 未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承实体那里获得以下信息 以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值为相同类型或形式的对价（且比例相同）， 是向与基本交易相关的公司普通股持有人发行和支付的，无论是 对价可以是现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择 从与基本交易相关的其他对价形式中获取；此外，前提是如果持有人 此类基本交易中未向公司普通股提供或支付任何对价，此类普通股持有人 将被视为已获得继承实体的普通股（该实体可能是此类基本交易后的公司） 在这样的基本交易中。“布莱克·斯科尔斯价值” 是指基于布莱克·斯科尔斯期权的本认股权证的价值 从彭博社的 “OV” 功能获得的定价模型，自适用基本面指数完成之日起确定 以定价为目的的交易，反映（A）大多数时期内与美国国债利率相对应的无风险利率 等同于从公开宣布适用基本交易之日到终止日期之间的时间， (B) 预期波动率等于从彭博社的HvT函数获得的100％和100天波动率中的较大值（已确定） （使用365天的年化系数），截至适用基本面公告后的交易日 交易，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 每股价格总和中的较大值 以现金发行（如果有），加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 从适用基本交易宣布之前的交易日开始的时段内的最高VWAP （或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人请求的交易日结束 根据本第 3 (d) 和 (D) 节，剩余期权期限等于从适用期权公告之日起的时间 基本交易和终止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付将由 在持有人当选后的五 (5) 个交易日内（或者，如果更晚，则在生效之日）电汇立即可用的资金 基本交易日期）。公司应在公司参与的基本交易中促使任何继任实体 不是以书面形式承担公司在本协议下所有义务的幸存者（“继承实体”） 根据形式上的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定提交的认股权证和其他交易文件 而且实质内容令持有人合理满意，并经持有人批准（没有不合理的延迟）在此基础知识发布之前 交易，并应根据持有人的选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证 以形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，该书面文书可行使相应的认股权证 此类继承实体（或其母实体）相当于可收购普通股的股本数量 并且在此基础权证之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时应收账款 交易，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值 紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容都相当令人满意 持有者。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（所以 自该基本交易之日起和之后，本认股权证和其他交易文件的规定提及 “公司” 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应 承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与继任者相同 该实体在此被命名为公司。

e) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于目的 在本第 3 节中，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为总和 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量。

f) 通知 致持有人。

i. 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对该数字的任何调整 认股权证股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本的权利或认股权证 对于任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司参与的任何合并或合并、全部或几乎全部普通股的任何出售或转让 公司的资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件将其发送给持有人，电子邮件地址应与认股权证上显示的电子邮件地址相同 在适用记录或下文规定的生效日期前至少20个日历日提交公司登记册，通知内容如下 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果 不得进行记录，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分红的日期， 赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期 或股票交易所预计将生效或结束，以及预计该日普通股的持有人 记录者有权将其普通股股份兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产， 合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或其中或其中的任何缺陷 其交付不应影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。在某种程度上 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-k的最新报告立即向委员会提交此类通知。持有人仍有权利 在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日止的期限内行使本认股权证 除非本文另有明确规定。

第 4 节转移 逮捕令。

a) 可转让性。 在遵守《证券法》和任何其他适用的证券法、本认股权证及本协议下的所有权利的前提下（包括， 但不限于任何注册权）在总办事处交出本认股权证后均可全部或部分转让 公司或其指定代理人，以及本认股权证的书面转让，基本上以本文件所附的形式进行 由持有人或其代理人或律师签署，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以以下名义执行和交付新的认股权证 受让人或受让人（视情况而定）采用此类转让文书中规定的一个或多个名称，并应签发 向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管如此 此处任何与之相反的内容，除非持有人，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 持有人向全额转让本认股权证的公司交付转让表的日期。逮捕令，如果分配得当 根据本文规定，新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使购买认股权证股票。

b) 新品 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并， 以及一份由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，或 它的代理人或律师。在遵守第4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证按照以下规定进行分割或合并 附上这样的通知。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，并且应与本认股权证的发行日期相同 本认股权证除外，根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

第 5 部分。杂项。

a) 没有 行使前作为股东的权利；不以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权和股息的权利 或在行使本协议之前作为公司股东的其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述，除非另有明确规定 在第 3 节中排名第四。不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证股份和获得认股权证的权利 根据第2（d）（i）和2（d）（iv）条考虑的现金支付，在任何情况下都不会要求公司进行净现金结算 本认股权证的行使。

b) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到相当令人满意的证据后 向其说明本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏，以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司契约 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的普通股 股份，用于在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司进一步 承诺其签发本逮捕令构成其负责签发逮捕令的官员的全部权力 行使本认股权证下的购买权时所需的认股权证股份。公司将采取所有这些合理的行动 为了确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行， 或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺所有认股权证 可能在行使本认股权证所代表的购买权时发行，将在行使所代表的购买权时发行 通过本认股权证和根据本协议支付的此类认股权证股份的款项必须获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税 且免除公司就其发行而产生的所有税款、留置权和费用（任何税款除外） 与此类问题同时发生的转移）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书 成立公司或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但完全会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证股份的面值增加到不久前行使时应付的金额以上 对于票面价值的增加，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效和 在行使本认股权证时合法发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力 必要时从任何对其具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意 使公司能够履行本认股权证下的义务。

在服用任何东西之前 将导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动， 公司应获得任何公共监管机构可能需要的所有此类授权或豁免或同意 对其具有管辖权的一个或多个机构。

e) 治理 法律。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受和管辖 根据纽约州的内部法律解释和执行，不考虑纽约州的冲突原则 其法律。公司以及接受本认股权证即表示持有人均同意，与解释有关的所有法律诉讼， 执行和辩护本认股权证所设想的交易（无论是针对公司还是持有人或其各自提起的） 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州内成立， 设在纽约市的联邦法院。公司以及通过接受本认股权证，持有人特此不可撤销地提交 受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权进行裁决 本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受司法管辖的任何索赔 任何此类法院，该等诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。该公司以及，由 接受本认股权证，持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在其中送达程序 任何此类诉讼、诉讼或程序，通过挂号信或挂号信或隔夜送达邮寄其副本（附有以下证据 根据本保证书向其发送通知的有效地址向其交付），并同意此类服务应构成良好且充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的其他方式。如果公司或持有人应提起诉讼、诉讼或程序以执行以下任何条款 本认股权证，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其合理律师的费用 费用以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管事实上该权利 行使本认股权证将在终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意 并且故意不遵守本认股权证的任何规定，从而对持有人造成任何物质损失，公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师 持有人在收取本协议规定的任何应付款项或以其他方式执行时产生的费用，包括上诉程序的费用 其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。 持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何通知 of Exrice，应采用书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为 致公司，位于北 19 号 23460 号^第四 Ave.，110 套房，亚利桑那州凤凰城 85027，收件人：首席财务官托马斯·切斯特曼， 电子邮件地址：Tom.Chesterman@senestech.com，或公司通过通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址 致持有者。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务通过电子邮件发送给持有人 公司账簿上显示的持有人的地址或地址。本协议下的任何通知或其他通信或交付均应 如果此类通知或通信是通过电子邮件发送的，则最早在 (i) 发送时被视为已送达并生效 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，（ii）之后的下一个交易日发送至本节规定的电子邮件地址 传输时间，如果此类通知或通信是在一天内通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址 这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 之后的第二个交易日 邮寄日期，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 收件人实际收到邮寄日期 需要发出通知。只要本公司在本协议下提供的任何通知构成或包含实质性的非公开通知 有关公司或任何子公司的信息，公司应根据最新规定立即向委员会提交此类通知 关于表格 8-k 的报告。

i) 局限性 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股的价格或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张 公司。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应适用于 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并且应具有强制执行性 由认股权证持有人或持有人签发。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款，并且 另一方面，本认股权证的持有人。

m) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，本公司，以昭信守 已导致本逮捕令由其官员执行，并经正式授权，自上述第一天起生效。

运动通知

致：SENESTECH， INC。

(1) 这个 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅在行使的情况下） 全额），并随函附上全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用方框）的形式：

☐ 在 美国的合法资金；或

☐ 如果 允许根据小节中规定的公式取消必要数量的认股权证 2 (c)，按照无现金行使中可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 第 2 (c) 分节规定的程序。

(3) 拜托 以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称发行上述认股权证股票：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号：

_________________________

_________________________

_________________________

[签名 持有者的]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资授权签字人的签名 实体: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

展品 B

任务表

（分配前述内容 担保，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，前述内容 特此将认股权证及其所证明的所有权利分配给