根据规则253(g)(1)递交
文件编号024-11519
RAADR，INC。
股票的最大发行量为3,062,500,000股
这份修订后的前后配售通告修正案9号（“PQA9”）修订了Raadr，Inc.的发售通告，该公司成立于内华达州，日期为2021年9月17日，修订后的前后配售通告修正案1号，日期为2022年6月17日，修订后的前后配售通告修正案2号，日期为2022年6月22日，修订后的前后配售通告修正案3号，日期为2022年6月27日，修订后的前后配售通告修正案5号，日期为2023年1月5日，修订后的前后配售通告修正案6号，日期为2023年3月16日，修订后的前后配售通告修正案7号，日期为2023年10月3日，修订后的前后配售通告修正案8号，日期为2024年1月12日，以及随时可能修订和补充的内容，以修订公司普通股的发售价值，包括仍未售出（“剩余股票”）的2,924,663,619股公司普通股和售股股东提供的股票的发售价值为$0.0001。
本PQA9反映了公司的普通股进行1股折合100股的股票合并（“股票合并”），该合并自2023年12月20日生效（本PQA9中的历史股票数量已重述以反映该股票合并）。
本次发售（“发售”）包括公司普通股的最多3,062,500,000股（“公司发售股票”或“股票”或单独地为“股票”），其中137,836,381股已售出，获得现金总额达715,158美元，仍剩下2,924,663,619股剩余股票，以每股$0.0001的“尽力而为”方式发行，这意味着无法保证会售出任何最低数量。股票由公司出售。没有需要出售的最低股票数量，以便将资金释放给我们并关闭本次发售。
此外，销售股东正在提供我们当前已发行的普通股的总共296,969,230股（“售股股东提供的股票”）（共同组成公司剩余股票和售股股东提供的股票），我们将不会获得此项发售中售出的售股股东提供的股票的任何收益。我们将支付本次发售的所有费用（除售股股东提供的股票的折扣和佣金）。
类别的名称为 我们向您分发一份非转让认购权，以购买价初步价格（定义见下文）的0.10864186单位，该单位对应于您在2024年5月31日下午5:00之前持有的我公司普通股的每股一份，不论是挂名持有者，还是由托管银行、经纪商、经销商或其他代名人代表您持有的普通股份的受益人。每个单位包括一股我们的普通股，以及两个权证，每个权证是购买我们一半普通股的权证（如有，包含于一个认购单位中的每个权证的所代表的普通股的股份数应四舍五入至最接近整数）。如果备选价格（定义见下文）低于初始价格，我们将出售额外的单位。 和申报人为 证券 |
| 总费用 数量 股票 发售 |
| 数量 售出的股票 至今 |
| 所得款项 公司 至今(1) |
| 数量 剩余 将销售的股票 受益股东，其合计拥有不到1%的我们的普通股 |
| 公开售价（1） 公众的 剩余 将销售的股票 受益股东，其合计拥有不到1%的我们的普通股 |
| 所得款项 公司 来自 剩余 股份(1) |
| 佣金(2) |
| 总费用 收益 向申报人 证券的(3) |
本公司提供的普通股 |
| 3,062,500,000 |
| 137381,836, |
| $715,158 |
| 2,924,663,619 |
| $0.0001 |
| $292,466 |
| $-0- |
| $1,300,090 |
售股股东出售的普通股股数 |
| 296,969,230 |
| -0- |
| $-0- |
| 296,969,230 |
| $0.0001 |
| $29,697 |
| $-0- |
| $59,394 |
(1)不包括本次发行的支出，估计不超过25,000美元，包括法律费用、会计成本、复制费用、尽职调查、市场营销、咨询、行政服务、其他成本和实际由我们公司出售股份产生的费用。
(2)本次发行中，我们的公司和出售股东将不支付任何佣金。
(3)假设全部2,924,663,619剩余公司股份和所有296,969,230出售股东供股成功。
i
我们的普通股目前在OTC Pink市场上交易，标的为“RDAR”，且2024年2月26日的收盘价为0.0005美元。我们的普通股目前只在零星和有限的情况下交易。
投资公司发行股份，包括剩余股份，是具有投机性并涉及重大风险的行为，包括我们尚未到期的E系列优先股的优先投票权，这就排除了当前和未来持有我们的普通股，包括本次供股的股东，影响任何公司决策的可能性。 E系列优先股在所有公司事务中享有66-2/3%的投票权。 E系列优先股的持有人，我们的唯一董事和官员Jacob DiMartino，因此将能够控制我们公司的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括董事选举、任何合并、并购或出售我们的所有或几乎所有资产，以及任何其他重大公司交易。（请参阅“风险因素-与证券市场和所有权相关的风险”）。
我们不使用专属放置代理销售股份。但是，公司保留雇佣专属放置代理的权利。募集的款项将分配给我们，所购买的股份将分配给投资者。
请查看“风险因素”，以了解您在购买任何剩余股份（定义为“低价股票”）之前应考虑的因素。
通常情况下，如果您购买的总价值超过您的年收入或净资产的10％，则本公司无法向您出售此发行股份。受权投资者和非自然人适用不同的规定。在作出任何陈述之前，表示您的投资不超过适用门槛，我们建议您查看《A条例251(d)(2)(i)(c)规则》。有关投资的一般信息，请参考www.investor.gov。
美国证券交易委员会不对任何提供或募集的证券的优点或其募集条款进行审查，也不对任何募集说明书或其他征募材料的准确性或完整性进行审查。这些证券是根据《A条例》的注册豁免出售的;然而，委员会尚未独立判断所提供的证券是否豁免注册。
本发行说明符合《1-A表格》第II（a）（1）（ii）部分中描述的发行说明格式。
2024年2月28日的资格后发行说明修正稿第9号。
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目录
1 | |
风险因素 | 4 |
关于前瞻性陈述的注意事项 | 18 |
使用资金 | 19 |
分红政策 | 20 |
稀释 | 20 |
管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 21 |
业务 | 25 |
管理层 | 28 |
关系和关联交易 | 29 |
主要股东 | 29 |
股本情况说明。 | 31 |
未来可销售股份的说明。 | 33 |
分销计划 | 33 |
普通股的有效性说明。 | 34 |
报告。 | 34 |
展示 | 34 |
签名 | 35 |
未经授权的销售代理、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表不包含在本发行说明书中的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本发行说明书仅是出售本次发行的股份的，但仅在法律允许的情况和司法辖区下出售。本发行说明书中的信息仅在其发布日期时有效。
对于佛罗里达居民：
根据佛罗里达州法典第517.061(11)(A)(5)条的规定，佛罗里达州投资者有三天的撤销权。如果佛罗里达州投资者已签署认购协议并支付了购买款项，则可以在签署认购协议或被通知该权利后的三个工作日内选择撤销认购协议并获得全额退款和返还（不带利息）的任何支付给公司的款项。佛罗里达州投资者的撤回将没有任何进一步的责任。要完成此撤回，佛罗里达州投资者只需要发送信函或电报至本备忘录所示地址的公司，表明其意图撤回。此类信函或电报必须在上述第三个工作日结束之前发出并盖上邮戳。如果佛罗里达州投资者发送信函，则最好通过挂号信发送，并要求回执，以确保其被接收，并且以证明其邮寄时间和日期。如果佛罗里达州投资者口头提出此要求，他应要求书面确认他的请求已收到。上述意在构成佛罗里达州法典规定所要求的通知。因此，每个购买者将在其首次支付购买款项后的三天内撤销其对这些证券的购买。
iii
本摘要突出了本发行说明书中其他地方包含的信息。本摘要不含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本发行说明书的全部内容，包括“风险因素”部分、我们的历史财务报表及其附注、未经审计的财务预测信息，这些信息均包括在本发行说明书的其他部分。除非上下文另有要求，本发行说明书中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Raadr，Inc。
公司
网络欺凌是50％的青少年面临的现实，但只有10％的受害者会告诉他们的父母。这场日益严重的危机需要一种简单、有效和适应性强的解决方案-一种可供我们中最不擅长技术的人使用，但全面、有洞察力和技术最先进的工具。随着52％的父母担心他们的孩子将面临网络欺凌，这种解决方案的市场非常巨大，但是还没有任何解决方案能够让这些担忧的父母满意并取得主导地位。
我们的立场是这个市场的空缺是因为（1）传统供应商永远控制着更大的互联网安全市场和以前的解决方案（2）对非技术父母的使用性能力不佳并且（3）需要在孩子的手机上安装侵入式软件，导致规避和不信任。 RAADR是父母之前没有见过的：一种简单、易懂且可靠的方法，用于了解孩子何时需要干预。 RAADR的界面是为普通父母设计的，这使得父母可以专注于保护他们的孩子，而不是尝试学习新技术。此外，RAADR不需要在孩子的手机或计算机上安装，因此我们的产品无法卸载或规避。实时地，我们处理已经可以让父母访问的庞大的在线资源，提取仅属于我们或父母预定义类别中的内容，并在多个可定制的详细级别中呈现该提取的信息。
随着威胁的不断演变，RAADR也在不断发展。我们的工程师将持续监控趋势，我们的客户服务和营销团队将持续与我们的客户和其他市场参与者互动，所有有价值的市场数据都将纳入平台。而我们的进化能力也不在于此。机器学习现在已被最先进的技术公司积极有效地使用，而RAADR将加入其中。在接下来的12至18个月内，我们的算法将从趋势以及新的或以前未知或未识别的威胁中学习和适应，父母将实时收到通知。然后还有我们最重要的适应资源：社区互动。父母目前没有有效的方式来沟通本地威胁，但RAADR将改变这种情况。我们复杂的、高度结构化的社区功能将允许父母聚在一起，RAADR将吸纳我们的社区所提出的威胁和其他问题。
当前计划
我们目前的资本资源将使我们在当前水平上运营大约六个月；为了成为一个可行的企业，我们在2024年剩余时间内需要获得约100,000美元的资金，无论是在本次发行中获得还是从其他来源获得。我们不能保证我们将能够获得所需的资金。为了实现下面所述的2024年目标，我们将需要约250,000美元的资金。
我们2024年剩余时间的运营计划如下：
-由外包开发团队重新启动RAADR App下一代开发，支付总计约10,000美元。
-在2024年三月底之前，重新提交申请，在2024年六月底之前获得批准。
-于2024年三月开始通过社交媒体广告开始用户收购（针对苹果设备所有者），随着额外资本的获得而进行更大的市场营销支出。假设可用资本，我们设定在2024年底之前拥有10,000个用户的目标。如果我们实现了这一里程碑，我们认为每月循环收入将在29,500-49,500美元之间。
1
-通过社交媒体广告扩大用户收购活动，包括Android（Google Play Store）用户。
-在2024年6月开始吸引广告商进入RAADR App，并计划在9月份开始月度广告收入。
如果我们在本次发售中的筹集资金未能达到至少250,000美元，公司管理层认为它将能够从“朋友和家人”获得所需的资金。然而，我们无法保证这种情况会发生。如果没有额外的资金，我们的公司很可能会被迫停止运营。 （请参阅“业务”）
机会
父母每月为将孩子养到17岁而花费越来越多。让孩子保持安全无疑是家长最重要的关注点，RAADR将使父母每月的支出仅占该月支出总额的四分之一。我们的分层定价从每月1.95美元开始，接下来是每月4.95美元和9.95美元，没有合同承诺（联盟定价待定）。在美国有超过3520万个有18岁以下儿童的家庭，我们的目标是在12个月内吸引其中的50,000个，在2年内吸引其中的500,000个，在5年内吸引200万个；这些订阅数字将在第一年末产生年收入170万到290万美元，第二年末产生年收入1794万到2994万美元，第五年末产生年收入7176万到11976万美元（请参阅“风险因素”和“业务”）。
股票发行类型： | 普通股票 |
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公司最多发行的股票： | 3,062,500,000股普通股，包括2,924,663,619股公司剩余股份。 |
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销售股东可以最多出售的股票数量： | 共有普通股296,969,230股（出售股东出售股份）。 |
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每股剩余股票价格： | $0.0001 |
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最高发行 - 剩余股票数： | $292,466-2,632,197，假设全部公司剩余股份出售。 |
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不同的表决权： | 购买公司的招股书股份数（包括剩余的股份）属于投机，涉及重大风险，包括我们优先系列E股的优先表决权，这使得当前和未来的普通股股东，包括推出的股份，都不能影响任何公司决策。系列E特别股票在所有公司事务中拥有66-2 / 3％的表决权。特别股票的股东，即我们的唯一董事和官员Jacob DiMartino，因此将能够控制我们公司的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括董事会选举，任何合并，合并或出售我们所有或实质性的所有资产以及任何其他重大的公司交易。（请参阅“风险因素-与证券市场和所有权有关的风险”） |
2
资金用途： | 本次发行募集到的资金将用于本次发行和支付薪资，设备和零件，债务偿还，行政和法律费用，销售和营销以及营运资金。有关更多详细信息，请参见“资金用途”。公司不会从销售出售股东提供的股份中获得任何收益。 |
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风险因素： | 请在决定是否购买我们的普通股之前，仔细考虑下面的每个风险，以及本招股书中提供的所有其他信息，包括合并财务报表和相关附注。如果发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。 |
本次招股是自主承销基础上进行的，没有使用独家放置代理人，尽管公司可以选择自主根据决定选择放置代理人。因为没有最低招股，一旦批准任何对PQA9的认购，公司将立即将所得款项存入公司的银行账户，并根据资金用途处置所得款项。
如果本次招股得到充分认购，则任何额外认购都将被拒绝并退还给认购方及其收到的任何资金。
为购买股份，潜在投资者必须完成认购协议，并通过支票，电汇或ACH支付。投资者必须回答某些问题，以确定其遵守证券法1933年规则251（d）（2）（i）（C）下规定的投资限制，在这样的发行中，证券不会被列在已注册的国家证券交易所上，投资者购买证券的总购买价值不能超过投资者年收入或净资产中较大者的10％。对于非自然人投资者的情况，使用投资者最近完成的财政年度的收入或净资产代替。
截至本招股书提交日期，公司未与任何一方进行公共关系或促销。
截至文件提交日期，除本文所述外，没有额外的股份报价，选项，认股权或其他权利。
3
投资我们的普通股涉及高风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下每个风险以及本招股书中提供的所有其他信息，包括合并财务报表和相关附注。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
本次招股包含前瞻性声明。前瞻性声明涉及未来事件或我们未来的财务表现。我们通常通过“可能”“将”“应该”“预计”“计划”“预测”“可能”“有意”“目标”“项目”“思考”“相信”“估计”“预计的”。这些陈述仅为预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到已知和未知风险，不确定性和其他因素的影响，这些风险，不确定性和其他因素可能会导致我们的客户或我们所处行业的实际结果，活动水平，业绩或成就与这些前瞻性陈述的表达或暗示有所不同。“风险因素”“管理讨论和分析财务状况和业绩”和“业务”，以及本招股书中的其他部分，讨论了可能对这些差异做出贡献的重要因素。
本招股书中所作的前瞻性陈述仅涉及语句发出的日期的事件。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映在语句发出日期后发生的事件或情况的责任，也不承担反映意外事件的前瞻性陈述的责任。
本招股书还包含与我们业务和行业有关的市场数据。这些市场数据包括基于多种假设的预测。如果这些假设证明是错误的，实际结果可能会与基于这些假设的预测有所不同。因此，这些市场可能不会按照这些数据中预测的速率增长，或根本不会增长。这些市场未按照预期速度增长可能对我们的业务，业绩，财务状况和普通股的市场价格产生重大不利影响。
与我们的公司和业务有关的风险
我们具有相对有限的经营历史和迄今为止没有收入，因此面临业务发展的风险，您没有依据可以评估我们实现业务目标的能力。
由于我们的经营历史相对较短，且迄今为止未实现收入，您应考虑并评估我们的经营前景，考虑早期运营公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。这些风险包括：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们可能没有足够的资金来实现我们的增长策略；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们可能无法以满足客户要求的方式开发我们的产品和服务；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的增长策略可能不会成功；并且
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的经营业绩波动幅度将与我们的收入相比显著。
我们未来的增长在很大程度上取决于我们能否解决这些和本节中描述的其他风险。如果我们未能成功解决这些风险，我们的业务可能会受到严重损害。
我们有经营亏损的历史记录，我们的审计师已经表明存在无法继续作为持续经营公司的重大疑虑。
迄今为止,我们没有产生收入，且出现了显著的现金流逆差。 截至2023年12月31日和2022年，我们分别报告了$50,813（未经审计）和$4,050,139（未经审计）的净亏损，以及$237,979（未经审计）和$705,515（未经审计）的经营活动现金流出。 我们预计将继续报告亏损和经营活动负现金流。由于这些净亏损和现金流逆差以及我们对私募股权和融资的依赖，存在公司无法继续作为持续经营的重大疑虑。
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我们的合并财务报表不包括可能由此不确定性产生的任何调整。这些调整可能包括对我们资产的减值以及在我们无法履行各种运营承诺的情况下可能产生的潜在的附带责任。此外，我们的证券价值，包括本次发售的普通股，也将大幅减值。我们作为持续经营的能力取决于是否能够从经营活动中产生足够的现金流，并获得其他资本和融资，包括本次发售的资金。如果我们的经营活动无法及时或减少产生现金流，而我们无法从其他渠道获得额外融资，即使本次发售成功，我们也可能无法继续经营。有关我们能否继续作为持续经营的能力及未来流动性计划的进一步讨论，请参见“管理层讨论和分析-财务状况和营运结果-作为持续经营的能力。”
我们违约了一张期票，这可能导致我们公司所有权的变更。
2022年11月，我们的首席执行官Jacob DiMartino在一张期票，112,500美元本金的担保下保证我们的业绩，并取得100,000美元的现金收益。作为他的担保的一部分，DiMartino先生抵押了他持有的E系列优先股，通过这些股份，他控制着我们公司的表决权。截至PQA9的日期，我们违约了这张期票。如果JanBella Group选择对DiMartino的抵押进行强制执行，我们公司的所有权将发生变更。我们无法预测，当此类强制执行事件发生时，我们公司的未来运营情况。
未来的收购或战略投资可能会干扰我们的业务，损害我们的业务，运营结果或财务状况。
我们将来可能会探索潜在的公司并购或战略投资以加强我们的业务。即使我们找到了一个合适的收购候选人，我们也可能无法成功地协商收购的条款或融资，并且我们的尽职调查可能无法识别收购企业的所有问题、责任或其他缺点或挑战。收购涉及到众多的风险，任何一种风险可能会损害我们的业务，包括：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。耗费我们的财力资源以收购一家公司；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。预期的好处可能不会像我们预期的那样迅速实现或根本不会实现；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。将管理时间和重点从经营业务转向解决收购整合问题；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。从被收购公司保留员工；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。从被收购公司的员工融入我们的组织中带来文化挑战；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在收购之前可能缺乏有效的控制、程序和政策的商业中，需要实施或完善控制、程序和政策。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。收购公司产生的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔。
未能适当化解这些风险或其他与此类战略性投资和收购有关的问题可能导致减少或完全消除交易的预期收益，并且对我们的业务造成损害。未来的收购也可能导致稀释发行我们的股票，负债，附带债务，摊销费用或商誉减值，任何其中的一项都可能对业务，运营结果或财务状况造成重大不利影响。
我们可能需要为我们的增长计划增加资金，并且这样的资金可能导致您的投资被稀释。
5
我们尝试估计筹集资金的需求，以实施我们的增长计划。如果实施这些计划的成本明显超过这些估计之一或者如果我们在此时不能预计的扩张计划中遇到增长的机会，并且我们从运营中产生的资金无法满足这些目的，我们可能需要筹集更多资金来满足这些资金需求。
这些额外的资金可能通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借入而筹集。我们不能保证我们将能够以对我们可接受的条件或完全获得任何额外的融资。如果我们无法以对我们可接受的条件获得额外融资，我们将无法完全或部分执行这些计划。即使此类融资是可以获得的，它可能伴随着限制我们支付股利的条件或要求我们寻求贷款人对支付股利的同意或对某些公司行动需要贷款人的同意，从而限制我们经营业务的自由。
而且，如果我们通过权益发行或发行新股份来筹集额外资金，则不能或不愿意参加此类额外融资的任何股东可能会遭受其投资的稀释。
我们可能没有足够的资本来资助我们的运营，有效地追求我们的战略或维持我们的增长计划。
推出平台并进行营销后，我们剩余的流动性和资本资源可能不足以让我们资助我们的运营，有效地追求我们的战略或维持我们的增长计划。如果我们需要额外的资本资源，我们可能直接向第三方来源寻求这些资金；但是，我们可能无法从第三方获得足够的股本资金和/或债务融资，使我们能够资助我们预期的持续经营或我们可能无法以可接受的条款或条件获得这种股权资本或债务融资。影响对我们有可接受条款和条件的股权资本或债务融资的可用性的因素包括：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们当前和未来的财务结果和状况;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们未受担保资产的抵押品可用性;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。市场、投资者和借款人对我们的行业和产品的看法;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。股权和债务市场对我们能否执行我们的商业计划或实现我们的运营结果预期的看法;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的普通股的价格、波动性、交易量和历史。
如果我们无法获得资助我们持续经营、追求我们战略的股权资本或债务融资，我们可能不得不减少我们的经营或扩张计划，我们的业务和营运结果将受到重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于第三方平台使我们的应用程序可用于用户并收集营收。
我们的应用程序通过主要平台提供商（包括Apple和Google）分发，这些平台提供商还向我们提供宝贵的信息和数据，例如应用排名。几乎所有收入都是用户通过这些平台使用而产生的。因此，我们的扩张和前景取决于我们与这些提供商以及在我们经营的地理市场中广泛采用的任何新兴平台提供商之间的持续合作关系。
我们受到这些平台提供商为应用程序开发人员所拥有的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着在其平台上推广、分发和运营应用程序，并且这些平台提供商可以单方面在短时间或没有通知的情况下进行修改。如果：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。平台供应商终止或限制我们访问其平台;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。政府或私人方面，如互联网提供商，对这些平台实施带宽限制、增加收费或限制或禁止访问;
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全年资本支出仍预计约 2000 万美元。平台修改其当前的发现机制、提供给开发人员的通信渠道、相关服务条款或其他政策，包括费用;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。当这些平台采用改变或更新他们的技术以阻碍与其他软件系统（如Adobe Flash或其他软件）的集成，或者要求我们修改我们的技术或更新我们的应用程序以确保用户可以轻松访问我们的应用程序和内容时，需要遵循以下规则;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。当这些平台施加限制时;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。当这些平台开发出自己的竞争产品时。
如果替代平台受到欢迎，如果我们未能及时创建兼容版本的应用程序，或者如果我们未能与这些替代平台建立关系，我们可能会受到不利影响。同样，如果我们现有的平台供应商改变其操作平台或浏览器，我们可能会受到不利影响，因为我们的产品可能与更改的平台或浏览器不兼容，或者可能需要重大且昂贵的修改才能兼容。如果我们的平台供应商不断开发具有竞争力的产品，无论是自己还是与一个或多个竞争对手合作，我们的增长前景都可能受到负面影响。如果我们的平台供应商未能按照我们的平台协议执行其义务，我们可能会受到不利影响。
在过去，一些供应商的平台有时会短暂不可用或出现某些功能问题。如果这种事件长期发生或出现其他类似问题影响用户下载我们的应用程序或访问社交功能，则可能对我们的营业收入，运营结果和声誉产生重大不利影响。
我们的业务取决于保护我们的专有信息和我们拥有和许可的知识产权。
我们认为，我们的成功在一定程度上取决于在美国和其他国家保护我们拥有和许可的知识产权。我们的知识产权包括与我们的应用程序有关的某些专利，商标和版权，以及未受正式知识产权保护的专有或保密信息。我们的成功可能在一定程度上取决于我们保护商标，商标外观，名称，标识或符号，以我们推销我们的应用程序以及为我们的应用程序和业务使用的技术，设计，软件和创新获取和维护专利，版权和其他知识产权保护。我们不能保证能够在我们的专有商标和版权中建立和保持消费者价值或以其他方式保护我们的技术，设计，软件和创新或任何专利，商标，版权或其他知识产权权利将为我们提供竞争优势。
我们还依赖于商业秘密和专有知识。我们与员工和独立承包商签订保密协议，涉及我们的商业秘密和专有信息，但我们不能保证这些个人将尊重维护商业秘密和专有信息的义务。
将来，我们可能会对第三方侵权提出索赔，或者声称第三方知识产权无效或不可执行。这些要求可能会导致我们在保护知识产权方面产生更大的成本和费用，并可能负面影响我们的知识产权权利，例如使我们的知识产权权利中的一个或多个被裁定或被判定为不可执行或无效。
尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手或其他第三方侵犯或其他盗用我们的知识产权。
7
他人的知识产权可能会阻止我们开发新的应用程序和/或进入新市场，或者可能使我们承担责任或面临昂贵的诉讼。
我们的成功部分取决于我们能否不断地调整我们的应用程序，以纳入新技术以及与应用程序机制和程序相关的知识产权，并进入这些新发展可能创造的市场。如果技术受到我们的竞争对手或其他第三方的知识产权保护，我们可能无法基于这些技术介绍其他功能或扩展到这些技术产生的市场。
我们不能保证我们的业务活动和应用程序不会侵犯他人的专有权利，或者其他方不会向我们提出侵权索赔。第三方成功针对我们，我们的应用程序或我们的许可证中的一个，在使用我们的技术，应用程序机制或程序方面提出侵权索赔，或者针对我们提出的对第三方或其产品或应用程序的侵权索赔不成功，可能会对我们的业务造成负面影响或造成我们财务损失。任何此类索赔及其产生的诉讼，如果发生，可能会：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。为我们辩护或要求我们支付显着的赔偿金是昂贵和耗时的;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。为我们辩护或要求我们支付显着的赔偿金是昂贵和耗时的;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。导致我们的专有权利失效或使我们的专有权利无法执行;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。导致我们停止制作，授权或使用包含知识产权的应用程序;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。要求我们重新设计，重新组装或重新品牌我们的应用程序，或限制我们将应用程序引入市场的能力;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。需要我们进入昂贵或繁琐的专利授权，许可或和解协议，以获取使用产品或过程的权利;
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在诉讼期间影响主题应用程序的商业可行性; 或
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。要求我们停止提供侵权功能。
我们的成功取决于我们获取和保留用户的能力以及适应和提供与不断变化的技术和不断发展的行业标准相匹配的功能的能力。
我们获取和保留用户的能力在很大程度上取决于我们保持和提高应用程序的成功。为了满足用户需求，我们需要持续改进有用的功能，使它们比我们竞争对手的功能更具有吸引力。这将要求我们继续改进我们的技术，应用程序机制和流程，以优化应用程序的搜索结果，将我们的应用程序产品针对其他地理和人口市场细分，并增强应用程序的易用性。我们能否预测或回应不断变化的技术和不断发展的行业标准，并及时开发和引入新的和增强的应用程序功能，或者根本无法做到，是影响我们保持竞争和扩大并吸引新用户的重要因素。我们不能保证我们将拥有引入新功能所需的财务和技术资源，或及时引入新功能。
此外，随着技术或监管标准的变化并修改我们的应用程序以符合这些标准，我们可能需要用户采取某些措施才能继续使用该应用程序，如进行年龄审查或接受新的条款和条件。用户可以随时停止使用我们的应用程序。
我们的用户依赖我们的支持组织来解决与应用程序有关的任何问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、配置和留住不仅有资格支持用户，而且对我们的应用程序非常熟悉的员工。任何未能保持高质量支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量支持的情况，都可能损害我们的声誉，对我们保留用户的能力产生不利影响，以及对我们的业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
8
我们所经营的地区的数据隐私和安全法律法规可能增加我们的运营成本并使我们可能受到制裁和其他惩罚。
我们收集、处理、存储、使用和共享包含有限个人信息的数据。因此，我们的业务受到多个美国和国际法律法规的监管，这些法律法规管理数据隐私和安全，包括关于个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享和保护的问题。此类法律法规在各国之间可能存在不一致性或与其他规则相冲突。
我们受到有关用户数据隐私和保护的美国联邦和州法律以及外国法律的监管。这些法规，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和于2020年1月1日生效的加利福尼亚消费者隐私法案等，是新的、未经测试的法律法规，可能会影响我们的业务，潜在影响尚不清楚。我们相信自从该法规于2018年生效以来，我们一直在符合GDPR的要求。总体而言，我们不存储个人私人信息，因为所有的付款处理都通过第三方平台，例如Apple和Google进行。
目前，几个立法机构和监管机构正在考虑与数据隐私和安全相关的其他提案。例如，欧盟正在考虑采用有关隐私和电子通信的法规（“电子隐私法规”）。尽管此法规计划与GDPR同时生效，但目前仍在由欧盟成员国进行辩论和讨论。电子隐私法规关注电子通信的隐私，因此它包含有关直接营销活动的新规则。这些规则极有可能导致新的同意要求。
为了遵守可能颁布的这些和其他数据隐私和安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理实践和政策，将隐私设计纳入我们的应用程序中，并显著增加我们的运营成本。未能遵守此类限制可能使我们承受刑事和民事制裁和其他惩罚。由于法律环境的不确定性，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法规以及任何适用的自律组织的规则或指南，可能会产生重大成本，并可能需要改变我们的业务实践，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引或保留用户的能力产生负面影响，以及对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，如果我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，这些违规可能会使我们的用户数据面临风险，并可能导致政府进行调查或执行行动，产生罚款、诉讼、索赔或由消费者倡导组织或其他人进行的公开声明，并可能导致重大责任，使我们的用户失去信任，从而在实质上和不良地影响我们的声誉和业务。此外，对技术公司或其数据处理或数据保护实践的公开审查或投诉，即使与我们的业务、行业或业务无关，也可能导致对技术公司，包括我们的认真审查，并可能使政府机构采取额外的监管要求或修改其执行或调查活动，这可能增加我们的成本和风险。
安全漏洞或其他干扰可能会危及我们或我们用户的信息。如果我们遭受网络攻击或其他安全事件导致数据泄露，我们可能会遭受用户流失和相关收入的损失、成本上升、面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。
我们的业务有时涉及存储、处理和传输某些用户的专有、机密和个人信息。我们还保留与我们业务和人员个人信息相关的某些其他专有和机密信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术可能受到网络攻击、病毒、恶意软件、侵入、盗窃、电脑黑客、员工的错误或不端行为或其他安全漏洞的威胁。黑客和数据失窃者的技能越来越复杂，而且运作规模大、复杂的自动化攻击。有经验的计算机程序员和黑客可能会突破我们的安全控制并盗取或危及敏感个人、专有或机密信息，创建系统故障或造成停机。他们还可能开发和部署攻击我们系统的恶意软件程序或利用任何安全漏洞。
（以下内容为途中换行符插入引起文本格式混乱，此处省略）
9
我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏行为或窃案、激进实体的协调攻击，数据遗失或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这可能会对我们的系统、存储在这些系统上的数据和我们的业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外，向我们提供服务的第三方，如托管解决方案提供商，在其安全系统和基础设施出现故障时，还可能成为安全风险的来源。越来越多的线上服务披露了安全漏洞，其中一些涉及到其服务的某些部分的复杂和高度针对性的攻击。由于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断变化，通常在针对目标启动之前是不可预测或不可识别的。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们遭遇的任何安全漏洞或事件都可能导致对我们或我们用户的数据未经授权的访问、误用或未经授权获取，对数据进行损坏、更改或丢失，我们操作中断，或对我们或我们的用户或第三方平台的计算机或系统造成损坏。这些可能会让我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。
在网络安全概念面临的威胁和漏洞之前或之后，消除或解决这些安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们的纠正措施可能不会成功，可能会导致服务的中断、延迟或停止，以及现有或潜在供应商或用户的损失。随着与网络攻击相关的威胁不断发展和增长，我们可能还需要进一步投资来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的业务运营。虽然我们已经获得了针对网络攻击的保险覆盖，但该保险可能并不足以支付所有可能要求赔偿的索赔，我们可能会承受损失，从而对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能受到现行和拟议法律和法规以及针对网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护的政府政策和实践的负面影响，这多发生在美国、加拿大、欧盟和其他国家。
如果我们的安全遭到实际或被认为的侵犯，公众对我们应用程序和内容安全措施的效力的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全违规和其他数据安全事件也可能由非技术手段引起，例如员工或承包商的行为。我们安全的任何妥协都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动和法律和财务风险，包括可能不仅限于我们保险覆盖范围内的金额的潜在合同责任。任何这样的妥协也可能导致我们声誉受损以及对我们的安全措施失去信心。这些影响都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们处于竞争激烈的行业中，我们的成功取决于我们有效地竞争的能力。
移动应用开发是一个快速发展的行业，几乎没有准入壁垒。企业可以使用商业可用的软件或与这些市场上的各种已建立的公司合作，以名义成本轻松推出在线或移动平台和应用程序，但可能不能提供与我们的应用程序相同的精细度或功能。我们的应用市场还以快速发展的技术、频繁推出新应用程序和内容、用户需求和行为的变化、创新入侵的破坏和不断变化的商业模式和行业标准为特征。因此，我们的行业不断地在移动应用程序和业务模式中进行变革，以采用和优化新技术、提高成本效益和适应用户偏好。
如果我们未能成功投资、建立和维持对我们的应用程序的认识，如果我们在推广和维护我们的应用程序方面产生过多的费用，或者如果我们的应用程序存在缺陷或不良内容，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们认为，在与用户、平台提供者、广告商和内容许可方建立和维持良好关系以及争夺关键管理和技术人才方面，建立和维护我们的应用程序的认知至关重要。增加对我们应用程序的认识和认可，在我们的战略重点发展基于我们自己的知识产权的功能以及成功地进行跨应用程序推广方面尤为重要。此外，全球化和扩大我们应用程序的认知需要大量投资和广泛的管理时间才能成功执行。尽管我们在应用程序推出方面投入了大量的销售和营销支出，但这些努力可能无法成功地增加我们应用程序的认知度。
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我们依赖信息技术和其他系统，任何我们系统中的故障或应用程序中的错误、缺陷或中断都可能降低我们的声誉、使我们承担责任、破坏我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。
我们依赖于信息技术系统，这些系统对我们的业务运营至关重要，其中有些系统由第三方管理。这些第三方通常没有续订协议的义务，也没有保证我们能够以商业上合理的条款或根本无法续订这些协议。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务操作，并维护我们的财务报告的内部控制。此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能访问受隐私和安全法律、法规管辖的某些业务的机密或个人信息。我们可能会在开发新的系统、维护和升级目前的系统以及防止安全漏洞时遇到困难。我们的系统受到损坏、中断、故障或关闭的影响，原因可能包括火灾、洪水、断电、闯入、网络入侵、拒绝服务攻击等。我们计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们提供应用程序或进行其他业务的能力。如果我们的信息系统不能及时传输准确的信息，甚至只是短暂的时间，管理层能够管理业务的能力就会受到干扰，我们的业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。未能妥善或充分解决这些问题可能会影响我们执行必要的业务操作的能力，从而对我们的声誉、竞争地位、业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于信息技术系统，这些系统对我们的业务运营至关重要，其中有些系统由第三方管理。这些第三方通常没有续订协议的义务，也没有保证我们能够以商业上合理的条款或根本无法续订这些协议。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务操作，并维护我们的财务报告的内部控制。此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能访问受隐私和安全法律、法规管辖的某些业务的机密或个人信息。我们可能会在开发新的系统、维护和升级目前的系统以及防止安全漏洞时遇到困难。我们的系统受到损坏、中断、故障或关闭的影响，原因可能包括火灾、洪水、断电、闯入、网络入侵、拒绝服务攻击等。我们计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们提供应用程序或进行其他业务的能力。如果我们的信息系统不能及时传递准确的信息，即使短暂的时间，也会影响关键决策者的能力来管理我们的业务，我们的业绩、现金流、以及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的部分信息技术基础设施，包括第三方操作的基础设施，在系统集成或迁移工作中可能会发生中断、延迟或停止服务，或在特定情况下会出现错误。我们可能无法成功地实施新系统和转换数据，这可能会导致业务中断，并且更为昂贵、耗时、破坏和资源密集。我们无法控制为我们提供服务的第三方，在某些情况下这些第三方可能会遭受问题或作出损害我们业务的决策。我们已经制定了应对这些事件的应急计划。然而，这样的中断可能对我们向用户提供应用程序和打断其他流程的能力产生重大不利影响。如果我们的信息系统不能及时传递准确的信息，即使短暂的时间，也会影响关键决策者的能力来管理我们的业务，我们的业绩、现金流、以及财务状况可能会受到重大不利影响。未能妥善或充分解决这些问题可能会影响我们执行必要的业务操作的能力，从而对我们的声誉、竞争地位、业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们几乎所有的特性都依赖于通过互联网转移的数据，包括无线互联网。及时访问互联网是向我们应用程序用户提供满意的用户体验所必需的。第三方，如电信公司，可能会阻止访问互联网或限制我们的数据传输速度，有或没有原因，这可能会对我们用户体验产生负面影响，并且可能会对我们的声誉、竞争地位、业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，电信公司可能会采取某些措施，例如基于传输的数据类型或数量的成本增加或限制，这将影响消费者访问我们的应用程序的能力，这可能会对我们的声誉、竞争地位、业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，由于全球经济困难或取消扩大宽带接入的政府计划，互联网渗透率可能受到不利影响。
我们可能以有害于我们业务的方式使用开源软件。
我们在技术和应用程序中有限度地使用开源软件。开源代码的原始开发人员对此代码不提供任何保证。此外，某些开源软件许可协议要求将开源软件作为其专有软件的一部分分发的用户公开披露全部或部分该软件的源代码，并/或以不利的条款或不收费的方式提供任何开源代码的衍生作品。我们尝试以一种不需要披露源代码到我们的专有软件或阻止我们向用户收取我们专有软件使用费用的方式使用开源软件。然而，我们无法保证这些努力会成功，因此，使用这些开源代码的风险可能会最终让我们无法为某些软件收取费用，需要我们替换我们应用程序中使用的某些代码，向某些开源代码支付使用费用，公开我们应用程序源代码，或中止一些功能。这些上述的任何要求都可能对我们的业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
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我们未能完成潜在的收购机会并成功整合那些业务，可能会限制我们的增长或破坏我们的计划和操作。
在未来，我们可能会追求进一步扩大我们业务的战略收购。我们成功实施战略的能力在一定程度上取决于我们识别和完成商业可行收购的能力。我们无法保证可接受的条件或根本不存在收购机会，或我们将能够获得必要的融资或监管批准以完成潜在的收购。
我们可能无法成功整合所收购的任何业务，或在预期的时间框架内实现目标。我们可能面临管理和整合收购和合并业务特别是收购的资产，运营和人员等方面的重大挑战。此外，这些收购所估计的成本协同效应可能无法在预期的金额或时间框架内完全实现，这可能会导致成本增加并对我们的前景，业务运营，现金流和财务状况产生不利影响。
由于经济衰退、全球流行病或其他我们无法控制的因素导致的自愿消费支出减少可能会对我们的业务产生负面影响。
消费者对诸如我们的移动应用之类的应用程序的需求对经济下滑以及其对自愿消费的影响十分敏感。由如由感受到的或实际的一般经济条件、经济衰退所致的消费者信心下跌、公共卫生问题或流行病、如COVID-19冠状病毒、高能源和食品成本的影响、旅行成本的上升、可支配消费者收入和财富的降低、政治和监管的不确定性，或对战争和未来恐怖主义行为的担忧等因素造成的自愿消费者支出或消费者偏好的变化，可能会进一步缩小对我们所提供功能的客户需求以及用户愿意支付的金额。这些因素可能会对定价施加实际限制，并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。
虽然我们已经看到积极的变化并期望学校恢复正常运营，但是由于COVID-19冠状病毒的进一步爆发、同病毒的变种或其他病毒/细菌大流行，任何大规模回归虚拟学校都将对我们的业务产生不利影响，考虑到封锁时的定站要求或活动限制。
我们依赖于具有创造性和技术背景的技术员工。
我们信赖高技能、技术培训和创造性的员工来开发新技术并创建创新功能，特别是应用程序设计师、工程师和项目经理。这些人才在市场上需求旺盛，我们致力于为识别、聘用、培训、成功整合和留住这些人才投入了大量资源。技术工作人员的缺乏可能会延误或对我们的业务计划、竞争能力、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
我们或我们的重要平台提供商或内容提供商所在地的自然事件可能会影响我们的运营和金融状况。
我们可能会受到严重天气和其他地质事件的影响，包括飓风、地震、洪水或海啸，这可能会破坏我们的业务运营或我们的重要平台提供商或内容供应商的运营。任何我们的设施、我们的关键提供商如苹果和谷歌的设施或我们的内容供应商的设施的自然灾害或其他破坏，都可能损害我们的应用程序的运作、开发和提供。虽然我们投保了某些业务中断风险，但我们无法保证这种保险将对因自然灾害或其他灾害而发生的任何损失进行补偿。任何我们业务或我们的重要提供商或供应商的严重中断都可能对我们的运营结果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务运营结果因季节性和其他因素而波动，因此我们的周期性运营结果不是未来业绩的保证。
由于季节性趋势和其他因素，我们的业务运营结果可能会波动。用户活动通常在全年的第二季度和第三季度较慢，特别是在夏季。导致我们业绩波动的某些其他季节性趋势和因素包括：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。假期和度假季节；
12
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。经济和政治条件；以及
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。推出新功能或更新内容的时间，包括我们的竞争对手。
因此，任何季度的业绩波动都不一定能反映出另一季度或整个财政年度可能实现的业绩。我们不能保证影响我们历史业绩的季节性趋势和其他因素将在未来时期重演，因为我们无法影响这些因素。
我们受全球各地各种法律的约束，其中许多法律尚未经过测试和发展，并可能使我们承受进一步的广泛政府监管、索赔或其他责任，以及影响商业总体的联邦、州、省和地方的法律，这可能会危害或限制我们的业务。
我们受到美国、加拿大和其他司法管辖区的多种法律的约束，包括有关消费者保护、知识产权、虚拟物品和货币、出口和国家安全的法律，所有这些法律都在不断发展壮大。适用于我们的法律的范围和解释通常不确定并可能存在冲突，尤其是加拿大和美国以外的法律。随着我们业务的增长和发展以及我们的应用程序在更多的国家和地区进行更大量的播放，我们可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束。如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规应承担责任，我们可能会直接受到伤害，并且我们可能被迫采取新措施来减少我们的此类责任风险。这可能要求我们投入大量资源修改我们的应用程序或阻止来自特定司法管辖区的用户，这些都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，针对诉讼和立法提案的关注度上升可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。该潜在责任所产生任何成本都可能会危害我们的业务和经营结果。
可能有多项法律和法规在美国、加拿大和其他地方被采用或解释适用于我们，这可能会限制在线和移动行业，包括用户隐私、广告、税收、版权、分销和反垄断。
税法的变化或税务裁决，或我们税务立场的审查，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
税法是动态的，随着新法律的颁布和新法律的解释或适用而发生变化。2017年，美国通过了全面的税收立法，其中包括对企业税收的重大变化。这些变化包括但不限于：（i）永久降低公司所得税税率，（ii）部分限制企业利息费用的抵扣，（iii）将跨国公司在美国的纳税由全球所得税转变为区域制度（同时采取某些规则以防止美国所得税基础侵蚀），以及（iv）对现金及现金等价物和非流动资产的海外累积收益征收一次性税款，后者以较低税率征税。因为这些税收法律变化比较新，我们仍在评估它们对我们未来业务和运营结果的影响。虽然我们目前不认为这些变化将对我们的业务和财务状况产生整体重大的负面影响，但我们无法保证我们的业务和运营结果不会受到这些或其他税法变化的不利影响。
我们现有的公司结构和公司之间的安排是以我们认为符合目前流行的税法和相关监管指导的方式实施的。然而，由于税法的变化，我们打算最终获得的税收优惠可能会受到扰乱。此外，韩国和美国的税务机构定期审查收入和其他税务申报，我们预计他们可能会审查我们的收入和其他税务申报。这些审查的最终结果无法准确预测。
我们的保险可能无法提供足够的赔付金额，来应对因索赔而产生的损失。
我们认为我们保持了与我们规模和类型的业务惯例相符的保险。然而，我们可能会遭受无法获得保险或者我们认为保险不经济合理的类型的损失。此外，任何损失可能超过保单限额，保险赔偿可能不会及时支付。这些损失可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
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证券市场风险和股权证券拥有风险
我们的E系列优先股已经发行，使得我们的普通股当前和未来所有者无法影响任何公司决策。
我们的E系列优先股拥有优先的表决权，使得我们的普通股当前和未来所有者，包括剩余的股份，无法影响任何公司决策。E系列优先股在所有企业事务中享有66-2/3%的表决权。E系列优先股的所有者，即我们的唯一董事和执行官Jacob DiMartino，将能够控制我们公司的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括董事会选举、任何合并、并购或出售全部或基本全部资产以及任何其他重大公司交易。（见“风险因素-与证券市场和我们的股权证券拥有风险有关”）。
普通股交易稀少，因此，如果您需要出售股份以筹集资金或出于其他需要清算股份，您可能无法按卖盘价格或根本无法出售您的股份。
我们的普通股历史上在OTC Pink Sheets上零星交易，这意味着任何时候有兴趣以卖盘价格或接近卖盘价格购买我们股份的人数可能相对较少或根本没有。这种情况有许多因素导致，包括我们是一个相对不为人知的小公司，分析师、股票经纪人、机构投资者和其他投资社区中的人可能不会产生或影响销售量，即使我们引起这些人的注意，他们也倾向于规避风险，直到我们变得更成熟和具有活力。因此，股份交易中可能会出现几天或更长时间的交易活动较少或根本没有的情况，相比之下，一个有经验的发行人会有大量稳定的交易活动，通常能够支撑连续的销售而不对股价产生不利影响。我们无法保证我们的普通股将发展或维持更广泛或更活跃的公开交易市场，或者目前的交易水平将得以维持。
我们的普通股市场价格特别波动，因为我们是一家相对不知名、公共流通量小且交易稀少、历史有限且无收入的公司，这可能导致我们的股价波动较大。您购买我们的股份的价格可能不代表交易市场将出现的价格。您可能无法按您购买的价格或以上价格出售您的普通股，这可能会对您造成重大损失。
相比成熟的发行人，我们的股票市场更具波动性，我们预计我们的股价将继续比成熟的发行人更具波动性。我们股价的波动性归因于多种因素。首先，如上所述，我们的股份零星交易。由于流动性不足，相对较少的股份交易量可能会对这些股份的价格产生不成比例的影响，无论是正向还是负向。例如，如果很多股份在没有相应需求情况下在市场上出售，我们的股份价格可能会急剧下降，而成熟的发行人则可以更好地吸收这些销售而不对股价产生不利影响。其次，我们是一家投机性投资公司，这是由于我们有限的经营历史和迄今为止缺乏收入或利润，以及对我们潜在产品的市场接受度不确定等多种原因导致的。由于风险增强，比较风险规避的投资者可能会更倾向于更快地在市场上出售其股票，比起成熟的发行人，他们更担心在出现负面新闻或缺乏进展的情况下失去全部或大部分的投资，从而以更大的折扣卖出股票。以下因素可能会加剧我们股份价格的波动性：实际或预期的季度或年度营业业绩变化；我们应用的应用程序的受欢迎程度；政府法规；重要收购、战略合作或联营等公告；我们的资本承诺以及主要员工的离职或加入。许多这些因素不受我们控制，可能会影响我们的股份价格，无论我们的经营表现如何。我们无法预测在任何时候我们股份的市场价格会是什么，包括股票是否会维持其当前的市场价格，或者出售股票或股票随时可供出售将对市场价格产生什么影响。
股东应当意识到，根据SEC公告No.34-29093，低价股的市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括（1）一个或几个与推广商或发行人有关的经纪商控制了该证券市场；（2）通过预先安排的购买和销售配对和虚假和误导性的新闻稿来操纵价格；（3）新手销售人员采取高压销售策略和不切实际的价格预测的电话营销；（4）销售经纪人的过度和未公开的买入价-卖出价差和标记价格；以及（5）在价格达到预期水平后，推广商和经纪人大量抛售同一证券的情况，随后必然导致这些价格崩溃，并造成投资者损失。我们的管理层知道低价股市场历史上发生过的滥用行为。尽管我们不希望处于指导市场或参与市场的经纪人的行为的地位，但在实践限制下，我们的管理层将努力防止这些模式在我们的证券方面确立。这些模式或做法的出现可能会增加我们股价的波动性。
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我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而出现显著波动，包括但不限于：（i）我们发行其他证券，包括债券或股票或二者结合；（ii）行业发展，包括但不限于，医疗保健政策或行业实践的变化；（iii）我们的财务业绩出现周期性的波动；以及（iv）公共交易市场中普通股活跃交易市场的形成和维持。此外，证券市场从时间到时间会经历与特定公司的经营表现无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们的普通股市场价格产生实质性和不利的影响。使用替代报告标准向OTC Markets提交财务报告的发行人通常会遭受与公司基本面无关的大量波动。
我们普通股的市场价格可能会受到几个因素的波动和负面影响。
我们发行附加股票或购买这些股票的股票期权或认股权证，将稀释您的持股比例和表决权。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们整合业务、技术、产品和服务的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们执行业务计划的能力；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。营业结果低于预期；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行我们的附加证券，包括债券或股票或二者结合。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。失去任何战略关系；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。行业发展，包括但不限于，医疗保健政策或行业实践的变化。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。经济和其他外部因素；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的财务业绩出现周期性的波动。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。公共交易市场中普通股活跃交易市场的形成和维持。
此外，证券市场不受特定公司的经营表现影响而不时出现重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们的普通股市场价格产生实质性和不利的影响。使用替代报告标准向OTC Markets提交财务报告的发行人通常会遭受与公司基本面无关的大量波动。
我们发行附加普通股或购买这些股票的股票期权或认股权证，将稀释您的持股比例和表决权。
根据公司章程，我们有权发行多达一百五十亿股普通股。 我们截至本PQA9的日期，已经发行并流通2,311,399,193股普通股。根据我们董事会当时认为的相关因素，我们的董事会可以通常发行普通股、优先股或购买上述股票的期权或认股权，而无需获得股东的进一步批准。 我们可能需要发行大量的其他证券以筹集资金来推进我们的发展。 我们还可能发行大量的其他证券作为薪酬奖励，以支付给董事、高管、员工和顾问，作为独立授予或在我们的股票计划下的授予。 我们不能保证不会根据我们当时认为适当的情况下，在任何情况下发行额外的普通股或购买上述股票的期权或认股权。
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根据我们公司章程，我们的董事、高管和员工不承担任何货币责任，我们的董事、高管和员工享有赔偿权利。这可能会导致我们公司承担巨额支出，并阻碍对我们的董事、高管和员工提起诉讼。
我们公司章程包含的规定消除了我们的董事对我们公司和股东的货币损害责任。 我们的章程还要求我们对我们的高管和董事提供赔偿。 我们还可能根据与我们的董事、高管和员工达成的协议承担合同赔偿责任。 前述的赔偿责任可能导致我们公司承担巨大支出，以支付对董事、高管和员工作出结算或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能阻碍我们公司对违反其受托责任的董事、高管和员工提出诉讼，也可能阻碍股东针对董事、高管和员工提起衍生诉讼，尽管这样的行动，如果成功，本来可能会对我们公司和股东产生益处。
反收购条款可能会妨碍我们的公司被收购。
内华达修订法典的某些规定具有反收购效应，并可能阻止非协商的合并或其他业务组合。 这些规定旨在鼓励有意收购我们的任何人就此交易与我们的董事会进行协商，并获得其批准。但其中某些规定可能会阻止我们未来被收购，包括股东在其中可能以否则能够获得溢价的价格出售股份的收购。结果，可能希望参与这种交易的股东可能无法有机会这么做。
我们可能会发生证券集体诉讼，这可能会使管理层分心并损害我们的业务。
普通股股票在股票市场上普遍存在价格和交易量的极端波动，尤其是早期的公司股票。这些波动通常与相关公司的经营表现无关或不成比例。如果未来出现这些波动，我们的股票市场价格可能会下跌，而与我们的经营表现无关。在过去，某些公司证券价格出现波动后，经常会对该公司提起证券诉讼。如果我们的股票市场价格或交易量遭受极端波动，那么我们可能会卷入此类诉讼，这将成为一个昂贵的事项，并将分散管理注意力和资源，使其无法集中于管理业务。
作为上市公司，我们可能会不断地对外界作出关于未来经营业绩的前瞻性声明，并向公众市场提供一些财务指导。由于我们的管理层缺乏作为公共公司管理层的经验，因此可能不能及时进行预测，或者预测不能达到预期的业绩表现水平，并且可能会对我们股票的价格产生重大影响。不能满足发布的前瞻性声明会导致股票价格下跌，从而对投资者造成损失，引起股东诉讼或其他诉讼，以及SEC颁布的制裁或限制。
我们的普通股目前被视为“便士股票”，这使得我们的投资者更难以出售其股票。
SEC已制定了15g-9号规则，其将某些证券定义为“便士股票”，这些证券的市价低于每股5.00美元，但也有某些例外情况。对于任何涉及“便士股票”的交易，除非获得豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准人的帐户进行“便士股票”的交易，并且该经纪人或交易商从投资者那里收到有关交易的书面协议，详细说明购买的“便士股票”的身份和数量。
为批准个人的帐户进行“便士股票”的交易，经纪人或交易商必须获得个人的财务信息和投资经验目标，并作出合理的决定，认为该人的在“便士股票”交易中，股票交易适合该人，且该人拥有足够的财务知识和经验，能够评估“便士股票”交易的风险。
经纪人或交易商还必须在进行“便士股票”交易之前提供SEC规定的有关“便士股票”市场的披露时间表，该时间表以亮点形式陈述该经纪人或交易商作出适当性决定的基础，并且该经纪人或交易商已经在交易之前收到投资者的签署的书面协议。
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一般来说，由于“便士股票”规则的限制，经纪人可能不愿意执行证券交易。如果这种股票交易可以出售，而且出售后可行，可能会使我们的普通股份投资者更难以处置我们的普通股，这可能会导致股票市场价值下跌。
不得不执行很多的“便士股票”规则，可能意味着我们股票更少的流动性和更少的买家。这可能使我们的普通股份投资者更难处置他们的股票，一旦这样的股票获得销售的资格，可能会导致股票市场价值下跌。
公开发行和二次交易的“便士股票”投资风险以及经纪交易商和经纪人应付的佣金的公开披露，股票的最新报价以及投资者在“便士股票”交易欺诈案件中的权利和救济措施也必须进行披露。最后，根据规定，必须发送月度报表，其中披露了股票帐户中持有的“便士股票”的最新价格信息以及有关“便士股票”市场的信息。
作为“便士股票”发行商，联邦证券法律规定的有关前瞻性声明的保护措施不适用于我们。
虽然联邦证券法律规定，一家在联邦证券法律下提交报告的上市公司所做的前瞻性声明提供了一个安全港，但这个安全港对于“便士股票”的发行商来说不可行。因此，如果根据要求，我们未能包含任何必要声明，使这些声明不具有误导性，任何基于该材料错误陈述事实或在任何重大方面具有误导性的法律诉讼都将对我们的财务状况造成负面影响。
作为一家不受证券交易所日期1934年第13或15(d)条所规定的报告要求约束的发行商，受限的股份所有者可能无法将其股份卖给公开市场，因为Rule 144豁免可能不适用。
根据1933年证券法第144条的规定，受限制的股份的持有者可以利用某些注册豁免，如果发行人和持有人符合某些要求，则可以免除注册手续。作为一家不必根据证券交易所法第13条或15(d)条提交报告的发行商，即非报告公司，我们将来可能无法满足144条对发行人的要求，而使某个持有人有资格获得144号豁免。在这种情况下，受限股票的持有人将必须利用另一项免注册还款或依靠公司注册受限股票的文件。目前，公司没有计划向证券交易委员会提交注册声明。
证券分析师可能选择不报告我们的普通股票，或发布负面报告，从而对股票价格产生不利影响。
目前，没有证券分析师提供对我们的普通股的研究报道，未来，证券分析师也可能选择不提供这种报道。对于市值较小的公司，如我们公司，吸引独立金融分析师为我们的普通股提供研究报道可能仍然具有挑战性。 如果证券分析师不对我们的普通股进行报道，缺乏研究报道可能会对股票的实际和潜在市场价格产生不利影响。我们股票的交易市场可能会在一定程度上受到有关业务及金融分析师发布的研究和报告的影响，如果一个或多个分析师选择报道我们的公司，并对我们的股票评级下调，股票价格可能会急剧下跌。如果其中一个或多个分析师停止报道我们的公司，我们可能会失去在市场上的知名度，这可能导致我们的股票价格下跌。这可能对我们的普通股的市场价格产生负面影响。
我们过去没有支付现金股息，并且在可预见的未来也不指望支付现金股息。投资回报可能将限于我们普通股的价值。
我们从未在我们的股本上支付现金股息，并且在可预见的未来也不预计在我们的股本上支付现金股息。在董事会考虑到相关经济和商业因素的时间，股本股份支付股息将取决于我们的收益、财务状况和其他因素。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么有价值，因为只有当普通股价格上涨时才会产生投资回报。
17
我们在本募集说明书的“摘要”、“风险因素”、“业务”、“管理的讨论和财务状况及运营结果”以及其他章节中进行了前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语，如“可能”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，以及这些术语的否定形式和其他可比较的术语来识别这些声明。这些前瞻性声明受到我们和关于我们的已知和未知风险、不确定性和假定的专家评估的假定的约束，可能包括根据我们的成长策略和业务预计的未来财务业绩的投影。这些声明仅是我们根据我们对未来事件的当前期望和投影做出的预测。有重要的因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就不同。特别是，您应考虑“风险因素”下描述的众多风险和不确定性。
虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并不是详尽无遗的。本募集说明书的其他章节描述了可能对我们的业务和财务表现产生负面影响的其他因素。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性会不时出现，我们不能预测所有风险和不确定性，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能使实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果不同的程度。
尽管我们认为前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除此之外，我们或任何其他人都不承担任何对这些前瞻性声明的任何一个的准确性或完整性的责任。您不应将前瞻性声明作为未来事件的预测。我们在本募集说明书的日期后没有义务更新任何这些前瞻性声明，以符合我们以前的声明与实际结果或修订后的期望，并且我们也没有这样的意图。
前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的业务策略和投资政策；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的营业筹资计划和资本的可用性；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们业务可利用的潜在增长机会；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。潜在收购对我们的风险；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们官员和雇员的招聘和保留；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。我们的预期补偿水平；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。竞争对我们业务的影响；和
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。未来法规和监管变化对我们业务的影响。
我们提醒您不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅在本募集说明书的日期有效。
18
截至PQA9的日期，我们已出售共137,836,381股，总计获得$715,158的收益。我们已将这些收益用于应用程序开发和推出以及营业费用。
下表列出了我们将从出售全部2,924,663,619公司剩余股份中获得的收益，假设出售100％、75％、50％和25％的公司剩余股份，假设不支付销售佣金或发现费用，并在支付与本次募集有关的支出之前，约为25,000美元。当然，不能保证我们将成功销售公司剩余的股份。
假定在本次发行中售出的发售股份的使用情况
本次发售的公司剩余股份
| 25% |
| 50% |
| 75% |
| 100% |
工资 | $0 |
| $5,000 |
| $10,000 |
| $ 10,000 |
软件和计算机 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
工具和设备 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
零部件 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
定制齿轮 | 0 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
偿还债务 | 15,000 |
| 15,000 |
| 25,000 |
| 35,000 |
行政和法律 | 15,000 |
| 25,000 |
| 40,000 |
| 50,000 |
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外): | 15,000 |
| 40,000 |
| 40,000 |
| 50,000 |
供应商 | 5,000 |
| 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
托管 | 5,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
| 10,000 |
营运资金 | 11,866 |
| 13,732 |
| 25,598 |
| 62,466 |
总净收益 | $ 66,866 |
| $ 133,732 |
| $ 200,598 |
| $ 267,466 |
19
我们未宣布或支付任何普通股的分红派息。我们打算保留收益，以用于运营并为业务提供融资。我们的分红政策变更，任何时候皆由董事会自主决定，取决于我们的盈利、债务服务和资本需求、融资协议中的限制（如果有）、商业环境、法律限制和其他非常关键的因素。
本次发行中，我们普通股的净有形账面价值每股稀释给购买公司剩余股份的投资者的差额，是该投资者支付每股的金额减去本次发行完成后每股的净有形账面价值。在本次发行中，稀释主要归因于我们每股净有形账面价值为负。
如果您在本次发行中购买公司剩余股份，则您的投资将在本次发行后，被稀释至购买价格每股与本次发行后本公司普通股的净有形账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们的净有形账面价值为（未经审计的）$(10,487,898)，每股为$(0.0045)。净有形账面价值按每股总资产减去总负债和无形资产的总和，再除以总流通股数得出。
下表说明以本文件所述发行价格区间中点$0.0005购买公司剩余股份的投资者所面临的稀释情况，以100%、75%、50%和25%的余下股份为基础的推测情况：
假设公司剩余股份全部销售 |
| |
假定公开发行价格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日的净有形账面价值每股（未经审计） | $ | （0.0045） |
发行后，每股净有形账面价值的增加 | $ | 0.0028 |
2023年12月31日的净有形账面价值每股的拟制剂（未经审计） | $ | （0.0017） |
本次发行公司剩余股份后，每股净有形资产的稀释 | $ | 0.0018 |
|
|
|
假设公司剩余股份的75%出售 |
|
|
假定公开发行价格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计） | $ | （0.0045） |
发行后，每股净有形账面价值的增加 | $ | 0.0027 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计），调整后 | $ | （0.0018） |
本次发行公司剩余股份后，每股净有形资产的稀释 | $ | 0.0019 |
|
|
|
假设公司剩余股份的50%出售 |
|
|
假定公开发行价格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计） | $ | （0.0045） |
发行后，每股净有形账面价值的增加 | $ | 0.0023 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计），调整后 | $ | （0.0022） |
本次发行公司剩余股份后，每股净有形资产的稀释 | $ | 0.0023 |
|
|
|
假设公司剩余股份的25%出售 |
|
|
假定公开发行价格每股 | $ | 0.0001 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计） | $ | （0.0045） |
发行后，每股净有形账面价值的增加 | $ | 0.0017 |
2023年12月31日每股净有形资产（未经审计），调整后 | $ | （0.0028） |
在本次发行中购买公司剩余股份的投资者，每股净有形账面价值的稀释率 | $ | 0.0034 |
20
除历史信息外，以下讨论包含面临许多风险和不确定性的前瞻性声明。我们提醒您谨慎使用任何前瞻性声明，这些声明仅在本报告日期发表。我们的实际结果或行动可能由于许多原因而与这些前瞻性声明存在实质性的差异。我们对财务状况和业务成果的讨论和分析应与财务报表及相关附注一并阅读，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期有实质性区别。请参阅上面的“关于前瞻性信息的警示声明”。本文中，“我们”“我们的”“我们”和“公司”一词均指Raadr，Inc.，一家内华达州的公司及其子公司，除非另有规定。
运营计划
我们目前的资本资源将允许我们以当前水平运营约六个月;为了在2024年的余下时间成为一个可行的业务，我们将需要获得约100,000美元的资本，无论是在本次发行中还是其他资源。我们无法保证我们将能够获得所需的资本。为了实现下面描述的2024年目标，我们将需要约250,000美元的资本。
我们在2024年的操作计划如下:
-由外包开发团队重新启动RAADR App的下一代开发，支付约10,000美元。
-在2024年3月底前，重新提交申请以纳入Google Play商店，预计在2024年6月底前获得批准。
-从2024年3月开始通过社交媒体广告（针对苹果设备业主）进行用户获取，随着我们获得更多的资本，我们将增加营销努力。如果我们达到这个里程碑，我们相信每月重复收入将在29,500-49,500美元之间。
-通过社交媒体广告扩大用户获取工作，包括Android（Google Play商店）用户。
-从2024年6月开始努力吸引广告客户到RAADR App，目标是从2024年9月开始每月进行广告收入。
如果我们尝试在本次发行中获得至少250,000美元，公司管理层相信它将能够从“亲朋好友”那里获得所需资金。然而，并没有保证这种情况会发生。如果没有额外的资金，我们的公司可能会被迫停止运营。
经营结果
公司已经完成了RAADR App的开发，拥有少量非付费用户。虽然RAADR App目前在Apple Store上可用，但由于缺乏资金，公司尚未开始营销和销售活动。除非获得其他资金，包括本次发行，否则公司将无法实施此类活动。（请参阅“风险因素”）。
收入
截至2023年12月31日，公司未产生任何收入。如果公司未能获得资金来实施其计划的营销策略，公司很可能不会开始产生任何收入。
21
研究和开发
截至2023年12月31日，我们的营业费用总额为539,412美元（未经审计），其中执行薪酬为180,000美元（未经审计），一般及管理费用为359,412美元（未经审计）。截至2022年12月31日，公司的营业费用总额为1,098,038美元（未经审计），其中广告和营销费用为42,729美元（未经审计），执行薪酬为180,000美元（未经审计），一般及管理费用为268,424美元（未经审计），专业费用为606,885美元（未经审计）。营业费用的降低直接归因于公司资金的缺乏。如果我们在本次发行中或其他资本来源中获得足以实施我们的业务计划的资金，尽管不能保证，但可以预计，我们的营业支出将从2023年的水平增加。但我们无法预测这些增长的数量。
净亏损
截至2023年12月31日，我们因宽限协议损失2,720万美元（未经审计），因防抖动条款损失270,542美元（未经审计），因金融衍生品公允价值变动损失3,828,593美元（未经审计）和利息费用349,452美元（未经审计）而产生净损失50,813美元（未经审计）。
截至2022年12月31日，我们因经营损失1,098,038美元（未经审计），加上573,368美元（未经审计）的利息费用和2,378,733美元（未经审计）的金融衍生品公允价值变动而产生净损失4,050,139美元（未经审计）。
流动性和资本资源
2023年12月31日截至2023年12月31日，公司现金为13,364美元（未经审计），流动负债为10,341,129美元（未经审计）。与2022年12月31日的871美元（未经审计）现金和13,720,218美元（未经审计）流动负债相比，我们的现金和流动负债的相对稳定水平预计将在可预见的未来继续下去，除非我们获得所需的资本，这是不确定的。如果我们在2024年余下的时间内未能获得至少100,000美元，公司可能会被迫停止运营。
鉴于我们公司实施业务计划所需的额外资本需求，我们的管理层打算根据需要采取各种策略来获得所需资本，包括但不限于发行具有优先于我们普通股的优先股，发行其他债务证券，包括可转换为我们普通股的债务证券，以及实施我们当时现有的普通股的逆向拆分。在这方面还没有做出决定。
我们历史上一直缺乏实施业务计划所需的资本。虽然我们已经完成了RAADR App的开发，但我们没有足够的资本来开始营销和销售活动，也没有保证我们将获得足够的资本来开展此类活动。
现金流量-经营活动
2023年12月31日结束的一年中，我们的经营活动使用的现金为$(237,979)（未经审计），相比之下，2022年12月31日结束的经营活动使用的现金为$(705,515)。经营活动使用现金的减少归因于我们缺乏可用资本以及相关经营活动的减少。
投资活动
我们在2023年和2022年结束的一年中，投资活动中的净现金使用分别为$-0-（未经审计）和$1,828（未经审计）。
筹资活动
我们在2023年12月31日结束的一年中，从融资活动中提供的净现金为$250,472（未经审计），其中包括$126,150（未经审计）的可转换应付债券收益、$33,508（未经审计）的应付票据收益和$93,750（未经审计）的普通股销售收益，减去$2,936（未经审计）的信用额度支付。
22
我们在2022年12月31日结束的一年中，从融资活动中提供的净现金为$706,045（未经审计），其中包括$400,045（未经审计）的应付票据收益、$42,590（未经审计）的信用额度收益和$318,500（未经审计）的普通股销售收益，被$8,000（未经审计）的预付款、$1,532（未经审计）的信用额度还款、$8,000（未经审计）的发行成本和$37,558（未经审计）的应付票据还款平抵。
企业持续经营评估
本公司在2023年和2022年结束的一年中持续经营亏损。本公司作为持续经营的基础是依赖于其能够产生足够的经营活动现金流来满足其义务，但其未能成功，并/或从股东或其他来源获得额外融资，如有需要。
附属的合并财务报表已经假定该公司将继续作为持续经营的基础；但是上述情况对本公司的持续经营能力提出了重大的质疑。合并财务报表不包括任何调整以反映可能的未来资产回收和分类的影响，或应对公司无法继续作为持续经营实体所导致的负债数额和分类的影响。
管理层正努力增加收入生成业务。虽然优先考虑通过销售公司的产品从经营活动中获得现金，但管理层还在寻求通过各种融资来源（包括出售公司的股权和/或债务证券）筹集额外的工作资本，如果有的话，可能没有商业合理的条款。如果这种融资无法以满意的条款获得，我们可能无法按预期的方式继续经营业务，我们的营业结果将受到不利影响。此外，任何融资安排可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资（如果可用且未通过）将增加支出，必须进行偿还，无论经营业绩如何，而且可能涉及限制我们的经营弹性。如果我们发行股票筹集额外资金，则我们现有股东持股的百分比将被减少，新的股票可能具有优先于我们的普通股当前持有者的权利、特权或优惠。
关键会计政策和估计
我们的财务报表和相关的公共财务信息是根据美国普通会计原则（“GAAP”）编制的。 GAAP要求使用估计值、假设、判断和会计原则的主观解释，这些估计值影响报告的资产、负债、收入和费用金额。这些估计值也可能影响我们外部披露的补充信息，包括有关事态、风险和财务状况的信息。我们认为我们对估计值和潜在会计假设的使用遵守了GAAP，并且是一贯和保守地应用的。我们的估计值基于历史经验和我们认为在特定情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们在准备财务报表时继续监测重大的估计值。
我们的重要会计政策概述在我们的财务报表的注释2中。虽然所有这些重要会计政策都会影响我们的财务状况和业绩，但我们认为其中某些政策是关键的。确定为关键的政策是那些对我们财务报表影响最大，需要管理层更多地使用判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层认为，鉴于当前的事实和情况，在本报告所示期间，采用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对我们的业绩、财务状况或流动性产生重大影响。
我们根据FASb ASC No. 605“营收识别”的安排中进行收入确认。在所有情况下，只有在价格确定并确定有说服力的安排存在时，服务得到执行时并且所产生的应收账款回收能够合理保证时，才确认收入。
估计的使用
按照美国的普通会计原则，编制符合要求的非经审计财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会对财务报表中的资产和负债的报告金额以及披露的相关资产和负债的金额以及报告期间的收入和费用的金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。
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本公司遵循ASC 605-10“收益确认”规定，并在满足收益确认的所有条件时才确认收入：（i）存在安排的有说服力的证据，（ii）收费的收取可能性，（ iii）销售价格已确定，（iv）服务已提供。
营业收入确认
本公司遵循FASb ASC Topc No. 815-40“企业自有股票的衍生品和套期保值合同”规定，针对账面日期股权转换选择的嵌入式转换选项作为衍生物负债计量，并在每个报告日期通过收益调整到公允价值。根据ASC 815的规定，本公司分离了可转换债券的转换单元，以及任何独立存在的衍生工具，并在发行日期记录衍生物负债。本公司使用Black-Scholes模型对衍生工具进行估值。
本公司根据FASb ASC No. 605-45“本人代理权考虑因素”报告其全部总收入金额，因为它负责履行服务，非常灵活地设置价格，承担了信贷风险，负责支付所有法律和债务收取费用。公司承担如不收取结算费用所承担的信用风险，并将负责支付包括但不限于司法文书费、收集费、差旅费、陈述人费用、视频和抄本费、专家费和开支、调查费用、信使和处理服务费、计算机辅助法律研究费用、文档复制和/或成像费用、电子数据供应商费用以及任何法院可能命令支付给当事人或第三方的费用或成本。
衍生工具负债
本公司遵循FASb ASC Topic No. 815-40“企业自有股票的衍生品和套期保值-在实体自身的股权合同中，对嵌入式转换选项进行记录，根据发行日期计量为衍生物负债，每个报告日期根据资产折旧调整至公允价值。根据ASC 815的规定，本公司分离了可转换债券的转换单元，以及任何独立存在的衍生工具，并在发行日记录衍生物负债。 本公司使用Black-Scholes模型对衍生工具进行估值。
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背景
该公司于2006年3月29日在内华达州注册成立，原名为White Dental Supply，Inc. 2013年1月7日，该公司更名为Pitooey！，Inc.2015年10月12日，公司又更名为Raadr，Inc. 21世纪的数字世界不断发展，父母、监护人和孩子们不仅面临着现实世界的挑战和威胁，还面临着无处不在的社交媒体领域的挑战和威胁。该公司是一家专门开发专利技术应用和自主开发的基于Web的工具，为家庭提供安心保障，让父母和监护人知道孩子不会受到欺凌和猎奇行为（这些现象在今天很普遍）。父母和监护人可以根据自己的监控偏好和警报设置，发现孩子在Facebook、Twitter、Instagram和其他相关社交媒体平台发布不恰当的语言时即时警报。用户可通过使用用户选择的关键词，将它们添加到已有的数据库中，帮助父母和监护人确保他们喜欢并负责的年轻人处于安全和适度的状态。 RAADR，Inc.专门从事软件开发和手机应用程序开发，成立于2012年底。该公司的核心竞争力集中在构建和收购应用程序和其他产品、服务和公司，以建立一个遍布全国的相关企业网络，以满足小型企业和个人的移动应用程序开发需求。
运营计划
我们现有的资金资源足以维持我们目前水平约6个月；为了在2024年的余下时间内继续成为一个可行的企业，我们需要获得约100,000美元的资本，无论是通过本次公开发行还是其他渠道获得。但我们不能保证我们能够获得所需的资本。为了实现我们下文中所述的2024年目标，我们将需要约250000美元的资本。
我们在2024年的经营计划如下:
-由外包开发团队重新启动RAADR App的下一代开发，支付约10,000美元。
-在2024年3月底之前，重新提交申请，申请被Google Play Store批准将于2024年6月底前完成。
-从2024年3月开始，通过社交媒体广告（针对Apple设备所有者）开始吸引用户，随着获得额外资本的增加，将增加更多的营销支出。假设有可用资本，我们将在2024年底实现1万个用户的目标。如果我们实现了这个里程碑，我们相信每月的重复收入区间将在29,500美元至49,500美元之间。
-通过社交媒体广告（Google Play Store）吸引Android用户，扩大用户获取力。
-从2024年6月开始吸引广告商到RAADR App，预计于2024年9月开始每月赚取广告收入。
如果我们的[IPO]公开发行至少获得了250000美元，公司管理层认为它将能够从“亲友”中获得所需资金。但是并不保证一定如此。如果没有额外的资金支持，我们的公司可能被迫停止营业。
公司
超过50%的青少年遭受网络欺凌，但只有10个受害者会告诉他们的父母。这一不断增长的危机需要一个简单、有效、适应性强的解决方案——一个可供我们中最不懂技术的人使用，但全面、理解和现代化的工具。由于有52%的父母担心自己的孩子会面临网络欺凌，所以这样的解决方案的市场是巨大的，但是目前没有一个解决方案能够让这些担心的父母达到主导地位。
25
我们认为这个市场上的空缺存在，是因为（1）传统服务提供商一直控制着更大的互联网安全市场和以前的解决方案；（2）对于非技术父母而言，可用性很差；（3）需要在孩子的手机上安装具有侵入性的软件，导致规避和不信任。 RAADR是父母以前没有见过的：一种简单、易懂、可靠的方法，让人们知道孩子何时需要干预。 RAADR的界面考虑到了普通家长的需求，使家长可以专注于保护他们的孩子，而不是试图学习新的技术。此外，RAADR不需要在孩子的手机或电脑上安装，因此我们的产品无法卸载或规避。我们实时处理已经可以让父母们访问的大量在线信息，根据我们或家长预定义的类别提取仅这些信息，将这些提取的信息呈现多个、可定制的详细程度。
随着威胁的不断出现，RAADR也在不断进化。我们的工程师将不断监测趋势，我们的客户服务和营销团队将不断与我们的客户和其他市场参与者互动，所有有价值的市场数据都将纳入平台。我们的进化能力不仅限于此。机器学习现在已经被最先进的技术公司积极有效地使用，RAADR将加入他们的行列。在接下来的12到18个月中，我们的算法将从趋势、以及新的或以前未知或未标识的威胁中学习和适应，并实时通知父母。此外，还有我们最重要的资源:社区互动。父母目前没有有效的方式来就地威胁进行高效交流，但RAADR将改变这一点。我们严密结构化的高级社区功能将允许父母聚在一起，RAADR将整合社区提出的威胁和其他问题。
RAADR应用程序
RAADR应用程序的功能是什么？ RAADR应用程序是为了帮助父母和其他人，包括学校和执法人员，检测有害的在线内容，包括网络欺凌、自杀内容、暴力和校园威胁而开发的。 RAADR应用程序的设计目标是让其用户易于部署和使用。
RAADR应用程序如何工作？首先，用户链接到所需的公开社交媒体账户，如Facebook、X、TikTok和Instagram（RAADR应用程序无法监控“私人”账户中的内容），然后输入应用程序不断搜索链接社交媒体账户的关键词和主题。当检测到关键词时，RAADR应用程序会向其用户发送“推送”通知，使用户能够采取适当的行动。
RAADR应用程序是否已经投入使用？当前，RAADR应用程序可以从Apple Store（https://apps.apple.com/us/app/raadr/id1661624979）下载，目前有大约100个非付费用户。我们打算重新提交申请，申请内含RAADR应用程序进入Google Play Store的审批——我们目前正在修改条款以符合Google Play可能的要求——并预计申请将于2024年6月底前获得批准。
RAADR应用程序的优点和缺点是什么？
公司认为RAADR应用具有以下优点：
-RAADR应用提供了一个平台，让父母和孩子能够共同解决有害的在线内容，特别是网络欺凌。
-每月低廉的订阅价格，平均约为每月4.00美元。
-易于使用。
-RAADR应用内具备高度功能。
公司认为RAADR应用存在以下缺点：
-RAADR应用没有品牌知名度。
-RAADR应用未被证明在大规模实施中有效。
26
-RAADR应用无法提供“私人”社交媒体账户中所包含内容的信息。
-公司目前没有资本来推广RAADR应用，增加其用户群。
-几乎所有RAADR应用的竞争对手都拥有比公司更大的资源，包括金融和其他资源。
竞争对手
RAADR在社交媒体监测和反网络欺凌市场有很多竞争对手。然而，RAADR在服务和平台扩展方面更胜一筹。其他竞争对手如Net Nanny和UKnowKids并不用户友好，也无法像RAADR那样精准地监测社交媒体账户的内容。这两个竞争对手需要孩子在手机上下载监测应用，RAADR不需要。
其他例子包括匿名报警，它没有管理仪表板。我们的平台提供给家长和学校管理人员一个平台，以便在实时直接跟踪和回应。
BARk是另一款社交监测应用，价格比RAADR高，功能比RAADR少。RAADR的价格显著更低，同时使用尖端的人工智能、人脸识别和匿名举报工具。
市场和行业
社交媒体监测和反网络欺凌应用市场正在蓬勃发展，因为这些类型的在线安全工具需求量很大。无论这种需求来自个人、家庭、学校管理人员还是执法机构，RAADR都具有竞争优势，能够有效地解决这三个客户群体的问题。
众所周知，Instagram、Facebook和Twitter难以控制网络欺凌的流行。社交媒体上的欺凌是青少年面临的一个大问题。根据Pew在2020年9月发布的一项研究，超过一半的青少年表示他们曾在网上受到欺凌或骚扰。
随着青少年和年轻人越来越多地使用流行的社交媒体平台进行交流，我们知道RAADR可以成为这个关键市场上最具综合性的应用和平台，帮助阻止网络欺凌和滥用。
机会
家长每个月为抚养孩子到17岁而支出的金额越来越多。保护孩子的安全无疑是家长最重要的关注点，而RAADR每月仅需要家长支付总费用的四分之一左右。我们的分阶段定价从每月1.95美元开始，其后为每月4.95美元和9.95美元，不需要签订合同（联盟价格待定）。在美国有3520万户有18岁以下的孩子，我们的目标是在12个月内吸引其中的50,000户，2年内吸引500,000户，5年内吸引200万户；这些订阅数量将为第一年末和第二年末的年收入带来170万美元至290万美元，第五年末的年收入为7176万美元至11976万美元。
员工
我们目前只有一个员工，即我们的首席执行官杰各布·迪马蒂诺。
产业
我们公司不拥有任何实物财产。目前，我们租了一个小办公室，是我们当前运营水平所需的，每月租金为700美元。
27
公司的董事由股东选举产生，任期一年，任职直至产生继任者并符合资格。公司的高管由董事会任命，任期一年，直至继任者获得任命和资格，或被免职。公司董事会没有提名、审计或补偿委员会。公司董事会还根据公司章程和董事会与相关高管之间协商达成的雇佣协议任命我们的高管。目前没有此类雇佣协议。此处列出的高管是由董事任意安排，遵守适用的国家雇佣法。
我们的官员和董事的姓名、地址、年龄和职位如下：
姓名 |
| 年龄 |
| 担任董事或高管的第一年 姓名 |
| 职务 |
杰各布·迪马蒂诺 |
| 44 |
| 2012 |
| 董事，首席执行官 |
公司每位董事的任期都在下一次股东大会结束时到期，或该董事的继任者当选并确立。公司章程中未规定股东大会的下一次会议日期，董事会也未确定。公司每位高管的任期都在下一次董事会会议结束时到期，预计该会议将在下一次股东大会后立即举行，或该高管的继任者当选并确立。
董事有权获得出席会议的费用补偿，但没有因担任董事而获得其他报酬的资格。担任雇员的董事可能会获得除担任董事以外的服务报酬。董事没有为任何服务获得过报酬。
生平简介
杰各布·迪马蒂诺于1998年开始了他的职业生涯，加入了位于亚利桑那州斯科茨代尔的初创公司Phase 2 Solutions。他最初是一名内部销售代表，尽管他只有18岁，但在他的头三个月内迅速晋升为销售经理。
两年后，杰各布·迪马蒂诺被任命为项目管理总监，并负责处理公司最大的客户。在任期间，他获得了许多奖项和成就，包括“年度员工”和“年度销售员”。他还被评为“年度导师”，这是一项基于员工投票颁发给那些激励并不断鼓舞他人的经理的荣誉。
受到自己在娱乐行业工作的终身梦想的启发，杰各布·迪马蒂诺于2004年搬到洛杉矶，在几个受欢迎的电视连续剧中工作：《法律与秩序：特殊受害者》、《冷案》、《双面女间谍》和《吉尔莫女孩》等。他还在电影《史密斯夫妇》中受到关注。
杰各布·迪马蒂诺于2011年创办了Choice One Solutions，一个社交媒体服务机构。仅在18个月内，他将公司引领到年销售额达120万美元。在取得这一成就之后不久，他被任命为PITOOEY！公司的首席执行官，并在将该公司上市方面发挥了重要作用。该公司现已更名为RAADR, Inc.。
杰各布·迪马蒂诺正在将RAADR, Inc.引向社交媒体监控空间。他的使命是帮助父母和亲人预防儿童在今天的世界面临的“网络欺凌”和其他危险。
姓名和 职位 | 年 截止日期. 12/31 | 薪资 | 奖金 | 股票 奖项 | 选项 奖项 | 非股权 激励计划 补偿 收益 | 非公司治理股份 合格的 延期支付 补偿 收益 | 所有其他 补偿 | 总费用 |
杰各布·迪马蒂诺， | 2023 | $180,000 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $180,000 |
首席执行官 | 2022 | $180,000 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $180,000 |
28
2022年11月，我们的首席执行官杰各布·迪马蒂诺为我们的一份以承诺票据形式发行、面额为112,500美元，由JanBella Group, LLC发行、获得了100,000美元现金收益的债务提供了担保。作为他的担保的一部分，迪马蒂诺先生质押了他所持有的E系列优先股份，通过这些股份他控制着我们公司的投票权。截至此次报告撰写日期，我们已经违约。如果JanBella Group选择执行迪马蒂诺的质押，我们公司的控制权将发生变更。如果发生此类质押事件，我们无法预测公司未来的运营情况。
下表列出了截至此次报告撰写日期，每个超过我们普通股总数5%的人、每个董事、每个高管和我们所有董事和高管作为一组的普通股的受益所有人的信息。除非在下表后面的脚注中另有说明，否则视为信息揭示者在所述受益所有的普通股上具有唯一的投票和投资权。根据《证券交易法》第13d-3条规定，利用目前可以行使或在60天内行使的期权确定有利益的所有权，包括计算持有这些期权的人的所有权百分比的目的，但计算其他任何人的所有权百分比时均被视为不占有这些期权。以下脚注列出了表中每个人的未归属期权数量。这些未归属期权中没有任何一种在此次报告撰写日期之后60天内获得归属。
|
| 股份拥有 本次发行之前 |
| 股份拥有 本次发行之后 |
|
| ||||
姓名 股东出售的普通股 |
| 数量 股份 实际控制权 拥有股份 |
| % 实际控制权 拥有股份(1) |
| 数量 股份 实际控制权 拥有股份 |
| % 实际控制权 拥有股份(2) |
| 生效 表决权 |
普通股票 | ||||||||||
高管人员和董事 | ||||||||||
杰各布·迪马蒂诺， 首席执行官兼唯一董事 |
| 500,000 |
| * |
| 500,000 |
| * |
| 请参阅注释3 以及注释6 |
5%所有者 | ||||||||||
布伦达·惠特曼 |
| 授权股数为500,000,000股 |
| 21.63% |
| 授权股数为500,000,000股 |
| 6.16% |
|
|
迪恩·理查兹 |
| 授权股数为500,000,000股 |
| 21.63% |
| 授权股数为500,000,000股 |
| 6.16% |
|
|
克里斯蒂娜·P·厄伯 |
| 7.035亿 |
| 30.44% |
| 6亿股授权于2024年5月4日和2024年2月3日分别为(4) |
| 7.39% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
E系列优先股。(5) | ||||||||||
雅各布·迪马蒂诺 |
| 1,000,000 |
| 100% |
| 1,000,000 |
| 100% |
|
|
*少于1%。
(1)基于发行前的2,311,399,193股流通股。
(2)基于在本次发行后卖出所有公司剩余股票的8,115,726,431股流通股。
(3)我们的CEO兼唯一董事雅各布·迪马蒂诺拥有所有未偿还的E系列优先股。凭借此所有权，迪马蒂诺先生控制我们公司的管理和事务，以及需要股东批准的事项，包括董事的选举、任何合并、并购或所有或实质性所有资产的出售，以及任何其他重大企业交易（参见注释6）。
(4)假设乌帕姆女士出售103,500,000个销售股份拥有权提供股份。
(5)系列E优先股股份的表决权如下：所有E系列优先股份在任何时候都有权对所有事项的投票权的66-2/3%。（请参阅“股本说明”）
29
销售股东
下表中列出的股东是“销售股东”。销售股东打算在本次发行中出售总共296,969,230股普通股（销售股东提供的股份）。所有销售股东均为第三方。提供的销售股东股份为适用的联邦和州证券法规定的“有限制”的证券。
我们将支付本次发行的全部费用（除本次发行中售出的销售股东提供股份的销售佣金之外），但不会收到本次发行中销售股东提供股份的任何收益。
销售股东均不是经纪人或经纪人的关联方。销售股东在本次发行中出售的公司普通股可能被视为是承销商。
销售股东打算以每股发售价格0.0002-0.0008美元的市场交易或协商私人交易出售销售股东提供的股份。
下表假定本次发行中所有剩余的股票都将被出售。
| 发行前持有 |
| 本次发行后 | |||
姓名 出售股东 | 职位，职务 （如果与第1列不同） ？重要一节 关系 | 股数 实际控制权 拥有股份 | % 实际控制权 拥有股份 (1) | 股数 待售股 为 账户 销售的所有 股东出售的普通股 | 股数 实际控制权 拥有股份 | % 实际控制权 拥有股份 (2) |
Elliott Polatoff | 无 | 98,234,615 | 1.21% | 98,234,615 | 0 | 0% |
Leonard Tucker LLC | 无 | 96,234,615 | 1.21% | 96,234,615 | 0 | 0% |
Christina P. Upham | 无 | 所有基金类型703,500,000 | 30.44% | 103,500,000 | 6亿股授权于2024年5月4日和2024年2月3日分别为 | 7.39% |
*少于1%。
(1)根据本次公开发行前流通的2,311,399,193股计算。
(2)假定本次公开发行后剩余所有公司股份全部出售，基于8,115,726,431股流通股计算。
30
以下概述是我们股本的重要条款说明，但并不完整。您还应参阅我们的公司章程（经审定）以及公司章程修正案（经修正）的外部陈述文件展示。
普通股票
投票
每个普通股股东在中的每股普通股拥有一票表决权。股东会上任何需要出席的决议都将由所投票数的多数决定。不允许对董事的投票进行累积表决。
股息
当、以及如果董事会决定从法律上可用于支付的资产中宣布红利时，普通股股东就有权收到红利，但必须优先考虑优先股股东（如有）。宣布支付普通股股息的决定完全由董事会酌情决定。董事会可以决定或不决定在未来宣布派息。其决定将取决于公司的盈利能力和财务状况，以及董事会认为的其他相关因素。详见“红利政策”。
清算权
在公司自愿或非自愿补贴、清算或结束的情况下，普通股股东将有权按所持有的股数在偿还所有债务后按比例分享可供分配的资产。
A类优先股
我们有权发行高达20,000,000股具有以下权利和义务的A系列优先股。目前已经发行和流通的A系列优先股为0股。
投票
除法律另有要求外，A系列优先股的持有人不得就股东会议上提出的事项行使表决权。
转换权
A系列优先股的每股股份可按持有人所要转换的股份数换购一个（1）完全缴款、非定额股的普通股股份（“换股比率”）。
清算权
在每次授权时向优先股A系列股票的任何类别或系列在清算方面优先于Series A Preferred Stock的持有人支付所有应支付的优惠金额后，公司在解散、清算或清理时，将分配股东持有的普通股的所有剩余资产和基金，在其余有类似参与权的优先股系列，以及普通股中比例分配A系列优先股的持有人，每股A系列优先股在此目的下被视为等同于其可转换为普通股的股票数量，包括手头即将发行的日历后交换的分数。
31
E系列优先股。
我们被授权发行多达100万股Series E优先股，具有以下权利和义务。当前发出并流通的Series E优先股为100万股。
投票
在任何时候，所有Series E优先股的总数都有权对所有事项的投票权为正好三分之六十六点六临时三分之二（66 2/3）。
转换权
Series E优先股没有转换权。
清算权
Series E优先股没有清算权。
有限责任和董事和高管的赔偿
内华达州法律授权公司在几乎所有情况下缩小或消除董事对公司和其股东的个人责任，以赔偿董事作为董事或高管等行为所造成的违反董事的信托责任的经济损失。我们的公司章程和公司规则包括淘汰条款，以在内华达州允许的范围内消除董事或高管在负责人员或官员等身份下采取的任何经济赔偿行为的个人责任。我们的公司章程和公司规则还规定，公司必须按照内华达州法律的规定，尽可能全面地赔偿和提前合理的经费支付给我们的董事和高管。我们还明确授权为我们的董事、高管、雇员和代理商提供董事和高管保险。我们目前保持董事和高管的保险，涵盖可能会因履行职责而使董事和高管承担的某些责任。
公司章程和公司规则中的责任限制和赔偿条款可能会使股东放弃对董事违反信托责任提起诉讼的行为。这些条款也可能会减少针对董事和高管的诉讼，即使这样的行动成功，否则可能会使我们和股东获益。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据公司章程和公司规则中的赔偿条款支付了解决费用和对董事和高管的损害赔偿金，那么你的投资可能会受到不利影响。
目前没有任何涉及要求赔偿的董事、高管或雇员的诉讼或诉讼程序。
转让代理
我们的过户代理是曼哈顿Transfer Registrar Co.，地址为380亿 Sheep Pasture Road, Port Jefferson, New York 11777。
32
此次发行后，未来大量公开市场上的普通股销售可能会对市场价格产生不利影响，并可能影响我们通过销售股票筹集资金的能力。我们无法估计未来可能出售的普通股的数量。
此次发行剩余所有股票销售后，如果我们完成此项最大发行，我们将拥有5,137,662,812只普通股。本次发行的所有股票，除非被我们的关联方按照证券法规定的144条规则定义购买，否则均可自由交易，该规则中一般包括董事、高管或5%股东。
规则144
按照证券法规定的144条目当前生效的规定，在未注册或在符合有关的豁免规定的交易下，任何我们的关联方将可以销售且未经进一步注册的我们的普通股，在任何三个月期间内，该股东可以出售的股份量不得超过：
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。发行的普通股总数的1%；
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。在一个申报销售的144表单之前的四个日历周内无限制普通股的平均每周交易量。
我们的关联方根据144条规定进行的销售也将受到销售方式规定和通知要求以及可用的针对我们的信息的公开信息的限制和规定。
发行将由我们的高管和董事出售。
这是一项自我承销的发行。本发行说明书是根据规则A的豁免部分，允许我们的高管和董事在该发行说明书获得批准的司法管辖区直接向公众销售股票，对于售出的股票不支付佣金或其他报酬。目前没有计划或安排与经纪人或经纪人达成任何销售股票的合同或协议。在证券交易委员会批准后，并经过这些州的承认，高管和董事将只打算在获得批准的司法管辖区中通过个人联系、电话，并只举行投资会议。我们不打算使用任何大规模广告方法，例如互联网或印刷媒体。高管和董事还将向参与该公司的可能投资者提供发售说明书，以及向其业务关联方、感兴趣的朋友和亲属分发发售说明书，只要发行符合发售的证券的规则和规定在发行说明书已经获得批准的司法管辖区内。在我们的代表进行证券发行时，高管和董事将依靠《1934年证券交易法》规定的第3a4-1条规定的经纪人或经销商注册的安全港。我们可能向引荐投资者给我们的人支付寻找费用。我们还可能支付咨询费用给协助我们进行此项发行的顾问，基于他们提供的咨询服务提交的发票。咨询报酬、寻找费用和佣金可能以现金支付、我们的普通股（包括发售的股票）或购买我们的普通股的认股权证或协议的形式支付。
此外，出售股东还出售最多296,969,230股出售股东提供的股票。我们将不会收到本次股票出售的任何收益。我们将支付本次发行的所有费用（除销售股东提供的股票售出的折扣和佣金外）。
发行条款
公司乘股票的最优、自我承销发行，最多发行3,062,500,000股普通股，包括定价在每股0.0002-0.0008美元之间的2,924,663,619股股票。价格将在发行期间内固定，除非提交适当的修正案给证券交易委员会。任何个人投资者都不需要进行最低投资。这些股票旨在销售。
33
通过我们的官员和董事的努力直接出售。发行将在以下两种情况中的较早时间终止：（i）完成所有股票销售的日期，或（ii）2024年9月25日。
此处提供的有价证券的有效性将由Newlan Law Firm, PLLC审核通过。Newlan Law Firm, PLLC不拥有我们公司的任何证券。
作为一家一级，A类监管申报者，我们不需要向证券交易委员会提交任何报告。
(未经审计)
| 页面 |
F-1 | |
未经审计的2023年和2022年的综合收益表 | F-2 |
未经审计的2023年和2022年的股东权益变动表 | F-3 |
未经审计的2023年和2022年的综合现金流量表 | F-4 |
未经审计的合并财务报表附注 | F-5 |
34
RAADR公司
(未经审计)
| 截至12月31日， | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
资产： |
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
| ||
现金 | $ | 13,364 |
| $ | 871 |
总流动资产 |
| 13,364 |
|
| 871 |
|
|
|
|
|
|
资产和设备，净值 |
| - |
|
| 1,828 |
总资产 | $ | 13,364 |
| $ | 2,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
应付账款 | $ | 525,269 |
| $ | 508,751 |
应计费用 |
| 3,164,552 |
|
| 2,833,536 |
预付款项 |
| 105,700 |
|
| 105,700 |
将要发行的优先股 |
| 259,900 |
|
| 259,900 |
待发行普通股 |
| 1,066,138 |
|
| 1,066,138 |
授信额度 |
| 38,998 |
|
| 41,934 |
可转换票据应付款项 |
| 1,701,018 |
|
| 1,611,386 |
应付票据 |
| 757,863 |
|
| 730,096 |
注记付款 - 关联方 |
| 118,104 |
|
| 118,104 |
衍生工具负债 |
| 2,616,951 |
|
| 6,445,544 |
流动负债合计 |
| 10,354,493 |
|
| 13,721,089 |
|
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
应付票据 |
| 146,769 |
|
| 147,500 |
负债合计 |
| 10,501,262 |
|
| 13,868,589 |
|
|
|
|
|
|
股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A股优先股，每股面值0.001美元，授权2,000万股。 截至2023年和2022年12月31日，尚未发行和流通 |
| 1 |
|
| 1 |
认股权证E优先股，面值0.001美元，授权1,000,000股 分别于2023年和2022年12月31日时已发行并流通1,000,000股 分别于2023年和2022年12月31日时已发行并流通2,346,499,236和82,634,170股 |
| 1,000 |
|
| 1,000 |
普通股，面值0.001美元，授权39,000,000,000股 分别于2023年和2022年12月31日时已发行并流通2,346,499,236和82,634,170股 分别于2023年和2022年12月31日时已发行并流通2,346,499,236和82,634,170股 |
| 2,346,501 |
|
| 82,635 |
额外实收资本 |
| 24,170,213 |
|
| 23,005,273 |
累积赤字 |
| (37,005,613) |
|
| (36,954,799) |
股东赤字总额 |
| (10,487,898) |
|
| (13,865,890) |
负债总额和股东权益亏损总额 | $ | 13,364 |
| $ | 2,699 |
附注是这些合并财务报表的一部分。
F-1
RAADR，Inc。
截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额
(未经审计)
|
| 截至年末 | ||||
|
| 12月31日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | - |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
广告及市场营销 |
|
| 595 |
|
| 42,729 |
高管报酬 |
|
| 180,000 |
|
| 180,000 |
普通和管理 |
|
| 359,412 |
|
| 875,309 |
总营业费用 |
|
| 539,412 |
|
| 1,098,038 |
|
|
|
|
|
|
|
业务损失 |
|
| (539,412) |
|
| (1,098,038) |
|
|
|
|
|
|
|
其他（收入）费用 |
|
|
|
|
|
|
宽限协议上的亏损 |
|
| 2,720,000 |
|
|
|
反稀释条款的亏损 |
|
| 270,542 |
|
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
| (3,828,593) |
|
| 2,378,733 |
利息费用 |
|
| 349,452 |
|
| 573,368 |
其他（收入）费用，净额 |
|
| (488,599) |
|
| 2,952,101 |
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (50,813) |
| $ | (4,050,139) |
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
| $ | （0.00） |
| $ | （0.00） |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股份 |
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
| 827,335,589 |
|
| 57,692,053 |
附注是这些合并财务报表的一部分。
F-2