美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件报告日期）：
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
主要执行办公室地址及邮政编码
(
注册人员电话号码
普通股，面值0.01美元
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的每个交易所的名称 | ||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
2024年6月3日，特拉华州公司Microbot Medical Inc.（下称“公司”）与机构投资者（下称“投资者”）签署了证券购买协议（下称“购买协议”）进行了登记直接发行，按照The Nasdaq Stock Market的规则（下称“登记发行”），公司同意发行并销售公司普通股面值为0.01美元/股（“普通股”）1566669股，按照每股1.50美元的发行价格计算，从发行活动中（统称“发行”）募集的总毛收益约为235万美元扣除配售代理人费用（以下详述）和相关发行费用。
如果是新兴成长型企业，请打勾表示注册人已决定不采用交易所《13(a)》条款规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。
项目5.01 - 注册人变更
于2024年7月18日签署了一份股份购买协议，由TTTOP国际有限公司（“卖方”）和TOPP控股集团有限公司（“买方”），买方实际控制人是陈韵元，在此协议中，买方购买了内华达州公司Biride Win Corporation的普通股3,350,000股，每股面值$0.001（“股份”）。结果，买方在全面摊薄的基础上成为发行和流通股份投票权的持有人，拥有约58.2%的股票，成为公司的控股股东。该交易于2024年7月19日（“交割日期”）完成。每股对价为$0.1194。支付所涉及的现金考虑的来源是买方实际控制人的个人基金。
除下述事项外，原控制人和新控制人及其从业人员之间无关于公司董事选举或其他事务的安排或谅解。本8-k表格5.02项中所列信息并入本5.01项。
项目5.02 - 董事离职或某些高管任命，其他某些高管的补偿安排
于2024年7月18日，该公司唯一的董事兼总裁，首席执行官，秘书兼财务总监Zonghan Wu辞去了公司的董事，总裁，首席执行官，秘书和财务总监，任命陈韵元为公司的新总裁，首席执行官，秘书，财务总监和董事，自2024年7月18日起生效。
陈韵元于2007年至2010年间在广东和香港担任肇庆广荣投资管理有限公司的董事，在2011年至2015年间在香港泰姆斯投资有限公司担任董事，目前担任深圳前海荣建基金管理有限公司的董事总经理。陈韵元于2006年获得中山大学颁发的工商管理硕士学位。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 99.1 | 2024年7月18日签订的股份购买协议，由TTTOP International Ltd和TOPP控股集团有限公司 | |
| 99.2 | 公司董事会2024年7月18日签署的书面同意 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
| BIRDIE WIN 公司 | ||
| (注册人的名称) | ||
| 日期：2024年7月19日 | ||
| 通过： | /s/陈韵元 | |
| 名称： | 陈韵元 | |
| 标题： | 总统、首席执行官, | |
| 财务主管、秘书和董事 | ||