EX-1.1

附录 1.1

QUANTASING 集团有限公司

A类普通股，面值每股0.0001美元

以美国存托股份的形式

承保协议

[●]，2023

CITIGROUP G全球的 M市场我NC。

C希娜我国际 C资本 C公司 HONG KONG S证券 L有限的

作为几位代表此处附表A中提及的承销商

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美国

c/o 中国国际金融香港分公司证券有限公司

国际金融中心一号29楼

港景街 1 号

香港中环

亲爱的先生们：

1。入门。QuantaSing Group Limited是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”）同意本协议附表A中提及的几位承销商（“承销商”）向多家承销商发行和出售共计3,250,000股美国存托股份（“美国存托股份” 或 “ADS”），每股代表三股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。公司出售的总额为3,25万份ADS以下称为 “公司股份”。该公司还同意向承销商出售，地址为承销商的期权，总计不超过487,500股美国存托凭证（“可选股份”），如下所示。公司股份和可选股份在此统称为 “已发行股份”。

ADS将根据截至2023年 [●] 的存款协议（“存款协议”）发行作为存托人（“存托人”）的公司，北卡罗来纳州花旗银行，以及不时持有ADS的持有人和受益所有人。每股ADS最初将代表获得存入的三股A类普通股的权利根据存款协议。

2。 公司的陈述和保证。

本公司向多家承销商陈述并保证以下内容，并同意这些承销商的看法：

(i) 注册声明的提交和有效性；某些定义条款。该公司已向委员会提起诉讼 F-1表格（编号333-268907）上的注册声明，涵盖根据该法注册已发行股份，包括相关的初步招股说明书或招股说明书。在任何特定的时间，本初始注册声明，采用随后向委员会存档的形式，包括根据第 462 (b) 条在注册声明（如果有）中包含的所有信息，然后被视为初始注册的一部分声明以及在任何情况下均未被取代或修改的所有430A信息和所有430C信息应称为 “初始注册声明”。公司也可能已经提交或可能向其提交委员会，一份关于已发行股份注册的第 462 (b) 条注册声明。在任何特定时间，本规则462 (b) 注册声明以当时提交委员会存档的形式提供，包括其内容其中以引用方式纳入的初始注册声明，包括所有430A信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改，应称为 “额外注册” 声明。”与美国国税局有关的F-6表格（编号333-268984）的注册声明已向委员会提交并已生效；没有暂停令暂停该文件的生效 ADS注册声明（定义见下文）已生效，委员会没有为此目的或根据该法第8A条提起的诉讼待审或威胁（F-6表格上的此类注册声明，包括其所有证物，在该注册声明生效时经过修订，以下称为 “ADS注册声明”）。该公司已提交申请根据《交易法》第12条，经修订的交易所8-A表格（文件编号001-41590）上的注册声明（“交易法注册声明”）根据《交易法》第12（b）条，注册A类普通股和美国存托凭证。

截至本协议的执行和交付时间，初始注册声明已根据该法宣布生效，不提议修改，《交易法》注册声明已生效，如中的规定《交易法》第12条。任何附加注册声明在根据第 462 (b) 条向委员会提交后已经或将要生效，不提议修改；没有暂停令暂停 a 的生效注册声明（定义见下文）已生效，委员会没有为此目的或根据该法第8A条提起的诉讼待审或威胁。已发行的股票全部已经或将要正式注册根据该法，根据初始注册声明和附加注册声明（如果适用）。

就本协议而言：

就任何注册声明而言，“430A信息” 是指招股说明书中包含的信息，以及根据规则 430A (b)，追溯性地被视为此类注册声明的一部分。

“430C 对于任何注册声明，“信息” 是指招股说明书中包含的信息，当时根据第430C条被视为该注册声明的一部分。

“法案” 指经修订的1933年《美国证券法》。

“适用时间” 指 [●] [上午][下午]（纽约时间）本协议签订之日。

“截止日期” 的含义见本文第 3 节。

“委员会” 是指证券交易委员会。

与初始注册声明有关的 “生效时间”，或者，如果在执行之前提交本协议（补充注册声明）的交付是指委员会宣布该注册声明生效或根据第 462 (c) 条提交后生效的日期和时间。如果在本协议的执行和交付之前，尚未提交其他注册声明，但公司已告知代表，它提议就此提交一份名为 “生效时间” 的声明附加注册声明是指该注册声明根据第 462 (b) 条提交并生效的日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终招股说明书” 是指披露公开发行价格的法定招股说明书，其他430A 已发行股份的信息和其他最终条款以及其他条款均符合该法第10（a）条。

“一般用途发行人免费写作招股说明书” 是指任何发行人自由写作招股说明书旨在向潜在投资者进行全面分发（不包括真正的电子路演（定义见下文）），本协议附表b中对此的规定即为明证。

“发行人自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人免费写作招股说明书”，定义见与已发行股份有关的第433条，其形式为向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。该公司已经做了根据规则433（d）（8）（ii），提供规则433所定义的 “真正的电子路演”（“真正的电子路演”），因此不提交任何 “路演”（定义见规则） 433（h））是发行已发行股份的必填项。

“限量用途发行人免费写作招股说明书” 是指任何不是一般用途发行人自由写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

初始注册声明和附加注册声明统称为 “注册声明”，单独作为 “注册声明”。提及特定时间的 “注册声明” 是指初始注册声明和任何附加声明截至当时的注册声明。未提及时间的 “注册声明” 是指截至其生效时间的此类注册声明。就上述定义而言，430A 有关 a 的信息自规则430A规定的时间起，注册声明应被视为包含在该注册声明中。

“规则和条例” 是指委员会的规则和条例。

“证券法” 统指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），法案、交易法、规则和条例、上市公司会计监督局颁布或批准的适用于 “发行人”（定义见萨班斯-奥克斯利法案）审计师的审计原则、规则、标准和惯例纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的董事会和规则（“交易规则”）。

“法定招股说明书” 指注册中包含的招股说明书在此之前的声明，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及与该注册声明有关的任何430A信息或430C信息。就上述定义而言，430A 自根据第424（b）条或第462（c）条向委员会提交该形式的招股说明书之日起，信息应被视为包含在法定招股说明书中，不可追溯性。

除非另有规定，“规则” 是指该法规定的规则。

(ii) 遵守该法的要求。(i) (A) 在各自的生效时间，(B) 当日本协议和 (C) 在每个截止日期，初始注册声明、ADS注册声明和附加注册声明（如果有）及其任何修正和补充均符合并将符合所有重要方面均符合该法和《细则和条例》的要求，过去和将来都不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实其中的陈述不具误导性，并且 (ii) 在根据第 424 (b) 条提交最终招股说明书时，或（如果不需要此类申报）在补充注册声明生效之日，其中包括最终招股说明书，在每个截止日期，最终招股说明书在所有重大方面都将符合该法和规章制度的要求，不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，在其中说明需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。前一句不适用于以下内容的陈述或遗漏任何此类文件基于任何承销商通过代表向公司提供的专门供其使用的书面信息，但须理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 8 (c) 节中定义的承销商信息。

(iii) 不符合资格的发行人身份。 (i) 在最初的时候提交初始注册声明及其任何生效后的修正案；以及 (ii) 在本协议签订之日，公司过去和现在都不是第 405 条所定义的 “不合格发行人”，包括 (x) 公司或任何子公司在过去三年中没有被判犯有重罪或轻罪，也没有受到第 405 条和 (y) 条所述的司法或行政法令或命令的约束此前三年未成为破产申请或破产程序或类似程序的标的，没有注册声明的，将成为该法第8条规定的诉讼的主体，也不是破产程序的主体根据该法第8A条就已发行股票的发行提起诉讼，全部如第405条所述。

(iv) 一般披露套餐。截至适用时间，(i) 一般用途发行人免费写作均不在适用时间或之前发布的招股说明书、2023年1月13日的初步招股说明书（这是向投资者分发的最新法定招股说明书）以及其他信息（如果有）本协议附表b将包含在一般披露一揽子计划中（统称为 “一般披露一揽子计划”），也不 (ii) 任何个人有限用途发行人自由写作招股说明书或任何本协议附表C中所述的书面试水通信（定义见下文）与一般披露一揽子文件一起考虑，包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有提供任何必要的重大事实，没有误导性。前一句没有依据并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，适用于任何法定招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏仅供其使用，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 (c) 节中定义的承销商信息。

(v) 发行人免费写作招股说明书。每位发行人免费撰写招股说明书和书面试水沟通，截至其发行之日以及公开发行股票完成或在公司通知的任何更早日期之前的所有后续时间或按照下一句话的描述通知代表，过去、现在和将来都不会包括任何与注册声明中当时包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，总干事披露包和最终招股说明书。如果在发行人自由写作招股说明书发布或进行书面试水之后的任何时候沟通，发生或发生的事件或事态发展，其结果是发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通，如适用、与注册声明、一般披露包或最终招股说明书中当时包含的信息相冲突或将发生冲突，或者因此，如果在此类事件或事态发展之后立即重新发布，则此类发行人自由写作招股说明书或书面试水通信（如适用）将包含不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，(i) 公司已立即通知或将立即通知代表和 (ii) 公司已立即修改或将立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书或书面试水沟通（如适用），以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。附表b中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有）和向代表提供的电子路演（如果有）除外在首次使用之前，公司未准备、使用或提及任何自由撰写的招股说明书，未经代表事先书面同意，也不会编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。公司已满意并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(vi) 初步招股说明书。作为最初提交的注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书，或作为注册声明任何修正案的一部分，或根据该法第424条提交的每份初步招股说明书，在所有材料中提交时均符合规定尊重该法和委员会根据该法制定的适用细则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述，也未漏述其中要求陈述或作出该法所必需的重大事实鉴于作出这些声明的情况，其中的声明没有误导性，委员会也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。

(七) EGC 状态和试水沟通。 (A) 从首次秘密向委员会提交注册声明之时起（如果更早，则为公司首次参与的日期）直接或通过任何获授权在任何 Testing-the-Waters 通信中代表其行事的人员（截至本文发布之日），公司过去和现在都是该法第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。“试水沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(B) 经代表同意，公司 (i) 除试水通信外，没有单独进行任何试水沟通属于该法第144A条所指的合格机构买家的实体或该法第501条所指的合格投资者的机构，以及 (ii) 除了代表们将参与试水沟通。该公司再次确认代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。(C) 本公司未分发任何书面材料本文附表 C 中列出的通信以外的试水通信。“写的 “试水通信” 是指任何 “试水通信” 这是该法第405条所指的书面来文。

(八) 公司的良好信誉。 根据开曼群岛的法律，公司已正式注册成立，有效存在并信誉良好，拥有注册表中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面）声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书；公司完全有资格作为信誉良好的外国公司在其所有权或租赁财产或其行为所在的所有其他司法管辖区开展业务其业务需要这样的资格。公司目前有效的备忘录和章程或其他组织或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且是完整的力量和效果。2022年12月20日通过的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程作为注册声明附录3.2提交，符合适用的开曼群岛的要求法律以及根据本协议发行和出售的美国存托股票截止日期收盘后立即完全生效。公司所有组成文件和所有修正案的完整和正确副本已将其交给代表；除非注册声明附录中另有规定，否则在本协议签署之日或之后，包括闭幕日，不会对任何此类组成文件进行任何更改日期。

(ix) 受控实体。 公司的子公司和合并可变权益实体应以下统称为 “受控实体”，统称为 “受控实体”。每个受控实体均已正式注册成立，并以有限责任公司的形式有效存在，视情况而定，并根据其注册地所在司法管辖区的法律（只要该司法管辖区存在这种概念），信誉良好，具有拥有其财产和管理其财产的全部公司或其他权力和权力注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中所述的业务；在适用的范围内，每个受控实体都有资格在所有其他司法管辖区以外国公司身份开展业务其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格；每个受控实体的组成文件均符合其注册所在司法管辖区的适用法律的要求，以及具有充分的效力和效果。每个受控实体的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，并根据其公司章程和不可评估的全额支付，以及资本除非注册中描述的VIE协议（定义见此处）中另有规定，否则公司直接或间接拥有的每个受控实体的股票均不存在留置权、费用、抵押和缺陷声明、最终招股说明书和一般披露一揽子计划。任何受控实体的已发行股本均未侵犯任何证券的先发制人或类似权利此类受控实体的持有人。

(x) VIE 协议和公司结构。

(i) 公司结构的描述以及子公司之间的每项协议，作为可变利益实体（“VIE”）的受控实体（“VIE”）的股东，视情况而定（均为 “VIE 协议”，统称为 “VIE 协议”），如中所述以 “公司历史和结构” 和 “关联方交易” 为标题的注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书，并作为附录10.5、10.6、10.7和10.8提交给公司注册声明在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容。没有其他与公司有关的实质性协议、合同或其他文件公司及其子公司和VIE的整体结构或运营情况，此前未向承销商披露或提供给承销商，也未在注册声明、一般披露中披露一揽子计划和最终招股说明书。

(ii) 每份 VIE 协议均由双方正式授权、签署和交付并构成协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。任何人（包括任何政府）均未同意、批准、授权或下令，也未向其备案或登记机构或机构（或任何法院）是各方履行任何 VIE 协议规定的义务所必需的，但已获得的义务除外；未获得任何同意、批准、授权、命令、备案或注册获得的被撤回或撤销或受任何未满足或未履行的先决条件的约束， 但是，前提是, 根据VIE协议行使看涨期权和取消质押品赎回权根据VIE协议，应获得适用的政府授权。除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容外，公司的公司结构符合中华人民共和国所有适用的法律法规，公司结构和VIE协议均未违反、违反、违反或以其他方式与中华人民共和国任何适用法律相冲突。没有法律或政府程序，调查或正在对任何司法管辖区的公司、子公司和VIE或VIE的股东进行调查，质疑任何VIE协议的有效性，并且此类程序、调查或调查在任何司法管辖区均未受到威胁管辖权。

(iii) 每份VIE协议各方的执行、交付和履行不是，也将如此不会导致违反或违反本公司或任何子公司的任何财产或资产的任何条款和规定，或构成违约，或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权、股权或索赔；以及 VIE 根据 (A) 公司或任何子公司和VIE的组成或组织文件，(B) 任何政府机构或机构或任何国内外法院的任何法规、规则、规章或命令，具有对公司或任何子公司和VIE或其任何财产的管辖权，或任何仲裁裁决，或（C）公司或任何人签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的子公司和VIE是当事方，或者公司或任何子公司和VIE受其约束，或公司或任何子公司和VIE的任何财产受其约束。每个 VIE 协议均完全生效，效力，且其中任何一方均未违反或违约履行该VIE协议的任何条款或规定。任何 VIE 协议的当事方均未发送或接收过任何有关终止的通信任何VIE协议或不打算续订任何VIE协议，且该协议任何一方均未威胁过此类终止或不延期。

(iv) 除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的外，公司通过其授权VIE股东行使投票权的权利，直接或间接地拥有指导或促成VIE管理和政策方向的权力。

(十一) 已发行股份。(i) 已发行股份和所有其他已发行股份公司股本中的已发行股份已获得正式授权；(ii) 公司的法定股本如注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中所述， (iii) 在 (A) 将公司所有已发行和流通的优先股自动转换为注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的A类普通股后以及 (B) 公司股份的发行和出售，公司应拥有授权的、已发行的和未偿还的股本，如资本表中标有 “预期” 和 “预期” 的栏目所示已调整。”(i) 当已发行股份和标的A类普通股根据本协议交付和支付时，公司股本中所有已发行和流通的股份均为存款协议，视情况而定，在每个截止日，此类已发行股份将已有效发行、已全额支付且不可估税，将符合注册声明、一般披露一揽子计划中的相关描述最终招股说明书；(ii) 除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的外，(A) 公司发行的未偿还证券可转换为或可兑换为从公司收购的权利、认股权证或期权，或公司发行A类普通股或公司任何股本的义务，以及（B）没有未偿还的收购权、认股权证或期权，或可转换为任何受控实体的任何股本或任何直接权益或可兑换成任何受控实体的任何直接权益的工具；(iii) 公司股东没有优先购买权关于已发行股份；(iv) 本公司股本中任何已发行股份的发行均未侵犯任何证券持有人的任何先发制人或类似权利； (v) 本公司出售的已发行股票和标的A类普通股在根据本协议发行和交付时将不受任何担保权益、其他抵押权或不利索赔，是根据所有联邦和州证券法发出的，其发放时没有违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权或类似权利； (vi) 在每个截止日根据本协议支付收购价款后，作为所发行股份所代表的A类普通股的注册持有人的存托人或其被提名人将受以下约束存款协议的条款，有权享有当时有效的公司组织章程大纲和章程所赋予的所有股东权利；（vii）除注册声明中披露的外，一般法披露包和最终招股说明书，根据存款协议的条款和规定，对以已发行股份或A类普通股为代表的A类普通股的转让没有限制开曼群岛或美国法律规定的股份（视情况而定）；以及（viii）本公司可向存托人或其被提名人自由存放所发行股份所代表的A类普通股反对按照存款协议的规定发行美国存托凭证（“ADR”）来证明已发行的股票。

(十二) 分享期权。关于根据以下规定授予的股票期权（“股票期权”）公司和受控实体的基于股份的薪酬计划（“公司股票计划”），（i）每份股票期权的授予均经过所有必要的公司行动的正式授权，包括在适用情况下获得公司的批准公司或受控实体（或其正式组建和授权的委员会）的董事会和任何必要的股东通过必要数量的票数或书面同意获得的批准，以及管理此类事项的奖励协议授予金（如果有）已由公司和受控实体（如适用）正式签署和交付，据公司所知，由其对方正式签发和交付，(iii) 每项此类补助金均根据条款发放公司股票计划和所有其他适用的法律和监管规则或要求，以及 (iii) 每笔此类赠款均根据美国公认的会计原则进行了适当的核算（公司财务报表（包括相关附注）中的 “GAAP”）。在此之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有授予股票期权的政策或惯例以其他方式协调股票期权的授予、有关公司或受控实体或其经营业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

(十三) 股本。 公司的法定股本符合其中的描述注册声明、一般披露包和最终招股说明书。

(十四) 没有发现者费。 那里不是公司或受控实体与任何个人之间达成的合同、协议或谅解，不会对公司或受控实体或任何承销商提出经纪佣金的有效索赔，发现者费用或其他与本次发行相关的款项，或与公司和受控实体或其任何各自高级管理人员有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，董事、股东或据公司所知，可能影响FINRA确定的承保人薪酬的赞助商、合伙人、员工或关联公司。

(十五) 注册权。 注册中披露的除外声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书，公司与任何授予此类人员要求公司提交注册声明的权利的人之间没有任何合同、协议或谅解该法适用于该人拥有或将要拥有的任何公司证券，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或任何正在注册的证券根据公司根据该法提交的任何其他注册声明（统称为 “注册权”），公司授予注册权的任何人均同意在以下情况下不行使此类权利在本协议第 5 (xii) 节所述的封锁期到期之后。公司的每位执行官、董事和现有股东均已在当天或之前向代表提供信息截至本文发布之日，一封或多封信函基本上以本文附录A的形式出现（“封锁信”）。

(十六) 清单。 发行的股票已获准在纳斯达克上市，但须视发行通知而定。

(十七) 没有进一步的要求。 没有同意、批准、授权或下令，也没有备案或注册与任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）一起，公司必须与任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）联系或与出售有关的存款协议所设想的交易已发行股份的除外，在截止日期当天或之前获得的股份，以及在截止日期或在截止日将具有完全效力的股份，包括 (i) 根据适用的蓝天法律在以下任何司法管辖区的适用蓝天法律的规定发行和出售的股票以及（ii）根据FINRA的规章制度进行发行和出售。

(十八) 标题至财产。公司和受控实体对所有不动产和所有其他物质财产拥有良好且可销售的所有权（如果不动产位于中国境内的不动产，则为有效的土地使用权和建筑物所有权证书）以及他们拥有的资产（如果有），在每种情况下均不存在会对其价值产生重大影响或严重干扰其已经或将要使用的留置权、费用、抵押和缺陷，除非另有披露注册声明、一般披露包和最终招股说明书、公司和受控实体根据有效和可执行的租约持有各自租赁的不动产或个人财产，没有任何条款或规定将严重干扰他们已经或将要使用的用途；公司和受控实体租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可强制执行的租约持有例外情况，因为这些例外不是实质性的，也不会干扰他们已经使用和将来的用途。

(十九) 缺席交易产生的违约和冲突。 本协议、存款协议的执行、交付和履行以及已发行股份的发行和出售不会 (i) 与违约或导致违约行为相冲突或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致对公司或任何财产或资产征收任何留置权、押记或抵押权根据公司备忘录和章程、公司或任何受控实体的章程或章程、任何适用的法律、法规、规则、法规、法规对受控实体的控制，对公司或任何受控实体或其任何财产或任何材料具有管辖权的任何政府或监管机构、机构或任何国内外法院或仲裁员的判决或命令公司或任何受控实体参与的协议或文书，或本公司或任何受控实体受其约束的协议或文书，或公司或任何受控实体的任何财产受其约束的协议或文书主题，(ii) 导致违反公司或任何受控实体的公司章程、章程或章程或类似组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章。“债务偿还触发事件” 是指任何事件或给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）要求回购的权利的条件，或者在发出通知或延迟时间后将赋予其回购的条件，公司或任何受控实体赎回或偿还全部或部分此类债务。

(xx) 不存在现有默认值和冲突。 公司都不是也没有任何受控实体 (i) 违反其各自的公司章程、章程或章程或类似的组织文件，(ii) 违反或违约到期日履行或遵守本公司或任何受控实体作为当事方或其签署的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或任何受控实体受其约束，或公司或任何受控实体的任何财产或资产受其约束，或 (iii) 除非注册声明中披露，否则一般披露一揽子计划中披露和最终招股说明书，既非公司也非任何受控实体，均违反或违反适用法律或法规（包括任何与知识产权和外国投资有关的适用法律）的任何规定中国）或任何法院或仲裁员或对公司或任何受控实体或其任何财产和资产具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但以下情况除外 (ii) 和 (iii)，如果此类违规行为或违规行为个人或总体上不会对状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务造成重大不利影响，公司和受控实体的管理、财产或前景，或取决于公司和受控实体履行本协议和存款协议规定的义务的能力（“重大不利影响”）。

(二十一) 本协议的授权。 本协议已正式生效由公司授权、执行和交付。注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中对本协议的描述在所有重大方面都是真实和准确的。

(二十二) 存款协议的授权。 存款协议已由以下机构正式授权、执行和交付假设存管机构给予应有的授权、执行和交付，公司构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受强制执行的破产限制，破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。中包含的存款协议的描述注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书在所有重大方面都是真实和准确的。

(二十三) 注册声明的授权。 注册声明、一般披露包、最终版招股说明书和ADS注册声明以及向委员会提交注册声明、一般披露一揽子计划、最终招股说明书和ADS注册声明均已获得委员会的正式授权公司的每份注册声明和ADS注册声明均已根据公司的此类授权正式签署。

(xxix) 持有执照和许可证。 公司和受控实体 (i) 拥有并在遵守相应的国家、地区、地方或其他政府机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权（“许可证”）的条款，并已向相应的国家、地区、地方或其他政府机构提交了所有声明和文件，或如注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中所述，监管机构为拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的监管机构，除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的情况外，(ii) 没有收到任何与任何政府或监管机构有关的诉讼通知，也没有理由相信任何政府或监管机构正在考虑全部或部分撤销、暂停、撤销、撤销、撤销、撤销、撤销、撤销、撤销、撤回、不续订或修改任何许可证，如果这些许可证对公司或任何人不利受控实体的个别或总体上会产生重大不利影响；并且（iii）没有理由相信任何此类许可证在正常过程中不会续期。此类许可证有效且完全有效且不包含注册声明、一般披露一揽子计划或最终招股说明书中未述及的繁琐限制或条件，除非不会造成重大不利影响。

(xxv) 终止合同。 公司和任何受控实体均未发送或接收过任何邮件关于终止或不打算续订注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的通信，或作为证物提交给本公司注册声明，公司或任何受控实体均未威胁过此类终止或不续期，经适当调查后公司所知，也没有受到任何人的威胁任何此类合同或协议的其他当事方。

(二十六) 没有劳资纠纷；遵守劳动法。 没有劳动与公司或任何受控实体的员工或第三方承包商存在争议，或者据公司所知，争议正在考虑或受到威胁，公司不知道存在任何现有、威胁或即将发生的争议本公司和受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务伙伴的员工实施的劳动干扰，这可能会产生重大不利影响。除注册声明中披露的内容外，一般披露一揽子文件和最终招股说明书、公司和受控实体在所有重要方面一直遵守所有适用的劳动法律和法规，没有实质性的政府法规目前正在进行有关劳动法合规的调查或诉讼，或者据公司所知，调查或诉讼迫在眉睫。

(二十七) 拥有知识产权。 公司和受控实体拥有或拥有足够的权利使用足够的商标、商品名称、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有知识和其他知识产权和类似权利，包括注册声明中目前开展或提议的企业开展所必需或重要的注册及其注册申请（统称为 “知识产权”），一般披露一揽子计划和由他们进行的最终招股说明书，以及任何此类知识产权的预期到期，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。(i) 没有第三方对公司或受控实体拥有的任何知识产权的权利；(ii) 不存在侵权、挪用违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何与本公司或受控实体相关的事件公司、受控实体或受控实体的任何知识产权的第三方的通知或时间的推移将构成上述任何内容；(iii) 没有待处理或其他人威胁采取行动、起诉、诉讼或索赔，质疑公司或任何受控实体在其任何知识产权中的权利，或违反其任何知识产权的任何条款，而本公司不知道构成任何此类索赔合理依据的任何事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，以及公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(v) 公司或任何受控实体没有侵犯、挪用任何待决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他所有权相冲突，并且本公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(vi) 任何知识产权均不存在公司或受控实体在其业务中使用的财产权已被公司或受控实体获得或正在使用，这违反了对公司或受控实体具有约束力的任何合同义务实体，或侵犯任何个人权利的行为；(vii) 公司不知道有任何事实可构成成功质疑其目前雇用的任何员工正在或曾经任职的合理依据严重违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何条款的任何条款与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或受控实体工作期间所采取的行动有关受控实体；(viii) 公司和任何受控实体均没有义务将其专利和专利申请中的任何权利转让给第三方；(ix) 公司和受控实体实体没有违反任何与知识产权有关的许可或其他协议，并且在所有方面都遵守了该协议的所有条款；以及 (x) 公司和受控实体的业务是在以下地点开展的在所有方面遵守中华人民共和国和所有其他适用司法管辖区适用的知识产权法律法规，但 (i) 至 (x) 项除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生材料不利影响。

(二十八) 环境法。 (a) (i) 既不是公司，也不是任何受控实体违反任何适用的联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、法规、条例、条例、守则、其他要求或法治，或根据这些法规承担任何责任（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院与污染有关的决定或命令，涉及危险物质的使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放与保护或恢复环境或自然资源（包括生物群）、健康和安全相关的物质，包括与接触危险物质和自然资源损害有关的物质（统称， “环境法”），（ii）公司或任何受控实体均不拥有、占用、经营或使用任何受危险物质污染的不动产，（iii）公司或任何受控实体均不拥有、占用、经营或使用任何受控实体受控实体正在对环境中的实际或疑似危险物质进行或资助任何调查、补救、补救行动或监测，(iv) 公司或任何受控实体均不承担责任或据称对任何有害物质的释放或威胁释放负责，包括在任何场外处理、储存或处置场所，(v) 公司和任何受控实体均不承担责任除非任何政府机构、政府机构或个人提出与环境法或危险物质有关的索赔，(vi) 公司和受控实体已收到并遵守条款，以及所有人的条件，根据适用的环境法开展各自业务所需的任何许可证、执照、授权、识别号或其他批准，均不承担任何责任，并且 (vii) 没有费用或与环境法相关的负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），除非在每种情况下均受第 (i) — (vi) 条的保护，例如个人或总体上不会有重大不利影响；(b) 据公司所知，没有任何事实或情况可以合理预期会导致违反任何环境法、承担责任或根据任何环境法提出索赔，单独或总体上会产生重大不利影响；(c) 据公司所知，任何环境法都没有提出任何可以合理预期会产生重大不利影响的通过或实施要求重大不利影响；以及（d）在正常业务过程中，公司定期评估环境法对业务、财产、经营业绩的影响，包括相关成本和负债公司及其受控实体的财务状况，根据此类评估，公司合理地得出结论，此类环境法无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。出于目的在本小节中, “危险物质” 是指 (A) 石油和石油产品, 副产品或分解产物, 放射性物质, 含石棉的材料, 多氯联苯和霉菌，以及 (B) 根据环境法定义或管制为有毒或危险或作为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质。

(xxix) 准确披露。 注册声明、一般披露包和最终文件中的声明标题为 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和结构” 的招股说明书 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”、“管理”、“主要股东”、“关联方交易”， “股本描述”、“美国存托股票描述”、“有资格将来出售的股份”、“税收” 和 “承保”，只要这些声明概述了法律问题，其中讨论的协议、文件或诉讼程序是此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要，提供了必须显示的信息。

(xxx) 缺乏操纵。本公司、受控实体或其各自的关联公司均未如此术语定义见该法第501（b）条，已直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致价格稳定或操纵的行动本公司为促进已发行股份的出售或转售而提供的任何证券。

(xxix) 运营公司和其他公司数据。 注册声明、一般披露包和最终招股说明书中披露的所有运营数据和其他公司数据，包括但不限于 [注册用户数量、入门课程学习者人数和针对金融知识和其他个人兴趣的付费学习者人数、重复购买率、推出的一系列个人兴趣课程的累计数量和实际操作的智能人数学习工具]，在所有重要方面都是真实和准确的。

(xxxii) 统计和市场相关数据。 任何第三方注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司真诚地认为可靠和准确的来源，等等数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在需要的范围内使用来自这些来源的此类数据。

(xxxiii) 内部控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 除非注册中另有规定声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书、公司、受控实体和公司董事会（“董事会”）遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有规章制度根据该规则颁布或实施其条款以及所有适用的《交易所规则》。公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为 “内部” 控制措施”）符合证券法并足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是必要时记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.内部控制是或在完成后根据《交易规则》，已发行股份的发行将由董事会审计委员会（“审计委员会”）监督。除注册声明、一般披露一揽子计划中披露的内容外标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的最终招股说明书，公司尚未向审计委员会公开披露或报告，或董事会，在接下来的 135公司没有合理预期会公开披露或向审计委员会或董事会报告重大缺陷、重大缺陷的天数，内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈（均为 “内部控制事件”）、任何违反或不遵守证券法的行为，或任何如果作出不利决定，将产生重大不利影响的事项。公司的每位独立董事都符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《规章制度》下的 “独立性” 标准佣金和所有适用的交易所规则。

(三十四) 不存在会计问题。除非中披露的那样注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书，公司尚未收到董事会的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，公司的独立人士也没有收到任何口头或书面通知审计师或其内部审计师均未建议董事会审查或调查，(i) 增加、删除、更改公司任何材料的应用或更改公司对任何材料的披露会计政策；(ii) 任何可能导致重报公司自成立以来的当前或上一财政年度的任何年度或中期财务报表的事项；或 (iii) 任何内部控制事件。

(xxxv) 网络安全和数据保护。公司和受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足所有重要方面的需求，并按要求在所有重要方面运行和运行与公司和受控实体目前的业务运营有关，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司和受控实体实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运营、冗余和与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的安全性，并且没有违规行为，违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但不会发生重大不良事件或在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下已得到补救的行为除外，也没有义务通知任何其他人，也不会发生以下任何事件内部审查或与之相关的调查。公司和受控实体目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规章和条例，或政府或监管机构、与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和个人数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务挪用或修改。与网络安全审查相关的注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的声明和用作信息基础的材料在 “招股说明书摘要”、“风险因素” 和 “监管” 部分中，公司及其受控实体以及其他网络安全和数据隐私相关事项在所有材料中均完整、真实和准确尊重并参照其发生的背景，不产生误导性。

(xxxvi) 诉讼。没有待处理的诉讼、诉讼或针对或影响公司、任何受控实体或据公司所知，任何高级管理人员或董事的诉讼（包括国内或国外任何法院或政府机构或机构进行的任何询问或调查）如果对公司或任何受控实体（或其各自的高级管理人员或董事）产生不利影响，则公司和受控实体或其各自的任何财产将单独或总体上拥有重大不利影响，或在出售已发行股份的背景下产生的其他重大不利影响；不存在此类诉讼、诉讼或诉讼（包括国内或任何法院、政府机构或机构的任何询问或调查）国外）据公司所知，是受到威胁或考虑的。公司的董事和执行官不是 (i) 可能导致该董事或高级管理人员的任何法律、政府或监管程序的当事方不适合其在董事会或公司中的职位（视情况而定），(ii) 个人或总体上会产生重大不利影响，或 (iii) 必须在注册声明中描述，一般披露一揽子计划和最终招股说明书，但未如此描述。

(xxxvii) 财务报表。 每份注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的合并财务报表及其相关附注和附表，公允地反映了公司的合并财务状况截至所示日期的公司及其受控实体及其在所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表是按照适用的会计要求编制的该法案以及委员会通过并符合公认会计原则的相关规章制度；摘要和选定的合并财务数据以及未经审计的财务业绩，包括任何季度注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务业绩符合该法的适用要求，并公正地列出了其中显示的信息，并在此基础上进行了汇编与其中所包含的经审计的合并财务报表一致；注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的所有披露在适用的范围内，“非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）符合《交易法》G条和《证券法》第S-k条第10项；注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的其他财务信息均源自公司和受控实体的会计记录，列报准确、公正，其编制基础与公司的财务报表和账簿及记录一致；没有财务报表（历史）或拟定的）必须包含在注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中，但未按要求包括在内；并且公司和受控实体没有任何重大责任或注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中未描述的直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务）。

(xxxviii) 预估财务报表。[注册声明中包含的预计财务报表，一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的假设，这些假设为呈现可直接归因于其中描述的交易和事件的重大影响以及相关的形式提供了合理的依据调整使这些假设产生了适当的效力，而这种预计调整反映了这些调整对包括在预计财务报表中的预计财务报表中的历史财务报表金额的适当应用注册声明、一般披露包和最终招股说明书。注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的预计财务报表在所有材料中均符合其形式遵守该法第S-X条例的适用要求。]

(xxxix) 关键会计政策。 标题为的部分注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 准确而公平地描述了 (i) 会计公司认为这些政策是描述公司财务状况和经营业绩的最重要且需要管理层做出最困难的主观或复杂判断的政策；(ii) 材料影响关键会计政策应用的判断和不确定性；(iii) 在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大差异数额的可能性其中；(iv) 公司已知的所有趋势、需求、承诺和事件，以及公司认为将对公司和受控实体的流动性产生重大影响的不确定性及其潜在影响；以及合理可能发生；以及（v）公司和受控实体的所有资产负债表外承诺和安排（如果有）。公司的董事和管理层已经审查和同意注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司关键会计政策的选择、适用和披露，并已与其独立人士进行了磋商有关此类披露的会计师。

(xl) 业务没有重大不利变化。 自从年底以来注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新经审计的财务报表所涵盖的时期，注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的除外最终招股说明书，（i）状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务、管理、财产等没有任何变化，也没有任何涉及潜在变化的发展或事件公司和受控实体的总体前景既重要又不利，(ii) 公司没有购买自己的已发行和流通股本，也没有进行任何形式的股息或分配 (iii) 本公司就其任何类别的股本申报、支付或作出的申报、支付或作出的，(iii) 本公司的股本、短期债务、长期负债、净流动资产或净资产没有重大不利变化，以及受控实体，(iv) 公司或任何受控实体均未签订或承担任何重大交易或协议，(2) 直接产生、承担或承担任何重大责任或义务或有资产，(3) 收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或 (4) 同意采取任何上述行动，(v) 公司或任何受控实体都没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，或者因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而遭受任何物质损失或业务干扰，无论是否在保险范围内。

(xli) 合并或合并。公司和任何受控实体都不是任何有效协议的当事方与合并或合并或收购或处置资产、技术、业务单位或业务有关的谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议，这些协议必须是在注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中进行了描述，但没有这样描述。

(xlii) 《投资公司法》。 公司不是，在发行和出售要约生效后注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的股票及其收益的用途将不是1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司” (“投资公司法”).

(xliii) [已保留]。

(xliv) PFIC 状态。 该公司预计不会被归类为 “被动外国投资公司” （“PFIC”），定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1297条，适用于其当前应纳税年度或可预见的将来。

(xlv) 对受控实体没有限制。除非中披露注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书，目前公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止公司的任何受控实体，从向股东支付任何股息，从对该受控实体的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，到向公司偿还向该受控实体提供的任何贷款或预付款公司或将任何此类受控实体的财产或资产转让给公司或公司控制的其他实体。

(xlvi) 分红。注册声明、一般披露一揽子文件和最终文件中披露的除外招股说明书中，开曼群岛目前无需批准即可向公司普通股持有人支付公司宣布的股息或其他分配。

(xlvii) 合法性。任何注册的合法性、有效性、可执行性或可接受性作为证据公司成立或开展业务的任何司法管辖区的声明、一般披露一揽子信息、最终招股说明书、本协议或已发行股份均不依赖于此类文件提交、归档或记录于在本文件发布之日或之前，任何此类司法管辖区内的任何法院或其他当局，或要求在任何此类司法管辖区就任何此类文件缴纳任何税款、征收或收费。

(xlviiii) 法律行动。已发行股票的持有人和每位承销商都有权作为原告提起诉讼本公司成立和居住地的司法管辖权法院以执行其在本协议和已发行股份下的各自权利，此类法院的准入将不受任何不适用条件的约束适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司，但不居住在开曼群岛的原告可能需要担保支付可能的命令以支付费用或损害赔偿被告的要求。

(xlix) 以外币付款。 除注册声明中披露的内容外，一般披露一揽子计划和最终招股说明书，根据开曼群岛、香港和中华人民共和国及其任何政治分支机构的现行法律法规，所有已申报和支付的股息和其他分配公司可以用美元向持有人支付股份，这些股票可以兑换成外币并自由转移出开曼群岛、香港和中华人民共和国，而无需征得任何政府许可在开曼群岛、香港和中华人民共和国或其中的任何政治分支机构或税务机关获得授权，前提是将此类股息汇出中国符合相关中国规定的程序与外汇管理有关的法律，以及向非开曼群岛、香港或中国居民的外汇管理持有人或其中的所有此类付款均不受收入限制，开曼群岛、香港和中华人民共和国或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律法规规定的预扣税或其他税款，以其他方式免除任何其他税款、关税、预扣税或在开曼群岛或其中的任何政治分支机构或税务机关进行扣除，无需获得开曼群岛、香港和中华人民共和国或任何政治区划的任何政府授权，或税务机关或其中。

(l) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》。 除了如注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中所述，公司和受控实体均已遵守规定，并已采取一切措施确保各自在适用的范围内遵守规定根据中华人民共和国相关政府机构（包括但不限于该部）的任何适用规章和规章的中国居民或公民正在或直接或间接拥有或控制的股东、董事和高级职员商务部、国家发展和改革委员会及国家外汇管理局（“外管局”）与中国居民和公民的海外投资（“中华人民共和国海外投资”）有关《上市条例》），包括但不限于要求每位中华人民共和国居民或公民直接或间接拥有或控制的人完成任何注册和其他程序的要求适用的《中国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规则和条例）。

(li) 并购规则。 该公司知道并已被告知参见商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局联合发布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容 2006年8月8日工商行政管理局、中国证券监督管理委员会（“CSRC”）和国家外汇管理局，经商务部于2009年6月22日修订以及任何官方澄清，与之相关的指导、解释或实施规则（“《中华人民共和国并购规则》”），包括其中旨在要求成立境外特殊目的实体的条款用于上市目的，由中国公司或个人直接或间接控制，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。该公司已收到法律建议特别是其中国法律顾问在《中国并购规则》方面的内容，该公司理解此类法律建议。此外，公司已向签署该协议的每位董事全面传达了此类法律建议注册声明，并且每位此类董事均已确认他或她理解此类法律建议。除注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的外，其发行和出售已发行股票和美国存托股票、美国存托股票在纳斯达克的上市和交易以及本协议和存款协议 (i) 所设想的交易的完成，现在和将来都不会截至本文发布之日或截止日期或可选截止日期（视情况而定）受到《中国并购规则》的不利影响，并且（ii）无需事先获得中国证监会的批准。

(lii) [已保留]

(liii) 税收。除非在每种情况下不这样做都不会产生重大不利影响，(A) 公司和受控实体已经缴纳了所有国家、地区、地方和其他税款，并提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表；并且不存在已经或可以合理预期的税收缺口，对公司或任何受控实体或其各自的任何财产或资产提出索赔；(B) 公司在未最终确定的任何年度的未付收入和公司纳税义务均已计入公司根据公认会计原则编制的财务报表；(C) 所有中华人民共和国地方和全国政府的免税期、豁免、豁免、财政补贴以及其他中华人民共和国地方和全国性的税收减免、优惠和优惠待遇如注册声明、一般披露包和最终招股说明书所述，公司或任何受控实体享有的有效、具有约束力和可执行性，不违反任何法律、法规、规则、命令，中华人民共和国的法令、准则、司法解释、通知或其他立法。

（直播）保险。这个公司和受控实体拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，以防遭受此类损失和风险，其金额足以保护公司和受控实体；以及他们的业务，对他们所从事的业务保持谨慎和惯例；公司和任何受控实体均没有 (i) 从任何保险公司或该保险公司的代理人那里收到有关资本改善的通知或需要或必须支付其他开支才能继续提供此类保险，或 (ii) 有任何理由认为现有保险到期后将无法续保或无法获得保险相似的保险公司以合理的成本提供类似的保险，以继续开展业务所必需的。

(lv) 遵守反腐败法。公司都不是也不是其任何受控实体或其各自的关联公司，也不是任何董事、高级职员，据公司所知，也不是公司或其任何受控实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，或他们各自的关联公司，(i) 已将任何资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 已经采取或将要采取任何行动来推动提议、付款，承诺直接或间接向任何外国或国内 “政府官员”（包括其任何官员或雇员）支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价物品政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何机构行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治候选人办公室）影响官方行动或获得不正当利益；（iii）违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施经合组织的任何适用法律或法规《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，或犯下了英国《2010年贿赂法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》规定的罪行或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为 “反腐败法”）；(iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；或 (v) 将直接或间接使用本次发行的收益来推进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法的任何人支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价物品。公司及其受控实体和关联公司开展业务时遵守了以下规定反腐败法，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守的政策和程序。没有调查，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼正在审理中，或者，涉及公司或任何受控实体的诉讼、诉讼或诉讼程序知识，受到威胁。

(lvi) 遵守反洗钱法。 本公司的运营及其运营受控实体在任何时候都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结与加强》第三章修订的《银行保密法》的要求美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具《2001年法案》（《美国爱国者法》）以及公司及其受控实体开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规，其下的规章和条例，以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），以及每一项规则、规章或准则公司和受控实体已制定并维持了旨在确保持续遵守这些政策和程序以及其中包含的陈述和保证，在此之前或之前不采取任何行动、诉讼或诉讼在反洗钱法方面，涉及公司或其任何受控实体的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

(lvii) 遵守制裁。 (1) 无论是公司还是其任何受控实体，也不是任何董事，公司或其任何受控实体的高级管理人员，据公司所知，也不是与公司或其任何受控实体有关或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司、代表或其他人员实体，是指由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”），这些人是：

(A) 美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）或她国王财政部（“HMT”）或其他适用的制裁机构（统称为 “制裁”），也不

(B) 位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土（包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克乌克兰人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；

(2) 公司声明并保证，本公司及其受控公司实体不得直接或间接使用发行股票的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人（包括受控方）出借、出资或以其他方式提供此类收益实体：

(A) 资助或促进任何人或与任何人开展的任何活动或业务，或在任何国家、地区或地区开展的任何活动或业务，此类资金或便利的时间，是制裁的对象或目标，或制裁对象或目标；或

(B) 以任何其他方式将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行股票的任何人）违反制裁；

(3) 公司声明并保证，在过去五年中，公司及其受控实体没有故意从事、现在不故意参与、也不会与交易时任何人、任何国家、地区或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是谁的政府，制裁的对象或目标；

(4) 公司和受控实体均已设立并维持旨在确保持续遵守这些政策和程序以及其中包含的陈述和保证；以及

(5) 除就承销商而言，本公司未就其作出任何陈述，其他任何发行和出售均未作任何陈述已发行的股份、本协议的执行、交付和履行、本协议所设想的任何其他交易的完成或本协议中规定的向公司提供的服务将导致违反任何制裁。

(lviii) 注册声明展品。 没有法规、法规、法律或注册声明、ADS注册声明、任何附加注册声明或最新的法定招股说明书中要求描述的政府程序或合同或其他具有特定性质的文件，或者在案例，将未按要求描述和归档的文件作为注册声明的证物列入。

(lix) 关联方交易。两者之间不存在直接或间接的实质性关系或实质性交易一方面是公司或受控实体中的任何一方，另一方面是其各自的主要股东、关联公司、高级管理人员和董事或这些人的任何关联公司或家庭成员，除非另有说明注册声明、一般披露包和最终招股说明书。对注册声明、一般披露一揽子文件和最终文件中规定的交易、协议、安排和关系的描述标题为 “关联方交易” 和 “主要股东” 的招股说明书公平地总结了该法要求在其中披露的交易、协议、安排和关系并且在所有重要方面都是真实和准确的。

(lx) 禁止出售、发行和分发股份。该公司在本协议发布之日之前的六个月内未出售、发行或分发任何普通股，包括根据第144A条或《证券法》D或S条例进行的任何销售，根据员工发行的股票除外福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未偿还期权、权利、认股权证或未偿优先可转换证券的转换。

(lxi) 外国私人发行人。根据第405条，公司是 “外国私人发行人” 该法案。

(lxii) 普华永道的独立性中天律师事务所。普华永道中天律师事务所（“普华永道”）是一家独立的公司，已对作为一般披露一揽子计划、最终招股说明书和每份注册声明的一部分向委员会提交的财务报表进行了认证根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及该法的要求，对公司和受控实体进行注册的公共会计师事务所。

(lxiii) 印花税。注册声明、一般披露一揽子文件和最终文件中披露的除外招股说明书，根据公司和受控实体注册或组建的每个司法管辖区的法律和法规，或出于税收目的（如适用），或任何政治分支或税收的居民其授权或其所在司法管辖区（均为 “相关税收管辖区”），在任何此类司法管辖区内，不得由或以其名义缴纳任何交易、印花或其他发行、登记、转让或预扣税或关税任何税务机构的承销商，涉及 (i) 本公司已发行股份所代表的A类普通股的发行、出售和交付、存托机构发行已发行股份以及向承销商交付已发行股份，或由承销商交付；(ii) 向本公司购买已发行股份，以及承销商以上述方式向购买者首次出售和交付已发行股份本协议；(iii) 向存托机构存放A类普通股以及发行和交付证明已发行股份的存托凭证；或 (iv) 本协议和存款协议，前提是如果将本协议或存款协议的原件带到开曼群岛或在开曼群岛签署，则可以支付开曼群岛的印花税，在每种情况下，对收入征收的任何此类税除外由于承销商目前或以前与该相关税收司法管辖区有联系，而这不仅仅是由于他们与本协议或存款协议相关的活动所致。

(lxiv) 没有未经批准的营销文件。 公司尚未分发，而且在任何截止日期的较晚日期之前并完成已发行股份的分配，除任何初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行人免费写作外，不会分发任何与发行和出售已发行股份有关的发行材料根据本协议以及本协议附表b中规定的任何发行人自由写作招股说明书，经代表同意的招股说明书。

(lxv) 法律选择的有效性。 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律，以及根据开曼群岛和中华人民共和国的法律，存款协议是有效的法律选择，开曼群岛和中华人民共和国的法院将遵守该协议，但须视相关法院和公共政策的自由裁量权以及其他情况而定此类法院应考虑的原则以及最终招股说明书中标题为 “民事责任的可执行性” 部分中描述的其他条件。根据第16条，公司有权提交本协议和存款协议第 7.6 节已合法、有效、不可撤销地服从位于美国曼哈顿自治市的各美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖美国纽约市（均为 “纽约法院”），并已有效且不可撤销地放弃对向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第 16 条和《存款协议》第 7.6 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定了授权代理人以送达法律程序因本协议、存款协议、注册声明和ADS注册声明或纽约任何法院的已发行股票引起或与之相关的任何诉讼以及向此类授权代理人提供的诉讼都将根据本协议第 16 节的规定，有效赋予对公司有效的属人管辖权。

(lxvi) 没有免疫力。 本公司或受控实体均不是或其各自的任何财产、资产或收入根据开曼群岛、中华人民共和国或美国联邦或纽约州法律享有任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何此类法律诉讼中给予任何救济，从任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院的司法管辖区提起诉讼或诉讼，从送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押中提起诉讼或诉讼，或扣押以协助执行判决、执行判决、或任何此类法院就其义务、责任提供任何救济或执行判决的其他法律程序或程序根据本协议或存款协议产生或与之相关的任何其他事项；以及本公司或任何子公司或其各自的任何财产、资产或收入今后可能拥有或可能拥有或可能拥有的任何其他事项有权在任何可以随时启动诉讼的法院获得任何此类豁免权，公司和每家子公司在法律允许的范围内放弃或将在法律允许的范围内放弃该权利，并已同意本协议第 17 节规定的救济和执法。

(六十七) 判决的可执行性。 任何纽约法院对根据本协议或存款对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的纽约法院对固定或易于计算的金额作出的最终判决协议以及为完成此处及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议将在开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院承认并对公司执行（如案情可能是），无需重新审查或复审最初作出判决的诉讼理由的是非曲直或未对有关事项进行再诉讼由开曼群岛、香港和中华人民共和国的法院裁决， 提供的 (i) 就开曼群岛法院而言，此类判决 (A) 是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B) 强加于判决债务人有责任支付已作出判决的清算金额，（C）是最终的，（D）与税款、罚款或罚款无关，（E）不是以某种方式获得的，也不是那种获得的其执行违背了开曼群岛的自然正义或公共政策，以及 (ii) 就中华人民共和国法院而言，但须视中国法院承认和执行外国人的不确定性而定注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的判决；(iii) 关于香港法院，(A) 该判决是针对一笔确定的金额，不是对一笔款项的判决应支付的税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款，(B) 判决是最终和决定性的，(C) 该判决不符合外国判决的规定（限制（《承认及执行）条例》（香港法例第46章），（D）根据香港法律冲突规则，有关法院具有司法管辖权，（E）判决不是由于欺诈而获得的， (F) 执行该判决不会违背香港的公共政策，(G) 该判决不是在违背自然正义的程序中作出的，以及 (H) 申请在香港作出判决相关方在规定的有效期内成立。截至本文发布之日，公司不知道有任何理由在开曼群岛、香港或中国大陆执行此类纽约法院的判决会违背以下规定开曼群岛、香港或中华人民共和国的公共政策。

(lxviii) 缺席资产负债表外交易。没有重大的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）或其他债务公司或任何受控实体与未合并实体或其他人员的关系。

(lxix) 前瞻性陈述。注册声明、一般披露一揽子文件和最终声明中不包含任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义）招股说明书（包括其所有修正和补充）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的。

(lxx) FINRA 附属机构。（i）FINRA的任何成员与之间没有任何隶属关系或关联 (ii) 公司或任何受控实体或其各自的任何高级职员、董事或 10% 或以上的证券持有人或在任何时候收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人或在注册声明初始提交日期之前的第180天之后。

(lxxi) [已保留]

(lxxii) 高级管理人员和/或董事的代表。任何证书根据本协议的要求或设想，由公司任何高级管理人员或董事签署并交付给承销商的代表或法律顾问，应构成公司在本协议下的陈述和保证：由此涵盖的事项交给每位承销商。

3. 购买、出售和交付已发行股份。在此基础上陈述、担保和协议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商出售产品，并且每位承销商同意以单独而不是共同方式从公司购买每份ADS的购买价格为美元 [●]，即本附表A中与该承销商名称相反的公司股票数量（由代表自行决定，向上或向下舍入，以避免出现分数）。

公司将通过以下方式将公司股票交付给几家承销商的账目或按照代表的指示存托信托公司（“DTC”）以代表可以合理接受的形式提供存托信托公司（“DTC”）的便利，通过官方银行支票或支票或电汇方式以联邦（当日）资金支付购买价格在 2023 年 [●] 上午 [●]，或不迟于其后七个完整工作日的其他时间，在代表可以接受的银行开立账户，并由公司自行提款代表和公司决定，此处称为 “首次截止日期”。就1934年《证券交易法》第15c6-1条而言，第一条截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据本次发行出售的所有公司股票的资金支付和证券交割的结算日期。

此外，根据代表不时向公司发出书面通知，不迟于该日起30天在最终招股说明书中，承销商可以按每份ADS的收购价格购买全部或少于全部可选股份，以支付公司股票。公司同意向承销商出售指定数量的可选股份在此类通知中，承销商同意单独而不是共同购买此类可选股份。此类可选股份应按与规定的公司股份数量相同的比例为每位承销商的账户购买此类承销商的名字与公司股票的总数相反（须经代表调整以消除部分股份），承销商只能出于支付超额配股的目的而购买与出售公司股份有关。除非以前已经出售或同时出售和交付了公司股份，否则不得出售或交付任何可选股份。购买可选股份或其任何部分的权利可以不时行使，在先前未行使的范围内，经代表向公司发出通知，可随时交出和终止。

每次交付和支付可选股票（此处称为 “可选截止日期”），这可能是首次截止日期（首次截止日期和每个可选截止日期，如果有的话，有时称为 “截止日期”），应由代表决定，但不得迟于五个完整截止日期发出选择购买可选股票的书面通知后的几个工作日。公司将在每个可选截止日将购买的可选股票交付给或按照代表的指示交付给该账户的账户以代表可以合理接受的形式进行多名承销商，由购买价格支付，因此以联邦（当日）的形式通过官方银行支票或支票或电汇到可接受的银行账户进行联邦（同日）资金代表并听从公司的命令。

4。 承销商发行。据了解，几家承销商提议最初以每份ADS美元 [●] 美元的价格向公众出售已发行的股票。

5。 公司的某些协议 。(a) 公司同意以下几点承销商：

(i) 其他申报。 除非根据第 462 (c) 条作为附加条款的一部分提交注册声明根据下一句，公司将根据第 (1) 项（或者，如果适用），以代表批准的形式向委员会提交最终招股说明书如果得到代表的同意，第 424 (b) 条第 (4) 项不迟于 (A) 执行和交付本协议后的第二个工作日或 (B) 之后的第十五个工作日，以较早者为准初始注册声明的生效时间。公司将根据第424（b）条迅速将任何此类申报通知代表，并就此类及时提交向代表提供令人满意的证据。如果根据该法，注册部分已发行股份需要额外的注册声明，但截至本协议的执行和交付时，其生效时间尚未到来，公司将提交额外的注册声明注册声明，或者，如果已提交，则将在纽约时间晚上 10:00 或之前，在本协议签订之日或之前，如果更早，则在当天或之前，根据第 462 (b) 条向委员会提交注册声明生效后的修正案直到最终招股说明书最终定稿并分发给任何承销商，或者将在代表同意的日后提交此类文件。

(ii) 提交修正案：对委员会要求的回应。 公司将立即将任何情况告知代表随时修改或补充初始注册声明、ADS注册声明、任何附加注册声明、任何《交易所法》注册声明或任何法定招股说明书的提议，但不会对此类内容产生影响未经代表同意的修改或补充（不得无理地拒绝或推迟同意）；公司还将立即告知代表 (i) 任何附加条款的有效性注册声明（如果其生效时间在本协议的执行和交付之后），（ii）注册声明、ADS注册声明、任何交易法注册声明的任何修订或补充或任何法定招股说明书，（iii）委员会或其工作人员要求对任何注册声明、任何《交易法》注册声明或ADS注册声明进行任何修订，要求对任何法定进行任何补充招股说明书或任何其他信息，(iv) 委员会就注册声明或威胁为此目的或根据第8A条提起任何诉讼的行为启动任何停止令程序该法案，以及（v）公司收到任何有关在任何司法管辖区或机构暂停已发行股票资格或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。该公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或暂停任何此类资格，并在发布后尽快撤回该命令。

(iii) 继续遵守证券法。 公司将遵守并将要求公司的董事和执行官以其身份遵守所有适用的证券法、规章和条例，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案。如果，在任何时候与已发行股票有关的招股说明书是根据该法，任何承销商或交易商都必须交付（或者但要获得第172条的豁免），因此发生的任何事件都将包括经修订或补充的最终招股说明书中包含不真实的陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导，或者是否需要随时修改注册声明或补充最终招股说明书以遵守该法案，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即准备并向委员会提交，并自费向承销商和交易商提供信息以及任何其他交易商，应代表的要求，提出修正案或补编以纠正此类陈述或遗漏，或一项将影响此类遵守的修正案。如果在截止日期之前的任何时间 (a) 任何活动或事态发展或条件将存在，因此，经修订或补充的《一般披露一揽子计划》将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实鉴于向购买者交付一般披露一揽子计划时存在的情况，其中的陈述不具有误导性，或者（b）为了遵守法律，有必要修改或补充一般披露一揽子计划，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在遵守上述第 (ii) 段的前提下，向委员会提交（在要求的范围内），并提供给承销商和代表等交易商可以指定对一般披露一揽子计划进行必要的修正或补充，这样，鉴于当时的情况，经修订或补充的一般披露一揽子计划中的声明不会发生一般披露包是交付给购买者的，具有误导性，或者使一般披露包符合法律。代表既未同意任何此类修正案，也非承销商交付任何此类修正案或补充条款构成对本协议第 7 节中规定的任何条件的豁免。

(iv) 规则 158. 尽快完成，但不迟于上市日期（定义见下文），公司将向其证券持有人公开一份收益表，涵盖自初始注册声明生效之日起至少12个月的期限（或者，如果稍后是补充注册声明的生效时间），这将满足该法第11（a）条和该法第158条的规定。就前一句而言，“可用日期” 是指包括该生效时间的财季之后的第四财季结束后的第60天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则 “可用性” 日期” 是指该第四财季结束后的第90天。

(v) 提供招股说明书。 这个公司将按照代表书面合理要求的数量向代表提供每份注册声明（包括所有证物）、每份相关的法定招股说明书以及招股说明书的副本根据该法案、最终招股说明书以及此类文件的所有修正案和补编，必须交付（或者除非获得第172条的豁免），但数量均为代表要求。最终招股说明书应在本协议执行和交付后的第二个工作日纽约时间下午 5:00 或之前提供。所有其他此类文件应尽快提供可用。公司将支付所有此类文件的印刷和分发给承销商的费用。

(vi) 蓝天资格。 公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售股票的资格，并将根据需要继续保留此类资格用于分发。

(七) 报告要求。 在此后的五年内，公司将在每个财政年度结束后，尽快向代表并应书面要求向其他每位承销商提供该年度向股东提交年度报告的副本；公司将向代表 (i) 尽快提供每份报告和公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终委托书的副本，以及 (ii) 不时提供其他此类委托书的副本代表可能合理要求的有关公司的信息。但是，只要公司受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束并及时申报向委员会报告其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”），则无需向承销商提供此类报告或报表。

(八) 费用支付。 [无论本协议中设想的交易是否已完成，还是这样协议终止，公司同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 公司法律顾问的费用、支出和开支 (A) 和公司的会计师，（B）根据该法注册和交付A类普通股和美国存托凭证；（C）与编制和提交注册声明、ADS注册有关的会计师声明、《交易法注册声明》、任何初步招股说明书、最终招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书，以及任何一份的修正案和补充上述内容，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向承销商和经销商邮寄和交付副本的费用，(ii) 与转让和交付有关的所有成本和开支向承销商提供的已发行股票和美国存托凭证，包括任何应缴的转让税或其他税款，(iii) 印刷或制作与要约和出售相关的任何蓝天或合法投资备忘录的成本州证券法规定的股票或美国存托凭证，以及与本节第 (vi) 小节规定的州证券法规定的已发行股票和美国存托凭证的要约和出售资格有关的所有费用，包括申报与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录相关的承销商律师费用、合理费用、开支和支出，(iv) 与审查有关的所有申请费，以及 FINRA发行已发行股票的资格，（v）与FINRA发行股票的审查和资格认证相关的费用和向承销商支付的律师费用，前提是公司支付的此类费用和报销的最高金额不得超过25,000美元，（vi）与编制和提交与ADS相关的8-A表格注册声明有关的所有费用和开支以及所有费用以及在纳斯达克上市已发行股票所产生的费用，（vii）准备和打印代表已发行股票或美国国债券的证书的费用，（viii）任何过户代理人、注册机构或存托机构的费用和收费，（ix）公司与投资者陈述、试水演示或与发行和出售股票的营销有关的任何 “路演” 的成本和开支，包括不包括限制、NetRoadShow 费用以及承销商代表公司在发行和出售已发行股票以及旅行、膳食和住宿方面发生的与此类营销相关的其他成本和开支公司代表和高级管理人员的费用以及任何包机的成本，(x) 文件制作费用和与打印本协议相关的费用，(xi) 与背景调查相关的费用和开支，以及 (xii) 与履行本协议项下的义务相关的所有其他成本和开支，本节未另作规定。但是，据了解，除本节第8节另有规定外标题为 “赔偿和供款” 以及下文第9节，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师向承销商支付的费用和支出，转售任何产品时应缴纳的股份转让税他们的股票以及与他们可能提供的任何报价相关的任何广告费用。]

(ix) 所得款项的用途。 公司将使用收到的净收益它以注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中 “所得款项的使用” 部分所述的方式就本次发行进行此次发行，并就此向委员会提交此类报告按照《证券法》第463条的要求，用于出售已发行股票及其所得款项的使用，公司无意将根据本协议出售已发行股票的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务；公司不会按公司或任何承销商要求的方式（i）投资或以其他方式使用公司出售美国存托证券所得的收益受控实体将根据1940年法案注册为投资公司，以及（ii）这将导致公司不遵守美国国家外汇管理局的任何适用法律、规章和条例中华人民共和国。

(x) 缺乏操纵。 公司不会接受，也将导致每个受控实体不接受直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售或转售的行动由此代表的已发行股份或A类普通股。

(十一) 税收。 公司将赔偿承销商因创建、发行和出售已发行股份以及本发行股份的执行和交付所产生的任何转让税、跟单税、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，使承销商免受损害协议和存款协议。公司根据本协议支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用，除非公司法律强迫扣除或预扣此类税款、关税或费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项，以使扣缴或扣除后收到的净金额等于金额。如果没有预扣或扣除，本应收到的预扣税，但因承保人与预扣税管辖区（任何关联除外）存在当前或以前的关系而征收的任何预扣税除外完全源于他们与本协议或存款协议有关的活动）。此外，根据本协议向承销商支付的所有款项均应视为不包括任何增值税或类似税。公司在哪里公司有义务为根据本协议应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，除了本协议规定的应付金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(十二) 限制公司出售股份。在下文规定的期限（“封锁期”）内，公司不会直接或间接地就其普通股或ADS或任何可转换为或可交换的证券采取以下任何行动可对其任何普通股或存托凭证（“锁仓证券”）行使：(i) 出售、出售、发行、质押、借出、出售、合约出售或以其他方式处置任何锁仓证券，（ii）要约、出售、发行、出售合约、购买合约或授予购买任何锁仓证券的任何期权、权利或认股权证， (iii) 订立任何互换、对冲或任何其他协议，以全部或部分转移任何封锁证券所有权的经济后果，无论是此类互换还是交易上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述应通过以现金或其他方式交割美国存托凭证或普通股或此类其他证券进行结算，(iv) 建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨期权根据《交易法》第16条的规定，持有任何封锁证券的同等地位，或（v）未经代表事先书面同意，根据该法向委员会提交或提交与任何封锁证券有关的注册声明，或公开披露采取任何此类行动的意图。前述句子不适用于（A）已发行的股份根据本协议出售，(B) 本公司在行使期权或认股权证或转换或交换截至本协议发布之日已发行的可转换或可交换证券时发行的任何美国存托凭证或普通股注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书，或（C）任何已发行或限制性股票、限制性股票单位或购买ADS或根据现有授予的普通股的期权注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中提及的公司的员工福利计划，（D）根据第10b5-1条制定交易计划关于转让美国存托证券或普通股的《交易法》，前提是 (i) 该计划未规定在封锁期内转让美国存托证券或普通股；(ii) 没有根据《交易法》要求或由公司或代表公司自愿就此类计划的制定或（E）表格上的任何注册声明进行公开公告或提交 S-8。最初的封锁期将从本协议发布之日开始，并在本协议发布之日或代表同意的更早日期后持续180天以书面形式。

(十三) 协议待宣布禁闭豁免。 如果代表自行决定同意解除或放弃第 7 (p) 节所述的封锁信中规定的限制在本协议中，对于公司的高级管理人员或董事，并在解除或豁免生效之日前至少三个工作日向公司提供即将解除或豁免的通知，公司同意宣布即将发布的解除或豁免通知在发布或豁免生效之日前至少两个工作日，通过主要新闻服务机构通过新闻稿发布或豁免，基本上以附录C的形式发布或豁免。

(xiv) [保留]

(xv) [保留]

(xvi) [保留]

(十七) 遵守存款协议。 公司将遵守存款协议的条款并进行存款存托机构的A类普通股，以便存托机构发行美国存托股份，并根据本协议在截止日交付到每位承销商在DTC的参与者账户，以及每股适用的可选截止日期.

(十八) 开曼群岛事务。 (i) 公司不会试图避免其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院获得的任何判决；(ii) 在已发行股票发行完成后，尽其合理努力获得并维持所要求的所有批准开曼群岛向开曼群岛境外支付和汇出公司申报并支付的A类普通股的所有股息（如果有）；以及（iii）尽最大努力获得和维持所有批准（如果有），开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他相关用途。

(十九) 中华人民共和国法律合规 公司将遵守《中国海外投资和上市条例》，并使用其合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民直接或间接拥有或控制的股东遵守适用于他们的《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括但不限于要求每位此类股东完成适用的《中国海外投资和上市条例》所要求的任何注册和其他程序。公司将采取合理的商业努力纠正或纠正任何违规行为，并在所有重大方面持续遵守中华人民共和国的法律法规。

(xx) 新兴成长型公司。 如果公司不再是公司，公司将立即通知代表新兴成长型公司在（a）完成该法案所指的已发行股份的分配和（b）封锁期结束之前的任何时候，以较晚者为准。

(二十一) 试水通信。 如果在任何书面文件分发后的任何时候 Testing-the-Waters Communication 发生或发生的事件或事态发展，其结果是此类书面测试水域通信中包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于随后存在的情况，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类书面试水通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(二十二) 出售已发行股份。 本公司同意在本协议执行之时或之后的任何时候，直接或间接通过任何 “招股说明书”（在《证券法》的含义范围内）出售或出售由此代表的任何已发行股票或A类普通股，或使用任何 “招股说明书”（意思是《证券法》），与发行或出售所代表的已发行股票或A类普通股有关，在每种情况下，最终招股说明书除外。

(xxiii) [已保留]

6。 免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，以及每位承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作的、与已发行股票有关的要约招股说明书，或以其他方式构成第405条定义的 “免费撰写招股说明书”，必须向委员会提交。公司和代表同意的任何此类免费书面招股说明书是以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。该公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并同意将其视为一份 “发行人自由写作招股说明书” 在规则433中，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。该公司代表它已满足并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

7。 承销商的义务条件。几家承销商收购公司并为其付款的义务第一个收盘日的股票和在每个可选截止日购买的可选股票将取决于公司在本协议发布之日以及截至该截止日在此处所作陈述和担保的准确性，确保公司高管在本协议发布之日以及截至该截止日期根据本协议规定所作陈述的准确性，以及公司履行本协议义务的情况以及以下附加声明先决条件：

(a) 会计师的慰问信。 代表们应收到的信件, 其日期为分别注明代表们满意的形式和实质内容的普华永道的发布日期和每个截止日期，以及其他每位承销商签名或复印的载有陈述和信息的此类信函的副本会计师就注册声明、一般披露一揽子计划中包含的财务报表和某些财务信息给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那一类最终招股说明书。

(b) 注册声明的有效性。 注册声明、ADS 注册声明和交易法注册声明自本协议签订之日起生效，不得根据本协议发布任何暂停注册声明或ADS注册声明生效的停止令该法案或《交易法》（视情况而定），或为此目的或根据该法第8A条提起的诉讼，或受到威胁，或据公司所知，应由公司考虑提起或考虑提起诉讼委员会以及委员会关于提供更多信息的任何请求均应得到满足，使承销商的律师感到合理满意。应已提交包含第 430A 条信息的招股说明书应按照第424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交并宣布生效，不依赖第424 (b) (8) 条或提供此类信息的生效后修正案规则 430A 的要求。

(c) 无重大不利变化。 处决之后和本协议的交付，不应发生 (i) 状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、业务的任何变化，或任何涉及潜在变化的发展或事件，代表认为，公司和受控实体的管理、财产或前景总体而言，这些管理层、财产或前景是重大和不利的，因此不切实际或不宜推销所发行的股份； (ii) 任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见第 436 (g) 条）对公司或任何受控实体的任何证券评级的任何下调；(iii) 任何变更在美国、中华人民共和国或国际金融、政治或经济条件下，或者货币汇率或汇率管制下，代表们认为，其效果使之不切实际或不可取推销或执行已发行股票的销售合同，无论是在一级市场还是在二级市场进行交易；（iv）纽约证券交易所对证券交易的任何暂停或实质性限制，纳斯达克，或任何设定在该交易所交易的最低或最高价格；（v）或暂停公司任何证券在任何交易所或该交易所的交易场外交易市场；（vi）任何美国联邦或中国当局宣布的任何银行业务暂停令；（vii）证券结算的任何重大中断，美国、中华人民共和国或此类证券上市的任何其他国家的支付或清算服务，或 (viii) 任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级，任何国会宣战或任何其他国内或国际灾难或紧急状态，前提是根据众议员的判断，任何此类袭击、爆发、升级、行动、宣言、灾难或紧急情况的影响足以造成推销已发行股份或执行已发行股份的销售合同是不切实际或不可取的。

(d) 公司美国法律顾问的意见。 代表应已收到意见和负面保证该公司美国法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的信函，其截止日期视情况而定，其形式和实质内容令代表相当满意。

(e) 公司香港法律顾问的意见。代表们应已收到威尔逊·桑西尼的意见该公司的香港法律顾问Goodrich & Rosati在截止日期（视情况而定）的形式和实质内容上令代表们相当满意。

(f) 公司开曼群岛法律顾问的意见。 代表们应已收到梅普尔斯的意见和该公司开曼群岛法律顾问Calder（香港）律师事务所的截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令代表合理满意。

(g) 公司中国法律顾问的意见。 代表应已收到中华人民共和国Cm律师事务所的意见公司的律师，其截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令代表相当满意。

(h) 公司中国数据顾问的意见。 代表应已收到中华人民共和国Cm律师事务所的意见本公司关于某些中国数据和网络安全法律事务的数据顾问在截止日期（视情况而定）的形式和实质内容上令代表们相当满意。

(i) 美国承销商法律顾问的意见。 代表应已收到意见和负面保证承销商的美国法律顾问瑞生律师事务所的信函，其截止日期视情况而定，其形式和实质内容令代表感到相当满意。

(j) 承销商中国法律顾问的意见。 代表应已收到以下意见承销商的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的截止日期（视情况而定），其形式和实质内容令代表感到合理满意。

(m) 保管人律师的意见。 代表们本应已收到帕特森·贝尔纳普的意见委托人律师Webb & Tyler LLP的截止日期（视情况而定）的形式和实质内容令代表们相当满意。

(n) 军官证书。 代表应有收到了一份日期为截止日期（视情况而定）的公司执行官或公司首席财务或会计官的证书，这些官员应在其中注明：的陈述和保证本协议中的公司是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并在该截止日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有条件；没有暂停令暂停已发布任何注册声明的有效性，也没有为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，或者据他们所知并在进行合理调查后，受到威胁或由委员会考虑；满足第 462 (b) 条第 (1) 和 (3) 款要求的补充注册声明（如果有）已根据第 462 (b) 条及时提交，包括支付适用的申请费根据委员会第S-t条例第111（a）或（b）条；以及在注册声明中最新财务报表的相应日期之后，总干事披露一揽子文件和最终招股说明书中，在状况（财务或其他方面）、经营业绩方面没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的事态发展或事件，除注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中规定的或作为一个整体的公司和受控实体的股东权益、业务、管理、财产或前景此类证书中所述；该证书应包括代表可能合理要求的其他事项。

(o) 首席财务官证书。 代表应在本文发布之日及当日收到截止日期（视情况而定）一份由公司首席财务官签署的关于注册声明、一般披露中包含的某些运营数据和财务数字的证书，日期为该日期一揽子计划和最终招股说明书，其形式和实质内容令代表们满意。

(p) 封锁协议。 在本文发布之日或之前，代表应收到公司每位董事、执行官的封锁信以及公司的所有现有股东，基本上以本文附录A的形式出现。

(q) 存款协议。 公司和存托人应已签署并交付存款协议，该协议应在截止日期完全有效。公司和存托人应已采取一切必要行动来允许根据存款协议，存入A类普通股并发行代表此类A类普通股的存托凭证。

(r) 存托凭证。 保存人应已向代表提供或安排向代表提供在发行美国存托凭证时向其存入A类普通股、执行、发行、会签和交付美国存款证时向其存入A类普通股的证明令其授权官员的代表感到满意的证书根据存款协议以及代表可能合理要求的其他与之相关的事宜。

(s) 存托人附带信。公司应与存管机构签订附带信函协议（ “存托函”），指示存托人在最终招股说明书发布之日起的180天内，不要接受任何以发行为目的的存款协议存入的A类普通股 ADS或采取任何措施为与公司有关的任何其他证券设立任何额外的ADS设施，除非公司同意此类存款。公司承诺不会解除存托人的债务未经代表事先书面同意，在封锁期内，未经代表事先书面同意，在封锁期内修改、终止、未执行或提供任何同意。

(t) 清单。 代表美国存托股票 A类普通股应已获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束。

(u) FINRA 的异议。 FINRA不得就其公平性或合理性提出任何异议本文所设想的交易的承保或其他安排。

(y) 请求的信息。 在这样的情况下截止日期（视情况而定），代表的代表和律师应收到合理要求的信息、文件、证书和意见，以便他们能够传递信息注册声明、一般披露一揽子文件和最终招股说明书中任何声明的准确性和完整性，以及本文所设想的已发行股份的发行和出售，或者为了证明任何声明的准确性此处包含的陈述和保证，或对任何条件或协议的满足。

(z) 没有销售的法律障碍。在本执行后，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、规章或命令该协议将在截止日期或可选截止日期（视情况而定）阻止按本协议中规定的条款和方式出售已发行股份；任何联邦、州或外国法院应在本协议执行后签发，从截止日期或可选截止日期（视情况而定）起禁止按以下条款和方式出售已发行股份本协议。

公司将向代表提供此类意见、证书、信函的合规副本，以及代表合理要求的文件。代表可自行决定代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是涉及可选截止日期或其他日期。

8。 赔偿和缴款。

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司将赔偿每位承销商、其合伙人、成员，并使其免受损害，董事、高级职员、员工、代理人以及该法第15条或《交易法》第20条所指控制此类承销商的每个人（如果有）、第405条所指任何承销商的每位关联公司根据该法案，以及该关联公司（均为 “受赔方”）的董事、高级职员、雇员和代理人免受该赔偿方共同或多项的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规或其他规定，如果损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼）是由或引起的，则可能成为受其约束基于任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、一般披露包、最终招股说明书的任何部分中包含的任何不真实陈述或涉嫌对任何重大事实的不真实陈述，或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、该法第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）、根据第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 根据该法（“发行人信息”），或任何书面试水通信，或因疏漏或指控而产生或基于该遗漏或指控根据作出陈述的情况，遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实，不会产生误导，并将向每位受赔方偿还任何法律或其他方面的费用该受赔方在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或任何程序方面合理产生的费用（无论该受赔方是否是当事方），无论是威胁的还是已开始的，以及与执行本条款有关上述任何事项的相关费用； 但是，前提是，在任何此类情况下，本公司均不承担任何责任只要任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或据称的遗漏，则该等文件依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门供其使用的书面信息，但须理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由承销商组成下文 (c) 小节所定义的信息。

不适用赔偿本第 8 (a) 节中对任何受赔方规定的不影响此类赔偿对任何其他受赔方的适用。

(b) 公司赔偿。 每个承销商将分别而不是共同承保赔偿公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及该法第15条或第20条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损害《交易法》（均为 “承销商受偿方”），根据该法、《交易法》或其他联邦或州，该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任成文法律或法规或其他方面，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于对任何重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述包含在任何注册声明、ADS注册声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或其任何修正或补充中，或任何发行人自由写作招股说明书中，或因遗漏而产生或基于遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但这并不具有误导性，但仅限于以下范围：此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该承销商通过代表向公司提供的专门供使用的书面信息作出的。其中理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括注册声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书中的以下信息（视情况而定），代表每位承销商提供：承销商的姓名和出现在 [第三段] 标题下 “承销商信息”（“承保人信息”）的特许权数字。

(c) 对缔约方的行动；通知。 如果应提起任何诉讼（包括任何政府调查）对于可根据上文 (a) 或 (b) 款寻求赔偿的任何人，该人（“受赔偿方”）应立即通知可能要求赔偿的人（书面形式的 “赔偿方”）； 但是，前提是，未通知赔偿方不应免除其根据上文 (a) 或 (b) 款可能承担的任何责任，但以下情况除外这种失败对它造成了实质性损害（通过没收实质性权利或辩护）；以及 进一步提供 未能通知赔偿方不应免除其可能必须承担的任何责任除上述 (a) 或 (b) 小节之外的受赔方。赔偿方应有权参与此类诉讼, 并在其可能的范围内, 与收到类似通知的任何其他赔偿方共同参与此类诉讼, 由令该受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受补偿方的同意，否则受赔方不得担任赔偿方的律师），并在赔偿方发出通知后该当选的受赔方因此为承担辩护，根据本节，赔偿方不承担该受补偿方随后在以下情况下产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用：除合理的调查费用外，与辩护有关。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应以以下费用为费用：该受赔方除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括两者由于赔偿方和受补偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，由同一个律师代表双方是不恰当的，(iii) 赔偿方在一段时间内失败了在合理的时间内聘请令受赔方感到合理满意的律师，或者 (iv) 受赔方应合理地得出结论，其可用的法律辩护可能不同于或补充法律辩护可供赔偿方使用。不言而喻，对于任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所涉及的法律费用，赔偿方不承担以下责任： (i) 所有承销商、其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及所有控制任何承销商（如果有）的独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支根据该法第15条或《交易法》第20条的定义，或者是该法第405条所指的任何承销商的关联公司，以及 (ii) 多家独立公司的费用和开支（除任何当地法律顾问外）公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及该法第15条或该法第20条所指的控制公司的每个人（如果有）《交易法》，所有此类费用和开支应在发生时予以报销。就任何此类独立公司而言，承销商及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及此类控制权任何承销商的个人和关联公司均应由代表以书面形式指定。对于公司的任何此类独立公司以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，该公司应为由公司书面指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方应要求赔偿方按照本款第三和第四句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，赔偿方同意应对任何诉讼的任何和解负责在以下情况下未经其书面同意即生效：(i) 该赔偿方在收到上述请求后超过45天内达成和解；(ii) 该赔偿方不应向受赔偿方偿还款项当事方在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁采取的行动达成任何和解或妥协其中任何受赔方是或本来可以是当事方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解或妥协 (i) 包括无条件解除该受补偿方的所有权利对作为此类诉讼标的的任何索赔的责任，并且 (ii) 不包括关于受赔方或代表受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 贡献。 如果本节中规定的赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 款规定的受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的款项，或上文 (a) 或 (b) 小节中提及的负债，其比例应适当，以反映公司和承销商从发行要约中获得的相对收益股份或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 款规定的分配，则应以适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映相对利益一方面是公司的过失，另一方面是承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的过失。亲属一方面，公司获得的收益和承销商获得的收益应被视为与公司从发行股票发行中获得的净收益总额（扣除费用前）的比例相同承担承销商获得的承保折扣和佣金总额。一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照不真实还是涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的行为与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的途径有关有机会更正或防止此类不真实的陈述或遗漏。受赔方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受补偿方因调查或辩护本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定, 不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商根据本协议获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商的任何损害赔偿金额的金额由于这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，否则被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。在本小节（d）中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。公司和承销商同意，如果根据本第8（d）条的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何人来确定，那将是不公正和公平的未考虑本第 8 (d) 节所述公平考虑因素的其他分配方法。

(e) 非排他性补救措施。 本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律上或法律上可能获得的任何权利或补救措施公平。

9。 承销商违约。如果有任何承销商或承销商未履行购买已发行股票的义务在本协议的第一个截止日或任何可选截止日期，且此类违约承销商同意但未购买的已发行股票总数不超过已发行股票总数的10％承销商有义务在该截止日期购买的股份，代表可以做出令公司满意的安排，让包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行股票，但如果没有此类安排是在该截止日期之前做出的，非违约承销商应分别有义务根据其在本协议下各自的承诺购买相应的已发行股份违约承销商同意但未能在该截止日期进行购买。如果有任何承销商或承销商违约，且发生此类违约或违约的已发行股票总数超过总数的10％承销商有义务在该截止日购买的已发行股票以及代表和公司满意的由其他人购买此类已发行股票的安排不是在之后的36小时内做出的此类违约，除非第 10 节另有规定，否则本协议将终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任（前提是如果此类违约发生对于首次截止日期之后的可选股票，本协议不会终止公司股份或在此终止之前购买的任何可选股份）。如果任何承销商或承销商违约，如下所述在本节中，首次截止日期或可选截止日期（视情况而定）可以推迟，但不超过五个工作日，由代表决定，以便对注册进行必要的更改声明、一般披露一揽子计划、最终招股说明书或任何其他文件或其他安排可能会生效。在本协议中，“承销商” 一词包括根据本协议替代承销商的任何人部分。此处没有任何内容可以免除违约承销商的违约责任。

10。 某些陈述和义务的存续。相应的赔偿，无论如何，公司或其高级管理人员以及本协议中规定的或根据本协议作出的几家承销商的出资权、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全的效力和效力由任何承销商、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的陈述，将在交付和付款后继续有效已发行的股票。如果承销商出于任何原因未完成对已发行股票的购买，而不仅仅是因为根据本协议第9节终止本协议，则公司将偿还承销商支付其在发行要约时合理产生的所有自付费用（包括律师费用和支出）根据本协议第8节，公司和承销商的股票以及各自的义务将继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何已发行股份，则陈述和担保如下第 2 节和第 5 节规定的所有义务也应继续有效。

11。通告。以下所有通信将采用书面形式，如果发送给承销商，则将邮寄、交付或发送并确认给以下代表：[花旗集团环球市场公司，纽约州纽约格林威治街 388 号，纽约州 10013，收件人：总法律顾问，传真：212-816-7912；以及中国国际金融集团香港证券有限公司，香港中环港景街 1 号国际金融中心一号 29 楼 Kong，收件人：[●]，传真：[●]，] 或者，如果发送给本公司，将邮寄、配送或发送并确认至北京市朝阳区荣和路一区1号楼5楼710室全兴集团有限公司，100102室中华人民共和国，收件人：彭丽和谢东； 但是，前提是，根据第 8 条向承销商发出的任何通知都将邮寄、交付或电报并确认给该承销商。

12。 继任者。本协议将使本协议双方及其各自的继承人受益，并对其具有约束力；以及第8节中提及的高级管理人员、董事和控股人以及第8节中提及的每位承销商的关联公司，以及其他任何人均无本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何内容都不是意图或应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。从任何承销商处购买已发行股票的任何人均不得被视为是仅凭此类收购而成为继任者。

13。 代表性。代表们将在以下几位承销商行事与本协议所设想的交易有关以及代表共同或任一代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14。 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但是所有这些对应方共同构成同一个协议。在适用法律允许的情况下，一方可以通过传真、电子邮件或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，并且本协议各方同意，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。当事人的电子签名（符合纽约电子签名和本协议的《记录法》（纽约州立技术学院第 301-309 节）（或其他适用法律）应具有与当事方签名的同等效力和效力手。

15。 缺乏信托关系。 公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。 聘用这些代表的唯一目的是充当与出售有关的承销商已发行股份，并且就本协议和最终协议所设想的任何交易而言，公司与代表之间未建立任何信托、咨询或代理关系招股说明书，无论代表是否已经或正在就其他事项向公司提供建议；在已发行股份的发行及其前提程序方面，每位代表现在和一直在采取行动仅作为委托人，不是本公司或其任何子公司或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人；

(b) 没有法律、会计、监管、投资或税务建议。 代表们没有提供任何法律, 会计, 有关发行股票的监管、投资或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并咨询了公司承认，在发行已发行股份方面，承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成任何建议、投资建议或招标承销商对任何实体或自然人采取的行动；

(d) 豁免。 公司放弃，在法律允许的最大范围内，其可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表不承担以下责任（无论是直接还是间接的）就此类信托责任索赔而言，本公司或代表公司或代表公司提出信托责任索赔的任何人，包括本公司的股东、雇员或债权人。

16。适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本公司特此服从纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权，对因本协议或计划进行的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼。特此。公司不可撤销和无条件地放弃对本协议引起或与本协议或本协议所述交易有关的任何诉讼或诉讼的地点在自治市镇的联邦和州法院提出的任何异议在纽约市曼哈顿，不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。公司不可撤销任命Cogency Global Inc. 为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，任何此类诉讼或诉讼均可根据该代理人进行诉讼，并同意向该代理人送达诉讼程序和上述代理人的书面通知在任何此类诉讼或诉讼中，向公司送达相同地址的人向公司提供的服务，在各方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。公司还同意采取任何以及为在自本协议签订之日起的七年内保持对此类代理人的指定和任命的全面效力而采取的所有必要行动。

根据本协议，公司就任何应付的任何款项承担的义务不论以美元以外的货币作出任何判断，承销商都应在承保人收到任何认定应以该其他货币支付的款项后的第一个工作日才能解除其债务，（且仅限于此）该承销商可以按照正常的银行程序用这种其他货币购买美元；前提是以这种方式购买的美元少于最初应付的金额根据本协议，承销商同意作为一项单独的义务向该承销商、其董事、高级管理人员、关联公司以及在定义范围内控制该承销商的所有人（如果有）进行赔偿，无论作出任何此类判断《证券法》第15条或《交易法》第20条，以防此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司的金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下最初应向该承销商支付的金额的剩余部分。

17。 放弃豁免。在公司拥有或此后可能获得任何（主权或其他）（i）开曼群岛或中华人民共和国或其任何政治分支机构的任何司法管辖豁免权（主权豁免或其他豁免）的范围内， (ii) 美国或纽约州，(iii) 其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或通过任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助扣押）本公司特此不可撤销地放弃与其本人或其各自的财产和资产或本协议有关的执行、执行、抵消或以其他方式）在适用法律允许的最大范围内，本协议下的义务。

18。 豁免陪审团审判。每个当事方本协议特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

19。 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

20。 对美国特别决议制度的认可。如果任何作为承保实体的承销商都受到根据美国特别清算制度进行程序，该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让根据该协议生效的效力相同美国特别解决制度（如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖）。

如果任何作为承保实体或该承销商的BHC法案附属机构的承销商受到诉讼的约束美国特别清算制度，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别决议行使的此类违约权利制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

出于这个目的第 20 节：(A) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；(B) “受保实体” 是指任何以下各项中：(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) 该术语中定义和解释的 “受保银行” 根据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) “违约权利” 的含义为该术语在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视适用情况而定）中，应按照《美国联邦存款保险法》解释；以及 (D) “美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》和根据该法颁布的条例以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的条例。

[签名页如下]

如果上述情况符合代表们对我们的理解协议，请签署本协议中的一份对应协议并将其退还给公司，根据其条款，该协议将成为公司与多家承销商之间具有约束力的协议。


真的是你的，

QUANTASING G小组 L有限的

由
姓名：
标题：

[承保协议的签名页]

特此确认上述承保协议

并自上述首次撰写之日起接受.

代表自己行事，以

几家承销商的代表。


作者：CITIGROUP G全球的 M市场我NC。

作者：
		姓名：
		标题：

作者：C希娜我国际 C资本 C公司 HONG KONG S证券 L有限的

作者：
		姓名：
		标题：

[签名页至承保协议]

附表 A

附表 A-1

附表 B

附表 B-1

附表 C

书面试水通信

附表 C-1

附录 A

封锁信的形式

附录 A-1

附录 B

免除封锁的表格

附录 B-1

附录 C

新闻稿的形式

附录 C-1