正如 2023 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-268907
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
修正 第 2 号到
F-1 表格
注册声明
在下面
这个 1933 年证券法
Quantasing 集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 开曼群岛 | 8200 | 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（主要标准工业 分类代码（编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
一号楼五楼710室
融和路一号区
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
+86-10 6493-8177
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency Global
122 东 42 街，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到：
| 欧阳丹，律师 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 北京银泰中心C座29层2901单元 建国门外大街2号 北京市朝阳区 100022 中华人民共和国 +86-10 6529-8300 |
Benjamin Su，Esq 张大英教授 瑞生和沃特金斯律师事务所 交易广场一号18楼 康诺特广场 8 号 中央， 香港 +852 2912-2500 |
拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后尽快生效。
如果根据第 415 条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☐
如果提交此表格是为了注册其他证券 根据《证券法》第462（b）条发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下方框并列出该修正案的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐
用复选标记表明注册人是否是新兴成长型公司，如第 405 条所定义 1933 年的《证券法》。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人 特此在必要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事之日生效， 可能会决定。
| † | “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务部发布的任何更新 2012年4月5日之后，会计准则委员会开始编纂会计准则。 |
解释性说明
提交本第 2 号修正案的目的仅在于在 F-1 表格上提交本注册声明的附录 1.1，或 注册声明，并修改和重述注册声明第二部分中规定的展品索引。除了本解释性说明以及注册声明的修订版本外，没有对注册声明进行任何更改 注册声明的封面和附录索引。本第2号修正案不包含注册声明中包含的招股说明书的副本，该招股说明书与1月13日提交的注册声明保持不变， 2023。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。
开曼群岛法律不限制公司的公司章程可向高管提供赔偿的范围，以及 董事，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如针对欺诈、不诚实行为或犯罪后果提供赔偿。
我们的发行后备忘录和公司章程将在本次发行完成前立即生效 规定本公司的每位高级管理人员或董事应就该董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得赔偿并保证其免受损害，但不包括 由于该人自己的不诚实或欺诈，在我们公司的业务或事务的行为中或与之相关的行为（包括由于任何判断错误所致），或者在履行或履行其职责、权力、权力的过程中 或自由裁量权，包括在不影响上述概括性的前提下，该董事或高级管理人员在就任何涉及我们的民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）时产生的任何费用、开支、损失或责任 公司或其事务在开曼群岛或其他地方的任何法院受理。
根据以以下方式提交的赔偿协议的形式 本注册声明附录10.3，我们将同意赔偿我们的董事和执行官因担任此类董事而提出的索赔所产生的某些负债和费用，或 执行官。
承保协议的形式作为本注册声明的附录1.1提交，还规定 要求我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对某些负债进行赔偿，包括《证券法》产生的负债，但仅限于此类负债是由与证券法有关的信息造成的 承销商以书面形式向我们提供明确供本注册声明和某些其他披露文件中使用。
就此而言 由于根据上述规定，可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任，因此我们获悉，美国证券交易委员会认为这种赔偿是 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
第 7 项。近期未注册证券的销售。
在过去的三年中，我们发行和出售了以下证券。我们认为，以下每份文件都是 根据《证券法》第4（2）条关于不涉及公开发行或依据《证券法》中关于证券销售的S条例或第701条的交易，免于根据《证券法》进行注册 离岸交易的发行人。没有承销商参与这些证券的发行。
| 证券/买方 |
销售或发行日期 | 的数量 证券 |
考虑 | |||||||||
| 预发行A类普通股 |
||||||||||||
| Sertus Nominees（开曼）有限公司 |
2022年2月9日 | 1 | * | |||||||||
| 机智的时间有限† |
2022年5月31日 | 599,999 | * | |||||||||
| 预发行B类普通股 |
||||||||||||
| 机智的时间有限† |
2022年5月31日 | 54,042,638 | * | |||||||||
II-1
| 证券/买方 |
销售或发行日期 | 的数量 证券 |
考虑 | |||||||||
| A 系列优先股 |
||||||||||||
| K2 常青合作伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 3,300,000 | * | |||||||||
| K2 家庭伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 4,675,000 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 14,025,000 | * | |||||||||
| B 系列优先股 |
||||||||||||
| DcM Viii VIII VIII 创投中国基金，L.P. |
2022年5月31日 | 20,153,473 | * | |||||||||
| dCm VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 1,667,089 | * | |||||||||
| DcM 关联基金VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 496,556 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 1,250,003 | * | |||||||||
| K2 家庭伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 416,668 | * | |||||||||
| B-1 系列优先股 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 6,322,377 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企业家基金有限责任公司 |
2022年5月31日 | 272,516 | * | |||||||||
| 展望大道资本公司 |
2022年5月31日 | 1,318,979 | * | |||||||||
| C 系列优先股 |
||||||||||||
| 启明创投合伙人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 10,376,581 | * | |||||||||
| 启明董事总经理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 279,214 | * | |||||||||
| K2 PARTNERS III 有限公司 |
2022年5月31日 | 395,694 | * | |||||||||
| K2 家庭伙伴有限公司 |
2022年5月31日 | 131,898 | * | |||||||||
| DcM Viii VIII VIII 创投中国基金，L.P. |
2022年5月31日 | 4,590,654 | * | |||||||||
| dCm VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 379,737 | * | |||||||||
| DcM 关联基金VIII，L.P. |
2022年5月31日 | 113,108 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 3,893,097 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企业家基金有限责任公司 |
2022年5月31日 | 167,806 | * | |||||||||
| D 系列优先股 |
||||||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 793,126 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企业家基金有限责任公司 |
2022年5月31日 | 34,186 | * | |||||||||
| 启明创投合伙人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 805,635 | * | |||||||||
| 启明董事总经理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 21,678 | * | |||||||||
| 展望大道资本有限合伙企业 |
2022年5月31日 | 10,164,129 | * | |||||||||
| E 系列优先股 |
||||||||||||
| VM EDU Fund I, L.P. |
2022年5月31日 | 8,860,169 | * | |||||||||
| 凌峰资本合伙人基金I，LP |
2022年5月31日 | 3,419,031 | * | |||||||||
| 弗利广场投资有限公司 |
2022年5月31日 | 1,046,424 | * | |||||||||
| GGV Discovery I，L.P. |
2022年5月31日 | 409,719 | * | |||||||||
| GGV Capital VI 企业家基金有限责任公司 |
2022年5月31日 | 17,660 | * | |||||||||
| 启明创投合伙人VI，L.P. |
2022年5月31日 | 1,019,005 | * | |||||||||
| 启明董事总经理基金VI，L.P. |
2022年5月31日 | 27,419 | * | |||||||||
| * | 这些股票是以名义价值发行的，目的是我们的重组和分拆业务。有关更多信息，请参阅 “公司历史和结构” 和 “股本描述—证券发行历史”。 |
| † | 有关更多信息，请参阅 “股本描述—证券发行历史”。 |
II-2
第 8 项。展品和财务报表附表
| (a) | 展品 |
参见本注册声明第 II-5 页开头的展品索引。
| (b) | 财务报表附表 |
之所以省略附表，是因为其中要求提供的信息不适用或显示在合并报告中 财务报表或其附注。
第 9 项。承诺。
下列签署的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供， 以承保人要求的面额和注册名称注册的证书，以便迅速向每位购买者交货。
只要允许向以下国家的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据第6项所述的规定，注册人已被告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。
如果对此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的款项除外） 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用（由该董事、高级管理人员或控股人主张与证券有关的费用） 注册后，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题 在《证券法》中表述，将受该问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人特此声明 承诺：
(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，表格中省略了信息 根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书应被视为注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书的一部分 本注册声明在宣布生效时起生效。
(2) 为了确定该项下的任何责任 《证券法》，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为是 其首次真诚发行。
(3) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任，每个 根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的招股说明书，除依赖第 4300条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外，应被视为其中的一部分 并自其生效后首次使用之日起列入登记声明.但是，前提是不得在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，也不得在文件中作出任何声明 对于在首次使用之前已签订销售合同的买方，以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中，将取代或修改任何 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的声明。
II-3
(4) 为了确定注册人在《证券法》下的任何责任 对于首次分发证券的任何购买者，下述签署的注册人承诺在根据本注册声明发行证券时，无论使用哪种承保方法 向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售 向此类购买者提供的此类证券：
(i) 下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 必须根据第 424 条提交；
(ii) 任何由或代表公司编制的与本次发行有关的免费书面招股说明书 下列签名的注册人或由下列签名的注册人使用或提及；
(iii) 任何其他免费写作招股说明书的部分 与包含下列签名注册人或其代表所提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息的发行有关；以及
(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。
II-4
QUANTASING 集团有限公司
展品索引
| 展品编号 |
展品描述 | |
| 1.1 | 承保协议的形式 | |
| 3.1*# | 经修订和重述的注册人组织备忘录和章程，目前生效 | |
| 3.2* | 注册人第二份经修订和重述的备忘录和章程表格，在完成前立即生效 本次发行 | |
| 4.1* | 美国存托凭证样本（包含在附录4.3中） | |
| 4.2* | A类普通股的注册人样本证书 | |
| 4.3* | 注册人、存托人和美国存托机构的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式 股票 | |
| 4.4*# | 经修订和重述的注册人与其他各方于12月20日签订的股东协议， 2022年 | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限责任公司关于注册普通股有效性的意见 | |
| 8.1* | Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业对某些开曼群岛税务事宜的意见（包含在附录5.1中） | |
| 8.2* | 中信律师事务所关于中国某些税务事项的意见（包含在附录99.2中） | |
| 10.1* | 2018 年股票激励计划 | |
| 10.2* | 2021 年股票激励计划 | |
| 10.3* | 注册人与其每位董事和执行官之间的弥偿协议的形式 | |
| 10.4* | 注册人与每位执行官之间的雇佣协议的形式 | |
| 10.5* | 北京亮之志格科技有限公司与飞尔来（北京）之间的独家咨询和服务协议的英文翻译 科技有限公司的日期为 2021 年 5 月 20 日 | |
| 10.6*# | 北京亮智格科技股份有限公司、飞尔来（北京）科技有限公司股权质押协议的英文翻译 2021年5月20日飞尔来（北京）科技有限公司的股东 | |
| 10.7*# | 北京亮智格科技股份有限公司、飞尔来（北京）科技有限公司独家期权协议的英文翻译 以及2021年5月20日飞尔来（北京）科技有限公司的股东 | |
| 10.8*# | 北京亮之志格科技有限公司和飞尔来（北京）科技公司签发的表决权代理协议的英文译本 截至 2021 年 5 月 20 日的股份有限公司和飞尔来（北京）科技有限公司的股东 | |
| 21.1* | 注册人的主要子公司 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 23.3* | Cm 律师事务所的同意（包含在附录 99.2 中） | |
| 23.4* | 独立董事委任人黄培华（Helen）的同意 | |
| 23.5* | 独立董事任命人赵宏强的同意 | |
II-5
| 展品编号 |
展品描述 | |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上） | |
| 99.1* | 注册人商业行为和道德守则 | |
| 99.2* | 中民律师事务所对某些中国法律事务的意见 | |
| 99.3* | 弗罗斯特沙利文的同意 | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 先前已提交。 |
| # | 根据S-k法规第601 (b) (10) (iv) 项，本展览的部分内容已被省略。 |
II-6
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年1月17日在中国北京正式让下列签署人代表其在F-1表格上签署本注册声明，并经正式授权。
| QuantaSing 集团有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 李鹏 | |
| 姓名：李鹏 | ||
| 职位：董事长兼首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，F-1表格上的本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 李鹏 李鹏 |
董事长兼首席执行官 (首席执行官) | 2023年1月17日 | ||
| * 李金山 |
董事兼首席技术官 | 2023年1月17日 | ||
| * 弗兰克·林 |
董事 | 2023年1月17日 | ||
| * 崔玉 |
董事 | 2023年1月17日 | ||
| * 谢东 |
董事兼首席财务官 (首席财务和会计官) | 2023年1月17日 | ||
| * 刘希豪 |
董事兼副总裁 | 2023年1月17日 | ||
| *来自： | /s/ 李鹏 | |
| 姓名：李鹏 | ||
| 事实上的律师 | ||
II-7
在美国的授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人是QuantaSing在美国的正式授权代表 集团有限公司已于2023年1月17日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| COGENCY GLOBAL 美国授权 代表 | ||
| 作者： | /s/ COLLEEN A. DE VRIES | |
| 姓名： |
Colleen A. De Vries | |
| 标题： |
代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | |
II-8