休斯敦-2024年7月19日-OCCIDENTAL（NYSE：OXY）今天宣布，它已向某些符合条件的持有者（ “Exchange Offer”）启动了私人交换要约，以收购CrownRock、L.P。（“CrownRock ”）和CrownRock Finance，Inc.发行的3.760,840,000美元未偿还的5.000%票面利率高级票证（“CrownRock Notes”）的全部未偿还融资，以获得发行总额高达3,760,840,000美元的新票据和现金。

交换要约和同意征集CrownRock Notes

休斯顿-2024年7月19日-OCCIDENTAL（NYSE：OXY）今天宣布，它已向某些符合条件的持有者（ “Exchange Offer”）启动了私人交换要约，以收购CrownRock、L.P。（“CrownRock ”）和CrownRock Finance，Inc.发行的3.760,840,000美元未偿还的5.000%票面利率高级票证（“CrownRock Notes”）的全部未偿还融资，以获得发行总额高达3,760,840,000美元的新票据和现金。

根据以前的公告，2023年12月10日，奥科西达尔公司与CrownRock Holdings, L.P.（“有限合伙人”），CrownRock GP, LLC（“普通合伙人”和有限合伙人一起，“卖家”），Occidental的全资间接子公司Coral Holdings LP, LLC（“LP 购买方”）和 Occidental 的全资间接子公司Coral Holdings GP, LLC（“GP购买方”和LP购买方一起，“购买方”）签订了合伙权益购买协议（“购买协议”）。 根据购买协议的条款及条件，购买方将从卖方购买CrownRock已发行及持有的全部合伙权益（此类交易称为“收购”）。与此同时为了完成交易且仅涉及征求同意收购并控制条款修订的情况下，正在进行“交换要约”和“同意征求” （均定义如下），其中“同意征求”只与关于征得就建议的条款修订的必需同意相关且需要 Occidental 公司已收到Requisite Consent（定义如下），并且与建议的条款修订有关的补充契约已经签署和交付有关，在此情况下使用。

与“交换要约”同时，奥科西达尔公司正在共同征求同意（“同意请求”和与交换要约一起，“交换要约和同意请求”）采纳对CrownRock Notes的协议修订提议（“CrownRock Indenture”）等。对于提议拟定的修改，主要删除CrownRock Indenture中的大部分限制性契约，一些可能导致“违约事件”的条款，报告契约，使CrownRock不能与其他公司合并或被其他公司兼并，或出售、转让、让渡、出租或以其他方式处置其全部或实质全部财产或资产的限制，以及在一定程度的控制变更交易发生时购买CrownRock Notes的义务（合并的称为“提议的修改”）。提议的修改需要持有CrownRock Notes的最少占发行总额的多数持有人同意（“所需同意”）。如果获得所需同意，则任何未被换股成Occidental Notes的剩余CrownRock Notes将受到修改后合同的管制。进行交换要约和同意请求要满足相同条件，Occidental公司减少了针对交换要约的相关条件，这在适用的情况下将自动减少与同意请求有关的条件。

______________________

对于每个在较早参与日期前有效要约且没有有效撤回的CrownRock Notes，符合条件的CrownRock Notes持有人将有资格接受上文表格中所列的总代价，该总代价包括$2.50的现金同意付款和$30的早期参与奖金，作为Occidental Notes的本金金额，为了获取总代价，则需在较早参与日期前有效要约且没有有效撤回他们的CrownRock Notes且在早期参与日期时持有这些CrownRock Notes，以获取该代价，需要依据第14段再次确认，在任何情况下，任何CrownRock Notes的持有人均不会因其持有的$1,000总发行额的CrownRock Notes而收到超过$1,000总本金的Occidental Notes。

对于在较早参与日期前有效要约并且没有有效撤回CrownRock Notes的，符合条件的CrownRock Notes持有人将有资格接受上述表格所列的总代价（“总代价”），其中包括$2.50的现金同意付款和作为Occidental Notes本金金额的早期参与奖金（Early Participation Premium）$30。为了有资格获得总代价，CrownRock Notes的合格持有人必须在较早参与日期前有效表示要约并且没有撤回其CrownRock Notes且在较早参与日期时受益所有这些CrownRock Notes，在任何情况下，除非交换要约有所修改，在任何情况下，任何CrownRock Notes的持有人均不会因其持有的$1,000总发行量的CrownRock Notes完成交换后而收到Occidental Notes的总发行额高于$1,000。

对于在较早参与日期之后有效要约并且在到期日期之前没有有效撤回的CrownRock Notes的每$1,000本金金额，符合条件的CrownRock Notes持有人将有资格接受$970的Occidental Notes本金金额（“换股代价”）。为了有资格获得换股代价，CrownRock Notes的持有人必须在到期日期之前有效地要约（并且没有有效地撤回）其CrownRock Notes。如果持有人在早期参与日期前有效地提交了CrownRock Notes的要约并且没有有效撤回其CrownRock Notes并且在早期参与日期上拥有这些CrownRock Notes，那么该符合要求的持有人将获得总代价。

同意换股及请求中不支付任何应计未付利息。Occidental所要发行的Occidental Notes的利率、付息日期、到期日和赎回条款应与CrownRock Notes的利率、付息日期、到期日和赎回条款相同。Occidental Notes的首次利息支付将包括从由于对换股得以交换而未在CrownRock Indenture下进行的上个利息支付日以来未计息的收益金额，以使提交要约的符合条件的CrownRock Notes持有人收到了与未参与交换所收到的相同的利息支付；但是，应计未付利息的金额仅应当等于符合条件的CrownRock Notes持有人所收到的Occidental Notes总本金的未计息的金额，而不是所提供的想应相应的CrownRock Notes本金总额，即使此时提交要约人未参与早期换股。

有关交换要约和同意征集的文件仅限于完成并返回符合资格证明的CrownRock Notes持有人分发确认，该证明证明他们是《1933年证券法》（已修订）（“证券法”）规定下的“合格机构买方”或在规定S的情况下不是“美国人”并且位于美国境外，目的是适用的证券法，并且是非美国合格承购方（如在发行备忘录和同意征集声明中定义）。交换要约和同意征集的完整条款和条件在发行备忘录和同意征集声明中说明，可通过与交换要约和同意征集有关的交换代理和信息代理Global Bondholder Services Corporation联系，电话（855）654-2015（免费）或（212）430-3774（银行和经纪人）或通过电子邮件联系contact@gbsc-usa.com。资格证明可以在以下网址以电子方式获取：https://gbsc-usa.com/eligibility/oxy，也可以通过联系Global Bondholder Services Corporation获取。

本新闻稿不构成任何证券的出售或购买的要约，或证券出售或购买的邀请，或与之有关的投标或同意征集。在任何这样的要约，邀请，购买或销售的法律不允许的任何司法管辖区内不会进行。本次交换要约和同意征集仅根据发行备忘录和同意征集声明进行，只限于符合适用法律规定的人和地区。

出售交换要约中提供的Occidental Notes未在《证券法》或任何州证券法下注册。因此，未经《证券法》和任何适用的州证券法的登记或适用豁免规定，Occidental Notes不得在美国境内或外国境内进行出售或出售。

关于Occidental

Occidental是一家国际能源公司，在美国，中东和北非拥有资产。我们是美国最大的石油和天然气生产商之一，包括Permian和DJ盆地以及海湾的领先生产商。我们的中游和营销部门提供流量保证和最大化我们的油气的价值。我们的化学子公司OxyChem制造增强生命产品的构建块。我们的Oxy Low Carbon Ventures子公司正在推进领先的技术和商业解决方案，以在减少排放的同时经济地增长我们的业务。我们致力于利用我们在碳管理方面的全球领导地位推动更低碳的世界。访问oxy.com以获取更多信息。

关于前瞻性声明的警示声明

本新闻稿包含根据1995年《安全港规定改革法案》的“安全港”规定进行的前瞻性声明，包括但不限于关于Occidental的期望，信念，计划或预测的声明。除历史事实陈述以外，所有非历史事实的陈述均属于联邦和州证券法的“前瞻性声明”，包括但不限于：任何收益，收入或其他财务项目或未来财务状况或融资来源的投射；管理未来运营或业务战略的计划，策略和目标的任何陈述，在经济状况或表现中，任何有关未来的；任何信念的陈述；及任何正在其基础之上的假设的陈述。像“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预计”、“计划”、“意图”、“信念”、“期望”、“目标”、“目标”、“目的”、“承诺”、“推进”、“可能”或预示事件或结果的类似表达的单词通常是前瞻性声明的表征。您不应该过度依赖这些前瞻性声明，它们仅在本新闻稿的日期之前有效，除非另有规定，Occidental不承担任何更新，修改或撤回前瞻性声明的义务，因为获得新信息，未来事件或其他原因。

前瞻性声明涉及估计，期望，投射，目标，预测，假设，风险和不确定性。实际结果可能与预期结果有所不同，有时可能存在实质性差异。可能导致结果与任何前瞻性陈述中预测或假定的结果不同的因素包括但不限于：普遍的经济状况，包括在国内或国际范围内的经济放缓和衰退；Occidental的负债和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流来资助运营的需求；Occidental成功变现选定资产并偿还或重组债务以及Occidental信用评级的变化或未来利率的上升影响；能源市场的假设；全球和当地商品和商品期货价格波动和波动性；Occidental产品和服务的供需情况和价格；石油输出国组织（“OPEC”）和非OPEC石油生产国的行动；运营结果和竞争条件； Occidental的可证实和不可证实的油气资源或股权投资的未来减值，导致对收入的扣除；成本意外变化； 通货膨胀，其对市场和经济活动的影响以及政府针对通货膨胀的相关货币政策行动； 资本资源的可用性，资本支出水平和合同义务；监管批准环境，包括Occidental及时获得或维持许可证或其他政府批准，包括针对钻井和/或开发项目所必需的批准； Occidental成功完成或任何重要的延迟，现场开发，扩张项目，资本支出，效率项目，收购或剥离，包括收购和与Ecopetrol Permian LLC的潜在交易相关的可能交易。与收购，合并和合资企业有关的风险，例如整合业务，有关财务预测，预测情况的不确定性，重组，成本增加和逆税后果；企业和分解的财产和业务的不确定性和责任；有关油，天然气液体和天然气储备的估计数量的不确定性；从开发项目或收购获得的低于预期的产量； Occidental实现以前或未来精简成本，简化或改进流程以及提高Occidental竞争力的措施的预期益处；勘探，钻井和其他运营风险；油气的干线系统容量限制或其他限制以及处理和运输考虑因素的波动性； 证券，资本或信贷市场的波动性，包括资本市场的破裂和金融机构的不稳定性；政府行动，战争（包括俄罗斯-乌克兰战争和中东的冲突）和政治状况和事件；健康，安全和环境（“HSE”）风险，在现有或未来的联邦，地区，州，省，部落，当地和国际的HSE法律，法规和诉讼下，费用和责任（包括有关气候变化或修复性措施或评估的诉讼）；立法或监管变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气有关的操作的变化，追溯性的出 现千分位或生产税制度，深水和陆上钻井和许可证规定。 Occidental的合意企业人士接受其业务战略和计划的倡议的潜在法律责任，例如Occidental的低碳风险创业企业和宣布的温室气体排放减少目标或净零目标；可能由有待解决或未来诉讼，政府调查和其他诉讼所导致的潜在责任；因事故，化学品泄漏，劳资纠纷，天气，停电，自然灾害，网络攻击，恐怖袭击或叛乱行动而造成的生产或制造中断或施压损坏；全球或地区性健康流行或流行病的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方在此方面采取的措施；Occidental的交易对手的信用worthiness 和表现，包括金融机构，营运伙伴和其他各方；风险管理失败；Occidental保留和聘请关键人才的能力。供应，运输和劳动限制；Occidental 的组织重组或结构重组；州，联邦或国际税率的变化；以及超出Occidental 控制范围的第三方行为。

有关Occidental的结果和财务状况与期望不同的其他因素的详细信息可以在Occidental向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括Occidental的2023年10-K年度报告，10-Q季度报告和8-K当前报告。

联系方式