美国
证券交易所
华盛顿特区20549


表格8-K


公司当前报告

根据《证券交易法》第13条或第15(d)条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：下午5:00 - 5:30 (ET/PT)


西方石油股份有限公司
（依据其宪章指定的注册名称）


特拉华州
1-8344

1-9210
（委员会文件编号）

95-4035997
（内部税务服务雇主识别号码）

5 Greenway Plaza, 110号
休斯顿, 得克萨斯州
(主要领导机构的地址)
77046
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：（713) 215-7000

 
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)


如果8-k表格的提交旨在同时满足注册者在以下任何条款下的提交义务，请勾选下面的适当框。

☐
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
☐
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
☐
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通
   
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每种类别的证券   交易标的   名称为每个注册的交易所:
普通股，每股面值0.20美元   OXY   请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange
购买普通股的权证，每股面值0.20美元   OXY WS   请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请通过勾选符号说明注册者是否符合1933年证券法（17 CFR 230.405）或1934年证券交易法（17 CFR 240.12b-2）中的新兴增长公司定义。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型企业，请勾选表示注册人是否选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则所规定的任何延长过渡期进行遵守。☐



项目8.01 其他事件

如先前披露的，于2023年12月10日，德拉瓦州公司西方石油股份有限公司（“西方”）与CrownRock Holdings，L.P.，德拉瓦州有限合伙公司（“有限合伙人”）、CrownRock GP，LLC，德拉瓦州有限责任公司（“普通合伙人”）以及Coral Holdings LP，LLC，德拉瓦州有限责任公司及西方的全资旗下间接子公司（“LP购买方”）和Coral Holdings GP，LLC，德拉瓦州有限责任公司及西方的全资旗下间接子公司（“GP购买方”和与LP购买方一起，为“买方”）签署了合伙权益购买协议（“购买协议”）。受购买协议的条款和条件的约束，买方将从卖方（该交易为“收购”）购买CrownRock Holdings，L.P.，德拉瓦州有限合伙公司（“CrownRock”）发行并流通的合伙权益的全部股份。

于2024年7月19日，西方启动了针对某些符合条件的持有人（“Exchange Offer”）的私人交换要约，同意出售由CrownRock和CrownRock Finance，Inc.发行的所有未偿还截至2029年到期的5.000%票面利率高级票证（“CrownRock Notes”），以获得高达3,760,840,000美元的新票据和现金。在交换要约的同时，西方正在征集同意（“同意征集”与交换要约共同构成本次“交换要约和同意征集”）以通过采纳某些拟议中的修改方案修改CrownRock Notes合同中的条款，其中包括从CrownRock Notes合同中删除（i）实质上所有的限制性契约，（ii）可能导致“违约事件”的某些事件，（iii）报告契约，（iv）限制CrownRock与另一人合并或与之合并或出售、分配、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部的财产或资产和（v）在某些控制权变更交易中购买CrownRock Notes的义务。

交换要约和同意征集是根据2024年7月19日公布的机密发售备忘录和征求同意声明开展的，具体条款和条件以及收购的结论。

西方发布公告宣布了交换要约和同意征集，该公告的副本附在本8-k表格上作为附件99.1，并作为参考资料纳入。本当前8-k表格中项目8.01中的信息和附件99.1不构成出售或购买的要约或招标，也不构成任何证券的要约或招标。在任何非法的司法管辖区中将不进行任何出售或购买。

交换要约中的西方票据尚未根据1933年证券法（经修改）或任何州证券法注册。因此，在未注册或符合证券法要求或任何适用法律的豁免规定的情况下，西方票据不得在美国提供或出售。
 
项目9.01 基本财务报表和附件。

(d) 展示材料。

99.1
2024年7月19日，西方石油公司发表新闻稿。
   
104
包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。



签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已经要求在下面签名的代表人代表其签署本报告。

 
西方石油公司
         
 
通过：
/s/ Nicole E. Clark
  
   
姓名：
Nicole E. Clark
  
   
标题：
副总裁，首席合规官和公司秘书。
日期：2024年7月19日
  

西方宣布启动交换要约和同意征集CrownRock Notes