依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-266420
本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区邀请购买票据的要约。
完成日期为2024年7月19日
初步招股说明书补编
(至招股说明书，日期为2022年7月29日)
2019年到期的高级债券，票面利率10%。
2019年到期的高级债券，票面利率10%。
2019年到期的高级债券，票面利率10%。
2019年到期的高级债券，票面利率10%。
2019年到期的高级债券，票面利率10%。
我们将发售20%到期的债券本金总额美元，20%到期的优先债券本金总额10亿美元，20%到期的优先债券本金总额美元(20%优先债券)，20%到期的债券本金总额美元(20%优先债券)，美元是指本公司本金总额为20亿美元的优先债券，到期日期为20亿美元，本金为20亿美元；本金为20亿美元；本金为20亿美元；本金为20亿美元；本金为20亿美元；本金为20亿美元；本金为20亿美元。
我们将从2025年8月1日开始，每半年支付一次每系列拖欠票据的利息。20亿元票据将于4月1日到期，
20亿元票据将于4月1日到期，20亿元票据将于4月1日到期，20亿元票据将于4月1日到期，20亿元票据将于4月1日、20%到期，而20亿元票据将于4月1日、20%到期。本公司可按本招股说明书补充资料“票据说明-选择性赎回”项下所述的适用赎回价格，随时按本公司选择赎回任何系列的部分或全部票据。
我们打算使用本次发行的净收益，连同相关融资交易的净收益(定义见本文)和手头现金，为(I)收购CrownRock(定义见本文)的现金代价、(Ii)再融资交易(定义见本文)及(Iii)相关费用及开支提供资金。请参阅“收益的使用”。本次发行的完成并不取决于对CrownRock的收购是否完成，如果完成，将在本次发行结束后进行。然而，如果(I)CrownRock收购没有在(X)2025年12月10日和(Y)根据购买协议(在此定义)下有效的外部日期根据购买协议的条款可以延长的日期或之前(X)在2025年12月10日或之前完成，则任何此类延期将在2025年12月10日交易结束前提交给
受托人(如本文定义的)的高级人员证书中规定，或在随后适用的其他延长的外部日期(如较晚日期，“特别强制赎回日期以外”)，(Ii)在特别强制赎回日期之前，购买协议根据其条款终止，而不会终止CrownRock收购事项，或(Iii)吾等基于吾等的合理判断(在此情况下，吾等将以书面形式通知受托人)，决定CrownRock收购事项不会在特别强制性赎回日期之前结束或根本不会结束(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件，即“特别强制性赎回事件”)，我们将被要求赎回每个系列的所有
未偿还债券，赎回价格相当于该系列债券本金的101%，另加该等债券本金的应计未付利息(如有)，至但不包括特别强制性
赎回日(“特别强制性赎回价格”，及该等赎回，称为“特别强制性赎回”)。请参阅“附注说明-特别强制赎回”。
票据将是我们的无抵押优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务享有同等的偿还权。纸币将只发行面额2,000美元及超过1,000美元的整数倍的面额。
每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。
投资这些票据是有风险的。请阅读本招股说明书副刊S-7页开始的“风险因素”、随附招股说明书第5页的“风险因素”以及包括的其他信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。
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公众
发行价(1)
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(1)
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加上应计利息（如果有） ，2024年。
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美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否
补充或随附招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据将于或前后交付给投资者 ，2024年仅通过存托信托公司的设施以簿记形式对其参与者的账户进行，这可能会
包括Clearstream Banking SA和欧洲清算银行股份有限公司/ NV，在纽约付款，纽约。
联合簿记管理经理
| 美国银行证券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日兴 |
| 花旗集团 | 汇丰银行 | 加拿大皇家银行资本市场 |
| 渣打银行 |
道明证券 |
富国银行证券 |
高级联席经理
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巴克莱
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BBVA
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CIBC资本市场
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循环资本市场
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瑞穗
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PNC资本市场有限责任公司
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Scotiabank
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US Bancorp
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联席经理
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纽约梅隆资本市场有限责任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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, 2024
目录
目录
招股说明书副刊
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关于本招股说明书补充资料
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S-II
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前瞻性陈述
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S-III
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招股说明书补充摘要
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S-1
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风险因素
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S-7
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收益的使用
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S-12
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备注说明
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S-13
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美国联邦所得税的重要考虑因素
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S-19
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承销(利益冲突)
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S-22
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法律事务
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S-29
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专家
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S-30
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在那里您可以找到更多信息
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S-31
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招股说明书
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关于这份招股说明书
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1
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在那里您可以找到更多信息
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2
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前瞻性陈述
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3
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关于职业
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5
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风险因素
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5
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收益的使用
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5
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高级债务资产的描述
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6
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次级债证券说明
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16
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普通股说明
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26
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优先股的说明
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29
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手令的说明
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31
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存托股份的说明
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32
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购股合同及购股单位说明
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33
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对单位的描述
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34
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配送计划
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35
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法律事务
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36
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| 专家 |
36 |
S-I
目录
关于本招股说明书补充资料
你只应依赖本招股章程增刊及随附的招股章程及任何适用的免费写作招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们没有，
承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书在任何情况下或在任何司法管辖区内，均不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买这些证券的要约或要约
。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书的封面上分别的日期准确，任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息仅在该文档的日期准确，通过引用并入本招股说明书附录的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书中所提及的“美元”、“$”及其他类似的字眼均以美元为准。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书增刊中所使用的“西方”、“我们”、“我们”及“我们”等字眼均指西方石油公司及其附属公司。然而，在本招股说明书附录的“注释说明”部分，“西方”、“我们”、“我们”和“我们”的提法仅适用于西方石油公司，而不适用于其任何子公司。
S-II
目录
前瞻性陈述
本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能会对预期的运营结果、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果或结果可能与预期结果不同，有时是实质性的。关于西方石油公司可持续发展努力和抱负的前瞻性声明和其他声明并不表明这些声明对投资者一定是实质性的，也不表明这些声明需要在西方石油公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定
。可能导致结果与任何前瞻性陈述中预测或假设的结果不同的因素包括但不限于：
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国内或国际总体经济状况，包括经济放缓和衰退；
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| ● |
我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流来为业务提供资金；
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| ● |
我们成功地将选定资产货币化并偿还或再融资债务的能力，以及我们信用评级变化或未来利率上调的影响；
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| ● |
对能源市场的假设；
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| ● |
全球和地方商品及商品期货价格波动和波动；
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| ● |
我们产品和服务的供需考虑以及价格；
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| ● |
石油输出国组织(欧佩克)和非欧佩克产油国的行动；
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| ● |
经营成果和竞争条件；
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| ● |
我们已探明和未探明的油气资产或股权投资的未来减值，或生产性资产的减记，导致收益计入费用；
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| ● |
成本的意外变化；
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| ● |
通货膨胀及其对市场和经济活动的影响，以及各国政府为应对通货膨胀而采取的相关货币政策行动；
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| ● |
资本资源可获得性、资本支出水平和合同义务；
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| ● |
监管审批环境，包括我们及时获得或维持许可或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可或其他政府批准；
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| ● |
我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、能效项目、收购或资产剥离，包括收购CrownRock和ECopetrol交易(如本文定义)的能力或任何重大延迟；
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| ● |
与收购、合并和合资企业相关的风险，如难以整合业务、财务预测的不确定性、预计的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果；
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| ● |
与收购和剥离的财产和业务有关的不确定因素和负债；
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| ● |
石油、天然气液体(“NGL”)和天然气储量估计数量的不确定性；
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| ● |
开发项目或收购的产量低于预期；
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| ● |
我们有能力从之前或未来的精简行动中实现预期的好处，以降低固定成本、简化或改进流程并提高我们的竞争力；
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| ● |
勘探、钻井等经营风险；
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| ● |
输送石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制，以及其他加工和运输考虑；
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| ● |
证券、资本或信贷市场的波动，包括资本市场中断和金融机构的不稳定；
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| ● |
政府行动、战争(包括俄乌战争和中东冲突)以及政治状况和事件；
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S-III
目录
| ● |
健康、安全和环境(“HSE”)现有或未来联邦、地区、州、省、部落、地方和国际HSE法律、法规和诉讼(包括与气候变化或补救行动或评估有关的)下的风险、成本和责任；
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| ● |
立法或法规变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化、有追溯力的特许权使用费或生产税制度以及深水和陆上钻探以及许可条例；
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| ● |
我们有能力从我们的商业战略和倡议中认识到预期的好处，例如我们的低碳企业或宣布的温室气体减排目标或净零目标；
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| ● |
因未决或未来的诉讼、政府调查和其他诉讼程序而可能产生的责任；
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| ● |
因事故、化学品泄漏、劳工骚乱、天气、停电、自然灾害、网络攻击、恐怖行为或叛乱活动造成的生产或制造中断或设施损坏
；
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| ● |
全球或区域卫生大流行或流行病的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方就此采取的行动；
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| ● |
我们交易对手的信誉和表现，包括金融机构、经营伙伴和其他各方；
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| ● |
风险管理失灵；
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我们留住和聘用关键人员的能力；
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| ● |
供应、运输和劳动力限制；
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| ● |
重组或重组我们的业务；
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| ● |
州、联邦或国际税率的变化；以及
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| ● |
第三方的行为超出了我们的控制范围。
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诸如“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“承诺”、“推进”、表达事件或结果的预期性质的“可能”或类似表述通常表示前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本招股说明书附录日期的
为准，如果是通过引用并入的文件，则仅以这些文件的日期为准。除非法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。可能影响我们的经营结果和财务状况的重大风险出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们最新的10-k年度报告(通过引用并入本文)以及我们随后提交的任何季度或当前报告(通过引用并入本招股说明书
附录和随附的招股说明书中)的“风险因素”标题和其他部分。
S-IV
目录
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。它
不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文档以及我们参考的其他
文档，以便更全面地了解我们的业务和本次产品。请阅读我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中题为“风险因素”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书附录中，以了解有关您在做出投资决定之前应考虑的重要因素的更多信息。
我们的业务
我们是一家国际能源公司，资产主要分布在美国、中东和北非。我们是美国最大的石油和天然气生产商之一，也是二叠纪和DJ盆地以及墨西哥湾近海的领先生产商。我们的化学子公司OxyChem生产增强生命的产品的积木。我们的中游和营销部门提供流量保证并最大化我们的石油和天然气价值。这一细分市场还包括我们的低碳风险投资业务(“OLCV”)，这些业务正在推进前沿技术和业务解决方案，在经济增长的同时减少排放。我们致力于利用我们在碳管理领域的全球领导地位，推动一个低碳世界的发展。
石油和天然气-这一领域勘探、开发和生产石油(包括凝析油)、天然气和天然气。我们的石油和天然气部门专注于可持续发展、健康、安全和环境方面的长期价值创造和领导地位。
我们是美国最大的液体生产商之一，其中包括石油和NGL，这使我们能够在每桶基础上实现现金利润率最大化。我们的
产品组合提供的优势，再加上我们先进的地下表征能力和成熟的执行能力，使我们能够在未来几年取得全周期的成功。石油和天然气部门努力实现较低的开发和运营成本，以最大化资产的全周期价值。
我们主要在美国、中东和北非进行正在进行的勘探和生产活动。在美国国内，我们主要在德克萨斯州、新墨西哥州和科罗拉多州以及墨西哥湾的近海开展业务。在国际上，我们主要在阿联酋、阿曼和阿尔及利亚开展业务。
化学(OxyChem)-这一细分市场主要制造和销售基础化学品和乙烯基。OxyChem
集中在氯乙烯基链上，从联合生产烧碱和氯开始。烧碱和氯被销售给外部客户。此外，氯和乙烯通过一系列中间产品转化为聚氯乙烯。OxyChem寻求成为一家低成本生产商，以产生超出正常资本支出要求的现金流，并实现高于资本成本的回报。
截至2023年12月31日，OxyChem在阿拉巴马州、佐治亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、新泽西州、俄亥俄州、田纳西州和德克萨斯州的21个国内工厂以及加拿大和智利的两个国际工厂拥有和运营工厂。
中游和营销-这一细分市场购买、营销、收集、加工、运输和储存石油、天然气、天然气、二氧化碳和电力。它还优化了运输和储存能力，并投资于开展类似活动的实体。中游和营销部门通过优化其收集、加工、运输、储存和码头承诺的使用，并为石油和天然气部门提供进入国内和国际市场的机会，努力实现价值最大化。为了产生回报，该部门评估整个价值链的机会，并使用其资产为我们的子公司以及第三方提供服务。
这一细分市场还寻求将我们各种业务中使用的天然气和电力成本降至最低。OLCV也包括在中游和营销领域。OLCV寻求通过开发碳捕获、利用和封存项目来利用我们的碳管理专业知识，并投资于新兴的低碳技术，这些技术有望减少我们的碳足迹，并使其他公司能够做到同样的事情
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S-1
目录
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此次收购
收购CrownRock
于2023年12月10日，我们，特拉华州有限合伙企业CrownRock Holdings，L.P.，特拉华州有限责任公司CrownRock GP，LLC(“普通合伙人”，连同有限合伙人，“卖方”)，特拉华州有限责任公司及我们的全资间接子公司(“LP Purchaser”)Coral Holdings LP，LLC，以及特拉华州有限责任公司及我们的全资间接子公司(“GP Purchaser”)，与有限责任公司买方(“买方”)订立合伙权益购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，“购买协议”)，根据该协议，在条款及条件的规限下，买方同意以总计约125亿的代价，向卖方购买特拉华州有限责任合伙企业CrownRock，L.P.已发行及未偿还的合伙权益的100%。包括(I)94亿现金代价(包括及须受购买协议所载若干营运资本调整)、(Ii)29,560,619股普通股，每股面值0.2美元，及(Iii)承担CrownRock及其附属公司约12亿的现有债务
(由CrownRock 2025票据(定义见下文)及CrownRock 2029票据(定义见下文)组成)。CrownRock是一家独立的石油和天然气合伙企业，总部位于德克萨斯州米德兰，从事石油和天然气资产的收购、开发和勘探。CrownRock的资产位于德克萨斯州和犹他州，其业务主要专注于开发其核心的二叠纪盆地资产。与CrownRock和我们合并的业务相关的某些财务信息在此并入作为参考。参见第S-31页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)，有关收购CrownRock的等待期已过。随着等待期的届满，除了在完成收购时应满足的条件外，结束CrownRock收购的条件已得到满足。收购CrownRock预计于收购协议预期的融资推销期
完成后于2024年8月完成。本次发售的完成并不取决于对CrownRock的收购是否完成，如果完成，将在本次
发售结束后进行。请参阅“收益的使用”和“票据说明-特别强制赎回”。
相关融资交易
于2023年12月28日，吾等与作为行政代理的美国银行及作为贷款人(“定期贷款贷款人”)的若干金融机构订立定期贷款协议(“定期贷款协议”)，根据该协议，定期贷款贷款人承诺提供一项47美元的亿优先无抵押定期贷款安排(“定期贷款安排”)，包括(I)20亿364天期部分及(Ii)27亿2年期部分，所得款项将连同是次发行所得款项净额及手头现金一起用作(I)收购CrownRock的现金代价、(Ii)再融资交易(定义见下文)及(Iii)相关费用及开支。
吾等亦获得若干承销商的联属公司及其他金融机构的承诺，提供本金总额为100亿的364天优先无抵押过桥贷款
(“过桥贷款”)，于定期贷款协议生效后减至53亿。如果我们获得某些其他债务融资或债务融资承诺，包括本次发行的收益，完成某些股权、股权挂钩或混合债务股权证券的发行，或完成某些资产出售(受惯例的
再投资权的约束)，则此类承诺将进一步减少。
2024年2月2日，我们对我们现有的40美元亿循环信贷安排(“RCF”)进行了修订，据此将该安排的到期日延长至2028年6月30日(“左轮车延期”)。2024年5月16日，我们对我们的RCF进行了进一步的修订，增加了一家债权银行，将我们的RCF的能力扩大到41.5亿(转债修正案，连同定期贷款协议、桥梁贷款和转债延期、“相关融资交易”，以及连同收购CrownRock、再融资交易和本次票据发行的“交易”)。
再融资交易
赎回CrownRock 2025债券
在完成对CrownRock的收购的同时或之后不久，我们预计将赎回由CrownRock和位于特拉华州的公司CrownRock Finance，Inc.(“CrownRock Finance”和与CrownRock共同发行的“CrownRock票据发行商”)发行的2025年到期的5.625%的优先债券(“CrownRock 2025年债券”，以及类似的赎回，“CrownRock Finance”)。2024年7月15日
皇冠债券发行人发布了赎回通知，赎回2025年皇冠债券所有86813美元的未偿还本金总额，赎回日期为2024年8月14日。CrownRock赎回以完成对CrownRock的收购为条件。CrownRock赎回不以交换要约(定义如下)、同意征集(定义如下)或本次票据发行完成为条件。本招股说明书
附录不构成CrownRock 2025票据的赎回通知。
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S-2
目录
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CrownRock 2029债券的同时交换要约和同意征求
与是次发售同时，我们正就由CrownRock债券发行人发行的任何及所有2029年到期的未偿还5.000厘优先债券(“CrownRock 2029债券”)进行交换要约(“交换要约”)，以换取本公司将发行的新债券(“交换要约债券”)的本金总额最高达376,084,000元。交换要约债券的利率、付息日期、到期日及赎回条款将与CrownRock 2029债券相同。在交换要约的同时，我们代表CrownRock债券发行人同时征求同意(“同意征求”和，与CrownRock赎回和交换要约一起，“再融资交易”)，以通过对管理CrownRock 2029债券的契约(“CrownRock 2029票据契约”)的某些拟议修订，以消除CrownRock 2029票据契约(I)基本上所有限制性契诺，(Ii)构成“违约事件”的某些事件，“(Iii)报告契约，(Iv)对CrownRock与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人的限制，以及(V)在某些控制权交易发生变化时提出购买CrownRock 2029票据的义务。
我们不能向您保证，由于市场状况或其他原因，我们将能够成功完成交换要约或同意征求，并且
不能保证交换要约或同意征求将在预期时间或之前完成。本招股说明书附录中的任何内容均不应被解释为交换CrownRock 2029票据的要约、
或在同意征求中征求同意，或以其他方式。一家或多家承销商或其各自的关联公司可能拥有CrownRock 2029票据，并有资格参与交换要约和同意征集
。因此，一家或多家承销商或其各自的关联公司可能会收到交换要约票据和从同意征求中以现金支付的任何适用费用。此外，某些承销商
担任与交换要约和同意征求相关的交易商经理。
本次发售不以交换要约、同意征求或CrownRock赎回完成为条件，交换要约、同意征求或CrownRock赎回均不以本次发售结束为条件。如果吾等根据吾等唯一及绝对酌情决定权认为履行交换要约、同意征求或CrownRock赎回不符合吾等的最佳利益，则本招股说明书附录中所载的任何规定均不会要求或迫使吾等完成交换要约、同意征求或CrownRock赎回。
ECopetrol交易记录
2019年，特拉华州有限责任公司及其全资间接子公司西方米德兰盆地有限责任公司与特拉华州有限责任公司ECopetrol二叠纪有限责任公司成立了罗迪欧米德兰盆地有限责任公司(罗迪欧米德兰盆地合资公司)，作为一家合资企业，在米德兰盆地开发和运营石油和天然气资产。根据该合资企业，西方米德兰盆地和ECopetrol各自被赋予权利，但受某些条件的限制，参与对方及其附属公司在共同利益领域获得的石油和天然气权益。2024年3月4日，西方米德兰盆地和ECopetrol就ECopetrol对CrownRock的资产评估达成了一项书面协议。2024年5月31日，Ecopetrol通知我们，它打算收购CrownRock Are Assets 30%(30%)的不可分割权益，但须就双方同意的交易结构进行谈判。
我们和ECopetrol正在就Ecopetrol可能收购CrownRock资产30%(30%)的完整权益的结构进行讨论(
ECopetrol交易)。如果交易完成，我们预计Ecopetrol交易收购价约为36亿(相当于我们就收购CrownRock支付的总对价的约30%(30%))，受基于2024年1月1日生效日期的惯例收购价调整的影响。
如果达成最终协议，我们预计它将取决于是否满足或放弃常规成交条件，其中包括(其中包括)高铁法案下的
等待期届满、收到美国外国投资委员会的批准以及完成对CrownRock的收购。然而，不能确定我们和Ecopetrol是否会就Ecopetrol交易、任何此类最终协议的时间、条款或条件，或如果达成任何此类协议，Ecopetrol交易是否会完成达成最终协议。
如果我们和ECopetrol无法在2024年8月就ECopetrol交易的结构以及与ECopetrol交易相关的CrownRock资产的共同所有权、开发和运营达成协议，则ECopetrol将有权选择Rodeo Midland盆地合资企业收购CrownRock资产，从而导致Ecopetrol间接拥有CrownRock资产49%(49%)的不可分割权益。这一选择权将于2024年8月到期，不能保证Ecopetrol可以或将行使这种选择权。
我们预计将使用Ecopetrol交易的任何收益来偿还我们的部分定期贷款。
企业信息
西方石油公司在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77046号套房格林威广场5号，邮政编码：215-7000。我们的网站地址是www.ox.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书补充资料的一部分。我们的普通股和购买我们普通股的公共认股权证在纽约证券交易所公开交易，股票代码分别为“Oxy”和“Oxy WS”。关于我们的更多信息包括在本招股说明书附录中引用的文件中。请参阅从S-31页开始的
“您可以找到更多信息的位置”。
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S-3
目录
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供品
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在本款中，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是西方石油公司，而不是其任何子公司。
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发行人
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西方石油公司。
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发行的证券
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美元是我们的债券本金总额，20%到期的优先债券。
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美元是我们的债券本金总额，20%到期的优先债券。
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美元是我们的债券本金总额，20%到期的优先债券。
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美元是我们的债券本金总额，20%到期的优先债券。
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美元是我们的债券本金总额，20%到期的优先债券。
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债券的最低面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍，面额超过2,000元。我们可不时不经票据持有人同意，重新开放票据及发行额外票据。
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到期日
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20亿元票据将于4月2日、20日到期。
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20亿元票据将于4月2日、20日到期。
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20亿元票据将于4月2日、20日到期。
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20亿元票据将于4月2日、20日到期。
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20亿元票据将于4月2日、20日到期。
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利息
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票面利率为20元的票据，息率为年息5%至20%。
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票面利率为20元的票据，息率为年息5%至20%。
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票面利率为20元的票据，息率为年息5%至20%。
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票面利率为20元的票据，息率为年息5%至20%。
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票面利率为20元的票据，息率为年息5%至20%。
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付息日期
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20亿元票据的利息将从2024年9月1日开始计息，从2025年8月1日开始，每半年拖欠一次。
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20亿元人民币票据的利息将从2024年9月1日起计息，自2025年8月1日起每半年拖欠一次。
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20亿元票据的利息将从2024年9月1日开始计息，从2025年8月1日开始，每半年拖欠一次。
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20亿元票据的利息将从2024年9月1日开始计息，从2025年8月1日开始，每半年拖欠一次。
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20亿元票据的利息将从2024年9月1日开始计息，从2025年8月1日开始，每半年拖欠一次。
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S-4
目录
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收益的使用
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我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，本次发行的净收益约为9,000万美元。
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我们打算将本次发行的净收益，连同相关融资交易的净收益和手头现金，用于(I)收购法国CrownRock的现金代价，(Ii)
再融资交易和(Iii)相关费用和支出。请参阅“收益的使用”。
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压痕
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我们将根据我们与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2019年8月8日订立的契约(“契约”)发行票据。
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排名
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这些注释将：
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●
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是我们的优先无担保债务；
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●
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在偿付权利上与我们所有其他现有的和未来的、没有明确从属于票据的优先债务并列；
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●
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在担保该债务的资产价值的范围内，实际上从属于我们未来的任何有担保债务；以及
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●
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在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，包括我们子公司在收购CrownRock后仍未偿还的债务义务
。
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可选的赎回
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我们可以在每一系列票据到期前以我们的现金选择权全部或不时以适用的赎回价格赎回每一系列票据，赎回价格在“票据说明-可选赎回”中指定。
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特别强制赎回
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此次发售的完成并不取决于对CrownRock的收购是否完成，如果完成，将在本次发售结束后进行。然而，如果(I)
未于特别强制性赎回日期当日或之前完成CrownRock收购，(Ii)在特别强制性赎回日期之前，购买协议将根据其条款终止，而不终止CrownRock收购，或(Iii)吾等基于我们的合理判断(在此情况下，吾等将书面通知受托人)，决定CrownRock收购将不会在特别强制性赎回日期之前结束，或根本不会。我们将被要求赎回每个系列的所有未偿还债券，赎回价格相当于该系列债券本金的101%，外加应计和未付利息，如果有的话，赎回至但不包括特别强制性赎回日。请参阅“附注说明-特别强制赎回”。
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S-5
目录
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表格、交付和清关
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每一系列票据将由一张或多张以存托信托公司或其指定人的名义登记的全球票据代表。票据中的实益权益将由托管机构的参与者保存的记录来证明，其转让将仅通过这些记录生效。
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受托人
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票据的受托人将是纽约银行梅隆信托公司，N.A.
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税务方面的考虑
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您应根据您自己的具体情况，以及根据任何州、当地、国际或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果，就拥有票据所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。
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治国理政法
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票据和契约将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
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风险因素
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请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”、随附的招股说明书第5页的“风险因素”和本公司截至2023年12月31日的10-k年度报告中的“风险因素”，以讨论您在进行投资前应仔细考虑的风险因素。
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S-6
目录
风险因素
投资这些票据是有风险的。在您投资这些票据之前，除了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的其他
信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体地说，请参阅我们截至2023年12月31日的10-k年度报告中包含的“风险因素”，因为此类风险
可能会在本招股说明书补编中更新或补充，以及本招股说明书副刊或随附的招股说明书中引用的该风险和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的其他信息，以供
讨论可能影响业务的风险因素。
与附注有关的风险
我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们履行债务的能力，包括票据，将取决于我们产生足够的现金流来偿还债务的能力，而这又取决于我们未来的财务表现。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务业绩，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务的能力，包括我们在票据下的
义务。其中许多因素，如石油和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和金融状况、立法或监管行动对我们开展业务或竞争的方式的影响，以及我们竞争对手的举措，都是我们无法控制的。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不采取其他融资计划，例如：
| ● |
出售资产；
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| ● |
减少或推迟资本投资；
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| ● |
寻求筹集额外资本；或
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| ● |
对我们的债务进行再融资或重组。
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我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，包括我们在票据项下的义务，或获得替代融资，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和
不利影响，并可能阻碍我们在债务到期时偿还债务的能力，也可能阻碍我们满足其他现金需求。截至2024年3月31日，在交易生效后，我们的未偿债务本金总额约为280亿美元(亿)。
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康造成不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。
在票据发行后，我们将有大量的债务。
我们的巨额债务可能会对您和我们产生负面影响。例如，它可以：
| ● |
使我们更难履行与票据有关的义务；
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| ● |
增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；
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| ● |
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的可获得性；
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| ● |
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
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| ● |
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
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| ● |
限制我们在未来以可接受的条款、及时或根本不为营运资本、资本支出、收购或其他目的获得融资的能力。
|
这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。
这些票据将是西方石油公司的债务，而不是我们任何子公司的债务，我们的任何子公司都不会担保这些票据。
因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务(包括我们子公司在收购CrownRock后仍未偿还的债务(以及在交换要约后仍未偿还的任何CrownRock 2029票据)，以及我们子公司可能担保的任何未来债务)。我们几乎所有的收入都来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他债务(包括票据)的能力将取决于我们子公司的运营结果，以及我们子公司为我们提供现金支付包括票据在内的债务到期金额的能力。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为票据付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司对西方石油的股息、贷款或其他分配
取决于我们子公司的运营结果，可能受到合同和其他限制，可能会受到税收或其他法律的限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力
，并可能受到其他业务考虑的影响。
S-7
目录
票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务。
这些票据将不会由我们的任何资产担保。因此，票据实际上将从属于我们或我们的子公司可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产的
价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何担保债务和我们子公司的担保债务的持有人可以针对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在将资产用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。虽然我们目前没有任何未偿还的担保债务，但我们的未偿还债务的条款和票据的条款将允许我们产生大量的担保债务。请参阅“备注说明”。
我们的信用评级可能不会反映票据投资的所有风险，而且在评级下调的情况下，票据持有人在契约中没有任何保护。我们信用评级的下调可能会对我们的资本成本和获取资金的能力产生负面影响。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估，但它们可能不反映与票据投资相关的所有风险的潜在影响
。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。我们没有义务维持评级，我们或任何承销商都没有义务就评级的任何变化通知票据持有人。每个机构的评级应
独立于任何其他机构的评级进行评估。
我们不能向您保证我们的信用评级在未来不会被下调。我们信用评级的下调可能会对我们的资金成本或我们有效执行战略各方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在资本市场举债，任何新债务的成本都可能远远高于我们的未偿债务。此外，由于任何此类信用评级下调，我们可能会被要求，在某些情况下，需要以现金、信用证、担保债券或其他可接受的支持的形式提供抵押品，以保证我们的业绩和某些合同安排下的付款义务，包括但不限于管道运输合同、石油和天然气购买合同和某些衍生工具。到目前为止，我们已经通过在双边基础上向我们提供现金、信用证和担保债券的组合提供了财务保证。
契约包含有限的契约，而这些契约并不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。
该契约包含有限的契约，而那些限制我们的能力以及我们的合并子公司产生某些以留置权担保的债务的能力的契约包含重要的例外情况。此外，契约不限制我们或我们子公司产生额外债务的能力(包括债务担保)，要求我们保持任何财务比率或包含其他
条款，这些条款将在我们的信用质量下降或接管、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。请参阅所附招股说明书中的“高级债务证券说明”。因此，我们和我们的子公司未来可能会进行增加当时未偿债务金额的交易，包括票据将
实际上从属于的担保或担保债务，或以其他方式对您在我们综合资本结构或我们的信用评级中的地位产生不利影响。
如果没有一个活跃的票据交易市场，你可能无法出售你的票据或以公平的市场价值出售你的票据。
每一系列票据都是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌
。因此，活跃的票据交易市场可能不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。如果活跃的交易市场未能发展或无法持续，您可能无法按其公平市场价值转售您的票据，甚至根本无法转售。
若吾等未能于特别强制性赎回日期或之前完成CrownRock收购，购买协议将于
特别强制性赎回日期前终止，或吾等基于吾等的合理判断，认为CrownRock收购事项不会于特别强制性赎回日期之前完成，或根本不会完成收购，吾等将被要求赎回尚未赎回的票据，而阁下可能得不到预期的票据回报。
我们完成CrownRock收购的能力受到各种成交条件的制约，其中一些条件超出了我们的控制范围，我们可能无法在预期的时间框架内或根本无法完成对CrownRock的收购。若(I)CrownRock收购事项尚未于特别强制性赎回日期当日或之前完成，(Ii)于
日期以外的特别强制性赎回日期之前，购买协议将根据其条款终止，而不会终止CrownRock收购事项，或(Iii)吾等基于吾等的合理判断(在此情况下，吾等将书面通知受托人)，认为CrownRock收购事项不会于特别强制性赎回日期之前结束或根本不会结束，吾等将被要求按特别强制性赎回价格赎回每个系列的所有未偿还票据。如果购买协议中的特别强制赎回日期延长，则在某些情况下，特别强制赎回日期可能会延长至2025年12月10日之后。
S-8
目录
如果我们需要根据特别强制性赎回条款赎回票据，您可能无法从票据获得您的预期回报，也可能无法将特别强制性赎回所得款项再投资于可产生可比回报的投资。您投资这些票据的决定是在此次发行时做出的。只要没有特别强制性赎回事件，阁下将无权根据有关特别强制性赎回的条款
购买阁下的票据，如在本次发售结束至CrownRock收购事项结束期间，吾等的业务或财务状况有任何改变(包括任何重大改变)，或CrownRock收购或融资的条款发生改变(包括重大方面)，阁下亦无权要求吾等回购阁下的票据。
在特别强制赎回的情况下，我们可能无法赎回任何或全部票据。
在完成对CrownRock的收购之前，我们没有义务将此次票据发行的收益存入第三方托管，也没有义务为这些收益提供担保权益，在此期间，我们对这些收益的使用没有其他限制。在此类用途之前，我们可能会将本次发行的净收益暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资。因此，我们将需要使用我们自愿保留的收益和其他流动性来源(包括我们承诺的借款安排下的借款)为票据的任何特别强制性赎回提供资金。如果发生特别强制赎回，我们可能没有足够的资金赎回任何或所有票据，这将构成契约项下的违约事件，并可能导致我们其他
债务协议项下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。
与收购CrownRock相关的风险
我们可能不会在预期的时间框架内完成对CrownRock的收购，甚至根本不会完成。
完成对CrownRock的收购受到多项条件的制约。如果未能满足所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成对CrownRock的收购，或者根本无法完成收购。如果在预期时间内成功完成CrownRock收购，延迟完成收购可能会导致我们比预期实现部分或全部收益的时间更晚，这可能会导致额外的交易成本或与收购完成的不确定性相关的其他负面影响。
我们可能无法实现收购CrownRock的预期收益，而收购CrownRock可能会扰乱我们现有的计划或运营。
不能保证我们能够成功整合CrownRock或以其他方式实现收购CrownRock的预期好处，包括增加自由现金流。将CrownRock整合到我们中的困难可能会导致运营和其他挑战，包括管理层将注意力从持续的业务关注;转移到整合流程;
保留关键的CrownRock管理层和其他员工;保留现有的业务和运营关系，包括客户，供应商和其他交易对手;新业务和运营关系的吸引力;
有关整合流程和相关费用的预期潜在错误假设的可能性;消除重复的公司或运营流程;监管当局对我们业务施加的潜在限制;未能成功将CrownRock整合到我们财务报告的内部控制可能会危及我们财务报告;的完整性，以及在集成某些系统时出现意想不到的问题。无法充分实现收购CrownRock的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的收入和费用水平以及运营结果产生不利影响。此外，整合可能会导致额外的或不可预见的费用。虽然我们预计战略优势和额外的自由现金流将随着时间的推移抵消与交易相关的增量成本，但如果我们不能
充分有效地应对整合挑战，我们可能无法成功整合运营或实现整合CrownRock的预期好处。
尽管我们就订立购买协议进行了尽职调查，但CrownRock可能有责任、损失或其他风险，而我们没有足够的保险覆盖范围或其他保障。
虽然吾等于订立购买协议前对CrownRock进行尽职调查，但在进行尽职调查及评估此等尽职调查结果时，吾等依赖CrownRock及其代表所作陈述及披露或所采取行动的准确性及完整性。在完成对CrownRock的收购之前，我们不控制也可能不知道CrownRock的活动，包括知识产权和其他诉讼、索赔或纠纷、信息安全漏洞、违反法律、政策、规则和法规的行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的债务。
如果完成对CrownRock的收购，CrownRock的负债(包括或有负债)将与我们的负债合并，以便进行财务
报告。如果CrownRock的负债超过预期，或者如果CrownRock有我们不知道的义务，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。虽然CrownRock收购的现金代价会因我们在CrownRock收购完成前发现的所有权和环境缺陷而受到负面调整(在每种情况下，都受某些惯常例外、门槛和免赔额的限制，并被我们确定的任何所有权利益抵消)，但我们没有从CrownRock的当前所有者那里获得赔偿权利，而是将依赖于我们获得的有限陈述和保修保险单。此类保险受
排除、保单限制和某些其他惯例条款和条件的限制。在完成对CrownRock的收购后，CrownRock可能还有其他未知的债务，我们将负责这些债务。如果我们对不在陈述和保修保险范围内的责任负责，我们可能会遭受可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的后果。
S-9
目录
我们将因收购CrownRock的融资而产生大量债务。
我们预计将通过产生高达97美元的第三方债务(包括通过发行票据)来为CrownRock收购和再融资交易的对价的现金部分提供资金
。此外，我们预计将承担CrownRock收购中约12亿的未偿还长期债务，其中86813美元万将作为CrownRock
赎回的一部分进行赎回。我们不能保证我们将能够产生足够的现金流来偿还这笔债务，或者我们将能够以优惠的条件为这些债务进行再融资，或者根本不能。未能按预期偿还或再融资
此类债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。如果我们无法偿还此类债务并为我们的运营提供资金，我们可能会被迫
减少或推迟资本支出、寻求额外资本、出售资产或对债务进行再融资或重组。任何此类行动都可能不会成功，我们可能无法偿还此类债务和我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
此外，此类债务的条款可能会限制我们和我们的子公司的某些行动。此类限制的具体条款(如果有)将在完成适用的融资交易之前进行协商。这种限制性的契约可能会限制我们和我们子公司的能力。违反这些限制性公约中的任何一项，如果适用，都可能导致适用债务工具的违约。此外，由于此类债务工具中包含的任何限制性契诺和金融契诺对我们施加的限制，我们和我们的子公司可能无法利用出现的商机。要求我们和我们的子公司遵守这些规定可能会对我们和我们的子公司应对市场状况变化、利用我们
认为可取的商业机会、获得未来融资、为所需资本支出提供资金或抵御业务低迷的能力产生重大不利影响。
我们可能无法按预期条款或根本无法获得与CrownRock收购相关的我们首选的债务融资形式。
我们预计将使用长期债务融资的收益为收购CrownRock的部分现金对价和支付与CrownRock收购相关的费用和开支提供资金，我们预计这将包括定期贷款融资项下的票据和借款。然而，在长期融资方面，市场状况可能不利于我们执行这一融资计划，或者这种长期融资将不会以优惠的条件获得。因此，我们可能需要寻求其他选择，包括桥梁贷款，这可能会
导致不太有利的融资条款，从而增加成本和/或对我们的运营产生不利影响。
我们可能无法以优惠的条件或根本不能完成我们计划中的某些资产的剥离。
尽管我们打算在完成对CrownRock的收购后18个月内完成价值4.5至60美元的亿某些资产的剥离，但我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法完成我们计划的资产剥离。此外，未来任何资产剥离的完成将取决于惯例的成交条件，包括(如果适用)收到所需的政府和监管批准。任何与完成计划中的资产剥离有关的困难都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或股票价格产生重大不利影响。
未经审核备考合并财务资料包括在本招股说明书补充资料内或以参考方式并入本招股说明书补充资料内，仅供参考
，并不代表合并后公司在完成CrownRock收购及Ecopetrol交易后的实际财务状况或经营业绩。我们的未来业绩和CrownRock的未来业绩可能与本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的未经审计的备考合并财务信息存在重大差异。
本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股说明书的未经审核备考合并财务报表仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不代表我们或CrownRock收购CrownRock及Ecopetrol交易前的实际财务状况或营运结果，或因若干原因而合并后的公司在CrownRock收购及Ecopetrol交易后的实际财务状况或经营业绩。具体地说，未经审计的备考合并财务报表并未反映完成收购CrownRock和Ecopetrol交易后的任何整合成本的影响。此外，对CrownRock的收购、Ecopetrol交易以及收购后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本。在完成CrownRock收购和Ecopetrol交易或与收购后整合流程相关的意外延迟
可能会显著增加我们产生的相关成本和支出。在收购CrownRock及Ecopetrol交易之前，我们及CrownRock营运的实际财务状况及业绩，以及合并后的公司在收购CrownRock及Ecopetrol交易后的实际财务状况及业绩，可能与本招股说明书补充资料所载或引用并入本招股说明书补充资料的未经审核备考合并财务报表有重大差异。此外，编制未经审核备考合并财务报表时使用的假设可能被证明并不准确，并可能受其他因素影响。此外，我们普通股市场价格的任何重大变化都可能导致我们用于会计目的的收购价发生重大变化。
S-10
目录
与ECopetrol交易相关的风险
CrownRock资产受我们其中一家合资伙伴的参与权约束，如果行使参与权，将有效减少我们拥有的CrownRock的
权益规模。
如“招股说明书补充摘要-收购-Ecopetrol交易”所述，2024年5月31日，Ecopetrol通知我们其有意收购CrownRock资产30%(30%)的不可分割权益，但须就双方同意的交易结构进行谈判。与Ecopetrol交易相关的重大不确定性，其中许多是我们无法控制的。如果完成Ecopetrol交易，或如果交易未完成，但Ecopetrol行使其权利参与CrownRock资产的49%(49%)权益，我们对CrownRock资产的权益将大幅减少，因此，我们可能无法完全实现收购CrownRock的预期收益。见“招股说明书补充摘要--收购--ECopetrol交易”。
ECopetrol可能具有与我们的目标和利益不一致的经济、商业或法律利益或目标，或可能无法履行其义务，包括根据任何此类ECopetrol
交易。如果我们或我们拥有权益的实体未能充分管理与任何合资企业相关的风险，可能会对该合资企业的财务状况或运营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
S-11
目录
收益的使用
我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为5亿美元。
我们打算将本次发行的净收益，连同相关融资交易的净收益和手头现金，用于(I)收购CrownRock的现金代价，(Ii)再融资交易，以及(Iii)相关费用和支出。见“招股说明书补充摘要-收购CrownRock”和“招股说明书补充摘要-再融资交易”。在此类用途之前，我们可能会将本次发行的净收益暂时投资于投资级证券、货币市场基金、银行存款账户或类似的短期投资。
该批债券年息5.625厘，将於二零二五年十月十五日期满。
某些承销商或其关联公司可能是我们或CrownRock其他现有债务下的代理和/或贷款人，并可能获得发售收益，前提是
收益用于偿还该债务。见“承销(利益冲突)”。
S-12
目录
备注说明
在本“注释说明”中，对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指西方石油公司，而不是指其任何子公司。本说明书中使用但未作其他定义的大写术语具有在本契约(定义如下)中赋予它们的含义。
本行分别发行20%到期的优先债券(以下简称“20%优先债券”)、20%的优先债券(20%的优先债券)、20%的优先债券(20%的优先债券)、20%的优先债券(20%的优先债券)、20%到期的优先债券(以下简称“20%优先债券”)和20%的高级债券(以下简称“20%优先债券”)(以下简称“20%优先债券”)，以及作为发行人的20亿元债券、20亿元债券、20亿元债券和20亿元债券，将
构成我们作为发行人的一份契约项下的一系列独立的优先债务证券，日期为2019年8月8日(以下简称“债券”)。及作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司。附注的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。我们将根据本契约所设想的高级人员证书，于2024年3月1日(“发行日期”)发行每一系列债券，列出适用于该系列债券的具体条款。本说明书中提及的“压痕”是指由每个适用人员证书补充的压痕。
以下说明是《附注》和《契约》的某些规定的摘要。本摘要并不完整，仅供参考
本招股说明书附录所附登记说明书的附件
。您应仔细阅读下面的摘要，即在所附招股说明书“高级债务证券的说明”标题下对我们的
优先债务证券的一般条款和条款的说明以及完整的契约。请参阅S-31页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
本“票据说明”补充及(在与之不一致的情况下)取代随附的招股说明书中有关优先债务证券及契约的一般条文的说明。债券是“高级债务证券”，因为该术语在随附的招股说明书中使用，受托人在随附的招股说明书中被称为“高级契约受托人”。在本说明中，“证券”一词是指已经发行和可能发行的所有优先债务证券，包括债券。
一般信息
每一系列债券将构成我们在契约项下的优先债务证券的单独系列。本公司将不会限制本公司根据本公司可发行的债券本金总额，而吾等可在未偿还债券持有人同意下，根据本公司发行任何系列的额外债券。此外，本契约并不限制本公司或本公司附属公司可能发行或招致的其他无担保债务的金额。本公司在其他契约项下发行的未偿还优先债，其条款可能与债券不同(包括不同的限制性契诺及违约事件条款)，因此，就先前发行的债务而言，可能构成违约事件的某些事件或
情况可能不会构成契约项下的违约事件。票据是无抵押的，将与我们所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。
截至2024年3月31日，在交易生效后，我们的未偿债务本金总额约为280亿美元，其中没有一笔是有担保的债务。
此外，截至本招股说明书附录的日期，我们现有的循环信贷安排(将于2028年6月到期)下有41.5亿美元的未使用借款能力，我们现有的应收账款证券化安排(将于2024年12月到期)下有60000美元的未使用借款能力(万)。
我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的任何附属公司都不会为债券提供担保。因此，我们在任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此而从我们收到的这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，在结构上，票据将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债，包括贸易应付款，包括我们子公司在收购CrownRock后仍未偿还的债务。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于以任何此类子公司的资产的担保权益或其他留置权担保的任何债务。
债券将不会获得任何偿债基金。
S-13
目录
本金、到期日和利息
200亿美元债券的初始限制为本金总额美元，200亿美元债券的初始限制为本金总额美元，200亿美元债券的初始限制为本金总额美元，200亿美元债券的初始限制为本金总额美元，200亿美元债券的初始限制为本金总额美元。我们可不时无须任何系列债券持有人的同意，重开任何系列债券及增发该系列债券。
20亿元票据将于4月20日到期，20亿元票据将于4月2日到期，20亿元票据将于4月1日到期，20亿元票据将于4月30日到期，20亿元票据
将于4月1日到期，20%，20亿元票据将于4月1日到期，20%。
20亿元债券自发行日起按年利率计息，20亿元票据自发行日起计息，年利率为50%，20亿元票据自发行日起计息，年利率为50%。20亿元债券将自发行日起计息，年利率为50%；20亿元债券将自发行日起计息，年利率为50%。每个系列债券的利息将每半年支付一次，分别从2025年8月1日开始，每半年支付一次，分别支付给
适用系列债券的记录持有人在紧接前一交易日和第二交易日(无论是否为营业日)的交易结束时支付利息。
如任何系列票据的任何付息日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，有关款项将于下一个营业日
支付，而自该付息日期、到期日或赎回日起至该下一个营业日之前的期间内，将不会就该付款应计利息。每一系列债券的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
于任何利息支付日期或赎回日期或任何系列票据到期日应付的利息，为紧接该系列票据已支付利息或已就该系列票据作出适当拨备的前一个付息日期(或如该系列票据并无支付利息或已作适当拨备)
至(但不包括)该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息金额。
债券不会在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统。
付款、转账和兑换地
票据的所有付款将在纽约市的受托管理人办公室进行，票据的转让将可登记，除非我们指定另一个地点用于此类
用途。
可选的赎回
在适用的面值赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回系列债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
(1)(A)折现至赎回日(假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)加适用的整体息差(定义如下)减去(B)至赎回日期应累算的利息，及
(2)须赎回的该系列债券本金的100%，另加截至赎回日为止的应累算及未赎回利息。
于适用的票面赎回日期或之后，我们可于任何时间及不时赎回一个系列的债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的该系列债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
尽管如上所述，对于于该等票据赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的利息，吾等将向于相关定期记录日期收市时为该等票据的记录持有人支付该等利息。
就一系列债券而言，“适用整体利差”是指下表中与该系列债券相对的基点数目：
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系列标题
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整体价差
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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“适用的面值催缴日期”就一系列票据而言，是指下表中与该系列相对的日期：
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系列标题
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Par Call日期
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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20亿元人民币票据
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S-14
目录
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两项规定厘定的收益率。
我们将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定美国国债利率，在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率是在联邦储备系统理事委员会发布的最新统计数据中显示的，该日的收益率在该日的该时间之后出现，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何
后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，吾等会视乎情况而定：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，正好相等于赎回日期至适用的票面赎回日期(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长-应以直线为基础(使用实际天数)插入到适用的面值看涨期权日期(使用实际天数)
并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券自赎回日起计的相关月数或年数。
如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近适用面值的到期日(视何者适用)的等值到期收益率。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，
一个的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一个的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。
如果有两个或更多的美国国债在适用的票面赎回日期到期，或者有两个或更多的美国国债符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国债中选择最接近票面价格的美国国债，这是根据在纽约市时间上午11：00投标和要价的平均值计算的。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)予每名将赎回票据的持有人。我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和与赎回有关的任何义务的履行可以由
另一人执行；但是，如果
其他人没有这样做，我们仍有义务支付赎回价格并履行与赎回有关的任何义务。
在部分赎回一系列票据的情况下，只要票据由托管机构(定义见下文)(或另一托管机构)持有，则应按照托管机构的政策和程序赎回票据，否则将以抽签方式选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据
仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义
发行，以注销原有票据。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。
S-15
目录
特别强制赎回
如果(I)CrownRock收购交易尚未在(X)2025年12月10日当日或之前完成，以及(Y)购买协议下在本次发行结束日生效的外部日期可根据收购协议的条款延长至的日期，则在2025年12月10日交易结束前向受托人提交的高级人员证书中列出的任何此类延期，或当时适用的其他延长的外部日期，(该较后日期，“特别强制性赎回日期”)，(Ii)在特别强制性赎回日期之前，购买协议根据其条款终止，而不终止CrownRock收购事项，或(Iii)吾等基于吾等的合理判断(在此情况下吾等将书面通知受托人)，决定CrownRock收购事项不会在
特别强制性赎回日期之前或根本不会结束(第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件，即“特别强制性赎回事件”)，我们将须赎回每个系列的所有未偿还债券，赎回价格相等于该等债券本金的
101%，另加截至但不包括特别强制性赎回日期(定义如下)的应计及未付利息(定义如下)(该等赎回价格为“特别强制性赎回价格”)(该赎回为“特别强制性
赎回”)。
于发生特别强制性赎回事件时，本行将立即(但在任何情况下不得迟于该等特别强制性赎回事件后十(10)个营业日)
安排以电子方式或邮寄通知至债券持有人的注册地址(通知持有人的日期，即“赎回通知日期”)。通知将通知债券持有人，债券将于赎回通知日期后的第五个营业日(“特别强制性赎回日”)赎回，而所有尚未赎回的债券将于特别强制性赎回日以特别强制性赎回价格自动赎回，而债券持有人无须采取任何进一步行动。不迟于纽约市时间上午10：00，在特别强制性赎回日，我们将向受托人存入足够支付特别
强制性赎回价格的资金。如按上述规定缴存，将赎回的债券将于特别强制性赎回日及以后不再计息。
为债券持有人的利益，发售所得款项并无托管账户，亦无抵押权益。完成对CrownRock的收购后，上述有关特别强制赎回的规定将停止适用。
“CrownRock收购”指买方根据购买协议从卖方手中收购特拉华州有限合伙企业CrownRock，L.P.(“CrownRock”)100%已发行和未偿还的合伙权益。
“购买协议”是指由我们、特拉华州有限责任合伙企业CrownRock Holdings，L.P.(“有限合伙人”)、特拉华州有限责任公司CrownRock GP，LLC(特拉华州有限责任公司(“普通合伙人”，并与有限合伙人一起，“卖方”)、特拉华州有限责任公司Coral Holdings LP，LLC和我们的全资间接子公司(“LP Purchaser”)、Coral Holdings LP，LLC和我们的全资间接子公司(“LP Purchaser”)签订的于2023年12月10日签署的合伙权益购买协议。特拉华州一家有限责任公司和我们的全资间接子公司(“GP买方”，连同LP买方，“买方”)，经不时修订、补充或以其他方式修改
。
BookEntry-;交付和表单
每个系列债券将以一种或多种全球票据(“全球票据”)的形式发行，这些票据将由受托人作为托管信托公司(“托管”)持有，并以CEDE&Co.的名义登记为托管代理。全球票据的权益将受制于托管机构欧洲结算银行S.A./N.V.(“欧洲结算”)和Clearstream银行，法国兴业银行(“Clearstream，卢森堡”)的业务和程序。债券将以完全登记的形式发行，不含息票，并将以最低面额2,000美元和
超过1,000美元的整数倍发行，且全球债券的实益权益必须以此为单位持有。
尽管有上述规定，如(1)托管银行通知吾等它不愿意或不能继续作为票据的托管银行，或如托管银行不再有资格
以该身份行事而吾等在90天内仍未委任继任托管银行，(2)与票据有关的违约事件(如契约所界定)将已发生且仍在继续，或(3)吾等将全权酌情决定部分或全部票据将不再由Global Notes代表，全球债券将可兑换为最终形式的同类债券，并可按授权面额的等额本金总额进行兑换。此类最终票据将以托管机构指示的名称或名称进行登记。
托管银行告知吾等，根据其制定的程序，(I)在全球票据发行后，托管银行或其托管人将在其内部系统中将该全球票据所代表的个别实益权益的本金金额贷记到在该托管银行开立账户的个人账户中，以及(Ii)全球票据的实益权益的所有权将显示在上，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行：保管人或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)。全球票据实益权益的拥有权将仅限于在托管银行有账户的人士(“参与者”)或透过参与者持有权益的人士。持有人可直接通过托管机构持有全球票据权益(如果他们是该系统的参与者)，或间接通过作为该系统参与者的组织持有。
S-16
目录
只要托管人或其代名人是票据的登记所有人或持有人，则托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非按照托管机构的程序和契约规定的程序转让。
全球票据的本金、溢价和利息(如有)将支付给作为全球票据登记拥有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。吾等、受托人或本契约项下的任何付款代理人均不会就全球票据中与实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。
托管人告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的本金和溢价(如有)以及利息后，立即向
参与者的账户支付与托管人记录所示的全球票据本金金额中各自实益权益成比例的款项。参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。托管人之间的转账将按照托管人的规则通过托管人的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。
托管机构向我们提供的建议如下：托管机构是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《统一商业法典》所指的“结算公司”，是根据1934年《证券交易法》(经修订)第(17A)节的规定注册的“结算机构”。设立托管人的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要
。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接或间接参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接访问托管系统。
尽管托管人同意上述程序，以便利托管人参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务执行此类程序，而且此类程序可随时终止。我们、任何承销商或受托人均不对托管机构或其参与者或间接
参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。
Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR通过客户在Clearstream、卢森堡和EUROCLEAR在各自托管机构(统称为“美国托管机构”和各自的“美国托管机构”)账簿上的证券账户代表其参与机构持有这些权益，这些权益在
托管机构账簿上的托管机构名称中持有。
卢森堡Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。
卢森堡Clearstream是一家在卢森堡注册的银行，因此受到监督卢森堡银行活动的部门金融家委员会和卢森堡银行的监管。Clearstream参与者是包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司在内的金融机构，
可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已与欧洲结算系统在布鲁塞尔的运营商欧洲结算建立了电子桥梁(“欧洲结算运营商”)，以促进在卢森堡Clearstream和欧洲结算运营商之间的交易结算。
关于通过Clearstream实益持有的票据的分配，卢森堡将根据其
规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
欧洲结算系统为参与组织(“欧洲结算系统参与者”)持有证券和证券入账权益，并促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户进行电子记账
。欧洲结算系统为欧洲结算系统的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务等服务。EuroClear参与者包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或持有全球票据账面权益的任何其他证券中介机构的账户，通过一个或多个介于该证券中介机构与欧洲结算系统之间的证券中介机构，持有和转让全球票据的实益权益。
S-17
目录
欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统中的证券有关的付款收据。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照
条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户，并在欧洲结算系统的美国托管机构收到的范围内。
欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。
一方面，托管机构的直接参与者与欧洲结算系统参与者或清算银行参与者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构;根据托管机构的规则，代表欧洲结算系统或卢森堡清算银行(视具体情况而定)通过托管机构进行。然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向欧洲结算系统或卢森堡清算银行(视具体情况而定)发送指令。如果交易满足其结算要求，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接受托管机构中全球票据的利息，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序进行付款，以达到最终结算的目的。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，欧洲结算参与者或Clearstream参与者从托管机构的直接参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随托管机构结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日，
卢森堡)内报告给相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给托管机构的直接参与者而在欧洲结算或卢森堡Clearstream收到的现金将在托管机构结算日按价值收取，但仅在托管机构结算日期后的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream卢森堡现金账户获得。
本节中有关保管、欧洲结算和卢森堡Clearstream及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性概不负责。
尽管欧洲结算银行和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进欧洲结算银行参与者和Clearstream参与者之间在全球票据中的权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对欧洲结算或卢森堡Clearstream或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。
S-18
目录
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素。
本讨论仅限于以相当于票据发行价的价格以现金购买本次发售中的票据的持有人(即，将大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格)，以及将票据作为资本资产持有(通常，为投资而持有的财产)。本部分仅介绍美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括国际、州或
当地税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别
的成员，则本节不适用于您，例如：
| ● |
证券或货币交易商，
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| ● |
选择使用按市值计价的方法核算所持证券的证券交易员，
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| ● |
银行，
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| ● |
人寿保险公司，
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| ● |
免税组织，
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在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有票据头寸的人，
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| ● |
必须在适用的财务报表中计入有关票据的收入时确认收入的人，
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| ● |
实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权10%或更多的人，
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一家通过股权与我们联系的受控外国公司，
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购买或出售纸币的人，作为清仓销售的一部分，以纳税为目的，以及
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出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
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如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税的任何实体)持有这些票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的税务后果。
本摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、《税法》下现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或国际司法管辖区的法律而产生的任何税收后果。
请咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的后果，在您的特定情况下，根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律。
对美国持有者的税收后果
本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您是：
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美国公民或美国居民，
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一家国内公司，
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| ● |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
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| ● |
信托(A)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策，或(B)根据适用的美国财政部法规将
有效的选择视为美国人。
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如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“非美国持有者的税收后果”。
S-19
目录
《注释》的特点
财政部条例规定了处理规定或有付款的债务工具的特殊规则。根据这些规定，如果意外事件是遥远或偶然的，则不考虑该意外事件。此外，如果债务工具规定了在发生一个或多个或有事项时适用的替代付款时间表，包括发行人或持有人持有的无条件期权
，并且构成每个付款时间表的付款时间和金额在发行日期已知，在这种情况下，将被视为以最大化(如果是持有人持有的期权
)或最小化(如果是发行人持有的期权)债务票据收益率的方式行使该期权。我们打算采取的立场是，我们对票据的赎回(见“票据说明-可选赎回”和“票据说明-特别强制性赎回”)不应导致《财政部条例》的或有支付债务工具规则适用。这一职位对美国国税局(“IRS”)没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对票据计入收入的时间和金额产生不利影响，并可能导致在出售票据或其他应纳税处置中确认的任何收益被视为普通收入，而不是资本收益。我们对有关或有付款债务票据的条例的适用性的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。下面的
讨论假定出于税务目的，我们在这方面的立场将得到尊重。
放电
根据契约，吾等可在某些情况下随时解除对票据的责任(见所附招股说明书中的“高级债务证券说明-清偿”)。正如所附招股说明书“高级债务证券说明-清偿”中进一步描述的那样，这种清偿可能导致已清偿票据的美国联邦所得税目的的应税交换，您可能会确认此类票据的收益或损失，并可能被要求在收入中计入可归因于此的任何收入、收益或损失，即使实际上没有收到现金。
清偿后，您可能会被视为持有现金和以信托形式持有的财产的不可分割的权益，并可能对此承担纳税责任。您应审阅随附的招股说明书，并应
咨询您自己的税务顾问，了解在解约事件中对您可能产生的美国联邦所得税后果。
利息的支付
票据上声明的利息一般在按照您的美国联邦所得税会计方法支付或应计时作为普通收入向您纳税
。
出售、交换或以其他方式处置债券
在出售、交换或以其他方式处置票据时，您将确认等于出售、交换或
其他处置所实现的金额(不包括应计但未支付的陈述利息，一般将作为利息在以前未包括在收入中的范围内作为利息征税)与您在票据中的调整计税基准之间的差额的收益或损失。您在附注中的调整计税基准将是您为附注支付的金额。
您在出售、交换或以其他方式处置票据时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果您在出售、交换或其他处置时持有该票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益通常将按优惠税率征税，如果该房产持有一年以上。资本损失的扣除额是有限制的。
对非美国持有者的税收后果
本小节描述对非美国持有人的税收后果。如果你是非美国持有者票据的实益持有人，你就是“非美国持有者”。
利息的支付
根据下面关于备用预扣和FATCA预扣的讨论，如果您满足以下要求之一，则已支付票据的利息将免征美国联邦所得税，包括预扣税：
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您向您持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供有效填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格，以证明您是非美国持票人。
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你直接通过“合格中介”持有票据，而合格中介在其档案中有足够的信息表明你不是美国人。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(1)是美国或非美国实体，(2)在非美国分支机构或办事处行事，以及(3)已与美国国税局签署协议，规定它将根据指定程序管理全部或部分美国税收
预扣规则。
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| ● |
根据美国和您居住的国家之间的税收条约，您有权获得利息预扣税豁免，并且您可以在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E
或其他适用表格上正确申请这一豁免。
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票据上的利息收入实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，根据税收条约，不能免除美国的税收。要申请这项豁免，您必须
填写美国国税局表格W-8ECI。此外，在这种情况下，您将按照与美国持有者相同的方式按净收入对此类利息缴纳美国联邦所得税，如果您是公司持有人，则可能对您的有效关联收益和利润缴纳相当于30%的分支机构利得税，在每种情况下，除非适用的所得税条约另有规定。
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S-20
目录
出售、交换或以其他方式处置债券
根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不需要为出售、交换或以其他方式处置您的票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”(如果适用的所得税条约要求，可归因于您
维持的一个美国常设机构)；在这种情况下，此类收益将以净收益为基础缴纳美国联邦所得税，方式与您是美国持有者的方式相同(外国公司还可能额外缴纳30%的分支机构利得税，或更低的适用条约税率)；或
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您是个人，在实现收益的纳税年度内，您在美国逗留183天或以上，并且存在某些其他条件；在这种情况下，收益将按30%的税率(或根据适用条约的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由美国来源的资本损失抵消；前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
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如果您是非美国企业持有人，在某些情况下，您确认的“有效关联”收益可能还需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%，或者如果您有资格享受所得税条约规定的较低税率，则需要缴纳较低的税率。
在出售、交换或以其他方式处置您的票据所收到的任何金额的任何部分可归因于此类票据的未付利息的范围内，这笔金额
通常将按上述“-支付利息”一节中描述的相同方式征税。
信息报告和备份扣缴
一般来说，如果您是非公司的美国持有者，我们和其他付款人可能被要求向美国国税局报告(1)您的票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付情况，以及(2)在到期前出售您的票据的收益的支付情况。此外，除非您是免税收款人，否则如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者(如果是利息支付)美国国税局通知您没有报告您的联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，备份预扣将适用于任何此类付款。
一般来说，如果您是非美国持票人，您将不受备份预扣和关于我们和其他付款人对您的票据的本金和溢价(如果有)和利息的支付的信息报告的约束；前提是满足上述“对非美国持有人的税收后果-利息支付”或“对非美国
持有人的税收后果-票据的销售、交换或其他处置”项下描述的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。但是，我们和其他付款人将被要求在您的IRS Form 1042-S票据上报告利息付款，即使付款
不受信息报告要求的约束。此外，如果(I)付款人或经纪人不知道您是美国人或不知道您是美国人，并且(Ii)您向经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则在以下情况下，您在经纪人的美国办事处完成的票据销售所得款项将不受备用扣缴和信息报告的约束
，以将付款视为支付给非美国人。在经纪商的外国办事处向非美国持有者支付您的票据销售收益，通常不受信息报告或后备
扣缴的约束。然而，在以下情况下，此类销售所得收益的付款可能受到与在美国境内销售相同的信息报告和备用扣缴的约束：(I)经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被发送到美国的地址，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。
扣缴对外国金融实体和其他外国实体的付款
如果持有者或某些外国金融机构、投资基金和代表持有者接受付款的其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求(“FATCA扣缴”)，则可对向该持有者或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税。此类付款包括2014年6月30日之后发行或被视为发行的债务证券的美国来源利息，包括票据。如果持票人遵守信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果持票人通过另一人(例如外国银行或经纪商)持有因未能遵守这些要求而受到扣留的票据，则持票人在票据上收到的金额可能会受到这种扣缴的影响(即使该持有者本来不会受到
扣缴的影响)。持有者应就相关的美国法律和其他关于FATCA预扣的官方指导咨询他们自己的税务顾问。
S-21
目录
承销(利益冲突)
本公司与下列承销商已就有关票据订立包销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表中与其名称相对的票据的本金金额。
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承销商
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本金金额
共20个月的票据
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本金金额
共20个月的票据
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本金金额
20亿元人民币票据中
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本金金额
共20个月的票据
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本金金额
共20个月的票据
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美国银行证券公司
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摩根大通证券有限责任公司
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三菱UFG证券美洲公司
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SMBC日兴证券美国公司
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花旗全球市场公司。
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汇丰证券(美国)有限公司
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
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渣打银行
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道明证券(美国)有限公司
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富国证券有限责任公司
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巴克莱资本公司。
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西班牙对外银行证券公司
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加拿大帝国商业银行世界市场公司
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环路资本市场有限责任公司
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瑞穗证券美国有限责任公司
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PNC资本市场有限责任公司
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加拿大丰业资本(美国)有限公司
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美国Bancorp投资公司
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纽约梅隆资本市场有限责任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司
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承销商承诺，在符合某些条件的情况下，接受并支付所有提供的票据（如果有）。承销商提供票据须遵守
收到和接受，并受承保人有权拒绝任何全部或部分订单的限制。
承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书补充件封面规定的首次公开发行价格发行。出售的任何票据
承销商向证券交易商出售的债券可以以首次公开发行价格的折扣出售，折扣最高可达以下所列此类票据本金金额的适用百分比：
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笔记系列
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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S-22
目录
任何此类证券交易商都可以将从承销商购买的票据以首次公开发行价格的折扣转售给某些其他经纪商或交易商，最高为
该票据本金金额的适用百分比如下：
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笔记系列
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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20 注意到
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如果所有票据并未按各自的首次发行价格出售，承销商可能会更改向公众发行价格和其他销售条款
notes.
下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承保折扣：
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每20 注意
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每20 注意
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每20 注意
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每20 注意
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每20 注意
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总
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承保折扣
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每一系列票据都是一系列证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。若干承销商已告知我们，该等承销商有意在债券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。不能保证票据的交易市场是否会发展，也不能保证任何可能发展的票据交易市场的流动性。如果不发展活跃的票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。
承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和
买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买
。回补交易是指在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。
承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些
交易可能是在场外交易市场进行的，也可能不是。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们估计，不包括承销折扣，与此次发行相关的总费用约为1,200美元万。
我们同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些债务支付的款项，包括修订后的1933年证券法下的债务。
某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。例如，美国银行证券公司在收购CrownRock一案中担任我们的财务顾问。此外，美国银行证券公司的一家关联公司(I)承诺提供与CrownRock收购相关的364天优先无担保过桥贷款，以及(Ii)就我们的定期贷款协议担任唯一牵头安排人、唯一簿记管理人和贷款人，为CrownRock收购提供部分资金。此外，根据我们的定期贷款协议，摩根大通证券有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司和SMBC日兴证券美国公司的关联公司担任辛迪加代理，美国银行证券公司的关联公司是行政代理。某些承销商还担任与交换要约和同意征求相关的交易商经理
。某些承销商或其各自的关联公司可能持有部分CrownRock 2029票据，因此可能会从同意征求中获得部分同意费用。作为纽约梅隆银行资本市场的附属公司，有限责任公司是我们各种债务证券(包括票据)的受托人。此外，某些承销商或其关联公司可能是我们或CrownRock其他现有债务下的代理和/或贷款人，并可能
获得发行收益，只要收益用于偿还该债务。
S-23
目录
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和
股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或证券。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司定期进行对冲，则某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
渣打银行不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非它是通过FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪自营商。
伯克希尔哈撒韦公司直接和通过其子公司拥有西方石油公司和美国银行公司已发行普通股的10%以上，美国银行证券公司是美国银行证券公司的母公司。因此，美国银行证券公司在此次发行中存在FINRA规则5121(“规则5121”)意义上的“利益冲突”。
因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的。根据规则5121，对于此次发行，不需要指定合格的独立承销商，因为此次发行属于规则5121所定义的评级为投资级的证券类别。有利益冲突的承销商在未经账户持有人事先书面批准的情况下，不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。
吾等预期票据将于本招股说明书副刊封面所指定的交收日期当日或前后交割，该日将为票据定价日期后第二个营业日的下一个营业日(本结算周期称为“T+T”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个营业日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果购买者希望在预定结算日期之前一个工作日以上交易该等票据，因为该票据最初是以T+T结算的，购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。此类票据的购买者如希望在交割日前进行票据交易，应咨询其顾问。
销售限制
阿布扎比全球市场
本招股说明书增刊只向以下人士派发：(A)阿布扎比全球市场以外的人士，或(B)获授权人士或认可机构(该等术语
在2015年金融服务及市场规例(“FSMR”)中定义)，或(C)获邀请或诱使参与与任何证券的发行或销售有关的投资活动(按FSMR第18条的定义)的人士，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书附录仅针对相关人士，不得由非相关人士
采取行动或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士一起进行。本文件涉及《金融服务监管条例》第61(3)(A)条和《金融服务监管局市场规则》第4.3.1条所指的“豁免要约”，或在不需要公布
《经批准的招股说明书》(定义见《金融服务监管条例》第61(2)条)的情况下的“豁免要约”。
澳大利亚
没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)或“公司法”的定义)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会或“ASIC”或任何其他政府机构，与此次发行有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。
S-24
目录
票据不得在澳大利亚出售，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他要约材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，且本文档下的任何要约均无效且无法接受，除非在每种情况下：(I)要约：根据《公司法》第708(8)条向“老练的投资者”发出邀请或分发，包括每个受要约人或受邀者在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的资金)，或要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；(Ii)要约、邀请或经销符合提出要约、邀请或经销的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合适用的豁免，不受持有此类许可证的要求；(Iii)要约、邀请或经销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于第6章规定的披露要求和《公司法》第7章规定的许可要求)；(Iv)要约或邀请并不构成对澳大利亚境内根据公司法第761G条定义为“零售客户”的人士的要约或邀请；及(V)此类行动不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或
特定需要。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载资料是否适合其需要、目标及情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。
加拿大
这些票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的“认可投资者”，以及国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”。票据的任何转售
必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向票据购买者提供撤销或损害赔偿，前提是该购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详情，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
迪拜国际金融中心(DIFC)
本招股说明书增刊及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发售证券规则(“DFSA”)的“豁免要约”有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。
DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书附录和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。
有意购买要约票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何
人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
欧洲经济区
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)人士：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点或“MiFID II”所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是经修订的《(EU)2017/1129号条例》或《招股章程条例》所界定的合资格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例或《优先股政策规例》并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国发出任何票据要约的基础上拟备的，而无须刊登发行票据要约的招股章程
。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
S-25
目录
香港
该等票据并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条)或“证券及期货条例”及根据该等条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第香港法律第32条)或“公司条例”，并不构成“公司条例”所指的向公众发出要约或邀请。不论是在香港或其他地方，并没有或将会发出或已由或将由任何人管有与钞票有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的目的，或其内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。
本招股章程副刊及随附的招股章程并未经香港任何监管机构(包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处处长登记。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的收件人，请谨慎对待有关票据的任何要约。如果收件人对本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，他们应寻求独立的专业意见。收购票据的每一位人士将被要求并被视为收购票据，以确认他或她知悉本招股说明书附录及随附的招股说明书及相关发售文件对票据要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，他或她并未收购亦未获提供任何票据。
日本
这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25号法案，经修订)或《国际金融交易法》第4条第1款的规定进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内或为任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户或利益而提供或出售，或为直接或间接地在日本或向任何日本居民、或为其账户或为其利益而转售或转售给他人。并在其他方面遵守FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
人民Republic of China
本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中国人民Republic of China(“中国”)内散发或分发，且不得直接或间接向任何中国居民发售或出售票据，亦不得直接或间接向任何中国居民发售或出售票据，除非符合中国适用法律、规则及法规的规定。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
意大利共和国
债券的发行尚未根据意大利证券法在国家债券委员会(“COSOB”)登记，因此，不得发行、出售或交付债券，也不得在意大利共和国分发本招股说明书副刊或与债券有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：
(A)根据《招股说明书条例》第二条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(“金融服务法”)和意大利Consob条例的任何适用规定，对合格投资者(Investitori Quality Ati)发行债券；或
(B)在根据招股说明书条例第1条、经不时修订的1999年5月14日条例11971(条例11971)第34条之三、以及适用的意大利法律豁免公开招股规则的其他情况下，可申请上市。
以上(A)
或(B)项下的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补编或与意大利共和国票据有关的任何其他文件的副本必须：
(I)根据《金融服务法》、2018年2月15日《Consob条例》(不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构应提出申请；以及
(Ii)债权人应遵守Consob、意大利银行
(如适用，包括根据修订后的《银行法》第129条提出的报告要求，以及不时修订的意大利银行实施指南)和/或任何其他意大利当局施加的任何其他适用法律和法规或要求。
S-26
目录
新加坡
本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡2001年《证券及期货法》第4A条所界定，根据SFA第274条不时修改或修正的((“SFA”))；(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货(投资者类别)条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1A)条，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275条及(如适用)新加坡《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条所规定的条件，向有关人士支付；或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》的条件以其他方式
，在每种情况下均受《SFA》所列条件的约束。
如果票据是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购的，该相关人士是：(I)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见《SFA》第2(1)节)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条豁免而作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向《SFA》第275(2)条定义的相关人士转让；或SFA第275(1A)条
或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)未考虑或将不考虑转让的情况；(3)因法律的实施而进行的转让；(4)SFA第276(7)条规定的转让；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定的转让。
关于《证券及期货(资本市场产品)条例》第3090条及新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)条例》或《亿条例2018》，除非在债券发售前另有规定，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(如《证券及期货条例》第309a(1)条所界定)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见《议定书》
2018年)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
韩国
该等票据并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及规例注册，而该等票据已于韩国以私募方式根据金融及金融市场管理局发售。任何票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付，或发售或出售给任何人以供转售或转售，
除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融市场行为法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(
《外汇交易法》)。自票据发行之日起一年内，任何受邀在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给他人，而不是将票据作为一个整体转让给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。
票据将不会直接或间接发售、出售或交付，或发售或出售予韩国境内任何人士或任何韩国居民以供转售或转售，除非获得豁免及符合韩国金融及期货事务管理局、金融交易商协会及其他相关法律及法规的登记要求。
瑞士
本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资本文所述票据的要约或要约。票据
不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据《瑞士法典义务》第652A条或第1156条或上市招股说明书的披露标准，该术语被理解为招股说明书。从27岁起。根据六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，且本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何其他与票据有关的发售或营销材料，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与此次发售、我们或票据相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局备案，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至票据的收购人。
S-27
目录
台湾
根据适用的证券法律法规，这些票据尚未、也不会在台湾金融监督管理委员会、Republic of China或“台湾”登记。任何在台湾的个人或实体均无权在发售票据或提供与本招股章程增刊及随附招股章程有关的资料方面作出分发或以其他方式居间安排。居住在台湾的投资者可在台湾境外购买票据(直接或透过持有适当执照的台湾中介人代为购买)，但不得在台湾发行、发售或出售票据。
任何认购或其他购买票据的要约，在吾等或台湾以外的任何承销商或“承兑地”收到及接受之前，对本公司均无约束力，而由此产生的买卖合约应被视为在承兑地订立的
合约。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和DFIC有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则外，这些票据从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和DFIC)进行公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和DFIC)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书
未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或DFSA批准或备案。
联合王国
这些票据不打算向英国或英国的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(简称“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订)或《金融服务和市场管理局》的规定以及根据《金融服务和市场管理局》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)并非第(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格
投资者，因其根据EUWA或“英国招股章程条例”而构成国内法律的一部分；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式传达有关要约条款及将予要约的票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的任何关键信息文件，因为它
根据EUWA或《英国PRIIPs条例》构成国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国任何散户投资者可能是违法的。
本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股章程条例的豁免，将在英国提出任何票据要约，而不受
发布票据要约的招股说明书要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
本招股说明书只分发给(I)身在英国以外的人士或(Ii)属经修订的FSMA(金融促进)令或“金融促进令”第19(5)条
范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值公司，以及以其他方式合法传达本说明书的其他人士，符合{br>金融促进令第49(2)(A)至(D)条的规定(所有此等人士统称为“相关人士”)。备注仅对和任何邀请可用。认购、购买或以其他方式收购此类票据的要约或协议将仅与相关人士进行
。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
S-28
目录
法律事务
Cravath，Swine&Moore LLP将继承在此发行的票据的有效性。票据的有效性将由Weil，Gotshal&Manges LLP传递给承销商。
S-29
目录
专家
西方石油公司及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过参考并入本文，其依据是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所是独立的注册会计师事务所，通过引用并入本文，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。
CrownRock，L.P.截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已根据独立审计师BDO USA，P.C.的报告纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权威而提供的。
与西方石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油工程顾问公司莱德斯科特公司的过程审查函中得到确认，并在该公司作为专家对该过程审查函所涵盖的事项进行授权并在给出该过程审查函时通过引用并入本文。
与CrownRock石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程咨询公司Cawley，Gillesbie&Associates，
Inc.的报告中得到确认，该报告涉及到CrownRock截至2023年12月31日的储量和未来净收入估计，并在该公司作为专家就该报告涵盖的事项
授权并提供该报告时，通过引用将其并入本文。
S-30
目录
在那里您可以找到更多信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息报告要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档号是001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，
以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的网址为www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.ox.com的投资者关系部分阅读。本公司网站上的信息不构成本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或随附的招股说明书，且不应作为与票据相关的投资决定的依据。
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过参考这些归档的
文档向您披露重要信息。以此方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息将自动被视为更新并
取代此信息。本招股说明书补编引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。
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截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告；
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我们于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告的第III部分
；
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| ● |
截至2024年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及
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目前提交的Form 8-k报告分别于2024年1月22日、2024年2月5日、2024年5月6日和2024年7月19日提交。
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我们还将我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件合并为参考，自本招股说明书附录的日期起至与本招股说明书附录相关的发售终止为止。除非本招股说明书附录另有明确规定，否则我行向美国证券交易委员会提交的任何
过去或未来8-k表格中第2.02或7.01项(以及第9.01项下提供或作为证据包括的相应信息)项下提供的信息并未通过引用纳入本招股说明书附录中。
经书面或口头要求，我们将免费提供任何或所有文件的副本，这些文件以引用方式并入本招股说明书附录中。请求
应定向到：
西方石油公司
5 Greenway Plaza，110套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77046
收件人：企业秘书
电话：(713)215-7000
S-31
目录
招股说明书
优先债务证券
次级债务证券
普通股
普通股
优先股
认股权证
存托股份
购股合同
认股权证
存托股份
购股合同
股票购买单位
个单位
个单位
西方石油公司可能会不时提供数量不定的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位。我们将我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为本招股说明书中的证券。我们可能提供的证券可以转换为其他证券，或可执行或可交换。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将
发售这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。
西方石油公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“Oxy”。
投资这些证券涉及风险。参见第5页开始的“风险因素”这份招股说明书。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年7月29日。
目录
目录
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关于这份招股说明书
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在那里您可以找到更多信息
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前瞻性陈述
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关于职业
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风险因素
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收益的使用
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高级债务资产的描述
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次级债证券说明
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普通股说明
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优先股的说明
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手令的说明
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存托股份的说明
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购股合同及购股单位说明
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对单位的描述
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配送计划
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法律事务
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专家
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关于这份招股说明书
除另有说明或文意另有所指外，术语“西方”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指西方石油公司及其子公司。在本招股说明书的“高级债务证券说明”、“次级债务证券说明”、“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“存托股份说明”、“股票购买合同及股票购买单位说明”
和“单位说明”部分中，提及“西方”、“本公司”、“我们，“我们”和“我们的”仅指西方石油公司，而不是指其任何子公司。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。使用此流程，我们可以在一个或多个
产品中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额将在任何发行时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书来发售或出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，如果适用，还会提供一份定价补充资料，说明发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录可能会添加、更新或更改本
招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何定价附录，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，其中包含更多
信息。
1
目录
在那里您可以找到更多信息
西方集团向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的西方集团。该网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用纳入本招股说明书
。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的某些文件中的某些信息纳入本招股说明书。通过引用并入，我们通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的文件，向您披露重要的
信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书或随后提交的文件中包含的信息修改或取代的信息除外，该文件也通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们和我们业务的重要信息。
我们通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件纳入本招股说明书，不包括被视为就《交易法》而言已“提供”但未“存档”的任何文件或其中的一部分：
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截至2021年12月31日的Form 10-k年度报告；
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截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；
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于2022年3月7日、2022年3月23日和2022年5月11日提交的Form 8-k当前报告；以及
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载于日期为1986年6月26日的表格8-b的登记声明内的西方普通股说明(包括为更新本说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告)。
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我们还将根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的所有文件作为参考，从本招股说明书的日期起至本招股说明书下的每一次发行终止为止。
我们向美国证券交易委员会提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告(包括上文列出的8-K表格当前报告)中第2.02或7.01项下提供的信息(或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)，除非该报告中另有明确规定，否则不会通过引用将其纳入本招股说明书。
您可以从美国证券交易委员会的网站上按上述地址获取上述任何文件，也可以通过书面或电话向西方集团索取，方法如下：
西方石油公司
注意：公司秘书
绿道广场5号110套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77046
电话：(713)215-7000
注意：公司秘书
绿道广场5号110套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77046
电话：(713)215-7000
这些文件可以从西方免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为登记声明中的展品，招股说明书是其中的一部分。您还可以在我们的互联网网站www.ox.com上找到有关西方石油的
信息。本网站包含的信息不构成本招股说明书的一部分。
阁下只应依赖本公司授权的本招股章程、招股章程副刊或任何定价副刊所载或以参考方式并入本招股章程、招股章程副刊或任何定价副刊的资料。除本招股说明书、招股说明书附录或任何定价附录中提供的信息外，我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充或定价补充中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且
我们在此或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用而并入的文件的日期才是准确的。
2
目录
前瞻性陈述
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和文件中的文件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明，以遵守这些安全港条款。
本文件包含与西方石油公司的财务状况、经营和业务结果、计划、目标和战略有关的某些前瞻性表述。这些陈述可直接在本招股说明书中作出，也可通过参考其他文件或任何随附的招股说明书附录纳入。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以加以识别。前瞻性陈述经常使用诸如“估计”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目的”、“目标”、“承诺”等词语，“提前”、“可能”或表达事件或结果的预期性质的类似表述。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。此类
因素包括但不限于：
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总体经济状况，包括国内或国际经济放缓；
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| ● |
我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流来为业务提供资金；
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我们成功地将选定资产货币化并偿还或再融资债务的能力，以及我们信用评级变化的影响；
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| ● |
新冠肺炎大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方为应对大流行正在采取的行动；
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对能源市场的假设；
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| ● |
全球和地方商品及商品期货价格波动和波动；
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我们产品和服务的供需考虑以及价格；
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石油输出国组织(欧佩克)和非欧佩克产油国的行动；
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| ● |
经营成果和竞争条件；
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我们已探明和未探明的油气资产或股权投资的未来减值，或生产性资产的减记，导致收益计入费用；
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| ● |
成本的意外变化；
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通货膨胀及其对市场和经济活动的影响；
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| ● |
资本资源可获得性、资本支出水平和合同义务；
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| ● |
监管审批环境，包括我们及时获得或维持许可证或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的批准；
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| ● |
我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力或任何重大延误；
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与收购、合并和合资企业相关的风险，如整合业务的困难、财务预测的不确定性、预计的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果
;
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与收购和剥离的财产和业务有关的不确定因素和负债；
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石油、天然气液体和天然气储量估计数量的不确定性；
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开发项目或收购的产量低于预期；
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目录
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我们有能力从之前或未来的精简行动中实现预期的好处，以降低固定成本、简化或改进流程并提高我们的竞争力；
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勘探、钻井等经营风险；
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输送石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制，以及其他加工和运输考虑；
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证券、资本或信贷市场的波动性；
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政府行为、战争(包括俄乌战争)和政治条件和事件；
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立法或规章变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化、有追溯力的特许权使用费或生产税制度、深水和陆上钻探以及许可法规和环境法规(包括与气候变化有关的法规)；
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联邦、地区、州、省、部落、地方和国际环境法律和条例规定的环境风险和责任(包括补救行动)；
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我们有能力从我们的商业战略和倡议中认识到预期的好处，例如我们的低碳企业业务或宣布的温室气体减排目标或净零目标；
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因未决或未来的诉讼而可能产生的责任；
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因事故、化学品泄漏、劳工骚乱、天气、停电、自然灾害、网络攻击或叛乱活动造成的生产或制造中断或设施损坏；
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我们交易对手的信誉和表现，包括金融机构、经营伙伴和其他各方；
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风险管理失灵；
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我们留住和聘用关键人员的能力；
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供应、运输和劳动力方面的限制；
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重组或重组我们的业务；
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州、联邦或国际税率的变化；
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第三方的行为超出我们的控制范围；以及
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其他风险因素，包括我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细描述的其他风险因素，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(通过引用将其并入本文)，以及任何后续提交给美国证券交易委员会的定期或当前报告，包括本招股说明书中从第5页开始的题为“风险因素”的章节中列出的或通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性。
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这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法而做出的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来发生的情况。本文档中此类前瞻性表述中所描述的因素可能会导致我们的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。尽管我们相信此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证此类预期将被证明是正确的，因此提醒阅读本文件的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用并入的文件
，则说明截至该文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担更新本文档中包含的信息的任何义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。
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目录
关于职业
我们的主要业务包括三个报告部门：石油和天然气、化工和中游以及营销。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油(包括凝析油)、天然气液体(“NGL”)和天然气。化工部门主要制造和销售基础化学品和乙烯基。中游和营销部门购买、销售、收集、加工、运输和储存石油(包括凝析油)、天然气、天然气、二氧化碳和电力。它还优化了运输和存储能力，并投资于开展类似活动的实体，如西部中流合伙公司(Western Midstream Partners，L.P.)。
中游和营销部分还包括我们的低碳风险投资(“OLCV”)业务。OLCV寻求利用我们遗留下来的碳管理专业知识来开发碳捕获、利用和储存项目，包括直接空气捕获技术的商业化，并投资于旨在减少我们业务的温室气体排放的其他低碳技术，并与其他行业建立战略合作伙伴关系，以帮助减少它们的排放。
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦77046;格林威广场5号Suite110，我们的电话号码是(713215-7000.
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书附录
和我们截至2021年12月31日的10-k表格年度报告，以及根据交易法提交给美国证券交易委员会的任何后续定期或当前报告中描述的与投资我们证券有关的风险因素，这些报告包括“风险因素”或讨论投资我们证券的风险，这些报告通过引用并入本文。
收益的使用
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司目的，包括但不限于用于偿还或再融资债务、收购、营运资本、资本支出以及证券的回购和赎回。
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目录
高级债务资产的描述
一般信息
我们可能会根据本招股说明书发行一个或多个系列的优先债务证券。吾等将根据该特定契约(“高级契约”)发行优先债务证券，该契约日期为2019年8月8日，由吾等与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“高级契约受托人”)订立。高级契约作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。
以下是对优先债务证券的某些一般条款的描述。本说明书并不完整，并受高级义齿的整体约束和限制。一系列高级债务证券的具体条款将在招股说明书附录中说明，如果适用，还将在定价附录中说明。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级契约中指定的含义。
优先债务证券将与我们所有的无担保和无从属债务并列。高级契约须遵守经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)。高级契约不限制我们可以发行的优先债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无担保债务。这类其他无担保债务的条款可能与优先债务证券不同。我们之前发行的
和未偿还的优先债务可能与优先债务证券具有不同的条款(包括不同的限制性契约和违约事件条款)。根据本招股说明书发行的优先债务证券的条款仅为高级契约、本招股说明书及任何招股说明书附录所述。
每份招股说明书补充资料连同定价补充资料(如适用)将描述与一系列优先债务证券有关的条款，其中可能包括：
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The Title;
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对可发行金额的任何限制(除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件有明确规定，否则我们的一系列优先债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外优先债务证券，但须符合高级契约中规定或确立的条款和条件);
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该系列优先债务证券的发行价格，可能是折价，也可能是溢价;
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这一系列优先债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，谁将是;
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| ● |
到期日(S)或确定到期日的方法(S);
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| ● |
任何优先债务证券的任何利息将向其支付的人，但在正常记录日期收盘时以其名义登记该证券的人除外。;
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| ● |
利率(S)，如果有(可以是固定的或可变的)，或者利率的确定方法(S)和日期(S)将开始产生，日期(S)将支付利息，定期记录日期(S)
付息日期(S);
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| ● |
应支付款项的地点(S)，优先债务证券可被退回以进行转让登记，证券可被退回以进行交换，并可向我们送达通知和要求。;
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| ● |
根据任何可选或强制赎回条款，该系列优先债务证券可以全部或部分赎回的期限(S)和价格(S)，以及其他相关条款和条件;
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| ● |
任何强制性或可选择的偿债基金条款或任何用于再营销该系列优先债务证券的条款和条款;
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| ● |
发行该系列优先债务证券的面额，如面额不包括$2,000及超出;的$1,000的任何整数倍
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| ● |
一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，其中该系列优先债务证券可以用来计价，或者该系列优先债务证券的本金和利息(如果有)应以该货币支付，如果不是美利坚合众国的货币，如果是，是否可以偿还该系列优先债务证券，而不是按照高级契约;第四条的规定
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6
目录
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如果该系列优先债务证券的本金和利息的支付金额将参照指数、公式或其他方法，或基于除声明应支付该系列优先债务证券的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则应确定该等金额的方式以及与其有关的计算机构(如有);
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| ● |
如果不是本金，该系列优先债务证券的本金部分将在根据违约事件;宣布加速到期时支付
|
| ● |
我们是否会就任何预扣或扣除的税款、评税或政府收费向任何非美国持有人支付该系列的任何优先债务证券和息票(如有)的额外金额，以及我们将在什么情况下和按照什么程序支付此类额外金额;
|
| ● |
如果不是高级契约中所定义的，则就该系列优先债务证券;使用时，“营业日”的含义
|
| ● |
如果该系列优先债务证券可以发行或交付(无论是在最初发行时，还是在交换该系列临时证券时或其他情况下)，或者本金或利息的任何分期付款是应支付的，则只有在收到某些证书或其他文件或满足高级契约中规定的其他条件后，这些证书、文件或条件的格式和条款;
|
| ● |
对高级契约中就该系列优先债务证券;指明的任何违约事件、契诺或其他条款或条款的任何添加、修改或删除，以及
|
| ● |
任何其他条款，包括其他条款(如属现有的未偿还优先债务证券系列，则须遵守下文“-修改高级契约;豁免”一节所述的高级契约条款)
修订、补充或取代高级契约中与该系列的优先债务证券有关的任何条款。
|
招股说明书补充资料或定价补充资料(视情况而定)可能会说明适用于购买、持有和处置招股说明书补充资料或定价补充资料所涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税考虑事项。
留置权的限制
高级契约规定，吾等不会，亦不会允许任何综合附属公司(定义见下文)招致、产生、承担、担保或以其他方式承担任何有担保债务(定义见下文)，除非优先债务证券以该等有担保债务(或之前)同等及按比率提供抵押。本公约不适用于：
| (1) |
高级契约;之日存在的留置权(定义如下)
|
| (2) |
在任何业务实体(定义见下文)成为合并子公司时，或在该业务实体合并或合并到我们或任何合并子公司时，或在将该业务实体(或该业务实体的一个部门)的财产出售、租赁或以其他方式处置给我们或合并子公司时，存在于该业务实体(或该业务实体的一个部门)的财产或其任何股本或债务股份(定义见下文)上的留置权。;
|
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| (3) |
以我们或合并子公司;为受益人的留置权
|
| (4) |
根据任何合同或任何法规的规定，支持政府机构确保进度、预付款或其他付款的留置权
|
| (5) |
在收购(包括通过合并或合并收购)时财产、股本或债务的现有留置权或留置权，以(I)保证支付购买该财产、股份或债务的全部或任何部分
该财产、股份或债务的价格，或该财产或该财产的建造、安装、扩建、翻新、改善或开发的费用，或(Ii)保证在最近一次收购完成该等建筑之前或之后两年内发生的任何债务，安装、扩建、翻新、改善或开发，或该物业开始全面运营，或在收购该等股份或债务后两年内
，以筹集全部或部分购买价或其成本;
|
| (6) |
对任何特定石油或天然气资产的留置权，以确保我们或任何合并子公司为此类资产的勘探、生产、收集、加工、销售、钻井或开发的全部或部分成本提供资金;
|
| (7) |
对任何主要国内财产(定义如下)的留置权，以确保因美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构、工具或政治分支发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券而产生的债务;
|
| (8) |
对任何主要国内财产的留置权，以确保与出售井口;石油或天然气所产生的应收账款有关的债务
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| (9) |
前述第(1)至(8)款中提及的任何留置权的延期、续期或退款，但须受某些限制;和
|
| (10) |
对任何WES实体(定义如下)的财产或股本的留置权。
|
尽管有上述规定，吾等及一间或多间综合附属公司可招致、产生、承担、担保或以其他方式承担任何受上述限制所规限的担保债务，条件是：
在生效后，所有担保债务总额不超过综合有形资产净值的15%(定义见下文)。
合并、合并或出售
高级契约不允许我们与任何商业实体合并、合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产，除非满足以下条件：
| ● |
通过这种合并形成的企业实体或我们被合并到其中的企业实体，或者通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的企业实体，应是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的企业实体，并应通过补充契约明确承担我们在高级契约和高级债务证券;和
|
| ● |
在紧接该交易生效后，任何失责事件或在通知或时间消逝后会成为失责事件的事件，均不会发生和继续发生。
|
如果优先债务证券符合上述条件，我们将不需要获得持有人的批准即可进行此类合并、合并、转让、转让或租赁。此外，
只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一实体时，这些条件才适用。如果我们在其他类型的交易中加入
，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及西方集团控制权变更但我们不与另一实体合并或合并到
另一实体的任何交易，以及我们将我们的财产和资产(实质上不是作为整体)转让、转让或租赁给业务实体的任何交易。
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报告
高级契约规定，我们将在我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交年度报告和信息的副本后15天内向高级契约受托人提交，根据1934年;证券交易法第13节或第15(D)节，我们可能需要向委员会提交的文件和其他报告(或委员会不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)，只要我们将被视为已向高级契约受托人提交任何该等年度报告、文件或其他报告的副本，只要该等年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR(或任何后续的电子交付程序)提交给委员会的话。
高级契约制度下的违约事件及救济
以下是高级契约项下每一系列优先债务证券的违约事件：
| ● |
在该系列的任何优先债务证券到期和应付时，不支付其任何分期利息，并在30天内继续不支付利息。;
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| ● |
到期时未能支付任何该系列优先债务证券的本金;
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| ● |
未能履行或违反优先债务证券或高级契约中包含的任何其他契约或担保(但仅惠及另一系列优先债务证券的契约或担保除外)，以及在我们收到高级契约受托人或该系列;的未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人的通知后90天内继续不履行或违反该契约或担保。
|
| ● |
与US;有关的某些破产、无力偿债或重组事件以及
|
| ● |
招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中指明的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。
|
如果任何系列的优先债务证券发生违约事件并仍在继续，高级企业受托人或该系列未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人，
可以书面通知吾等(如果该等持有人发出通知，也可通知高级企业受托人)，宣布本金(或如果该等优先债务证券是原始发行的贴现证券，则为适用的招股说明书补充材料或定价补充文件中规定的本金部分，如有)和应计利息，该系列的优先债务证券须立即到期及支付。在作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还优先债务证券本金的多数持有人可以书面通知吾等和高级契约受托人，撤销和撤销该声明及其后果：
| ● |
我们已向高级契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列高级债务证券的所有逾期利息分期付款、该系列任何高级债务证券的本金(除上述加速声明外)及其利息，在支付该等利息合法的范围内，支付逾期利息分期付款的利息、高级契约受托人已支付或垫付的所有款项、高级契约受托人的合理补偿、开支、支出及垫款，其代理人和律师以及高级契约项下欠高级契约受托人的任何其他款项，以及
|
| ● |
与该系列未偿还优先债务证券有关的所有违约事件，除无法支付该等优先债务证券的本金和利息外，均已根据高级契约的条款予以补救或豁免，但该等优先债务证券的本金及利息完全因该加速声明而到期。
|
任何系列的未偿还优先债务证券的本金占多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约及其后果，但下列违约除外：
| ● |
本金或利息的支付;或
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| ● |
未经受其影响的未偿还优先债务担保的每个持有人同意，不得修改或修改的契诺(如下文“-修改高级契约;豁免”所述)。
|
任何豁免应纠正此类违约和相应的违约事件。
在高级契约条款的规限下，高级契约受托人将无义务在适用的
系列优先债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非持有人已向高级契约受托人提供合理的担保或弥偿，以抵偿因遵从该要求而产生的费用、开支及债务。任何系列未偿还优先债务证券本金金额占多数的持有人有权指示就该系列;的优先债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得高级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予高级契约受托人的任何信托或权力，但条件是：
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| ● |
给予高级契约受托人的指示不与任何法律或高级契约;相冲突
|
| ● |
高级契约受托人可采取其认为适当、不违反该指示的任何其他行动;和
|
| ● |
高级契约受托人尚未确定该行动会对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。
|
任何系列优先债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据高级契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
| ● |
持有人已就该系列;的持续违约事件向高级契约受托人发出书面通知
|
| ● |
持有该系列未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人已向高级契约受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼
;和
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| ● |
高级契约受托人在通知、请求和提供赔偿后60天内，没有提起诉讼，也没有从该系列未偿还优先债务证券的多数持有人那里收到本金金额较多的其他相互冲突的指示。
|
高级契约规定，优先债务证券的任何持有人或一组持有人均无权影响、干扰或损害其他持有人的权利、取得或寻求优先于另一持有人的权利或
执行其在高级契约下的权利，但高级契约为所有持有人的同等及应课税利益而作出的规定除外。
对提起诉讼的这些限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。
我们将定期向高级契约受托人提交关于高级契约项下是否存在违约的声明。
高级牙科;豁免的修改
除其他事项外，吾等及高级契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充高级契约：
| ● |
证明另一企业实体继承给我们，并由该继承人承担我们在高级契约和高级债务证券;中的契诺、协议和义务
|
| ● |
添加到我们的契诺、协议和义务中，以使所有优先债务证券或其任何系列的持有人受益，或放弃高级契约授予我们的任何权利或权力;
|
| ● |
增加或更改高级契约的任何规定，以允许以无证书形式发行优先债务证券；
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| ● |
确定任何系列的优先债务证券的形式和条款，并(除非依据高级契约的任何系列的优先债务证券的条款禁止)就重新开放一系列优先债务证券和发行该系列;的额外优先债务证券作出规定
|
| ● |
就一个或多个系列;的优先债务证券接受根据高级契约委任的继任者高级契约受托人的证据和规定
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| ● |
纠正或更正或补充高级契约中可能与高级契约中的任何其他条款不一致的任何含糊之处，或就高级契约;项下出现的事项或问题作出其他条款
|
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| ● |
增加、更改或删除高级契约的任何条款(增加、更改或删除可能适用于一个或多个优先债务证券系列)，前提是增加、更改或删除既不适用于在签署补充契约之前创建的任何系列的任何优先债务证券，也不适用于有权享受条款利益的任何系列，也不修改这些优先债务证券持有人相对于这些修改后的条款的权利;
|
| ● |
增加、更改或删除高级契约的任何条款，以符合信托契约法的任何修正案，或以其他方式维持信托契约法下的高级契约的资格，或遵守任何适用的托管;的规则。
|
| ● |
使高级契约或优先债务证券的文本符合发售备忘录或招股说明书中有关首次发售该等优先债务证券;的“票据说明”(或同等标题)一节的任何条文
|
| ● |
确保优先债务证券;或
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| ● |
改变任何其他不会在任何实质性方面对任何优先债务证券持有人的利益造成不利影响的事情。
|
此外，根据高级契约，吾等及高级契约受托人可更改任何系列优先债务证券持有人的权利，但须得到以下书面同意：(I)持有根据高级契约投票发行的所有未偿还债务证券本金不少于
多数的持有人作为单一类别，或(Ii)如根据高级契约发行的所有未偿还债务证券中，少于所有系列的未偿还债务证券受上述
增加、更改、取消或修改影响，受此类补充契约投票影响的所有系列未偿还证券本金不少于多数的持有人(为免生疑问，包括就购买或投标要约或交换此类债务证券而获得的同意)，签立补充契约，以任何方式增加条款，或以任何方式改变或删除任何条款，
高级契约不适用于该系列债务证券或以任何方式修改该系列债务证券持有人在高级契约项下的权利。
但是，未经受此影响的未偿还优先债务证券的每一持有人同意，不得作出任何变更，但条件是，除其他事项外，此类变更将：
| ● |
更改任何该等优先债务证券;的本金到期日，或本金或利息的任何分期付款
|
| ● |
降低任何此类优先债务证券;的本金金额、利率或应付溢价
|
| ● |
更改任何此类优先债务证券的本金或利息的支付地点或货币;
|
| ● |
损害持有人就任何该等优先债务证券的任何付款提起诉讼以强制执行其所述到期日或之后的权利(如属赎回，则在赎回日期或之后，或如属任何优先债务证券，可由持有人自行选择回购或赎回的任何优先债务证券，则在指定的回购或赎回日期或之后提起诉讼);
|
| ● |
降低任何系列的未偿还优先债务证券本金的百分比，该系列的持有人必须同意任何此类变更，或任何放弃遵守高级契约的某些规定或其下的某些违约
就高级契约;规定的该系列的优先债务证券及其后果而言，必须征得其持有人的同意。
|
| ● |
修改任何前述要求或关于放弃任何契约或过去违约的条款，但增加同意或放弃所需的持有人百分比或增加修改或放弃其他条款的同意要求除外。
|
某些定义
“经营单位”是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或者其他经营单位。
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“股本”系指(A)就公司、普通股、优先股和任何其他股本而言，(B)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是普通权益或有限责任权益)，(C)就有限责任公司而言，是有限责任公司权益，以及(D)就任何其他商业实体而言，使某人有权收取该商业实体的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。但不包括任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“合并有形资产净额”是指在剔除所有公司间项目后，按照美国公认会计原则在合并基础上编制的合并财务报表中包括的我们及其合并子公司有形净资产的总和。
“合并子公司”是指我们及其子公司根据美国公认会计原则在合并基础上编制的财务报表中包含的任何子公司。
“流动负债”是指根据美国公认会计原则可适当归类为流动负债的所有负债。
“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，仅当该等债务按照美国公认的会计原则在该人的资产负债表上作为负债列示时，(A)该人对借入资金的所有债务，以及该人由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(B)资本租赁项下的债务(该等债务的金额为该等租赁的资本化金额，根据2016年12月31日生效的美国公认会计原则确定的)，(C)该人支付延期购买财产或服务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)的义务，(D)该人作为账户当事人在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或有义务，(E)该人对前述(A)至(D)及(F)项所述类型的任何其他债务的担保，以及由该等债务的持有人对其拥有或取得的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人已有权利以该留置权或其他方式担保)，不论该人是否已承担由此担保的债务。
“留置权”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担，以保证借款的债务，但不包括(I)出租人根据租赁可能被视为拥有的任何担保权益，以及(Ii)根据生产付款或任何从属安排可能被视为存在的任何留置权。
“有形资产净额”是指根据美国公认会计原则编制的该人的资产负债表中适当出现的所有资产的总额，在扣除(A)该人的所有流动负债总额后，不重复扣除，(B)所有此类资产的账面金额中根据美国公认会计原则将被视为无形资产的部分，
包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、版权、专利、;、与上述及未摊销债务贴现及支出有关的许可证及权利，以及(C)该人士的任何股本在该资产负债表的资产方面出现的金额(如有)。
“原始发行贴现证券”是指根据高级契约规定，在宣布加速到期时到期并应支付的金额低于本金的任何优先债务证券。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“主要国内财产”是指任何(1)已开发的石油或天然气生产财产或(2)加工或制造工厂，在每个情况下均由我们或任何合并子公司拥有或租赁，(I)位于美国大陆，(Ii)其账面总价值在确定之日超过综合有形资产净值的3%，但条件是我们的董事会通过董事会决议宣布的任何此类财产或工厂对我们和我们的合并子公司的业务不具有实质性意义，作为一个整体，将不会是主要的住宅物业。
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目录
“生产付款”是指在石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，如果(1)持有者有权从这些储量中获得一定份额的未来产量，而无需支付这种生产的成本和开支，以及(2)当从这种储量中交付了特定数量的未来产量份额，或者从出售这种储量的未来产量份额中变现了特定金额时，
终止。
“赎回日期”用于赎回任何优先债务证券时，指由高级契约或根据高级契约确定的赎回日期。
“有担保债务”是指吾等或任何综合附属公司因借款而欠下的任何债务，以拥有任何主要国内物业的任何主要国内物业或任何综合附属公司的股本或其任何债务的留置权作为担保。
“子公司”指直接或间接由我们或我们的一家或多家其他子公司，或我们和我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有50%以上已发行表决权股票的企业实体。
“有表决权股票”指任何企业实体的任何类别或系列股本，其持有人在无意外情况下通常有权投票选举或任命或批准任命该企业实体的董事、受托人或管理成员，或与该企业实体具有类似职位的其他人士。
“WES实体”是指西部中游合作伙伴有限公司(以前称为西部天然气股权合作伙伴，LP)、西部中游运营有限公司(以前称为西部天然气合作伙伴，LP)及其各自的子公司和普通合作伙伴。
表格、交换和转让
每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有规定，否则优先债务证券的发行面额将为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。根据高级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中所述适用于全球证券的限制，如果有任何优先债务证券，优先债务证券将可交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他优先债务证券。
根据高级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)所载适用于全球优先债务证券的限制，已发行的优先债务证券可在登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示，以供交换或登记转让(正式背书或正式签立的转让表格)。除非待转让或交换的优先债务证券另有规定，否则任何转让或交换登记都不会收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命高级契约受托人
为注册官。我们最初为任何优先债务证券指定的任何转让代理(除注册商外)将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料中列出。我们可以随时指定
额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为每个系列的
优先债务证券保留一家转让代理。
如果要赎回任何系列的优先债务证券，我们将不需要：
| ● |
在任何选择赎回的优先债务证券开始前15天至邮寄或发出有关赎回通知的
日为止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何优先债务证券。;或
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| ● |
将如此选择赎回的任何优先债务证券的转让或交换全部或部分登记，但部分赎回的优先债务证券中未赎回的部分除外。
|
13
目录
全球高级债务证券
每个系列的优先债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球形式的优先债务担保将交存给或代表保管人，保管人将在适用的招股说明书或定价补充文件(如有)中注明名称。全球优先债务担保应以登记形式和临时或最终形式发行。全球优先债务担保不得在该优先债务担保的保管人及其指定人及其各自的继承人之间转让，但作为一个整体转让除外。如果某一系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)将描述该全球优先债务证券权益的实益拥有人可以以任何授权的
形式和面额将其权益交换为类似系列、期限和本金的最终优先债务证券的任何情况。
放电
除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，否则我们可以随时终止我们在高级契约项下关于任何系列优先债务证券的义务(除某些有限义务外，如转让和交换该系列优先债务证券的义务)，方法是：(1)(A)将该系列的所有未偿还优先债务证券交付高级企业受托人以予以注销，或(B)将信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务存入信托基金或美国政府或政府担保的不可赎回债务中，无需再投资即足以支付
系列优先债务证券的所有剩余本金和利息；以及(2)遵守高级企业的某些其他规定。
如果我们选择如上所述通过存放现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，这种解除很可能被视为在到期之前赎回该系列的优先债务证券，以换取以信托形式存放的财产。在这种情况下，每个持有人一般将在清偿时确认美国联邦所得税目的的收益或损失，以(1)(A)任何现金的金额和(B)以信托形式存放的任何财产的公平市场价值之间的差额衡量(除非可归因于应计利息)和(2)被视为已交还的优先债务证券中的持有人的纳税基础。清偿后，每个此类持有人很可能会被视为持有现金(或用其进行的投资)和以信托形式持有的财产(或以信托方式进行的投资和从中获得的利息)的不可分割权益。各该等持有人一般须就利息收入及原始发行折扣(如适用)承担税务责任，并将确认信托资产的任何处置(包括赎回)的任何收益或亏损。尽管可能存在欠税，但已解除优先债务证券的持有人在该优先债务证券到期或提前赎回(或如适用，由持有人选择回购)之前，不会收到现金(该优先债务证券的当前利息支付除外)。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有者在出售优先债务证券时获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解履行我们的义务所产生的税务后果。
有关高级契约受托人的资料
高级契约受托人在高级契约项下违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行高级契约项下明确规定的职责，并且在高级契约项下发生违约事件时，必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此条文的规限下，高级契约受托人并无义务
在任何优先债务证券持有人的要求或指示下行使高级契约所赋予的任何权利或权力，除非该持有人就其可能招致的费用、开支及责任向高级契约受托人提供合理担保或弥偿
。高级契约受托人在履行其职责时，除非合理地相信它会得到偿还或获得足够的赔偿，否则不需要花费或冒着自己的钱的风险或以其他方式承担财务责任。
纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款人，为我们及其附属公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是高级契约托管人，也将担任附属契约托管人。然而，如果纽约梅隆银行信托公司在违约事件悬而未决时获得任何冲突的利益，它必须(除某些例外情况)消除冲突
或辞职。
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目录
支付和支付代理
优先债务证券以其名义登记的人将被视为该证券的所有人，目的是为了收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中另有说明
该优先债务证券的利息以及所有其他目的。
除非适用的招股说明书补编或定价补编(如有)另有说明，任何优先债务证券在任何付息日期的利息将支付给在利息正常记录日期交易结束时以其名义登记这些优先债务证券(或一个或多个前身证券)的人，除非托管人的程序另有规定。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，特定系列的优先债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人办公室支付，但我们可以选择以电汇或邮寄到有权获得利息的人的地址的方式支付利息。
我们将被要求在每个付款地点为特定系列的优先债务证券维持一个付款代理。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有说明，否则高级契约受托人在纽约市的公司信托办事处或代理机构将被指定为优先债务证券付款的支付代理。
吾等就任何高级债务证券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或高级契约受托人的所有款项，在本金或利息到期及应付后两年仍无人认领的情况下，将获偿还予吾等，其后证券持有人只可向吾等要求付款。
除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有说明，固定利率证券的利息应根据由12个30天月组成的360天一年计算，而浮动利率证券的利息应以利息期间的实际天数除以360计算。
治国理政法
高级契约和高级债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(不考虑其法律冲突原则)。
15
目录
次级债证券说明
一般信息
我们可以根据本招股说明书发行一个或多个次级债务证券系列。吾等可根据契约(“附属契约”)发行附属债务证券，该契约将于日后在吾等、该等债务证券的附属担保人(如有)及纽约梅隆银行信托公司或其他受托人(“附属契约受托人”)之间订立。附属企业注册表作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的一部分。
以下是次级债务证券的某些一般条款的说明。本说明书并不完整，并受附属契约的整体约束和限定。一系列次级债务证券的特定条款将在招股说明书附录中说明，如果适用，还将在定价附录中说明。本摘要中使用但未定义的大写术语具有附属契约中指定的含义。
次级债务证券将是无抵押的，优先于我们的高级债务(定义见下文)。附属契约受《信托契约法》约束。附属公司不限制我们可以发行的高级债务证券或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。
每份招股说明书附录以及定价附录(如果适用)将描述与一系列次级债务证券有关的条款，其中可能包括：
| ● |
头衔；
|
| ● |
对可发行金额的任何限制(除非在适用的招股说明书附录或定价附录中明确规定，我们的一系列次级债务证券可以不时重新开放，以发行该系列的额外次级债务证券，受附属公司契约中规定或确立的任何条款和条件的限制)；
|
| ● |
发行该系列次级债务证券的价格，可以是折价，也可以是溢价；
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| ● |
这一系列次级债务证券是否将以全球形式发行，以及如果适用，将由谁来托管；
|
| ● |
到期日(S)或者确定到期日的方法(S)；
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| ● |
任何次级债务担保将支付利息的人，但在正常记录日期营业结束时以其名义登记该担保的人除外；
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| ● |
开始计息(S)、计息方式(S)、计息日(S)、付息日(S)、付息定期记录日(S)、付息日(S)；
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| ● |
支付地(S)，可以退还次级债务证券进行转让登记，可以退还证券进行交换，并可以向我行送达通知和要求；
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| ● |
根据任选或强制赎回规定，该系列次级债务证券可以全部或部分赎回的期限(S)和赎回价格(S)以及其他相关条款和条件；
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| ● |
任何强制性或任意性的偿债基金规定或任何用于再推销该系列次级债务证券的规定以及其他相关条款和规定；
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| ● |
发行该系列次级债务证券的面额(如面额不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍者)；
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| ● |
一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，其中该系列次级债务证券可用来计价，或用于支付该系列次级债务证券的本金和利息(如有的话)，如果不是美利坚合众国货币的话，如果是，是否可以偿还和清偿该系列次级债务证券，而不是按照附属契约第四条的规定；
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16
目录
| ● |
如该系列次级债务证券的本金及任何利息的付款额是参照指数、公式或其他方法厘定的，或以述明该系列次级债务证券须予支付的硬币或货币以外的硬币或货币厘定，则厘定该等款额的方式及有关的计算代理人(如有的话)；
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| ● |
如果不是本金，该系列次级债务证券的本金部分将在根据
违约事件宣布加速到期时支付；
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| ● |
我们是否会就任何扣缴或扣除的税款、评税或政府收费，向任何非美国持有人支付该系列的任何次级债务证券和息票(如有)的额外金额，以及我们将在何种情况下和按何种程序支付此类额外金额；
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| ● |
如非附属契约所界定者，则就该系列次级债务证券而言，“营业日”一词的涵义；
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| ● |
如果该系列次级债务证券可以发行或交付(无论是在最初发行时，还是在交换该系列临时证券时或其他情况下)，或者本金或利息的任何分期付款是
支付的，则只有在收到某些证书或其他文件或满足附属契约中规定的其他条件后，这些证书、文件或
条件的格式和条款；
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| ● |
有权延长付息期和延期的期限；
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| ● |
任何一系列次级债务证券将从属于我们的任何债务的条款，如果不同于以下“-从属”项下描述的那些；
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| ● |
对附属契约中就该系列次级债务证券所指明的任何违约事件、契诺或其他条款或规定的任何增加、修改或删除；及
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| ● |
任何其他条款，在现有的未偿还次级债务证券系列的情况下，受制于下述附属契约的规定：“-修改附属契约；放弃”，修订、补充或取代附属契约中与该系列次级债务证券有关的任何条款。
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招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)可能会说明适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的次级债务证券的某些美国联邦所得税考虑事项。
从属关系
次级债务证券的本金及溢价(如有)、利息及任何其他应付款项，将按附属公司契约所载规定的范围及方式，优先于所有优先债务的优先偿付，不论该等次级债务证券在发行或其后产生时尚未清偿。附属契约并不限制或禁止我们招致高级债务。次级债务证券的持有人也应认识到，附属公司的合同条款可能会禁止我们在特定情况下对次级债务证券进行付款。
“高级负债”是指本公司根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起诉讼后的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起诉讼后产生的利息，但仅限于允许或允许本公司在该诉讼中的破产或任何其他无力偿债财产的债务持有人所承担或担保的本公司债务的本金、保费和利息)，以及因本公司产生、承担或担保的本公司债务或与其相关的其他金额。无论是在附属公司成立之日未偿还的债务，还是此后发生、承担或担保的债务，以及公司任何此类债务的所有续期、延期和退款；但下列情况不构成高级债务：
17
目录
| (a) |
我们的任何债务，而在设立该债务或证明该债务或依据该债务为未清偿债务的文书中，明文规定该债务应从属于次级债务证券或与次级债务证券并列；
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| (b) |
公司对次级债务证券的负债；
|
| (c) |
构成在正常业务过程中产生的应付贸易账款的任何债务；
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| (d) |
我们最初向任何资本信托(定义见下文)发行的任何债务，与该资本信托发行优先证券或其他类似优先证券的证券有关；以及
|
| (e) |
我们欠任何子公司的任何债务。
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“负债”，适用于一个人，是指自确定负债之日起，不重复的：(1)票据、债券、债权证或类似的负债证据所代表的所有债务；(2)借入的资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务，但任何此类延期购买价格按正常贸易条件计算除外；(Iii)承租人根据租赁承担的所有租金义务，按照普遍接受的会计原则，这些义务应已经或应该记录为资本租赁；及(Iv)该人作为债务人或担保人有责任或有法律责任偿还的其他人的所有债务。
“资本信托”是指任何特拉华州商业信托或任何其他类似信托，或任何合伙企业或与我们有关联的其他实体，其目的是发行与发行附属公司下的次级债务证券相关的证券。
即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项(受任何适用宽限期的限制)，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的索赔得到完全清偿之前，他们不会收到任何资金。
解散时收益的支付等附属契约规定，在下列情况下，在我们的资产进行任何分配时：
| ● |
与吾等或吾等债权人或吾等资产有关的任何破产或破产案件或程序，或任何与此有关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，或
|
| ● |
我们的清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产，或
|
| ● |
为我们债权人的利益而进行的任何转让或我们资产和负债的任何其他整理，
|
然后，在这种情况下：
| (a) |
在任何系列次级债务证券的持有人有权就根据附属契约就该系列次级债务证券而支付的本金、利息或任何其他款项(如有的话)而收取任何本金、利息或任何其他款项(如有的话)之前，高级债务持有人有权收取所有到期或即将到期的所有高级债务或就所有高级债务或就所有高级债务而到期的款项，或须作现金付款的拨备；及
|
| (b) |
以抵销或其他方式对本行任何种类或性质的资产(不论是现金、财产或证券)所作的任何付款或分派，而附属债务证券持有人或附属契约受托人
若非因附属契约的附属条款而有权获得该等付款或分派，包括因偿付本公司任何其他债务而可能应付或可交付的任何该等付款或分派。须由清盘受托人或代理人或其他作出上述付款或分发的人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)直接支付予高级债项持有人或其代表，或根据任何契据直接支付予一名或多於一名受托人，而任何证明该等高级债项的任何文书是根据该契据而发行的，而该等债项须按每一人所持有或代表的高级债项的本金、保费(如有的话)及利息的未付总额按比例计算，在向高级债务持有人同时付款或分配后，在需要的范围内，全额偿付所有尚未偿还的高级债务。
|
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目录
如果尽管有前款规定，附属企业受托人或任何系列次级债务证券的持有人在所有高级债务全部清偿或规定偿付之前，收到任何种类或性质的我们资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，包括因偿还公司的任何其他债务而可能应付或交付的任何此类付款或分配，如果附属契约规定的附属契约受托人或次级债务证券持有人(视属何情况而定)已知悉该事实，则在此情况下，该等付款或分派须立即支付或交付予破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他支付或分派本行资产的人士，以申请偿付所有尚未清偿的高级债务，以全数清偿所有高级债务，在向高级债务持有人或为高级债务持有人同时支付或分配任何款项或分配后。
由于这种从属关系，如果我们的资产与任何与我们有关的破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序有关的任何分配，或我们的清算、解散或清盘，或为我们债权人的利益而进行的任何转让，或我们资产和债务的其他整理：
| ● |
高级债务持有人将有权在偿还次级债务证券之前获得全额偿付，而次级债务证券持有人将被要求在就该等次级债务证券所作的范围内向高级债务持有人支付其在此类分配中的份额，直至该高级债务得到全额偿付为止；以及
|
| ● |
我们的债权人既不是次级债务证券的持有人，也不是高级债务证券的持有人，他们可能会比次级债务证券的持有人追回更多。
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此外，这种从属关系可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。
我们与另一家公司的合并，或我们与另一家公司的合并，或我们在将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一人后，按照以下“-合并、合并或出售”中描述的条款和条件进行清算或解散，将不被视为解散、清盘、清算、重组，为债权人的利益而转让，或为附属企业的附属条款的目的而进行我们的资产和负债的编组，如果通过这种合并组成的人或我们被合并到其中的人，或通过转让或转让我们的财产和资产的人(视属何情况而定)，作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，将遵守“-合并、合并或出售”中描述的条件。
在次级债务证券加速发行时优先偿付优先债务。如果任何系列的次级债务证券在其规定的到期日之前被宣布到期并应支付，优先债务持有人将有权在该系列次级债务证券的持有人有权就本金、溢价收到吾等的任何付款之前，获得全部到期款项或就所有优先债务或就所有高级债务或就所有高级债务而到期的款项进行全额偿付，或以现金支付此类款项。就该系列的次级债务证券或因购买或以其他方式收购该系列的次级债务证券而可能须支付的利息或任何其他金额。如果我们向附属公司受托人或任何次级债务证券的持有人支付前一句中所述条款禁止的任何系列的任何款项，则此类付款通常必须由持有此类款项的人为高级债务持有人的利益而支付并交付给我们。本款所述规定不适用于上述标题“--解散时收益的支付等”项下所述的任何付款。都是适用的。
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目录
高级债务违约。如果吾等持续拖欠本金、保险费(如有)、利息或任何其他应付本金、溢价、利息或任何其他应付款项，超过任何适用的宽限期，或倘若吾等的任何高级债务因违约而加速到期，则在任何该等情况下，吾等将不会就本金、溢价、或利息或任何其他可就次级债务证券支付的金额，直至该等违约被治愈或豁免或不复存在或任何该等加速或付款要求已被撤销为止。
其他的。吾等须就吾等所知的任何事实，向附属公司受托人发出即时书面通知，禁止就任何系列的次级债务证券支付任何款项。
如果本招股说明书是在发行次级债务证券时交付的，所附招股说明书补充材料或定价补充材料或通过引用并入本文的信息将列出截至最近日期的高级未偿债务的大约金额。
合并、合并或出售
附属契约一般允许我们合并、合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产给任何人，只要在该交易生效后，附属契约项下的违约事件不会发生，或在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件不会发生并继续发生。但是，此类资产的任何继承人或收购方
必须承担我们在附属公司和附属债务证券项下的所有义务，并根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。
附属契约下的违约事件
以下是附属公司就每一系列次级债务证券而发生的违约事件：
| ● |
该系列的任何次级债务证券的任何分期利息在到期并须予支付时不获支付，并持续30天；或
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| ● |
拖欠到期的任何次级债务证券的本金；或
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| ● |
违约或违反公司在附属契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，违约或担保是专门处理履约或违约的，或仅为该系列以外的一系列次级债务证券的利益而明确包括在附属契约中的违约)，并在以挂号信或挂号信发出后持续90天，由受托人或该系列未偿还次级债务证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”；或
|
| ● |
根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律，由对公司具有管辖权的法院发出判令或命令，裁定公司破产或无力偿债，或批准根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或任命公司或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令清盘或清算公司事务。而任何该等判令或命令的有效期为连续60天而不被搁置及有效；或
|
| ● |
公司提起破产或无力偿债程序，或同意对其提起破产或破产程序，或根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交请愿书或答辩书，或
同意寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意任命公司的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似的管理人员，或公司财产的任何重要部分或公司为债权人的利益进行转让，或公司以书面形式承认其无力偿还到期的债务，或公司为推进任何此类诉讼而采取公司行动；或
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目录
| ● |
在招股说明书附录或定价附录(如有)中指定为违约事件的任何其他事件，涉及该系列的次级债务证券。
|
如果任何系列的次级债务证券发生违约事件并仍在继续，附属公司受托人或持有该系列未偿还次级债务本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等(如果该等持有人发出通知，则向附属公司受托人)宣布本金(或如果该等次级债务证券为贴现证券，则为适用的招股说明书补充资料或定价补充文件中规定的本金部分(如有))和应计利息，到期并立即支付。在作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还次级债务证券本金的多数持有人，在下列情况下，可通过书面通知吾等和附属企业受托人撤销和撤销该声明及其后果：
| ● |
我们已向附属公司受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列次级债务证券的所有逾期利息分期付款、该系列的任何次级债务证券的本金(除上述加速声明外)及其利息，在支付该等利息合法的范围内，支付逾期利息分期付款的利息、附属公司受托人支付或垫付的所有款项、附属公司受托人的合理补偿、开支、支出和垫款，其代理人和律师以及附属契约项下应付给附属契约受托人的任何其他款项，以及
|
| ● |
关于该系列未偿还次级债务证券的所有违约事件，除因该加速声明而到期的该等次级债务证券的本金和利息未获支付外，均已根据附属契约的条款予以补救或豁免。
|
持有任何系列未偿还次级债务证券本金多数的持有人可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但下列违约除外：
| ● |
本金或利息的支付；或
|
| ● |
未经受影响的这一系列未偿还次级债务担保的持有人同意，不能修改或修改的契诺(如下文“--附属契约的修改；豁免”所述)。
|
任何豁免应纠正此类违约和相应的违约事件。
在附属契约条款的规限下，附属契约受托人将无义务在适用的一系列次级债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非持有人已向附属契约受托人提供合理的担保或赔偿，以抵偿因遵从该等要求而产生的费用、开支及债务。持有任何系列未偿还次级债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列次级债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求附属企业受托人可采取的任何补救措施，或行使赋予附属企业受托人的任何信托或权力，前提是：
| ● |
给予附属契约受托人的指示不与任何法律或附属契约相抵触；
|
| ● |
附属契约受托人可采取其认为适当而不违反该指示的任何其他行动；及
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| ● |
附属契约受托人尚未确定该诉讼是否会对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。
|
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目录
任何系列次级债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据附属契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
| ● |
持有人已就该系列次级债务证券的持续违约事件向附属企业受托人发出书面通知；
|
| ● |
持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人已向附属企业受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿，以受托人身份提起诉讼；以及
|
| ● |
附属企业受托人在发出通知、请求和提供赔偿后60天内，没有提起诉讼，也没有从该系列未偿还次级债务证券的多数持有人那里收到本金金额较大的其他相互冲突的指示。
|
附属契约规定，次级债务证券的持有人或持有人团体将无权影响、干扰或损害其他持有人的权利、获得或寻求相对于其他
持有人的优先权或优先权，或执行其在附属契约下的权利，除非附属契约为所有持有人的平等和应课税额利益而作出规定。
对提起诉讼的这些限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。
我们将定期向附属契约受托人提交声明，说明我们遵守附属契约中的条件和契诺。
附属义齿的修改；豁免
除其他事项外，吾等及附属契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充附属契约：
| ● |
证明另一人继承以及该人承担我们在附属契约和附属债务证券中的契诺；
|
| ● |
为了所有次级债务证券或其任何系列的持有人的利益，在我们的契诺、协议和义务中增加，或放弃附属契约授予我们的任何权利或权力；
|
| ● |
确立任何系列的次级债务证券的形式和条款，并(除非依据附属契约的任何系列的次级债务证券的条款禁止)就重新开放一系列次级债务证券和发行该系列的额外次级债务证券作出规定；
|
| ● |
就一个或多个系列的次级债务证券，提供证据并规定接受根据附属契约委任继任者附属契约受托人；
|
| ● |
纠正任何含糊之处，更正或补充附属契约中可能与附属契约中任何其他条文不一致的任何条文，或就附属契约项下出现的事项或问题作出其他条文
；
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| ● |
增加、更改或删除附属契约的任何条款(增加、更改或删除可能适用于一个或多个次级债务证券系列)，但条件是：增加、更改或删除既不适用于在签署补充契约之前创建的、有权享受该条款利益的任何系列的任何次级债务证券，也不适用于该等附属债务证券持有人相对于这些修改后的条款的权利；
|
| ● |
添加、更改或删除附属契约的任何条款，以符合信托契约法的任何修正案，或以其他方式维持附属契约根据信托契约法的资格，或遵守任何适用的托管;的规则
|
| ● |
为次级债务证券提供担保；或
|
| ● |
改变任何其他不会对次级债务证券持有人的利益造成不利影响的事情。
|
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目录
此外，根据附属公司契约，吾等及附属公司受托人可更改一系列次级债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还次级债务证券本金的至少多数持有人的书面同意。但是，未经受影响的每种未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何变更，但此类变更除其他事项外：
| ● |
更改任何该等次级债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的述明到期日；
|
| ● |
减少加速申报时应付的贴现保证金的本金；
|
| ● |
降低任何次级债务证券的本金、利率或应付的任何溢价；
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| ● |
更改支付任何该等次级债务证券的本金或利息的地点或货币；
|
| ● |
损害就任何次级债务证券或与任何次级债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；
|
| ● |
以不利于任何一系列未偿还次级债务证券持有人的方式改变次级债务证券的从属条款；
|
| ● |
降低任何系列的未偿还次级债务证券本金的百分比，而该系列的未偿还次级债务证券的持有人须同意作出任何该等更改，或就附属契约所规定的该系列的次级债务证券豁免(就遵从附属契约的某些条文或根据该等条文作出的某些失责及其后果)，须征得其持有人的同意；及
|
| ● |
修改任何前述要求或关于放弃任何契约或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需的持有人百分比或增加修改放弃或其他规定的同意要求除外。
|
表格、交换和转让
每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有规定，次级债务证券将以2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值发行。根据附属公司的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)所述适用于全球证券的限制，次级债务证券可交换为同一系列的其他次级债务证券，具有任何授权面额、相同的期限和本金总额。
根据附属公司的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)所载适用于全球次级债务证券的限制，次级债务证券可向登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交，以供交换或登记转让(正式签署或正式签立的转让表格)。除非待转让或交换的次级债务证券另有规定
，否则任何转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命附属企业托管人为注册人。我们最初为任何次级债务证券指定的任何转让代理(注册人除外)将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料中列出。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的次级债务证券在每个
付款地点保留一家转让代理。
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目录
如果要赎回任何系列的次级债务证券，我们将不需要：
| ● |
在选择赎回次级债务证券前15天至邮寄或发出有关赎回通知之日止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何次级债务证券；或
|
| ● |
登记移转或交换如此选择赎回的任何次级债务证券的全部或部分，但部分赎回的次级债务证券中未赎回的部分除外。
|
全球次级债证券
每个系列的次级债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将交存给或代表托管机构，托管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中注明名称。全球次级债务担保应以登记形式、临时形式或最终形式发行。全球次级债务担保不得转让，除非作为一个整体在该次级债务担保的保管人及其代名人及其各自的继承人之间转让。如果某一系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，适用的招股说明书或定价补充文件(如有)将描述该全球次级债务证券的权益的实益拥有人可以将其权益交换为类似系列的最终次级债务证券的任何情况，以及任何授权形式和面额的期限和本金金额。
放电
除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)另有说明，否则吾等可随时终止附属公司对任何一系列次级债务证券的责任
(某些有限责任除外，例如，转让和交换该系列次级债务证券的义务)，方法是(1)(A)将该系列的所有未偿还次级债务证券交付附属公司受托人注销，或(B)将信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务存放在附属公司受托人处，该信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务足以在不进行再投资的情况下支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及(2)遵守附属公司的某些其他规定。
如果我们选择如上所述通过存放现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，这种解除很可能被视为在到期之前赎回该系列次级债务证券，以换取以信托形式存放的财产。在这种情况下，每个持有人一般将在清偿时确认美国联邦所得税目的的损益，以(1)(A)任何现金的金额和(B)以信托形式存放的任何财产的公平市场价值之间的差额衡量(除非可归因于
应计利息)和(2)该持有人在被视为已交还的次级债务证券中的纳税基础。清偿后，每个此类持有人很可能会被视为持有现金(或用其进行的投资)和以信托形式持有的财产(或以现金进行的投资和从中获得的利息)的不可分割权益。每名该等持有人一般须就利息收入及原始发行折扣(如适用)承担税务责任
，并会确认信托资产的任何处置(包括赎回)的任何损益。虽然可能欠税，但已解除次级债务证券的持有人在该次级债务证券到期或提前赎回(或如适用，由持有人选择回购)之前，不会收到现金(该次级债务证券的当前
利息支付除外)。这种性质的美国联邦所得税待遇
可能会影响持有者在出售次级债务证券时获得的购买价格。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解履行我们的义务所产生的税务后果。
有关附属契约受托人的资料
附属契约受托人，除在附属契约项下违约事件发生及持续期间外，承诺只履行附属契约项下明确列明的职责，并在附属契约项下发生违约事件时，必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。在此条文的规限下，附属公司受托人并无义务在次级债务证券持有人的要求或指示下行使附属公司所赋予的任何权利或权力，除非附属公司受托人获该持有人就其可能招致的费用、开支及责任提供合理的担保或赔偿。附属契约受托人在履行其职责时不需要花费或冒着自有资金的风险或以其他方式承担财务责任
，除非它合理地相信它会得到偿还或获得足够的赔偿。
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目录
纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款人，为我们及其附属公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是附属契约受托人，也将担任高级契约受托人。然而，如果纽约梅隆银行信托公司在违约事件悬而未决时获得任何冲突的利益，它必须(除某些例外情况)消除冲突或辞职。
支付和支付代理
附属债务证券以其名义注册的人将被视为此类证券的所有人，以收取本金的支付，并在适用的招股说明书附录或定价补充文件(如果有)中另有说明的情况下，就该附属债务证券的利息以及所有其他目的而言。
除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)另有说明，任何次级债务证券在任何付息日期的利息将支付给在利息正常记录日期交易结束时以其名义登记这些次级债务证券(或一个或多个前身证券)的人，除非托管机构的程序另有规定。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，特定系列次级债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人办公室支付，但我们可以选择以电汇或支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付利息。
我们将被要求在每个付款地点为特定系列的次级债务证券维持一个付款代理。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有说明，附属公司受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为与次级债务证券有关的付款代理。
吾等就任何次级债务证券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或附属契约受托人的所有款项，于本金或利息到期及应付两年后仍无人认领者，将获偿还予吾等，其后证券持有人只可向吾等寻求付款。
除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有说明，固定利率证券的利息应根据由12个30天月组成的360天一年计算，而浮动利率证券的利息应以利息期间的实际天数除以360计算。
治国理政法
附属契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(不考虑其法律冲突原则)。
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目录
普通股说明
一般信息
以下摘要描述了我们普通股的主要拨备。本招股说明书中的摘要不完整。我们恳请阁下阅读我们经修订的《西方石油公司注册证书》(以下简称《注册证书》)和我们修订并重新修订的《西方石油公司章程》(以下简称《附例》)，本招股说明书作为注册说明书的一部分，在此作为证物并入本文。
我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行最多15亿股普通股，每股面值0.20美元。普通股在
发行时将全额支付且不可评估。
每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录涵盖的普通股的某些美国联邦所得税考虑因素。
股息权
在任何已发行系列优先股持有人的股息权利的约束下，普通股持有人将有权在本公司董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或其他方式支付这些
股息，按照董事会宣布的利率和日期支付。应计股息不计息。作为特拉华州的一家公司，我们在宣布和支付股息方面受到法定的
限制。
清算权
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在
偿还债务以及在向任何未偿还类别或系列优先股的持有人全额支付后，可合法分配给股东。由于我们是一家控股公司，普通股持有人在我们清算的情况下不能获得我们子公司的资产，直到这些子公司的债权人的债权得到偿付，除非我们是这些子公司的债权人，并且可能已经确认了对这些子公司的债权。
投票权
每一位有投票权的普通股持有者对我们股东将要表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股普通股将有一票投票权。除法律、公司注册证书或公司章程另有规定外，提交任何股东大会的任何问题，将由亲自或委派代表出席会议并有权就
主题事项进行表决的股份的过半数投赞成票。董事将由所投选票的多数票选出，除非被提名人的人数超过待选董事的人数，在这种情况下，董事将通过所投选票的多数票选出。
转换、赎回与优先购买权
我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权、认购权或类似权利。
我国公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力
我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括
那些导致股东持有的股票溢价的企图。以下是对此类条款的某些反收购效果的描述。
股东特别会议。我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的股东特别会议可以由我们的董事会或我们的董事会主席召集。此外，根据我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求，秘书可以应至少占我们已发行普通股15%的记录持有人的书面要求召开股东特别会议。
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目录
股东提案和董事提名的事先通知要求。但是，我们的章程规定，股东如果希望在股东年会上开展业务，或者在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人，必须在本章程规定的时间内及时以书面形式通知我们。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了
要求。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事。
股东书面同意的行动。股东可以在没有会议的情况下通过书面同意采取行动，但要遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。
对股东更改董事人数的限制。根据我们的章程，在我们董事会任职的董事人数是由我们的章程确定的，根据我们的章程，只有通过我们董事的决议才能改变。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会的任何空缺(包括因增加董事人数而产生的任何空缺)可由当时在任的我们董事会的多数成员
填补。这些规定限制了股东任命新董事进入我们董事会的能力，并可能起到阻止试图通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的效果。
授权但未发行的股本。根据本公司注册证书，本公司董事会授权本公司董事会发行一个或多个系列优先股，并根据任何此类优先股确定任何系列应包括的股份数量以及该系列优先股的名称、相对权力、优先股、权利和资格、限制或限制。DGCL不需要股东批准发行我们之前授权的股本股份。然而，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求就会适用，要求股东批准某些普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的发行，相当于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行普通股的
股。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持现任管理层的人发行股票，这可能会使发行变得更加困难，或者
阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。此外，可能会阻止主动要约收购或收购提议的条款，如特别投票权、股息、赎回或转换权，可以包括在一系列优先股中。
没有累积投票权。但DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积投票权，除非该公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，普通股持有人在董事选举或其他方面没有累积投票权。累积投票权条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。
特拉华州公司法总则：我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203节的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该股东进行某些“业务合并”
，除非：
| ● |
在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
|
| ● |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或
|
| ● |
在该时间或之后，企业合并由公司董事会和至少66名股东的赞成票批准。2/3
并非由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的%。
|
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目录
“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售以及涉及利益相关股东的其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的
关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年内确实拥有)15%或更多我们有投票权的股票的人。
第203条可能禁止或推迟合并或其他收购企图，因此可能会阻止收购我们的尝试。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“Oxy”。
转会代理和注册处
EQ股东服务公司担任我们普通股的转让代理和登记员。
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目录
优先股的说明
一般信息
以下摘要描述了我们优先股的重大拨备。本招股说明书中的摘要不完整。我们恳请您阅读我们的公司注册证书和我们的章程，它们以引用的方式并入本文，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，以及设立特定系列优先股的指定证书，将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，与优先股的发行相关。
我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，每股面值1.00美元，并确定任何系列中要包括的股票数量以及该系列所有股票的名称、相对权力、优先和权利和资格、限制或限制。
我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：
| ● |
任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；
|
| ● |
优先股的收购价；
|
| ● |
投票权(如果有的话)，以及该等投票权是完全的还是有限的，在任何此类序列中；
|
| ● |
适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格；
|
| ● |
股息是累加的还是非累加的，股息率或确定该系列股息率的方法，以及该系列的股息日期和优先顺序；
|
| ● |
在我们自愿或非自愿解散时，或在我们资产的任何分配时，该系列的权利；
|
| ● |
该等股份可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他类别的证券或任何其他证券的规定(如有的话)，以及适用于该等股份的价格或汇率；
|
| ● |
认购或购买本公司或任何其他公司的任何证券的权利；
|
| ● |
适用于该系列的任何偿债基金的拨备(如有)；及
|
| ● |
任何其他亲属、参与、任选或其他特别权力、偏好、权利、资格、限制或限制。
|
每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税考虑事项。
如果发售的任何系列优先股的条款与本招股说明书中的条款不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中披露。
优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。
股息权
在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在普通股或其他优先股在股息和清算时排名低于该优先股系列的普通股或其他股票上的任何股息或分配(普通股或其他优先股在股息和清算时排名较低的股票除外)宣布并留出用于支付或支付之前，每个优先股系列的
股票的持有者(除非在适用的招股说明书补编中另有规定)将有权在我们的董事会宣布时或如果股息是累积的，本期和之前所有股息期间的全额
累计股息。我们将按照适用的招股说明书附录中规定的利率和日期以现金、优先股股份或其他方式支付这些股息。
对于每个具有累积股息的优先股系列，除非招股说明书附录中规定了与该系列相关的其他日期，否则该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计。
应计股息不计息。适用的招股说明书补充资料将说明优先股的特定系列与当时的和未来的优先股系列相比，在股息支付方面的相对排名。
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目录
清盘时的权利
每个系列的优先股将优先于普通股和其他优先股系列的优先股，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股和低于该系列优先股的其他优先股的持有人进行任何分配之前，该系列优先股的持有人(除非适用招股说明书附录中另有规定)将有权获得适用招股说明书附录中规定的金额。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列优先股持有人有权获得的全额金额成比例的金额分配给每个系列优先股持有人，取决于清算后每个系列优先股的相对排名。适用的招股说明书补编将显示清算时优先股特定系列相对于当时现有和未来优先股系列的相对排名。除非在一系列优先股的招股说明书附录中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有者将无权进一步参与我们的任何资产分配。
转换、赎回或交换
一系列优先股的股票将根据优先股持有人的选择进行转换或交换，或根据我们的选择或持有人的选择(视情况而定)转换或交换为另一种证券，在每种情况下，都可以在适用的招股说明书附录中规定的范围内转换或交换。
投票权
我们可能发行的每一系列或每一类优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求以及下文或适用的招股说明书附录中所述。我们的董事会可以在发行
系列或类别的优先股时，向该系列或类别的持有者授予投票权，投票权可以是完整的，也可以是有限的。
如果没有当时已发行的任何类别优先股的多数股份的赞成票，我们不能：
| ● |
增加或减少该类;的授权份额总数
|
| ● |
增加或减少该类别;股票的面值或
|
| ● |
更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响的。
|
如果修正案会对某一类别优先股的一个或多个系列的权力、优先股或特别权利产生不利影响，但不会改变整个类别，则只有受影响系列的股票才有权对修正案进行投票。
其他
我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的优先股或存托股份的持有者可能
认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些可能导致溢价的收购企图。参见“普通股说明-我们的公司注册证书和附则以及特拉华州法律的反收购效果”。
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手令的说明
我们可以发行认股权证，购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明该等认股权证的名称。
适用的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议中可能对您重要的条款。
招股说明书附录将包括以下部分或全部条款：
| ● |
认股权证的名称；
|
| ● |
认股权证发行总数；
|
| ● |
行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；
|
| ● |
权证的行使价；
|
| ● |
可行使认股权证的日期或期限；
|
| ● |
发行认股权证的任何证券的名称和条款；
|
| ● |
如果认股权证作为一个单位与另一种担保一起发行，则为认股权证和其他担保可以单独转让的日期(如有)；
|
| ● |
如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格所以的外币、货币单位或复合货币；
|
| ● |
可同时行使的任何最低或最高认股权证数额；及
|
| ● |
与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。
|
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存托股份的说明
以下对存托股份条款的描述阐明了任何招股说明书补编可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款，以及此等一般规定适用于该等存托股份的范围(如有)，将于与该等存托股份有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行存托股份的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。
一般信息
我们可以选择发行以存托股份为代表的优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的一个或多个托管机构之间的单独存管协议进行托管，我们将在招股说明书附录中指定这些托管机构的名称。
在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠及特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。每张收据将代表优先股特定系列的多股
股的适用权益，我们将在招股说明书附录中介绍。
存托股份持有人将有权获得作为这些存托股份基础的全部优先股股份。持有者将无权获得零碎股份。如果
持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过要提取的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，用于超过数量的存托股份。
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目录
股票购买合同说明
和股票购买单位
我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们在未来一个或多个日期或在特定事件发生时向持有人出售或我们发行指定数量的普通股或
优先股(或根据预定公式的一系列股票)以换取其他证券的合同。普通股或优先股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。
我们可以单独发行股票购买合同，或作为单位的一部分，通常称为股票购买单位，包括股票购买合同和我们的优先债务证券或次级债务证券的任何组合，或
根据适用的招股说明书附录根据本登记声明登记的任何其他证券，以确保持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。
股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求
持有人以特定方式担保其义务，在特定情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。
适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。这一描述是不完整的。有关更多信息，您应查看股票购买合同，如果适用，还应查看与这些股票购买合同或股票购买单位和任何预付证券有关的抵押品安排和托管安排，以及将根据其发行预付证券的文件。我们将在发行任何股票购买合同或股票购买单位之前向美国证券交易委员会提交这些文件的表格，如果适用，还将发行预付证券。
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目录
对单位的描述
如适用的招股说明书附录所述，我们可发行由本招股说明书所述的两种或两种以上其他证券组成的任何组合的单位。每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。适用的招股说明书补编将说明：
●表示，它包括单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让
；
●*
●对单位的支付、结算、转让或交换的规定进行了说明；以及
●表示，不知道这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
单位协议，连同标的证券的条款，将提交给美国证券交易委员会，与特定单位的发行相关。
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配送计划
我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或这些方法的组合在美国境内外销售证券。
通过承销商或交易商销售
如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括协商的
交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到条件的限制，如果承销商购买了任何证券，则
承销商将有义务购买所有证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。
在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸
。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已提供的证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。
如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中包括交易商的名称和交易的
条款。
直接销售和通过代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理的名称，并说明我们向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买
。
我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。
延迟交货合同
如果吾等在招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。此类招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、交易商或
承销商可能被要求支付的款项进行支付。代理商、交易商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
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目录
法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代为传递。其他法律事项
可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
西方石油公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。
独立石油工程咨询公司Ryder Scott Company，L.P.的过程审查函中确认了与西方石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司作为专家对该过程审查函所涵盖的事项进行授权并发出该过程审查函时，通过引用将其纳入本文件。
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目录
20亿美元优先债券到期，20%到期
20亿美元优先债券到期，20%到期
20亿美元优先债券到期，20%到期
20亿美元优先债券到期，20%到期
20亿美元优先债券到期，20%到期
西方石油公司
*
联合簿记管理经理
| 美国银行证券 | 摩根大通 | MUFG | SMBC日兴 |
| 花旗集团 | 汇丰银行 | 加拿大皇家银行资本市场 |
| 渣打银行 |
道明证券 |
富国银行证券 |
高级联席经理
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巴克莱
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BBVA
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CIBC资本市场
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循环资本市场
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瑞穗
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PNC资本市场有限责任公司
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Scotiabank
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US Bancorp
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联席经理
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纽约梅隆资本市场有限责任公司
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西伯特·威廉姆斯·尚克
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, 2024