附件10.2

配售代理协议

拉登堡·塔尔曼公司

第五大道640号，4楼

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件，根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)同意出售合共5,009,968.12美元的本公司证券，包括但不限于已登记的美国存托股份(“已登记股份”)(或预先出资的替代认股权证(“已登记预先出资的认股权证”)和非登记认股权证，以购买以美国存托股份为代表的普通股(“认股权证”)。及可于行使认股权证时发行的美国存托股份(“认股权证股份”)(登记股份、登记预筹资权证、认股权证及认股权证股份，统称为“证券”)，透过拉登堡·塔尔曼有限公司(“配售代理”) 作为配售代理直接向不同投资者(各自为“投资者”，及 统称为“投资者”)发售。本公司与投资者签署并交付的与此次发行相关的文件(定义见 )，包括但不限于证券购买协议(S)(“购买协议”)，在此统称为“交易文件”。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，以代表其作为与此次发行相关的子代理或选定交易商(定义如下)。

此处使用但未定义的已定义术语应具有《采购协议》中规定的含义。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节.担任安置代理的协议

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将成为本公司根据本公司F-3表格登记声明(第333-267932号文件)(“登记 声明”)(该等发售，即“登记发售”)发售及出售登记股份的独家配售代理，并同时私募认股权证 (该等私募、“私募”及连同已登记发售的“发售”) 发售条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下)均无义务为其自己的 账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司 有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，证券的买入价支付和交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交”，每次成交的日期为“成交日期”)。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金手续费，相当于本公司在每次发售结束时(“结算”)出售证券所得毛收入的8.0%。

(Ii)应以现金支付的管理费，相当于本公司每次成交时出售证券所得总收益的1.0% 。

(Iii)本公司亦同意按照本公司与配售代理于2022年9月22日订立并经修订的某项投资银行协议(“投资银行协议”)所载条款，于发售完成后立即支付配售代理合共85,000美元的开支，惟 该等开支上限不得限制或损害本协议的赔偿及供款规定。

(Iv)于每次成交时向配售代理或其指定人发出的该等 普通股认购权证(“配售代理权证”)数目 ，用以购买相当于于发售中售出的登记股份总数4.0%的以美国存托股份为代表的普通股。配售代理权证的条款与发行时向投资者发行的认股权证相同 ，不同之处在于行使价为发行价的125%，有效期为自发售开始起计三(3)年。

(B)配售代理的独家聘用期限将按《投资银行协议》第2节的规定。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议到期或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司义务，以及本公司支付实际赚取和应付的费用、偿还根据本协议第1节实际发生和应报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议到期或终止 后继续有效。本协议的任何内容不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的其他人员(定义如下)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或其他任何类型的实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第2节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，截止日期为 ，并截至每个截止日期：

(A)证券 法律备案。本公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会(“委员会”)提交《证券登记声明》，该声明最初于2022年10月18日提交，并于2022年10月26日宣布生效，以便根据《证券法》对本公司的证券进行登记。在配售代理向本公司介绍的本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430A和424(B) 规则向证监会提交招股说明书补充资料，有关登记股份的配售、其各自的定价和分派计划，并将向配售代理提供其中规定的与本公司有关的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括在该时间提交的经修改的证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书的形式与生效时登记说明书上的形式相同，连同与发行有关的任何初步招股说明书补充资料(如有的话)(“初步招股说明书补充资料”)，以下称为“基本招股说明书”；根据规则424(B)向证监会提交的最终招股说明书补编(包括经修订或补充的基本招股说明书)，以下称为“最终招股说明书补编”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充材料(如果有)或最终招股说明书补充材料的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书补充文件有关的“修订”、“修订”或 “补充文件”一词，应被视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书补充文件(视情况而定)发布日期(视情况而定)之后根据《交易所法案》提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他通过引用并入注册说明书、基础招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的信息。 初步招股章程补编或最终招股章程补编(视属何情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露说明书”指基本招股章程、任何初步招股说明书补充文件、 最终招股说明书补充文件、本公司与投资者之间的任何证券购买协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写的招股说明书(每一份均为“发行人自由撰写招股说明书”)，双方此后应明确书面同意将其视为出售披露时间文件的一部分。术语“任何招股说明书 补编”应根据上下文的需要，指基本招股说明书、最终招股说明书及其任何副刊。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开诉讼的通知 。

(B)保证。 修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和法规，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。《基本招股说明书》和《最终招股说明书补充说明书》均在各自的日期符合或将在所有重要方面遵守证券法和适用的规则和法规。每份经修订或补充的基本招股章程及最终招股章程 于其日期并无亦不会载有对重大事实的任何失实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实， 不具误导性。公司文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和法规的要求，且在提交给委员会时，没有一份此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 (关于通过引用并入基本招股说明书或最终招股说明书副刊中的公司文件)， 考虑到这些文件在何种情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该修订反映了注册声明日期之后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。基本招股说明书或最终招股说明书 附录中没有要求描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作为证物或注册说明书的附表。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据《最终招股章程补充协议》拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会或其授权委员会(“董事会”) 或本公司股东就此不需采取任何进一步行动，但所需批准(定义见收购 协议)除外。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行；(Ii)受有关特定履约、强制性救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和分担条款可能受适用法律限制的限制。

(E)无冲突 。本协议的签署、交付和履行，以及根据 销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的预期交易的完成，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与、 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生 任何留置权(定义见购买协议)，或给予他人终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间过去或两者兼而有之)的任何权利， 公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)约束，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)和(Iii)款中的每一项的情况除外，即不可能或合理地预期不会造成重大不利影响(如购买协议中的定义)。

(F)证书。 任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)可靠性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性，并在此同意这种信任。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。在销售披露包时间 中包含或引用的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据在所有重大方面与其来源一致。

(J)FINRA 从属关系。在公司 高级管理人员或董事中，没有与参与注册发售的任何FINRA成员公司有任何关联。

(K)通过引用成立为法团的陈述、担保和契诺。本公司在购买协议中向投资者作出的每一项陈述、担保和契诺(连同任何相关的 披露明细表)在此并入作为参考 (如同在此完全重述)，并在此向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。

第三节交货和付款。每笔交易均应通过远程通信和电子传输(或配售代理与公司商定的其他方式和地点)进行签名交换。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在该成交日期出售的证券的购买价格应 在该证券交割时通过联邦基金电汇支付，并且该证券应以配售代理至少在购买时间(定义见下文)前一(1)个工作日所要求的名称或名称登记。

有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与安置代理签订并同意如下条款：

(A)登记 声明重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或任何招股章程补充文件或经修订的招股章程补充文件已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将于任何招股说明书补充刊发日期后，及只要招股说明书与登记发售有关而需提交招股说明书，并根据交易所法令第13(A)、14或15(D)条 规定本公司须向证监会提交的所有报告及任何 最终委托书或资料声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修改或补充任何招股说明书或补充任何招股说明书或补充其他信息的要求，以及(Ii)证监会发出任何暂停《注册说明书》效力的停止令，或 对其作出的任何事后生效的修订或针对任何公司文件的任何命令，如有，或其任何修订或补充 或禁止或暂停使用基本招股说明书或任何招股说明书或其任何修订或补充 或对注册声明的任何修订或补充，暂停证券在任何司法管辖区发售或销售的资格，暂停为任何此等目的而进行的任何法律程序的机构或受威胁的机构，或禁止或暂停委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书补充或提供额外资料的任何要求。公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类 使用。如监察委员会于任何时间发出任何此等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将会 尽其商业上合理的努力，争取尽快撤销该等命令，或提交一份新的注册声明 ，并尽其商业上合理的努力，尽快宣布该新的注册声明生效。 此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、4300亿和430C(视情况而定)规则的规定，包括及时提交相关文件，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件。

(B)蓝色 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，除招股说明书副刊外，本公司不得被要求 出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的 声明、报告及其他文件，以便在配售代理可能合理地要求分销证券的期间内继续有效的资格。本公司将立即通知配售代理有关该证券在任何司法管辖区发售、出售或买卖的资格或注册(或任何该等豁免)被暂时吊销，或为任何该等目的而提起或威胁进行任何法律程序，如有任何命令被发出暂停该等资格、注册或豁免，本公司应尽其商业上合理的努力，以期在可能的最早时间撤回该等资格、注册或豁免。

(C)招股说明书补编的修正案和补编及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》， 及其下的委员会规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在 法律要求招股说明书与公司文件或任何招股说明书副刊拟进行的股份分配相关的期间(“招股说明书交付期”)，将发生任何事件，根据公司的判断或配售代理或配售代理的律师的意见，有必要根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况，修改或补充公司文件或任何招股说明书，以作出其中的陈述。或在任何时候有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据《交易所法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交 ，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明或注册声明、公司文件或任何招股说明书附录的适当修订，以 在公司文件和任何如此修订或补充的情况下作出声明，经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程补充文件均符合法律规定，视乎情况而定。在就登记发售修订注册说明书或补充公司注册文件或任何招股章程副刊前，本公司将 向配售代理提供有关建议修订或补充的副本，且不会在两(2)个营业日内提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充 ，惟本公司可提交本公司根据证券法或交易法或其颁布的规则及规例而决定须提交的任何文件或报告 ，而不论该等反对为何。

(D)招股说明书补编的任何修正案和补编的副本。本公司将于自上市日期起至登记发售最后截止日期较后日期为止的 期间内，免费向配售代理提供配售代理可能合理要求的公司文件及任何招股章程副刊及任何修订及补充文件(包括任何公司文件，如有)的副本。

(E)免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会 提出任何与登记股份有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺： 其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的 规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(F)存托。 本公司将自费维持普通股及美国存托股份的存托，直至未发行认股权证的日期为止 。

(G)不得操纵价格 . 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

(H)致谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(I)公告 发售。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(J)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(K)研究事项 。通过签订本协议，配售代理不提供对公司有利或持续研究覆盖范围的任何承诺， 明示或暗示，公司特此确认并同意 配售代理选择作为此次发售的配售代理，不以任何方式、明示或隐含地以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件。根据FINRA规则2711(E)，双方 确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定 目标价，或威胁要改变研究、评级或目标价，或没有为获得业务或 补偿而提供诱因。

第5节安置代理义务的条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性，在每一种情况下， 截至本协议日期和每个成交日期，受制于每一家公司在该日期和截至该日期及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)遵守登记要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书补编(根据第424(B)条) 和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)应已酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁诉讼程序 ；任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所不得发布任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，也不得为此目的而提起或悬而未决的诉讼程序，或据本公司所知，任何证券委员会、证券监督管理机构或证券交易所考虑 证券监督管理机构或证券交易所；委员会对补充信息的所有要求应已 得到遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(B)公司诉讼程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书副刊，以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其合理 要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(C)无实质性不良影响。在本协议签署和交付后，在每个截止日期之前，根据配售代理与公司协商后的唯一判断，不应发生任何重大不利影响(定义见 购买协议)。

(D)公司律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到美国公司法律顾问 和英国公司法律顾问(各自在购买协议中定义)截至该截止日期的有利意见，包括但不限于美国公司法律顾问写给安置代理的负面的 保证书，其形式和实质应令安置代理合理满意。

(E)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止截止日期，表明，和配售代理应 信纳，该证书的签字人已审查注册声明、公司文件、任何招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误，就好像在截止日期当日和截止日期一样，并且公司已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发布任何停止令以暂停注册声明的效力或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用 ，亦未就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，根据证券法 受到威胁；美国和/或英国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布任何具有停止或暂停分销证券或公司任何其他证券的效力的命令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或据公司所知，美国和/或英国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼；

(Iii)当 《注册说明书》生效时，在出售时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时， 及任何招股说明书副刊均载有《证券法》和《交易所法案》及其适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定须包括在其中的所有重要资料，在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例的要求(视具体情况而定)，《注册声明》和《公司文件》(如果有)以及任何招股说明书补编均未且 不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或 在其中作出陈述所需的重大事实，但根据陈述的情况，不得误导(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于因依赖配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明的生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程增刊提供资料的日期之后，并无：(A)任何重大不利影响；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的任何直接或或有债务，即 对本公司及其附属公司整体而言是重大的，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变化(因行使未偿还认股权证或认股权证而产生的变化除外)或未偿债务；(E)本公司或任何附属公司就其股本宣布、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(F)证券交易所上市。登记股票应根据《交易法》进行登记，并应在交易市场上市(如《购买协议》所定义)，公司不得采取任何旨在终止或可能终止《交易法》下普通股和美国存托股份登记的行动，或将普通股和美国存托股份从交易市场退市或暂停交易的任何行动，也不得采取任何旨在终止或可能终止普通股和美国存托股份在交易市场的登记的行动，除非在出售披露时披露， 公司是否已收到任何信息，表明证监会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市 。

(G)额外的 份文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本文设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通过通知公司终止本协议，除第6款(费用的支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6节.支付费用。本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用和存托费用和开支)；(Ii)公司的托管和/或转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、基本招股说明书和每份招股说明书及其所有修正案和补充材料以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和出售的资格或注册(或获得豁免资格或注册)所有 或证券的任何部分而招致的所有备案费用、合理的律师费和开支， 如果配售代理提出要求，则编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何副刊，向配售代理建议该等资格、注册和豁免；(Vii)如适用，与FINRA审核和批准配售代理参与登记发行和分销有关的备案费用；(Viii)与在交易市场包括登记 股份和认股权证股份相关的费用和开支；(Ix)与公司 和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有费用和开支(如果有)；及(X)与发售相关的公司 的所有其他费用、成本和开支。配售代理律师的费用和开支以及配售代理与此次发售相关的任何其他自付费用应仅在投资银行协议规定的范围内由公司报销。

第7节赔偿和缴费。本公司同意根据《投资银行协议》附件A的 条款对配售代理进行赔偿，该条款通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

第8节申述和交付后的赔偿。根据本协议规定或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、担保及其他声明将保持十足效力，而不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表进行的任何调查 ，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。安置代理、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的利益。

第9节通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、传真或通过电子邮件发送至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如需寄至上述地址，请注意：总法律顾问，传真：(305)572-4220

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

注意：迈克尔·内特尼

如果对公司来说，

里海1点

里海之路

加的夫，CF10 4DQ，英国

电子邮件：Stehen.stamp@Biodexapharma.com

注意：首席执行官

将副本复制到：

明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

马萨诸塞州波士顿金融中心一号，邮编：02111

电子邮件：jsmccaffrey@mintz.com

注意：Jason S. McCaffrey

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第10节继承人。 本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表有利， 其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分 不可执行性本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

第12节.管辖法律规定。本协议应被视为在纽约市订立和交付 ，本协议和本协议拟进行的交易均受纽约州国内法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约县最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃其可能对 任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权， 和美国纽约南区地区法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序。每个配售代理人和公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向公司有效送达法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理人地址的法律程序文件送达安置代理人应在各方面被视为有效送达安置代理人。尽管本协议有任何相反的规定，本公司 同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如果有)对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的，以合同或侵权或其他方式)，或与本文所述的接洽和交易有关，但对损失、索赔、公司所产生的损害或责任 最终被司法裁定为因该等个人或实体的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。 如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第13节一般规定。

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定， 本公司与配售代理之间的投资银行协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续有效，包括但不限于其中关于未来发售的第4(B) 和第5条。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议所惠及的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司确认在发售证券方面：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司该等责任及本协议所载的义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一次写入的日期起的前述配售代理协议。

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