附件5.1
2024年7月19日
Biodexa制药公司里海点1号
里海之路
威尔士加的夫
CF10 4DQ
回复：Biodexa PharmPharmticals Plc-Current Form 6-K报告
女士们、先生们：
我们曾担任在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司Biodexa制药有限公司(“本公司”)的英国法律顾问，涉及(I)5,050,808股美国存托股份(“ADS”)的注册直接发售(“发售”)，每股相当于公司股本中每股400 GB 0.001的普通股(“普通股”)，以及(Ii)对于某些购买者：278,975份预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)，可就每份预先出资认股权证(“美国存托凭证”)购买一份美国存托股份。
本函件系关于本公司根据经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格F-3(第333-267932号)格式的注册说明书(以下简称“注册说明书”)及据此颁布的规则和规章而提交的，日期为2022年10月26日的招股说明书是注册说明书的一部分， 包含在注册说明书内。以及根据《招股说明书补编》(以下简称《招股说明书》)规则 第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 目的 |
关于此次发行，我们被要求就某些事项发表意见，如下所述。我们在这方面仅从公司获得指示 。
本函件的规定并不意味着我们对包括本公司在内的任何人负有与注册声明或招股说明书副刊的内容或商业和财务影响有关的任何注意义务。
这封信中的任何内容都不能 在我们和公司以外的任何人之间建立律师和客户的关系。
| 1.2 | 定义的术语和标题 |
在这封信中：
| (a) | 美国存托凭证相关普通股和将发行的认股权证美国存托凭证相关普通股 本文统称为“新股”； |
| (b) | 本信函或本附表中未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，除非出现相反的指示；以及 |
| 1 |
| (c) | 标题仅为便于参考，不应影响解释。 |
| 1.3 | 法律审查 |
为发布本函，我们已研究了我们认为适当的事实和法律问题。我们仅审查了企业信息服务提供商Company Registrations Online Limited(交易名称为CRO Info)执行的以下搜索结果 ，这些搜索结果不一定会显示最新、完整或准确的情况：
| (a) | 于2024年7月19日10：28(英国伦敦时间)对公司之家档案中有关本公司的信息进行在线搜索。 |
| (b) | 清盘呈请书中央登记处(“中央登记处”)的网上查册， 清盘呈请书及遗产管理申请的电脑化登记册，以备存于2024年7月19日10：11(英国伦敦时间)就本公司向破产及公司名册(前称公司法院)提出的所有呈请书或申请 (第1.3(A)及1.3(B)段所述的查册在此统称为“查册”)； |
| (c) | (I)本公司于2023年6月14日举行的股东周年大会上通过的决议案及(Ii)于2024年6月13日举行的本公司股东周年大会上通过的决议案(连同“股东周年大会决议案”)； |
| (d) | (I)本公司董事会(“董事会”)于2024年7月16日通过的书面决议和(Ii)本公司财务委员会于2024年7月18日举行的会议纪要，分别涉及以下事项：授权及批准配发及发行与发售有关的新股 (“董事会决议案”及连同股东周年大会决议案， “公司批准”)； |
| (e) | 本公司2014年9月12日的公司注册证书副本，2014年11月27日公司重新注册为上市公司时的注册证书副本，以及2023年3月27日更改名称时的注册证书副本； |
| (f) | 2023年6月14日通过的本公司现行公司章程副本(以下简称《章程》)； |
| (g) | 招股说明书补编副本一份，实质上与提交美国证券交易委员会存档的格式相同；以及 |
| (h) | 本公司于2024年7月18日与其中列名的 购买人签订的证券购买协议(“购买协议”)副本。 |
吾等谨此确认，为提交本函件，除本函明文规定外，吾等并无进行任何搜寻或取得任何与本公司有关的资料。特别是，除搜查外，我们没有审查或调查以下事项：
| 2 |
| (i) | 公司的偿付能力或其他方面； |
| (Ii) | 任何人是否已就任何接管、管理、重组、清盘或清盘采取任何步骤，包括为此目的而采取与债权人权利有关或影响债权人权利的任何行动(或任何类似的行动)，或开始就该等权利采取任何暂停行动； |
| (Iii) | 公司的任何财产或资产是否存在或已登记任何担保权益、留置权或产权负担；或 |
| (Iv) | 否则以任何方式调查公司的活动。 |
| 1.4 | 适用法律 |
本信函、其中提供的意见以及因本信函和/或其中提供的意见而产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，且仅与英国法院在今天的 日期适用的英国法律有关。尤其是：
| (a) | 我们没有调查除英国以外的任何国家的法律，我们假定外国法律 不影响以下任何意见； |
| (b) | 这封信与英国的法律冲突规则无关； |
| (c) | 我们不承担或接受任何义务来更新本信函和/或其中提供的意见以反映英国法律或事实事项的后续变化； |
| (d) | 我们在这封信中没有对除英国以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见。假设 可能适用于注册声明、招股说明书副刊、公司、任何文件或任何文件所考虑的任何其他事项的任何外国法律不会或可能影响本信函和/或其中提供的意见；以及 |
| (e) | 我们不对纳斯达克有限责任公司的任何规则、法规或要求或美国证券交易委员会采纳的规则和法规的影响发表意见。 |
| 1.5 | 假设和保留 |
本函中给出的意见 是基于附表1中列出的每个假设给出的 （假设）并受附表2所列各项保留 的约束 （保留）这封信。本函中给出的意见仅限于第2段中所述事项 （意见）下文，不延伸，也不应理解为延伸，以暗示或其他方式，延伸到任何其他 事项。
| 3 |
| 2. | 意见 |
第1款的情况下 (引言) 和本函及其时间表中所列的其他事项，并受下列条件的限制：
| (a) | 经修订和补充的《注册说明书》根据《证券法》生效，并继续有效； |
| (b) | 在招股说明书拟进行的交易中配发和发行的新股数量 不超过董事会决议规定的总面值； |
| (c) | 根据《2006年公司法》(以下简称《公司法》)及细则的条款所需的公司批准及任何其他董事会及股东决议均已或将(视情况而定)分别在根据所有适用法律及法规正式召开及举行的 会议上通过；尤其是(但不限于)符合适当资格的董事或股东(视属何情况而定)在整个 会议期间出席并投票赞成该等决议；就董事会的每次会议而言，有关申报董事利益或有利害关系的董事的投票权及计入法定人数的各项条文已获或将会妥为遵守； |
| (d) | 新股的全额付款收据，其“现金对价”(如公司法第583(3)条所界定的)不低于该等新股的总面值；及 |
| (e) | 已在本公司账簿及登记册上就配发及发行新股事宜作出有效记项， |
吾等认为，于今天的 日期，于本公司根据购买协议及招股章程增刊收到所有新股份的发行总价后，于本公司于本公司股东名册以收受人名义登记时，新股将获正式及有效授权及发行、缴足或入账列为缴足，且不会受到任何要求支付额外股本的规限。
| 3. | 意见的范围 |
吾等对本函件所指明以外的任何协议、 文书或其他文件，或因招股章程副刊拟进行的交易而可能产生或蒙受的任何税项或税项责任，概不发表意见。
本信函仅适用于截至今天存在的 事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本信函，以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，或告知收件人在本信函日期后发生的任何可能改变我们意见的情况变化。
| 4. | 披露和信赖 |
本信是关于《招股说明书》副刊而致您的。我们同意将此信作为招股说明书副刊的证物提交。吾等进一步 同意以引用方式将本函件纳入根据规则462(B)根据《证券法》就新股提交的任何注册声明中。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的类别 。
| 4 |
除前段规定的目的或根据证券法的适用条款外，未经我们事先书面同意，不得为任何目的依赖或转让本函件 ，并可酌情给予或扣留。
你忠实的
BROWN RUNDICK LLP
/S/Brown Rudnick LLP
| 5 |
时间表 1假设
本函中的意见是基于以下假设 提出的：
| (a) | 所有单据上的所有签名、印章和印章的真实性，作为原件提交给我们的所有单据的真实性和完整性，以及作为副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，如果适用，其中指定的此类单据的日期是正确的； |
| (b) | 如果单据已由我方以草稿或样本的形式进行审查，则该单据将以该草稿或样本的形式正式签立或已经签署。 |
| (c) | 吾等审核的每份签署文件均已妥为签立，并在适用情况下以本公司名义交付，而签署该等文件的每个自然人均有足够的法律行为能力订立该等文件并 执行发售； |
| (d) | 公司章程仍然具有完全的效力和效力，在每个新股配发和发行日期(每个“配发日期”)之前，没有或将不会对该等公司章程作出任何修改。 |
| (e) | 在每个配发日，公司将遵守所有适用法律来分配和发行新股 ，公司将收到全额支付新股面值和任何适用的股票溢价所需的金额； |
| (f) | 任何官方公共记录中所述的所有事实，包括查询或公职人员提供的其他文件或信息，都是正确的；尤其是本应提交给公司注册处处长的有关公司的所有文件、表格和通知均已如此提交，查询所揭示的信息在各方面都是完整和准确的，自查询之日起未被更改，查询结果将在每个分配日期保持完整和准确； |
| (g) | 于每个配发日期，本公司并未就本公司或其全部或任何资产的清算、清盘、解散、重组或破产，或为委任本公司或其全部或任何资产的清盘人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似高级人员(或任何司法管辖区内的任何类似程序)而对本公司采取任何公司或其他行动，亦未对本公司采取任何步骤或展开任何法律程序，且本公司并非无力偿付其债务，因为该等债务属经修订的《1986年破产法》第123条所指的到期债务。以及 是否不会因本协议拟进行的任何交易而无法偿付该条所指的债务、并非无力偿债、亦未被解散或宣布破产(尽管查册并无显示已就本公司作出任何清盘、解散或作出遗产管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或类似的高级人员)； |
| 6 |
| (h) | 就本函件所载意见向吾等提供的董事会决议案，反映了该等决议案在正式召开、组成及法定人数的会议上所描述的议事程序的真实记录，在这些会议上，所有宪制、法定及其他手续均已妥为遵守，而会议记录所载的决议案已获有效通过，且未被亦不会被撤销或更改，并保持十足效力，并将于每个配发日期继续有效； |
| (i) | 关于董事会决议：(I)本公司董事在通过该等决议时本着诚信行事，(Ii)董事会决议所指的交易及其他事项已由或将由本公司为经营其业务而订立及达成，(Iii)在该等交易或事宜 或将会(视属何情况而定)订立或达成时，董事会已经或(视属何情况而定)将有合理理由相信 该等交易或事宜将会或(视属何情况而定)将会或(视属何情况而定)将会或(视属何情况而定)将促进本公司的成功 作为整体成员的利益而进行，及(Iv)董事会根据所有适用的 法律行使与该等交易或事宜有关的权力；及 |
| (j) | 公司批准书中所列决议已有效通过，尚未也不会 被撤销或更改，仍然完全有效，并将在每个配发日期继续有效； |
| (k) | 于每个配发日期，本公司董事有足够权力根据第551条(如适用)配发新股及授予认购新股的权利(如适用)。董事配发股份的权力等：获公司授权)和第570条(优先购买权的不适用：董事在一般授权下行事 )，犹如公司法第561条不适用于该等配发或授予，本公司不得 发行(或声称发行)新股，且不得授予超过该等权力或违反 对其发行股份或授予权利的任何其他限制的权利(或声称授予权利)； |
| (l) | 关于新股的配发和发行，公司董事已经并将按照该法第172条规定的方式行事(Duty促进公司的成功），且本公司任何董事及该等董事根据公司法及英国普通法所规定的所有其他法定职责行使其权力时，不曾并将不会有任何恶意、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响； |
| (m) | 在英国，没有或将不会向公众公开发行新股或认购新股的权利，这违反了经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)或任何其他有关向公众发售证券的英国法律或法规，也没有或不应违反FSMA第21条或与认购或邀请认购、认购股票或其他证券有关的任何其他英国法律或法规，就新股作出任何沟通； |
| 7 |
| (n) | 于每个配发日期，本公司股东根据章程细则或股东周年大会决议案或以其他方式授予的任何授权将在准许配发及发行新股所需的范围内仍未使用； |
| (o) | 招股章程副刊拟进行的交易的目的不包括违反公司法第678或679条收购股份的任何融资或再融资，订立招股章程副刊并履行招股章程副刊项下的义务不会导致公司净资产减少(或在存在此类减少的情况下，减少可从公司的可分配利润中支付)； |
| (p) | 根据英国法律，有关承配人的名称和配发的新股数量已经或将迅速登记在公司股东名册上； |
| (q) | 除本公司外，要约各方已遵守与其地位有关的所有法律要求，因为该地位与其执行购买协议的权利有关； |
| (r) | 除公司外的每个人都拥有所有必要的权力和授权，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签订其为缔约方或受其约束的采购协议，达到使采购协议可由其强制执行的程度； |
| (s) | 我们审核的每一份签字文件都是准确、完整、真实的，每一份原件都是真实的， 每一份复印件都符合一份真实的原件，所有签名都是真实的； |
| (t) | 所有官方公共记录都是准确、完整、适当编入索引和存档的，所有法规、司法和行政决定以及机关条例的格式都能使法律研究合理可行； |
| (u) | 不存在任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不正当影响，或我们检查的每一份已签署文件的任何一方； |
| (v) | 要约各方的行为过去一直遵守，未来也将遵守 任何诚信、公平交易和良心的要求； |
| (w) | 要约各方之间没有协议或谅解，或受要约的约束，无论是书面的还是口头的， 并且此类各方之间没有任何交易习惯或优先交易过程来定义、修改、放弃或限定采购协议的条款。 |
| (x) | 采购协议的所有缔约方或受采购协议约束的各方将避免采取采购协议条款和条件禁止的任何行动。 |
| (y) | 双方将在未来获得所需的所有许可和政府批准，并采取与随后履行《采购协议》相关的所有类似要求的行动。 |
| 8 |
| (z) | 如果在本函日期进行搜索，结果将是相同的； |
| (Aa) | 本公司仅根据其章程和权力从事和开展业务，并且 没有也不会违反其经营的任何地区(包括英国)的法律或法规； |
| (Bb) | 除章程细则和适用法律允许的范围外，本公司的董事在本协议拟进行的交易中没有或在任何时间都没有任何权益； |
| (抄送) | 本公司董事没有，也从未在任何时间与任何相关方 与配发新股有关，本公司没有任何董事被取消资格或根据1986年《公司董事取消资格法》或其他规定被取消资格程序； |
| (Dd) | 本信函第1.3段所列文件的任何一方(董事或此类各方的任何官员)都没有或将寻求实现从此类文件中看不到的任何目的，从而可能使此类安排非法或无效。 |
| (EE) | 美国存托凭证，而非新股，应并继续在纳斯达克资本市场上市；以及 |
| (FF) | 新股不得在任何市场上市。 |
| 9 |
附表 2预订
本函中的意见受以下 保留：
| (a) | 查册不能最终揭示是否已提出或作出清盘或遗产管理呈请或命令，是否已委任接管人，是否建议或批准公司自愿安排，或是否已启动任何其他无力偿债程序，而现有记录可能不完整或不是最新的。特别是，中央登记处可能不包含伦敦以外的地区登记处和县法院所提交的行政申请、记录的任命或作出的命令的详细信息。在公司大楼及中央登记处的查册并不能显示是否已提交清盘呈请或要求作出遗产管理令的呈请，此外，有关清盘令或决议案的通知、遗产管理令的通知及委任接管人的通知可能不会立即提交公司大楼，而有关公司档案内的有关通知亦可能出现延迟。此外，并非所有担保物权都可以登记，这种担保物权实际上并没有登记，或者这种担保物权是由并非在英国注册的个人或实体设定的。我们没有向英格兰的任何地区登记处或县法院查询； |
| (b) | 本函所载意见须遵守：(I)与破产、破产、管理、重组、清算、暂缓执行、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；及(Ii)英国法院根据《破产法》第426条行使自由裁量权。(对破产问题行使管辖权的法院之间的合作)协助在联合王国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院； |
| (c) | 我们对事实问题不发表意见； |
| (d) | 本函件以任何未向我们披露的事实事项为准； |
| (e) | 我们只审查了上文第1.3段所列文件； |
| (f) | 我们没有向任何与本公司有关联的个人进行查询； |
| (g) | 如果证书、文件、通知、意见等能够被证明具有不合理或武断的基础，或者在发生明显错误的情况下，英国法院可能认为它不是决定性的； |
| (h) | 应当理解，我们不负责调查或核实《注册声明》或《招股说明书》附录中所载事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或此类文件中没有遗漏任何重大事实； |
| (i) | 如果某人居住在联合国、欧洲共同体或联合王国实施或生效制裁的国家的法律中(或受其控制或以其他方式与该国家的法律组成)，或因其他原因而成为任何此类制裁的对象，则该人欠下的义务或 可能无法强制执行或无效； |
| 10 |
| (j) | 本函件仅限于本公司最初发行的新股，不包括本公司从其重新收购的新股中交付的股份。 |
| (k) | 本函件以现行法律、规则、法规和司法裁决为依据， 自发出之日起发出，我们不承担任何义务，向您通报任何前述法律渊源的任何变化或 随后的法律发展或事实或情况的变化，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或意见。 |
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