附件4.1

本证券或可行使本证券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免而进行登记，因此，不得提供、出售、质押或以其他方式分发或转让，除非依据《证券法》下的有效登记声明 ，或在不受以下条件限制的交易中，根据证券法的登记要求，并根据适用的州证券法，在每一种情况下，公司和托管机构都收到了令他们各自合理满意的律师意见，即此类交易不需要根据证券法进行登记。

J系列认股权证将购买普通股

以美国存托股份为代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

权证美国存托凭证：[_______]初步演练日期：[_____], 2024

购买以美国存托股份为代表的普通股的J系列认股权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[_____________] 或其受让人(“持有人”)有权在本合同日期(“初始行使日”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文规定的条件 ，随时行使其权利。(纽约时间)[______], 2029¹ (“终止日期”)，但此后不得向Biodexa PharmPharmticals PLC认购或向其购买，Biodexa PharmPharmticals PLC是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“公司”)，最高可达[______]代表的普通股( “认股权证股份”)[______]美国存托股份(“美国存托股份”)，须予调整 (“认股权证美国存托股份”)。本认股权证项下一份美国存托股份认股权证的收购价应等于第2(B)节中定义的行权价格 。

第 节1.定义本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本公司与其签字人于2024年7月18日签署的某项证券购买协议(“购买协议”)中所载的含义。

¹ 插入最初行使日的5周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

第二节锻炼。

A)行使担保 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日后，在(I)一个(1)交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所定义)内较早的一个交易日内，持有人应向本公司交付其所购买的认股权证美国存托凭证的总行权价格，并以电汇或向美国银行开出的适用行权通知中指定的方式 ，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有认股权证美国存托凭证及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买了本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果应是减少本协议项下可购买的未偿还认股权证美国存托凭证数量，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证数目可能少于本表格所载金额。

B)行使 价格。根据本认股权证，美国存托股份的行权价为1.00美元，可根据本认股权证的规定进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定，如果在本认股权证首次发行之日起 后六(6)个月之后，如果在行使本认股权证时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书 不能供持有人转售认股权证美国存托凭证，则本认股权证只能在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以商数的认股权证 美国存托凭证。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(68)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP ，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时美国存托凭证在主要交易市场的买入价 ，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内交付(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内)根据本协议第二节(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第二(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证的数目 ，前提是该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行。

如果认股权证美国存托凭证 是在这种无现金操作中发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证美国存托凭证应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证美国存托凭证的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“买入价” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则指有关时间(或之前最近的日期)美国存托凭证在交易市场的买入价(根据Bloomberg L.P.报道的美国存托凭证上市或报价) (根据交易日上午9：30开始计算)。(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果ADS在OTCQB或OTCQX当日(或之前最近的日期)的成交量加权平均价适用，(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市值，由当时未偿还认股权证的大部分权益持有人真诚地选出并为本公司合理接受的独立评估师所厘定，费用及开支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的适用价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上 个美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的美国存托股份的公平市场价值 当时尚未偿还并为本公司合理接受的，其费用和支出应由本公司支付。

尽管 有任何相反规定，在根据本第2(C)条进行的任何“无现金行使”中，持有人须在发行该等认股权证美国存托凭证前，以现金方式向本公司支付已行使的相关认股权证股份的面值(以尚未支付者为准)。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证交回时，在交出认股权证美国存托凭证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证美国存托凭证，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如果本公司未能促使转让代理根据第(2)(D)(I)款将认股权证美国存托凭证转让给持有人，则美国存托股份交割日 之前，持有人将有权撤销就未转让的认股权证美国存托凭证行使的权利 (效果是持有人根据本认股权证收购该认股权证美国存托凭证的权利将恢复)，本公司 应将就该等认股权证美国存托凭证向本公司支付的行使总价退还给持有人。

四、未能在行使时及时交付认股权证ADS的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果 公司未能促使托管和/或转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在美国存托股份交割日或之前行使认股权证美国存托凭证(但不包括纯粹由于持有人就此类行使采取行动或不采取行动而导致的任何此类失败)，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人 要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，美国存托凭证在满足持有人出售认股权证美国存托凭证的情况下交付，而持有人预期在行使该等美国存托凭证时收到(“买入”)，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的购买总价(包括 经纪佣金，如此购买的美国存托凭证(ADS)超过(Y)的金额，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付与有关行使有关的认股权证美国存托凭证的数目，乘以(2)导致该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)在持有人的选择下，就未获履行该项行使的等值数目的认股权证美国存托凭证 恢复认股权证的部分，并退还本公司就该等认股权证美国存托凭证的行使价 收取的任何款项(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付本公司若及时履行其行使及交付义务将会发行的 份美国存托凭证。例如， 如果持有人购买总购买价为11,000美元的美国存托凭证，以支付与试图行使认股权证有关的买入 ，而总销售价格导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句 第(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证的具体履行和/或强制令救济的法令。

V.无 零股或认股权证美国存托凭证。于本认股权证行使时，不会发行任何零碎认股权证股份或认股权证美国存托凭证。 对于持有人在行使认股权证时本来有权购买的美国存托股份的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整的美国存托股份；但条件是，如果这种舍入导致美国存托股份的发行价低于美国存托股份的面值，则零碎股份不得向上舍入至下一个完整的美国存托股份。

六、手续费， 税费。认股权证美国存托凭证的发行或转让税或与发行该等认股权证美国存托凭证有关的其他附带费用应免费向持有人收取，所有税款和费用均由公司支付，且该等认股权证美国存托凭证应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；然而，如果认股权证美国存托凭证是以持有人以外的名义发行的，则本认股权证在交回行使时应附上持有人正式签署的转让表格，作为条件，公司可要求 支付足以偿还其所附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有存托和转让代理费，以及当日以电子方式发行和交付认股权证美国存托凭证所需的所有费用。本公司 应支付与发行本协议项下认股权证美国存托凭证相关的所有适用的托管和转让代理费用和开支。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录；但上述规定不应被视为或解释为限制托管人根据存款协议的条款和规定享有的任何权利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司不得行使本权证， 持有人无权根据第2节或其他规定行使本权证的任何部分，条件是： 持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人(该等人，“归属 各方”)，在行使适用的行使通知所述的行权后发行后，无权行使本认股权证的任何部分)。将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其联营公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使该认股权证时可发行的普通股数量 作出该决定的认股权证美国存托凭证，但不包括因(I)行使由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的剩余、未行使的本权证美国存托凭证及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于 任何其他普通股等价物)，但须遵守由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的、类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本第2(E)条而言，实益所有权应根据交易所法令第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算，持有人确认本公司并不向持有人表示该计算 符合交易所法令第13(D)条，持有人须独自负责根据该法令提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪个部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使的决定，在每种情况下， 受制于实益所有权限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 ，并且不对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使承担任何责任，前提是 如果持有人有害地依赖本公司或托管人提供的流通股信息，则该责任限制不适用。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定 普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近提交予监察委员会的20-F年度报告、6-k表格报告或其他公开文件(视乎情况而定)所反映的已发行普通股数目，(B)本公司较近期的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股数目。如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个交易日内以口头或书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股数量应由 持有人或其关联公司或出资方自报告该等已发行普通股数量之日起生效转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。 “实益拥有权限额”应为紧接于根据本认股权证 行使而可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文 ，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定 将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行时：(I)派发股息或以其他方式就其美国存托凭证或普通股或任何其他以美国存托凭证或普通股应付的股本或股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证或普通股)，(Ii)将已发行的美国存托凭证或普通股细分为更多数目的美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)，(Iii)将已发行的美国存托凭证或普通股合并(包括以反向股份拆分的方式)为较少数目的美国存托凭证或普通股(视情况而定)， (Iv)以重新分类方式发行本公司的美国存托凭证、普通股或任何股本股份，或(V)按比例减少 或增加每美国存托股份普通股(S)的比例，则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，其中 分子为美国存托凭证数目(不包括库藏股，(如有)，其分母为紧接该事件后已发行的美国存托凭证数目，行使本认股权证时可发行的股份数目 须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别的美国存托凭证或普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，收购持有人假若持有 数目的美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)而可获得的总购买权。在紧接为授予、发行或出售此类购买权而记录的日期之前，完全行使本认股权证时(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或如果没有记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定美国存托凭证或普通股的记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等美国存托凭证或普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)Pro Rata分布。在本认股权证未完成期间，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间，向美国存托凭证或普通股持有人宣布或作出其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前 如果持有人持有在行使本认股权证后可获得的美国存托凭证或普通股的数目(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权的限制)，或如无记录，则为确定参与该项分配的美国存托凭证或普通股的记录持有人的日期 相同。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何美国存托凭证或普通股的实益拥有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超过实益拥有权限制为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或其他 个人)完成，据此，普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人被允许 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项 关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的重组或资本重组或任何强制换股，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一团体合并(或安排方案)，而该其他人士或团体收购超过50%的已发行普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)(各为“基本交易”)，则在 随后行使本认股权证时，持有人有权按每份认股权证所代表的每股认股权证股份 美国存托股份收取在紧接该等基本交易发生前行使时应可发行的每股认股权证股份，根据持有人的选择权(不考虑第2(E)节有关行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如本公司为尚存法团)的股本数目，以及持有人因该等基本交易而收取的任何额外代价 (“替代代价”)，而该等额外代价是指在紧接该等基本交易前可行使本认股权证所代表的认股权证美国存托凭证股份数目的 (不考虑第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股(包括美国存托凭证相关的任何认股权证股份)发行的替代代价的金额，而 公司应以反映替代代价任何 不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人(包括美国存托凭证相关的任何普通股) 在基础交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择，则持有人在该基础交易后行使本认股权证时，应获得与其获得的替代对价相同的选择。 尽管

相反，如果基础交易是(1)全现金交易(意味着(X)在基础交易之前的所有已发行普通股被转换或交换或投标换取现金，或(Y) 公司直接或间接在一次或一系列相关交易中以所有现金对价出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产)，(2)《交易法》第13E-3规则所定义的“规则13e-3交易” ，或(3)涉及未在全国证券交易所或其他成熟交易市场交易的个人或实体的基础交易，包括但不限于伦敦证券交易所、另类投资市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易QX、场外QB或场外交易公告牌(以下简称“非上市公司”)，其中在基础交易之前的所有已发行普通股均转换或交换或投标换取该非上市公司的股票。本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基本交易完成后的任何时间(或在基本交易完成后三十(30)天内(或，如果晚于适用的基本交易的公告日期)，向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有者仅有权从公司或基础交易中的任何后续实体(其中公司不是幸存者(“后续实体”))获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价。无论该对价是现金、股票还是两者的任何组合，或者普通股持有人是否可以从与基本交易有关的其他对价形式中进行选择。此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或 未获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取 继承人实体(该继承人实体可能是在该等基本交易后的本公司)的股份。“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本权证价值，该期权定价模型从彭博社的“OV” 函数获得，自适用的基础交易完成定价之日起计算，并反映 (A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于适用的预期基础交易的公告日期与终止日期之间的时间。(B)预期波动率等于在紧接适用的预期基本交易的公开公告后的交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率 (使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格 应为(I)以现金提供的每股价格的总和(如有)加上任何非现金对价的价值， 在该基本交易中提供，且

(Ii)自紧接适用的预期基本交易公开公布前的交易日(或 适用的基本交易完成(如较早))起至持有人根据本第3(D)条提出要求的交易日止的 期间内的最高VWAP，及(D)相当于适用的预期基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)进行。公司应促使任何后续实体 按照本条款第3(D)条的规定以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付本认股权证，以换取本认股权证。 由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对等同于认股权证美国存托凭证相关股份的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该等基本交易而持有的认股权证美国存托凭证的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使该等股本的价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生后， 承继实体将继承及取代承继实体(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证内有关“公司”的条文应改为指承继实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该承继实体已于本文中被命名为本公司一样。

e） 计算。 根据本第3条进行的所有计算均应以最接近的分或最接近的1/100 ADS（视情况而定）进行。就本第3条的目的 而言，在给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量 之和（包括ADS相关的普通股，但不包括库存股，如有）。

F)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3款的任何规定调整行权价时，公司应迅速通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证美国存托凭证数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。尽管本 认股权证有任何其他规定，对于任何非证书形式持有的认股权证，如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，则根据DTC(或任何后续托管机构)的程序向DTC(或任何后续托管机构)发出的通知应充分。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息或赎回， (C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)就普通股或美国存托凭证的任何重新分类 须获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司) 参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股 转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B)如不记录，则说明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股或美国存托凭证持有人的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期。以及 预计登记在册的普通股(包括认股权证相关美国存托凭证)持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股或美国存托凭证换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本认股权证所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司 应同时根据表格6-k的报告向委员会提交该等通知。持有人自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证，但本公告另有明文规定者除外。

G)公司自愿调整 。在符合交易市场规则及规定的情况下，本公司可于本认股权证有效期内的任何 时间将当时的行权价格降低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间 ，但不作此要求。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出后，可全部或部分转让。 连同本认股权证的书面转让(基本上采用本文所附的 格式)，持有人或其代理人或受托代表人可正式签立，并可获得足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按照转让文书中规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证，如果按照本协议的规定适当分配，可由新持有人行使，以购买认股权证 美国存托凭证，而无需签发新的认股权证。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。在转让或交换时发行的所有认股权证的日期应为本认股权证的初始发行日期，并应与本认股权证相同，但可根据其发行的认股权证美国存托凭证的数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D)转让限制 。如果在与转让本认股权证相关的本认股权证交回时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)向本公司提供律师意见，本认股权证的转让不需要根据证券法进行登记。

E)持有人的陈述 。持有人接受此等声明，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将自行取得可于行使时发行的认股权证美国存托凭证，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证美国存托凭证或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售 除外。

第5条杂项

A)图例。 持有者同意购买协议第4.1节的规定，包括限制性图例和转让限制。

B)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使前享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时收取认股权证美国存托凭证或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要以现金净额结算本认股权证的行使。

C)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据 本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书遗失、被盗、销毁或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或担保令其合理满意(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并且在交出和取消该认股权证或股票证书时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将 并交付新的认股权证或股票证书，该证书的期限和日期与注销时相同，以代替该认股权证或股票。

D)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

E)授权 个共享。

本公司承诺，于尚未发行认股权证期间，其董事将有权配发足够数目的股份，以提供 于行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。本公司进一步承诺，本认股权证的发行将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份，以供托管及/或转让代理在行使本认股权证项下的购买权时发行所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证、认股权证美国存托凭证及相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或美国存托凭证上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证美国存托凭证及相关普通股，于 行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，将获正式授权、 有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的任何税项、留置权及收费。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使该等认股权证美国存托凭证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行已缴足且不可评估的认股权证美国存托凭证及相关普通股，及(Iii)以商业方式使用 合理努力以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有该等授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的美国存托凭证数量或行使价格发生调整的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

F)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定确定。

G)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

J)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人就购买任何美国存托凭证或普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

K)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

L)托管。 为免生疑问，尽管本协议另有相反规定，托管机构对本公司和美国存托凭证(包括认股权证美国存托凭证)的权利和义务应与 双方之间的存款协议的条款和规定一致。除其他外、本公司和托管人，在任何情况下，本认股权证不得被视为或解释为 向托管人施加任何额外义务或责任。

M)继承人 和分配人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证的持有人或美国存托凭证持有人强制执行。

N)公司 确认。本公司确认，本公司于行使本认股权证时已收到认股权证美国存托凭证相关普通股的面值总额，本公司将以信托形式持有该等面值总额，并将其用作根据本文件第2(C)节行使本认股权证时适用的 。

O)修订。 在征得本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意后，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的规定。

P)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

Q)标题。 本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

致：Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司的_认股权证ADS（仅在全部行使时 ），并随函投标支付全部行使价以及所有适用的转让税（如有）。

（二） 付款 应采用以下形式（勾选适用框）：

使用美国的合法货币；或

* 如果允许根据第2（c）小节规定的公式取消必要数量的令状ADSs， 就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量的令状ADSs行使本令状。

（3） 请 以下列签署人的名义或以下列指定的其他名称签发上述认股权证：

令状ADS应交付至以下 DWAC账号：

（4） 已认可的 投资者。以下签名人是根据修订的1933年《证券法》颁布的法规D中定义的“认可投资者” 。

[持有人签名 ]

作业表

(To转让上述 认股权证，执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证ADS。）

对于收到的价值，上述 保证书和由此证明的所有权利特此转让给