美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 6-k

外国私人发行人报告
根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条
1934年证券交易法

2024年7月佣金文件号001-37652

Biodexa制药公司

(注册人姓名英文翻译)
里海角1号，
里海之路，
英国加的夫，CF10 4DQ
(主要执行机构地址)

用复选标记表示注册人是在表格20-F还是表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F x 表格40-F？

如果注册人按照法规S-t规则101（b）（1）的允许以纸质形式提交表格6-k，则请勾选标记：

如果注册人按照法规S-t规则101（b）（7）的允许以纸质形式提交表格6-k，请勾选标记：

解释性说明

注册直接发售和同期私募

2024年7月18日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)与若干机构投资者(各为“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售(I)合共5,050,808股美国存托股份(“ADS”)及(Ii)合共278,975份可供行使的预筹资金认股权证(“预筹 认股权证”)。

每个美国存托股份的发行价为0.94美元，每个预融资认股权证的发行价为0.9399美元。每股美国存托股份相当于400股普通股，面值为每股0.001 GB(以下简称普通股)。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，预计本公司从登记发售中获得的总收益总额约为300万， 。

预筹资权证已售予投资者以代替美国存托凭证，令投资者在发售时购买美国存托凭证不会导致投资者连同其联属公司及若干关联方于登记发售完成后实益拥有超过4.99%或9.99%的本公司已发行普通股。每个预出资的认股权证代表有权以每股0.0001美元的行使价购买一个美国存托股份。预付资金认股权证可立即行使 ，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。

该等美国存托凭证及预融资权证 由本公司发行，将根据向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书补编(以下简称“招股说明书”)而发行，有关事项与本公司于2022年10月22日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月26日宣布生效的F-3表格注册声明(文件编号：F-333-267932)有关。

此外，在一项同时进行的私募交易(“私募配售”及连同经登记发售的“发售”)中， 本公司同意向投资者发行及出售：(I)可行使合共5,329,783份美国存托凭证的美国存托股份认股权证(“J系列认股权证”)及(Ii)可行使总额5,329,783份美国存托凭证的美国存托股份认股权证(“K系列认股权证”及连同J系列认股权证的“私募认股权证”)。

私募认股权证 将可按每股美国存托股份1美元的行使价行使，但须受某些摊薄公司股权发行的调整所限。私募认股权证将在发行后立即行使。J系列权证将在初始行权日起计五年内到期，K系列权证自初始行权日起计将满一年。可于行使私募认股权证时发行的私募认股权证及美国存托凭证并非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，且并非根据注册声明发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

投资者(连同其各自的联营公司)不得行使私募认股权证，前提是投资者于行使私募认股权证后，实益拥有已发行普通股数目的4.99%或9.99%(该金额由投资者于发行时选择厘定) 。

购买协议包含公司和每位投资者的惯例陈述、担保和契诺，以及此类交易的惯例赔偿条款 。根据购买协议的条款，本公司已同意在随后的 股权出售方面受禁售期的规限，该禁售期将持续至发售结束后30天。除若干例外情况外，本公司亦已同意不会发行任何根据本公司普通股的交易价格或未来发生特定或或有事件而须重置价格的证券，亦不会订立任何协议以未来厘定的价格在发售结束日期后180 天内发行证券。此外，公司已同意将每位投资者持有的公司现有E系列权证、G系列权证和H系列权证的行使价格 降至每股美国存托股份1美元。

此外， 并根据购买协议的条款，本公司同意采取商业上合理的努力，使规定可于行使私募配售认股权证时发行的美国存托凭证持有人转售的注册 声明于发售结束后60天(或如美国证券交易委员会进行“全面审阅”，则在90天内)生效。

根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2024年7月22日左右完成。

于2024年7月18日，本公司 与拉登堡塔尔曼股份有限公司(“拉登堡”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，据此，本公司聘请拉登堡为是次发售的独家配售代理。公司同意向拉登堡 支付相当于此次发行总收益8.0%的现金费用，并向拉登堡或其指定人发行权证 (“配售代理权证”)，以购买相当于已登记 发行的美国存托凭证(或美国存托股份等价物)总额4.0%的美国存托凭证(ADS)。公司还同意向拉登堡支付相当于发行所得总收益1.0%的管理费，以及最高85,000美元的费用津贴，用于支付法律费用和其他自付费用。配售代理权证的条款与J系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价为1.25美元，而配售代理权证的有效期将于配售代理权证定义的初始行使日期的三年周年日终止。可于行使配售代理权证时发行的配售代理权证及美国存托凭证并非根据证券法注册，亦非根据注册声明发售，并根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免而发售。

上述购买协议、预筹资认股权证、私募认股权证、配售代理认股权证及配售代理协议的描述 并不完整，并以购买协议、预筹资金认股权证、配售代理认股权证、私人配售认股权证及配售代理协议的全文为参考而有所保留，该等表格于本报告中作为证物存档，并于此引用作为参考。

本表格6-k的当前报告不构成出售任何证券的要约或邀请购买任何证券的要约，在根据任何州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券 。

本报告6-k表“注册直接发售和同时私募配售”项下的信息包括附件4.1、4.2、4.3、4.4、5.1、5.2、10.1和10.2，应视为以引用方式并入本公司S-8表格(第333-209365号档案)及F-3表格(第333-267932号档案)的登记 说明书(包括构成该等登记说明书的任何招股章程)，并自提交本报告之日起成为该等招股说明书的一部分，但其后提交或提交的文件或报告并未取代 。

其他活动

2024年7月19日，本公司 发布新闻稿，披露了购买协议拟进行的交易的重大条款，其副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

所附附件99.1中的信息仅供参考，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或受该条款的责任约束，也不得被视为通过引用方式并入本公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易所法案》提交的任何文件中，除非本文件中另有规定或在该文件中通过明确引用明确规定。

前瞻性陈述

这份表格6-k的报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与预期完成发售有关的陈述 以及预期的发售所得金额。涉及的风险和不确定因素包括公司满足某些条件的能力、市场状况以及公司在提交给美国证券交易委员会的 定期报告和其他文件中不时详述的其他风险。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期和假设，仅在本报告以Form 6-k格式发布之日发表。除法律另有规定外，公司 不打算因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新本报告中6-k表格中的任何前瞻性陈述。

提交 此处

随附于注册人2024年7月提交的 表格6-k备案文件，并通过引用并入本文，内容如下：

* 根据法规S-k第601（a）（5）项， 省略了非重要的时间表和展品。公司特此承诺应SEC的要求提供任何省略的 时间表和附件的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。