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A2Z SMART 科技公司

管理 信息通报

对于 年度和特别股东大会

到 将于 2024 年 7 月 29 日举行

六月 2024 年 26 日

桌子 的内容

A2Z SMART 科技公司

注意 年度和特别股东大会

注意 特此规定，普通股持有人的年度会议和特别会议（“会议”）（统称 A2Z Smart Technologies Corp.（“公司”）的 “股东” 或个人（“股东”） 或 “公司”）将以虚拟方式举行，只能通过Zoom会议、链接和拨号进行网络直播 可以在下面找到：

话题： A2Z 智能科技公司-年度和特别会议

时间： 2024 年 7 月 29 日美国东部时间上午 08:00（美国和加拿大）

加入 Zoom 会议：https://shibolet.zoom.us/j/93487332250

会议 编号：934 8733 2250

密码： 无

拨号 按你所在的地点划分：

● 加拿大：+1 647 374 4685

● 美国：+1 669 444 9171

● 以色列 +972 3 978 6688

这个 会议将于 2024 年 7 月 29 日星期一上午 8:00（多伦多时间）举行，目的如下：

这个 公司董事会已将2024年6月24日定为确定有权获得通知的股东的记录日期 会议及其任何休会并在会议上进行表决。本年度和特别股东大会通知附带的是 通函、委托书或投票指示表，对于要求提供此类信息的股东，还应提供公司的副本 经审计的合并财务报表和审计师的有关报告，以及管理层对该报表的讨论和分析 截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的财政年度。

如果 你是一个 注册股东 该公司在加拿大股票登记册上的股份，无法亲自出席会议， 请正确填写、签署、注明日期并将随附的委托书交还给公司的注册和过户代理奥林匹亚公司 信托公司邮寄地址：加拿大艾伯塔省卡尔加里市邮政信箱 128 号 STN m，收件人：代理部传真至 (403) 668-8307），T2P2H6 或发送电子邮件至：proxy@olympiatrust.com，收件人：代理部门。要通过互联网投票，请访问指定的网站地址 使用代理表格，并按照在线投票说明进行操作。必须不迟于7月上午 8:00（多伦多时间）收到代理 2024 年 25 日，或者如果会议休会或推迟，则不迟于休会或推迟会议时间前 48 小时 （不包括安大略省多伦多的周六、周日和法定假日）。

如果 你是一个 非注册股东 并通过您的经纪人或其他中介机构接收这些材料， 请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并归还材料。 如果您是非注册股东，并且没有按照此类说明填写和归还材料，则可以 失去在会议上的投票权。

如果 您对获得会议投票资格所需的程序或获得、完成和存款有任何疑问 所需的代理表格，您应通过电话联系奥林匹亚信托公司：+1587-774-2340。

过时的 2024 年 6 月 26 日的这天。

A2Z SMART 科技公司

管理 信息通报

每年 以及将于2024年7月29日举行的特别股东大会

这个 管理信息通报（“通告”）是与管理层招募代理人有关的 本公司（“管理层”），用于股东年会和特别会议（统称为 “股东”） 或个人是公司资本（“普通股” 或 “股份”）中的 “股东”）至 将于 2024 年 7 月 29 日星期一上午 8:00（多伦多时间）虚拟举行，只能通过 Zoom 会议、链接和拨号进行网络直播 数字可以在下面找到：

话题： A2Z 智能科技公司-年度和特别会议

时间： 2024 年 7 月 29 日美国东部时间上午 08:00（美国和加拿大）

加入 Zoom 会议：https://shibolet.zoom.us/j/93487332250

会议 编号：934 8733 2250

密码： 无

拨号 按你所在的地点划分：

● 加拿大：+1 647 374 4685

● 美国：+1 669 444 9171

● 以色列 +972 3 978 6688

和 用于下述目的。除非本文另有说明，否则此处列出的所有信息均自该日起提供 日期，此处列出的所有美元金额均以加元列报。此处列出的有关股权的信息 基于持有此类普通股的相应人员提供的信息。

将军 代理信息

招标 的代理

这个 征集代理人将主要通过邮寄方式进行，但董事和高级管理人员也可以亲自或通过电话征集代理人 以及公司的正式员工。招标费用将由公司承担，但所需的邮费除外 退还将由个人股东承担的委托书。

在 根据NI 54-101，已经与中介机构或其代理人（统称为 “中介人”）达成了安排 将代理相关材料转发给普通股持有或保管的受益股东（定义见下文） 中介机构。中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及受托人或管理人等 自行管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划和 类似的计划。除非受益股东，否则中介机构必须将此类与代理相关的材料转发给受益股东 已经放弃了接收它们的权利。公司已选择不支付向Objecting交付代理相关材料的费用 中介机构的受益股东（定义见下文）。因此，提出异议的受益股东将不会获得与代理相关的款项 材料，除非中介承担交付费用。公司正在将与代理相关的材料直接发送给 Non-Objecting 受益股东（定义见下文），通过其过户代理人和注册机构奥林匹亚的服务 信托公司（“奥林匹亚信托公司”）。公司不依赖通知和访问条款 关于向股东交付代理相关材料的证券法。

预约 的代理

这个 以委托书形式提名的个人是公司的高级职员和/或董事。股东有权任命一个人 （不一定是股东）出席会议并代表该股东行事，指定人员除外 以随附的委托书形式提供。行使这种权利的方法是，在为此目的提供的空白处插入以下名称： 所需人员或填写另一份适当的委托书。无论哪种情况，股东都可以通过代理人对其普通股进行投票 如下：（a）通过邮寄或交付到奥林匹亚信托公司办公室或存放在奥林匹亚信托公司的办公室，地址：邮政信箱128，STN m，卡尔加里，Ab，T2P2H6， 加拿大，收件人：代理部，代表公司；(b) 传真至：403-668-8307；(c) 发送电子邮件至 proxy@olympiatrust.com (d) 通过访问委托书或投票指示表（如适用）上指定的网站地址在互联网上，以及 按照在线投票说明进行投票。必须在周四上午 8:00（多伦多时间）之前收到投票指示， 2024 年 7 月 25 日，或者如果会议休会，则应在设定时间前至少 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日） 用于使用代理的任何续会会议。

可撤销性 的代理

一个 提供代理权的股东有权将其撤销。股东提供的供会议使用的代理可以在事先撤销 供他们使用：

运动 代理人的自由裁量权

开启 会议上可能要求进行的任何投票，此类委托书所代表的普通股将被表决或不予投票 按照此类委托书上列出的股东指示进行投票，如果其中指明了选择 对于任何有待采取行动的事项，将根据制定的规格进行表决。在没有这种说明的情况下, 此类普通股将就此事进行投票。

这个 委托书表格赋予根据该委托人行事的人在修订或变更上文的自由裁量权 下文确定的事项以及可能适时提交会议的其他事项.截至本文发布之日，管理层 不知道有任何此类修正案、变更或任何其他事项，这些问题理应提交会议。

投票 由受益股东撰写

只有 由姓名出现在公司记录中的股东作为普通股注册持有人或正式存放的代理人 指定的代理持有人可以在会议上得到承认和采取行动。因此，本节中提供的信息非常重要。 对于大量不以自己的名义持有普通股的股东（“受益股东”）来说很重要。 如果普通股列在中介机构提供给受益股东的账户对账单中，那么在几乎所有情况下 这些普通股不会在公司的记录中以该受益股东的名义注册。这样的普通股 更有可能以受益股东中介机构或该中介机构的代理人的名义注册。在 加拿大，绝大多数此类普通股是以CDS＆Co. 的名义注册的，是CDS清算和存托的被提名人 Services Inc.，它是许多加拿大中介机构的存管机构。中介机构持有的普通股只能投票 或违反根据受益股东的指示通过的决议。没有具体指示，禁止中介机构 从为客户投票普通股开始。

适用 监管政策要求中介机构在股东之前向受益股东寻求投票指示 会议。每个中介都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，应仔细遵循这些说明 由受益股东进行投票，以确保其普通股在会议上投票。通常是提供给的代理形式 中介机构的受益股东与公司向中介人提供的委托书形式相同。但是， 其目的仅限于指导中介机构如何代表受益股东投票。大多数中介机构 现在，将获取客户指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。 Broadridge通常将投票指示表邮寄给受益股东，并要求受益股东返回 投票说明将提交给 Broadridge。然后，Broadridge 将收到的所有指令的结果制成表格，并提供适当的指令 关于派代表出席会议的普通股表决的指示。收到投票指示的受益股东 Broadridge 的表格不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票——该表格必须妥善退还给 Broadridge 在会议之前进行普通股投票。

虽然 受益股东不得在会议上直接获得承认，以该名义注册的普通股进行表决 在其中介机构中，受益股东可以作为中介机构的代理人出席会议并对其普通股进行投票 以这种身份。希望参加会议并间接将自己的普通股作为代理持有人投票的受益股东 中介人应在提供给他们的投票指示表的空白处输入自己的姓名，然后将其返回 根据中介人或代理人提供的指示，向其中介人（或该中介机构的代理人） 在会议之前很长一段时间。受益股东应仔细遵循中介人及其服务的指示 公司。

全部 除非另有特别说明，否则本通告中提及的股东均指登记在册的股东。

注意 致非异议的受益股东

这个 与代理相关的材料正在发送给注册股东和受益股东。受益股东陷入困境 两类——那些反对向自己拥有的证券发行人透露自己的身份的人（“异议” 受益股东”）以及那些不反对向其证券发行人透露其身份的人 拥有（“非异议受益股东”）。在遵守NI 54-101规定的前提下，发行人可以要求和 通过中介机构向中介机构获取其非异议受益股东名单，以分发与代理相关的股东名单 直接向此类非异议受益股东提供的材料。

这个 公司或其代理人已将代理相关材料直接发送给非异议受益股东。这样的受益股东 姓名、地址和有关其持有的普通股的信息是根据适用的证券监管规定获得的 要求中介机构代表他们持有此类信息。通过选择将与代理相关的材料直接发送至 非异议受益股东、公司（而不是代表他们持有信息的中介机构）假定 负责 (i) 交付与代理相关的材料，以及 (ii) 执行规定的适当投票指示 在投票请求中提供指示。

投票 证券及其主要持有人

这个 公司已将2024年6月24日的营业结束定为记录日期（“记录日期”） 确定有权收到会议通知并在会议上进行表决的股东。收盘时登记在册的股东 记录日期的企业有权在会议或任何休会或延期时亲自或通过代理人进行投票 （如果由代理人进行投票，则必须按规定及时向Computershare存放一份填写完整、签署和注明日期的委托书） 此处和会议通知中）。

这个 公司的法定资本由无限数量的普通股组成，其中52,232,352股已发行和流通 在记录日期.每股普通股享有每股普通股一票的权利。没有其他有表决权的证券发行和流通 截至记录日期.会议所需的法定人数为两人，他们是股东或通过代理人代表的股东，他们在 合计，持有有权在会议上投票的已发行普通股的至少5％。

除了 如下所述，据管理层和董事们所知，截至本文发布之日，没有人直接或实益拥有任何人 间接地，或对超过百分之十（10％）的已发行和流通普通股行使控制权或指导：

利息 在有待采取行动的事项上对某些人进行处置

除了 如本文另有规定，据管理层所知，本公司的董事或执行官或任何人均未出席 谁自公司上一财年开始以来一直担任过这样的职位，也没有任何拟议的候选人当选 本公司董事或上述人员的任何关联公司或关联公司均有任何直接或间接的重大利益 证券或其他方面的受益所有权，如有待在会议上采取行动。

细节 有待采取行动的事项

这个 将提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表以及审计师的相关报告 在会议之前。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表、有关审计师的报告和管理层的财务报表 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的讨论和分析已邮寄给提出要求的公司股东 一份副本。

管理 正在寻求股东批准一项确定公司董事会（“董事会”）人数的决议 为六名，并授权董事会自行决定将董事会中的董事人数从六名增加到八名 会议之后和下次年度股东大会之前的时间。

这个 董事会和管理层建议股东投票支持确定董事人数。为了批准这个数字 对于董事来说，以下普通决议必须得到亲自出席的股东的多数票的批准，或 由代理人代表出席会议。管理层打算提交会议批准的决议的全文， 经过或未经修改，如下所示：

“它 特此决定：

常见的 由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成将董事人数固定为六名（并批准 董事会可自行决定在会议结束后的任何时候将董事会成员人数从六名增加到八名，以及 在下次年度股东大会之前），除非股东在委托书中指定了他或她自己的股份 不得就此进行表决。

六 董事将在会议上选出，任期至下届年度股东大会或其各自的继任者为止 已正式任命。以下所有人士（姓名见下文）均已被董事会提名参选为董事 在会议上。在会议上选出新董事后，公司所有现任董事的任期到期。

这个 下表列出了截至本文发布之日关于会议提名参加选举的人员的某些信息 作为导演。

注意事项：

企业 停止交易订单

其他 据公司所知，除下文所述外，截至本通告发布之日，没有拟议的董事或曾经在该通告发布之日 在本通告发布之日前 10 年，任何公司的董事、首席执行官或首席财务官（包括 公司）那个：

这个 上述信息是拟议董事提供的，这些信息不在公司知情范围内。

破产， 或处罚或制裁

至 据公司所知，没有拟议的董事：

这个 上述信息是由拟议的董事提供的，这些信息不在公司所知范围内。

那个 随附的委托书表格允许股东单独为每位被提名人投票。由代理人代表的普通股 除非股东在其、她或其代理人中指定，否则管理层的赞成将对每位拟议的被提名人投赞成票 他、她或其普通股不得对任何特定的被提名人或被提名人进行投票。管理层没有 考虑一下，任何这样的被提名人将无法担任董事。但是，如果出于任何原因，任何拟议的被提名人 不参加选举或无法以此身份任职，支持管理层候选人的代理人将被投票选出另一名被提名人 除非股东在其、她或其代理人中指明应扣留其、她或其普通股，否则股东可自行决定 来自对任何特定被提名人或被提名人的投票。

这个 公司董事提议提名BDO-ZIV HaFT为公司审计师，任期至下年 年度股东大会。审计委员会审查年度审计费，并在背景下考虑审计员的独立性问题 向公司提供的所有服务。BDO-ZIV HaFT首次被任命为审计师，自2019年起生效。

常见的 由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成任命BDO-ZIV HaFT为该公司的审计师 公司以及授权董事确定其薪酬，除非股东 已在委托书中规定，其本人或其自有股份将不予表决。

如 公司的股票期权计划（“股票期权计划”）规定了普通股的最大滚动数量， （不超过公司已发行和流通普通股的10％），行使后可以发行 根据股票期权计划授予的期权。在会议上，将要求不感兴趣的股东考虑，如果认为合适， 批准批准股票期权计划的决议，不论是否有变动。这意味着公司的内部人士和他们的 有权根据股票期权计划获得福利的关联公司没有资格就决议对其证券进行投票 关于股票期权计划的批准。因此，公司的董事会和管理层及其关联公司（代表 总共有10,225,040股普通股）没有资格对批准股票期权计划的决议进行投票。的副本 股票期权计划作为附表 “A” 附于通告。

摘要 股票期权计划的

这个 股票期权计划的以下摘要完全符合股票期权计划的全文。出于以下目的 本节，此处未定义的术语应具有股票期权计划中赋予的含义。

这个 股票期权计划的目的是吸引、留住和激励董事、高级管理人员、员工和顾问（“期权”） 规划符合条件的人”），为他们提供通过股票期权收购所有权的机会 公司并从其增长中受益。根据股票期权计划，预留发行的普通股的最大数量 在任何12个月内，除顾问以外的任何一位期权持有人均不得超过已发行和流通普通股的5％ 拨款日期。在任何12个月内向任何顾问预留的最大普通股数量不得超过 授予之日已发行和流通普通股的2％，以及预留发行的普通股的最大数量 在任何12个月内，所有从事投资者关系活动的人不得超过已发行和未偿还数量的2％ 授予之日的普通股。

主题 如果任何期权计划合格人员因任何原因不再是期权计划合格人士，则由董事会自行决定，其他 与死因或死亡相比，该人持有的期权将在 (i) 期权到期日和 (ii) 两者中较早者终止 自该人停止成为期权计划合格人员之日起九十（90）天。期权计划合格人士可以行使 根据股票期权计划发行的任何期权，可在该期限内的任何时间行使，除非两者之间存在协议 期权计划合格人员和公司规定的期限不同。

在 如果期权计划合格人员因故终止期权计划合格人员而不再是期权计划合格人士，则期权 届时未行使的期权计划合格人员应在终止之日立即取消。在 参与者在期权计划合资格人士的期权期限内死亡的事件，此前授予的期权 期权计划合格人员可由期权计划合格人员的继承人或管理人行使 期权计划合格人员去世后一（1）年的期限。

批准 股票期权计划的

这个 董事会和管理层建议股东投票批准股票期权计划。为了批准 股票期权计划，以下普通决议必须得到不感兴趣的股东的多数票的批准 亲自出席会议或由代理人代表出席会议。管理层打算提交的决议的全文 无论是否修改，待批准的会议如下：

“它 特此决定：

常见的 由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成批准股票期权计划的决议 在任命他们的股东没有作出相反的指示的情况下。

开启 2021 年 4 月 22 日，公司股东批准采用 “固定数字”（“2021 年批准”） 限制性股票单位计划（“RSU计划”），这意味着根据RSU计划可发行的普通股数量 不得超过一定的门槛（截至2021年4月22日，为已发行和流通普通股的10％）。RSU 计划允许 公司将授予限制性股票单位（每个单位均为 “RSU”），每个单位的价值等于 普通股，归属后将导致其持有人发行普通股。经修订的《RSU 计划》的副本， 作为附表 “B” 附于通告。2022年3月28日，股东批准增加RSU的数量 可根据RSU计划发行。随后，股东们于2023年2月22日批准增加RSU的数量 可根据RSU计划（“2023年批准”）发行。

增加

3,094,532 普通股可在2023年批准后立即根据RSU计划发行，占已发行普通股的10％ 截至2023年批准之日尚未结清。截至本文发布之日，仍有2,813,282股普通股（“剩余 股票”) 可根据未来的 RSU 奖励（根据 2023 年批准批准）发行，占普通股的 5.386% 截至本文发布之日已发行和流通的股份。

之后 增加限制性股票单位，未来将再提供2,409,953个（“额外限制性股票单位”）RSU 补助金，在赎回额外限制性股票时，将保留相同数量的普通股进行发行，这两者合计 其余股份（共计5,223,235股）约占当前已发行和流通普通股的10％ 股票。

批准 RSU 计划的

这个 董事会认为，RSU决议的批准将为公司提供更多的利益，从而促进公司的利益 灵活地向公司或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问以及任何此类人员授予限制性股票单位 个人控股公司（“符合RSU条件的人”），反过来，他们将：

这个 董事会和管理层建议股东投票批准RSU决议。

这个 管理层打算提交会议批准的决议的完整案文，无论是否修改，均为 如下：

“它 特此决定：

常见的 在没有指示的情况下，由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成RSU的决议 与股东任命他们相反。

在 大会，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过一项特别决议（“合并决议”） 授权董事会酌情选择指示公司提交修正条款（“修正条款”） 修改公司的章程，将公司已发行的普通股合并为较少的已发行普通股 普通股比率由董事会决定，但在合并后每股普通股一（1）股范围内 百（100）股旧普通股（“合并”）。

背景 股份合并的目标和原因

这个 审计委员会正在提出合并比率，以使其能够灵活地以一种方式实施合并 旨在优化合并给公司及其股东带来的预期收益的方式。在确定哪个精确时 在获得股东批准后，董事会可以考虑，在要实施的比率范围内（如果有）的合并比率， 除其他因素外，还包括以下因素：

这个 董事会认为，合并股份作为增持可能符合公司及其股东的最大利益 每股价格可能会增加机构和其他投资者对公司股票的兴趣，并可能扩大 可能考虑投资公司的投资者群。例如，某些机构投资者的政策可能禁止 他们购买低于最低价格的股票，合并可能有助于吸引此类投资者。

虽然 会议正在寻求对合并的批准，如果获得批准，合并将在会议之前生效 董事会认为这是股东的最大利益，并提交了实施合并的修正条款。这个 特别决议还将授权董事会在决定后随时选择不进行或放弃合并， 自行决定合并不是股东的最大利益。合并须经股东批准。

效果 股份合并概述

普通的

如果 合并已实施，其主要效果将是按比例减少已发行和已发行股票的数量 按等于合并比率的系数。2024年6月24日营业结束时，纳斯达克股票的收盘价 每股普通股为0.3753美元，已发行和流通的普通股为52,232,352股。基于已发行的股票数量 并在股份合并完成后立即于2024年6月24日到期，仅供参考， (i) 假设二 (2) 的合并比率为一 (1)，则表示已发行和流通的普通股数量（不考虑任何结果） 部分股票）将约为26,116,176股普通股；（ii）假设十（10）股合并比率为一（1）， 已发行和流通的股票数量（不考虑任何由此产生的部分股份）将约为5,223,235股普通股。

这个 公司预计合并本身不会对普通股或可转换成证券的持有人产生任何经济影响 或可行使收购普通股，除非股份合并将导致部分普通股。参见”没有 零碎股票” 下面。

投票 在实施合并之前，普通股持有人的权利和其他权利将不受以下因素的影响 合并，但下文所述的部分普通股的创建和处置除外。例如，一个 在实施合并之前，持有已发行普通股所附投票权的2％ 合并实施后，通常将继续立即持有普通股所附投票权的2％。 注册股东的数量不会受到合并的影响。

这个 整合可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。碎股普通股可能 更难出售，经纪佣金和其他零星交易成本可能高于交易成本 以 100 股普通股的偶数倍数进行 “四舍五入”。但是，审计委员会认为，这些潜在影响被抵消了 根据股票合并的预期好处。

效果 关于受益股东

有益 通过中介机构（证券经纪商、交易商、银行或金融机构）持有普通股的股东（即非注册股东） 机构）应意识到，中介机构处理合并的程序可能与处理合并的程序不同 由公司为注册股东设立。如果股东通过中介持有普通股，他们 在这方面有疑问，鼓励他们联系中介机构。

效果 关于股票期权、限制性股票单位

效果 关于股票证书

如果 合并由持有至少一份注册股东的股东批准并随后付诸实施 新的股票整合后股票将被要求将其代表合并前旧股份的股票证书交换为 代表合并后新股票的新股票证书，或者直接注册系统（DRS）通知/声明 代表合并后他们在合并后持有的新股票数量。DRS 是一种电子登记 该系统允许股东以账面形式以自己的名义持有股份，如DRS通知/声明所示，而不是 实物股票证书。

如果 合并实施后，公司或其过户代理人将向每位注册股东邮寄一份送文函。 股份合并生效后，每位注册股东必须填写并签署一份送文函。的信 送文中将包含有关如何向过户代理人交出代表注册股东的证书的说明 合并前的旧股票。过户代理人将向遵循本文件中提供的说明的每位注册股东发送邮件 送文函一份新的股票证书，代表注册股东在合并后获得的新股票的数量 有权向上或向下舍入至最接近的整数, 或者, 有权提交代表新的事后人数的国防部通知/声明 合并后注册股东持有的合并股份。受益股东（即非注册股东） 谁通过中介机构（证券经纪人、交易商、银行、金融机构等）持有股票并有疑问 关于如何处理合并，应就股份合并事宜联系其中介机构。参见”效果 关于受益股东” 以上。

直到 向过户代理人交出后，每份代表旧股前合并股票的股票证书都将被视为用于所有目的 代表注册股东因该股份而有权获得的新股后合并股份的数量 合并。直到注册股东归还正确填写和正式签署的送文函并交出为止 注册股东将无权获得任何用于交换的旧股票证书（如果有） 可以在股份合并后申报并支付给登记在册的持有人。

任何 旧证书丢失、销毁或被盗的注册股东将有权获得补发的股票证书 只有在遵守了公司及其过户代理通常对丢失、被盗提出的要求之后 或销毁的证书。

这个 向我们的过户代理人交付股票证书和送文函的方法由注册人负责 股东，公司及其过户代理均不对股票证书和/或信函承担任何责任 传输代理实际未收到的传输。

已注册 在收到送文函之前，股东不得销毁或提交任何股票证书。

没有 零碎股票

没有 部分普通股将根据合并发行。每位注册股东代替任何此类零碎股份 实施合并后本来有权获得部分普通股的公司将获得最接近的股份 股票合并后普通股的总数。例如，任何小于合并后0.5％的部分利息 普通股的持有人无权获得合并后的普通股和任何代表的部分权益 合并后普通股的0.5股或更多股将使该普通股的持有人有权获得一整股合并后的普通股。 在计算此类部分权益时，将汇总以每位注册股东名义注册的所有普通股。

会计 后果

如果 合并实施后，每股普通股的净收益或亏损以及其他每股普通股金额将增加，因为 已发行和流通的普通股将减少。在未来的财务报表中，每股普通股的净收益或亏损等 在股票合并生效之前结束的期间内，每股普通股金额将进行重计，以追溯生效 股份合并。

对于 鉴于上述原因，董事会认为在会议上获得股东批准以实施整合是有道理的 公司和股东的最大利益。

批准 《股份合并决议》

在 大会，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准授权董事会的合并决议 自行选择提交修正条款，以使合并生效。整合决议是一项特殊的决议 决议，因此需要不少于三分之二（66％和2/ 3％）的股东的批准，或 由代理人代表出席会议。管理层打算向会议提交的合并决议的全文 经修改或不经修改的批准如下：如下所示：

“它 作为股东的一项特别决议，特此决定：

常见的 在没有指示的情况下，由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成合并决议 恰恰相反，股东任命他们。

这个 公司提议将其公司名称从 “A2Z Smart Technologies Corp.” 更改为 “A2Z Cust2Mate Solutions” Corp.” 或董事会可能批准且监管机构可以接受的其他名称（“名称” 更改”）。该公司认为，拟议的新名称 “A2Z Cust2Mate Solutions Corp.” 将更准确地代表公司的重点、其公司结构和公司希望创造的价值 今天和将来都由 Cust2Mate 撰写。

股东 将要求会议考虑并在认为可取的情况下批准一项特别决议，不管是否有变动 下文列出的表格（“名称变更决议”）， 授权将公司的名称从 “A2Z Smart Technologies Corp.” 更改为 “A2Z Cust2Mate Solutions” Corp.”，或董事会可能批准并经公司注册处接受并须接受的其他名称 并授权对公司的章程进行相应的修改。

特别的 分辨率

这个 董事会一致批准了名称变更，并建议股东对更名决议投赞成票。为了有效， 批准更名的特别决议必须获得亲自或代理人投票的至少 66 2/ 3% 的选票的批准 会议。

这个 管理层打算提交会议批准、确认和通过的决议的完整文本，包括或 未经修改，如下所示：

“已解决 作为一项特别决议：

常见的 在没有指示的情况下，由代理人代表的支持管理层的股票将被投票赞成更名决议 恰恰相反，股东任命他们。

而 除了上述概述外，没有其他事项可以在会议上向股东介绍，本来是代理人 征求意见后，将根据可能在会议或任何休会或休会之前适当提出的任何其他事项和提案行使 根据其授权采取行动的人员的自由裁量权.

行政人员 补偿

补偿 讨论与分析

这个 公司的薪酬政策所依据的原则是，薪酬应在很大程度上反映出来 公司的财务业绩，以及执行官和董事薪酬的很大一部分 应提供长期激励措施。董事会的董事会和薪酬委员会（“薪酬委员会”） 寻求将公司董事和执行官的薪酬设定在具有足够竞争力的水平，因此 公司可以吸引、留住和激励高素质的董事和执行官为公司做出贡献 成功。在评估董事和执行官的总体薪酬时，董事会和薪酬委员会考虑 公司的业绩、相对股东回报率和行业地位、一般行业数据以及给予公司的奖励 过去几年的执行官。公司的总体薪酬理念是提供基本工资/咨询的组合 费用、激励奖金和股权薪酬。

元素 的补偿

基地 工资/咨询费

每个 指定执行官（定义见下文）收取费用，该费用占指定执行官收入的很大一部分 一揽子补偿。咨询费是为履行日常职责和责任而支付的，反映了指定高管的身份 军官在一段时间内的表现，以及该人员的特定经验和资格。一位指定高管 薪酬委员会会不时审查官员的费用。

激励 奖金

激励 以现金支付的形式发放的奖金旨在根据公司和个人业绩增加可变的薪酬部分 适用于每位官员和员工。个人和企业的表现也被考虑在内。没有向被点名者支付任何奖金 最近结束的财政年度的执行官。

以股票为基础 补偿

这个 根据股票期权计划，公司的董事、高级职员、员工和顾问有资格获得股票期权补助。 如果允许，股票期权计划是公司针对其高管和董事的长期激励战略的重要组成部分 他们在规定的时间内参与普通股市值的升值。股票期权计划的用意是 加强对盈利能力和股东价值长期增长的承诺。

这个 董事会认为，股票期权计划通过联系使指定执行官和董事会的利益与股东保持一致 普通股长期表现的高管薪酬的一部分。

补偿 风险

这个 董事会尚未正式考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，因为， 在他们看来，公司目前的高管薪酬安排结构侧重于长期价值， 旨在与公司的长期业绩相关，包括但不限于其股价的表现。

金融 仪器

除了 正如法律可能禁止的那样，目前不禁止指定执行官和董事购买金融工具， 例如预付的可变远期合约、股票互换、外汇基金的美元或单位，旨在对冲或抵消 作为薪酬授予或由指定执行官直接或间接持有的股权证券的市值下降或 董事。据公司所知，本公司的执行官或董事没有签订或购买此类财务 乐器。公司的内幕交易政策规定，禁止公司内部人士卖空 公司为实现短期利润而发行的证券。

基于共享 和基于期权的奖励

如 如上所述，股票期权计划适用于公司的董事、高级职员、顾问和雇员以及任何在场人员 以及该公司的未来子公司。首席执行官将就期权的设定向薪酬委员会提出初步建议 补助金，其中考虑到有资格获得补助金的个人的资历和缴款以及先前发放的补助金的数量 股票期权。然后，薪酬委员会将向董事会建议所有高管的激励性薪酬，供其批准 根据个人和公司在任何给定年度的业绩，并将考虑薪酬水平 在提出此类建议时，向在类似公司担任相同或相似管理职位的人员支付报酬。

基于选项 奖项

依照 对于股票期权计划，期权行使价不能低于纳斯达克交易所普通股的收盘价 （“交易所”）在期权授予前的最后一个交易日。以下普通股的购买价格 每种选择均应由薪酬委员会决定。最长期限为十 (10) 年。没有具体的归属条款 根据股票期权计划。除了根据遗嘱或血统和分配法律之外，期权是不可转让和不可转让的。 截至本文发布之日，股票期权计划下共有1,883,334份股票期权，约占6.09％ 根据股票期权计划预留发行的普通股。请参阅 “有待采取行动的事项的详情— 股票期权计划的批准” 见下文，以获取股票期权计划的摘要。

补偿 治理

在 为了协助董事会履行其对薪酬事项的监督职责，董事会设立了 薪酬委员会。薪酬委员会由梅塞尔组成。艾伦·罗腾伯格（主席）、阿迪·瓦赞和乔纳森·德朗， 他们都是独立的，因为国家仪器58-101中对该术语的定义， 披露公司治理惯例 （“在 58-101”）。

这个 薪酬委员会每年至少举行一次会议，除其他外，审查和批准公司的宗旨和目标 与公司执行官的薪酬有关，评估公司执行官的表现 根据这些宗旨和目标，并设定公司高管的薪酬水平、津贴和其他福利 官员们。薪酬委员会有权聘用其认为必要的任何外部顾问并向其提供报酬 履行其职责。

如 总的来说，薪酬委员会成员具有与其高管职责相关的直接经验和技能 薪酬，包括使薪酬委员会能够就公司的适用性做出明智的决定 薪酬政策和惯例。薪酬委员会的每位成员都有在董事会任职及相关经验 其他上市公司的委员会。

都不是 自公司最近一个财年结束以来，董事会和薪酬委员会从未保留过薪酬 顾问或顾问，协助董事会或薪酬委员会确定公司任何薪酬 执行官或董事的薪酬。

性能 图表

这个 普通股于2022年1月5日开始在交易所交易。下图比较了股东累计总回报率 从2022年1月1日起将100美元投资于普通股，此后以六个月为增量直至公司年底 上一个财政年度的结束，标普指数同期的累计总回报率。

摘要 薪酬表 — 指定执行官

设置 以下是在此期间向以下人员（“指定执行官”）支付的薪酬的详情 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度：

期间 在截至2023年12月31日的财政年度中，公司有三名指定执行官，分别是本特苏尔·约瑟夫（首席执行官）和加迪·莱文 （首席财务官）和加迪·格劳斯（总裁）。

这个 下表是最近结束的三个财政年度中向指定执行官支付的薪酬摘要 2023 年 12 月 31 日结束：

加迪 莱文

开启 2022年3月15日，公司与九十六资本有限公司（“96Cap”）签订了公司希望的服务协议 通过96Cap保留莱文先生的服务。莱文先生持有96Cap的控股权。在服务协议中，莱文先生 已同意担任公司的首席财务官。从2024年1月1日起，莱文先生每月将获得15,000美元的补偿。两者都 双方有权事先向另一方发出书面通知，以任何理由或无理由终止服务协议 90 天的

Bentsur 约瑟夫

开启 2020年1月1日，公司与美达咨询与投资有限公司（“Mida”）签订了一项服务协议，其中 该公司希望通过Mida保留Bentsur Joseph的服务。Bentsur Joseph 持有 Mida 的控股权。在 服务协议，约瑟夫先生已同意担任公司的首席执行官。2024 年 4 月，加迪·格劳斯被任命为公司首席执行官 接替约瑟夫先生，约瑟夫先生继续担任公司的活跃董事长。2022年2月1日，公司子公司Isramat Ltd（“Isramat”）， Mida签订了一项服务协议，根据该协议，Isramat希望通过Isramat保留Bentsur Joseph的服务。约瑟夫先生 每月将获得总额为25万新谢克尔的补偿，外加增值税。约瑟夫先生有权获得所有直接报销 以及与他的汽车有关的间接费用。该服务协议的期限是无限的。双方都有权 以任何理由或无理由终止服务协议，事先向另一方发出90天的相关书面通知 与公司签订的服务协议，以及与Isramat签订的服务协议相关的30天。

加迪 格劳斯

开启 2022年11月1日，该公司的子公司Cust2Mate Ltd.和加迪·格劳斯签订了一份雇佣协议，其中加迪·格劳斯 已同意担任公司和Cust2Mate的总裁。格劳斯先生的月薪总额为45,000新谢克尔，款项 用于他使用汽车，再加上惯常的社会和辅助补助金。奖金由董事会酌情支付 该公司。雇佣协议的期限是无限的。双方都有权终止任何人的雇佣协议 理由，或无理由，应事先向另一方发出3个月的书面通知。如果 Cust2Mate 通知它要终止雇佣关系 （原因除外）在24个月到期之前，格劳斯先生将有权享受9个月的带薪园艺假；如果 Cust2Mate 通知 它将在24个月后终止工作，但在36个月期满之前，格劳斯先生将有权获得报酬 6 个月的园艺假；如果 Cust2Mate 通知在 36 个月后终止工作，格劳斯先生将 有权享受3个月的带薪园艺假。

开启 2022年11月1日，该公司的子公司A2Z MS Military Solutions Ltd.（“A2ZMS”）和艾尔马格（“Elmag”） 签订了一项服务协议，其中 A2ZMS 希望通过 Elmag 保留 Gadi Graus 的服务。加迪·格劳斯拥有控制权 Elmag 的兴趣。在服务协议中，格劳斯先生同意提供管理服务。Elmag 将获得一笔补偿 每月 55,000 新谢克尔，外加增值税。该服务协议的期限是无限的。双方都有权终止服务协议 出于任何原因或无理由，提前向另一方发出3个月的书面通知。如果 A2ZMS 通知它正在终止 服务协议（原因除外）在 24 个月到期之前，Elmag 将有权享受 9 个月的带薪园艺假；如果 A2ZMS 通知它将在24个月后但在36个月到期之前终止服务协议，Elmag将 有权享受 6 个月的带薪园艺假；如果 A2ZMS 通知将在 36 个月期满后终止服务协议 Elmag 将有权享受3个月的带薪园艺假。

在 2024年3月，加迪·格劳斯被任命为公司子公司Cust2Mate Ltd的首席执行官。2024年4月，加迪 格劳斯被任命为公司首席执行官，接替BentSur Joseph。

激励 计划奖励

非常出色 基于股份的奖励和基于期权的奖励

这个 下表汇总了截至2023年12月31日向指定执行官授予的未偿期权奖励。

价值 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度内归属或赚取

养老金 计划福利

没有 已支付福利，不提议根据任何养老金或退休计划向任何指定执行官支付任何福利。

终止 和控制权变更福利

这个 公司尚未与其任何高管签订雇佣协议。

导演 补偿

董事 补偿表

这个 下表汇总了向公司董事支付的薪酬，但不包括：(i) 同时也是指定高管的董事 高管；以及（ii）在2023财年任命但未从公司获得任何报酬的董事 在截至2023年12月31日的最近三个财政年度中，在2023财年期间的任何其他职位：

激励 计划奖励

非常出色 基于股份的奖励和基于期权的奖励

这个 下表是授予本公司董事的期权奖励摘要，但同时也是指定高管的董事除外 截至2023年12月31日在职的官员：

激励 计划奖励 — 截至 2023 年 12 月 31 日的年度归属或赚取的价值

证券 根据股权补偿计划获准发行

这个 下表是截至该公司的股票证券获准发行的薪酬计划摘要 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度：

债务 公司董事和执行官的比例

没有 本公司或其任何子公司的执行官、董事或员工，或前执行官、董事或员工 截至本文发布之日已欠公司或其任何子公司的债务。

利息 重大交易中的知情人士

除了 正如本通告其他地方所披露的那样，据公司所知，没有本公司的知情人士，被提名人为 公司董事或知情人士或被提名人的任何关联公司或关联公司已经拥有或拥有任何直接的重大利益 或间接地，在对公司或任何有重大影响或将产生重大影响的交易或任何拟议交易中 其子公司。

企业 治理实践

依照 公司必须向NI 58-101披露与其公司治理实践有关的信息。该公司的声明 经董事会批准的《公司治理惯例》作为附表 “C” 附于本通告中。

审计 委员会

依照 致美国国家仪器 52-110 — 审计委员会 （“NI 52-110”），公司必须提供披露 关于其审计委员会，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成以及 支付给外聘审计师的费用。因此，公司就其审计委员会提供以下披露：

审计 委员会章程

这个 审计委员会章程作为附表 “D” 附于本通告。

构成 审计委员会的

这个 审计委员会由艾伦·鲁滕伯格先生（主席）、里夫斯·安布雷希特先生和乔纳森·德容先生组成，他们已经确定 由董事会提出 “独立”（该术语的定义见NI 52-101）和 “具备财务素养”（如此类术语所示） 定义见NI 52-110），具有理解和批判性评估公司财务报表的能力。董事会 根据每位审计委员会成员的经验做出这一决定。

相关 教育和经验

艾伦 董事长罗腾伯格自 2020 年 5 月起在董事会任职。Rootenberg 先生是一名特许专业会计师 他曾担任在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、纳斯达克、OtcBB和CSE上市的多家上市公司的首席财务官。这些 ，包括生物技术、矿产勘探、石油和天然气勘探、制药和技术开发领域的公司 i 工业。这些公司包括：BioHarvest Sciences Inc.（自2018年11月起）；Clearmind Medicine Inc.（自2019年12月起）， Eco（大西洋）石油和天然气有限公司（自 2011 年 11 月起）；Vaxil Bio Ltd.（自 2023 年 7 月起）

与那丹 德容自 2021 年 2 月起在董事会任职。Yonatan de Jongh 目前担任收入高级经理 和 DraftKings Inc. 的账单。de Jongh 先生拥有大学工商管理和会计学学士和硕士学位 自2015年起担任管理职务（以色列里雄莱锡安）。

里夫斯 D. Ambrecht 自 2024 年 4 月起在董事会任职。里夫斯目前担任 RDA Enterprises 的管理合伙人， 有限责任公司和斯蒂尔沃特资产管理有限责任公司。D. Ambrecht 先生拥有文学学士学位，主修政治 /辅修：来自的通信 森林湖学院（伊利诺伊州森林湖）。

审计 委员会监督

在 自公司最近结束的财政年度开始以来，审计委员会从未提出过任何建议 董事会未采纳尊重公司外部审计师的任命和/或薪酬。

评估

这个 董事会不定期对董事会、其委员会或其成员进行正式评估。相反，董事会不时感到满意 本身非正式地表明其成员和审计委员会正在有效履行职责；在这方面，不时地 董事会根据公司的需求审查和考虑董事会的规模，以期促进有效的发展 决策以及确定和选择有资格成为董事会新成员的人员.

审计 费用

聚合 在所述财政期内向审计员支付的费用如下：

注意事项：

额外 信息

额外 与公司有关的信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca 财务信息载于公司的 经审计的合并财务报表以及公司管理层对该财政年度的讨论和分析 已于 2022 年和 2023 年 12 月 31 日结束。公司经审计的合并财务报表和管理层讨论的副本 分析结果可以通过向公司发送电子邮件至 gadi@a2zas.com 获得。

日程安排 “A” 股票期权计划

这个 本股票期权计划 (“计划”) 的目的是为公司提供鼓励, 吸引, 通过授予某些参与者购买公司资本中普通股的期权来留住和激励这些参与者 （“普通股”），从而使他们在公司拥有持续的专有权益。

除非 此处另有定义，以下术语具有以下含义：

“助理” 具有适用法律中该术语的含义。

“停电 期限” 是指根据公司披露、内幕交易或类似政策确定的任何期限，在此期间 董事、员工和顾问不得行使期权。

“董事会” 指公司董事会，在适用的情况下，包括董事会委员会，其授权如下： 根据 (a) 款管理计划。

“无现金 行使” 是指在没有现金对价的情况下行使期权。

“改变 “控制” 是指：

“常见 股份” 的含义与第 1 节中该术语的含义相同。

“顾问” 具有适用法律中该术语的含义。

“顾问 公司” 的含义与《适用法律》中该术语的含义相同。

“公司” 表示 A2Z 智能科技公司

“董事” 指公司的董事、高级管理人员和管理公司雇员或董事、高级管理人员和管理公司 公司子公司的员工。

“不感兴趣 “股东批准” 是指公司大多数股东批准在正式召集和举行的会议上进行表决 此类股东会议，不包括根据本计划可能授予期权的内部人士的投票。

“分发 “时期” 的含义与 (a) (ii) A 小节中该术语的含义相同。

“员工” 具有适用法律中该术语的含义。

“交换” 指纳斯达克。

“运动 “通知” 的含义与 (a) 小节中该术语的含义相同。

“等待 期限” 的含义与第 16 节中该术语的含义相同。

“内幕” 与适用法律中该术语的含义相同，包括该内部人士的任何合伙人。

“内幕 交易政策” 是指公司当前的内幕交易政策及其任何修正案或替代政策。

“投资者 “关系活动” 的含义与《适用法律》中该术语的含义相同。

“管理 “公司员工” 是指向公司提供管理服务的人员雇用的个人，这些服务是必需的 用于公司商业企业的持续成功运营，但不包括从事投资者关系的人员 活动。

“市场 价格” 是指向参与者授予期权之前在交易所上市的普通股的最后收盘价。

尽管如此 前述内容：

尽管如此 综上所述，根据本计划授予的任何期权的最低行使价必须为每股普通股0.05美元或其他价格 这是交易所可以接受的。

“材料 信息” 具有适用法律中该术语的含义。

“不 45-106” 表示国家仪器 45-106 — 招股说明书和注册豁免。

“通知” 与第 12 节中该术语的含义相同。

“报价” 其含义与第 1 (1) (a) (c) 分节中赋予该术语的含义相同。

“选项 股份” 的含义与第1 (1) (a) (c) 分节中该术语的含义相同。

“非常出色 股份” 是指转让确认的任何时间点在未摊薄的基础上已发行的普通股数量 普通股的代理人和注册商。

“参与者” 意味着：

“人” 具有适用法律中该术语的含义。

“计划” 与第 1 节中该术语的含义相同。

“代表” 与 (a) 小节中该术语的含义相同。

“决胜 “时期” 的含义与 (b) 小节中该术语的含义相同。

“证券 法案” 意味着 《证券法》，R.s.b.c. 1996，c.418，不时修订。

“安全 “基准薪酬计划” 的含义与《适用法律》中规定的含义相同。

“子公司” 与 NI 45-106 中该术语的含义相同。

“终止 日期” 的含义与 (b) 小节中该术语的含义相同。

“预扣税 义务” 的含义与第1 (1) (a) (a) 分节中该术语的含义相同。

少 根据公司任何其他基于证券的薪酬计划预留发行或可发行的股票总数。

在 如果参与者因故解雇而停止成为公司的参与者，则参与者的选择权 在此时未行使的，应在终止之日立即取消，并且不具有任何进一步的效力或效力 尽管本计划中有任何相反的规定，但公司没有通知义务。

主题 根据适用法律，除遗嘱或血统法外，根据本计划授予的任何期权均不可转让或转让 和分配，并且此类期权只能由参与者在参与者的一生中行使（受小节约束） (a)。

正在关注 根据本计划授予期权后，公司应向该参与者转交授予通知（“通知”） 基本上是公司可以接受的形式，该通知应作为根据本计划授予期权的证据。该公司 除通知外，还应向参与者转交本计划的副本，并视普通股上市情况而定 交易所、内幕交易政策（首次授予期权时）以及适用时可能要求的任何其他文件 法律、证券交易所或监管要求。

如果 无论出于何种原因，任何普通股都不能注册、发行或交付给任何参与者，这是公司的义务 发行此类普通股应终止，支付给公司的任何期权行使价应退还给参与者 没有扣除额或利息。

这 根据本第 15 节归属的期权应由参与者退还给公司，并经授权恢复 但应恢复未发行的普通股和适用于此类期权的原始条款。

一个 作为股东，参与者对任何普通股没有任何权利（包括任何获得股息的权利） 或其他分配（或由此产生的分配），但参与者应行使的普通股除外 根据本协议购买的期权，参与者应已实际使用并全额付款。为了获得更大的确定性 a 本计划期权的持有人不得对公司向普通股持有人提出的任何安排进行表决 公司的股份。

在 除了适用法律规定的任何转售限制外，本协议授予的所有期权以及行使时发行的所有普通股 自授予期权之日起，此类期权将有四（4）个月的持有期（“持有期”） 期权和行使期权时可发行的任何普通股必须带有以下图例：

“没有 遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券不得出售、转让、抵押 或以其他方式在加拿大进行交易，或向加拿大居民进行交易，或为加拿大居民的利益进行交易，直至 [插入该日期之后的日期] 即自授予期权之日起四个月后。]”

“除非 根据证券法，该证券的持有人不得在4个月的日期之前交易该证券 （I）[插入发行日期] 和（II）发行人成为任何省份的申报发行人之日后的第二天 或领土。”

这个 根据本计划向参与者授予期权不应赋予公司任何留住参与者的义务 作为公司的董事、员工或顾问。

这个 计划应根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释并受其管辖 适用于此。

除非 公司已获得必要的无私股东批准，即授予任何个人的期权总数 在12个月内不得超过普通股的5％，按授予个人期权之日计算。

这个 计划自本计划通过以下方式获得批准后生效：

如果 本计划的任何条款应由任何具有司法管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，该条款 将与本计划分开，其余条款将继续完全有效。

任何 居住在以色列的参与者应遵守本文附录 “A”（“102”）所附的次级计划 计划”）。为了提高确定性，向受102计划约束的参与者发行的任何发行只有在他们这样做的情况下才能发行 与交易所的规定不矛盾。

这个 计划构成公司及其参与者的整个股票期权计划，取代了之前的任何股票期权计划 这样的人。

附录 “A”

A2Z SMART 科技公司

股票 期权计划

子计划 适用于须缴纳以色列税收的参与者

这个 特此发布A2Z Smart Technologies Corp. 股票期权计划（“计划”）的子计划（“子计划”） 根据该计划第21条生效。

如 此处使用的以下术语应具有下述含义，除非上下文明确表示相反的含义。 此处使用的任何未在本子计划中明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

没有 除本计划中详述的董事会权力和权限外, 董事会应拥有唯一和充分的自由裁量权和权力, 无需将其决定或行动提交公司股东批准或授权, 除非为遵守适用的强制性法律、管理本次级计划和采取所有相关行动而需要获得此类批准 本协议和此类管理，包括但不限于不时和任何时候履行任何和所有内容 以下内容：(a) 确定发行期权的具体税收轨道（如上文第2.3节所述）； (b) 就授予102份受托人期权而言，公司选择以下任一税收渠道 — 根据第 102 条（“选举”）的规定和规定的 “资本收益轨道” 或 “普通收入轨道”； (c) 任命受托人；以及 (d) 采用适用于以色列参与者的通知形式，包括 并除其他外，反映有关根据本次级计划授予期权的相关规定以及修正案或 不时修改此类通知的条款。

这个 分计划应受以色列国法律管辖、解释和执行，但不生效 冲突法的原则。以色列特拉维夫中央地区的主管法院和/或主管法院应具有 对与本分计划有关的任何事项拥有唯一管辖权。

时间表 “B” 2023 年限制性股票单位计划

这个 本计划的目的是通过以下方式促进公司的利益：（i）为符合条件的人员提供激励；（ii）奖励绩效 参与者；(iii) 增加参与者对公司成功的专有兴趣；(iv) 鼓励参与者 留在公司或其关联公司；(v) 吸引新的董事、员工、高级管理人员和顾问；以及；(vi) 调整 参与者的利益与本公司股东的利益。

文章 1
口译

部分 1.1 解释

对于 本计划的目的，以下术语应具有以下含义：

尽管如此 前述内容，只要参与者补助证书中提供了原因的替代定义，即 “原因” 应具有其赋予的含义；前提是拨款证书中对原因的任何其他定义均适用于和 在任何不一致的范围内，取代任何适用的服务或雇佣协议中对原因的任何其他定义 在这样的定义之间；

尽管如此 前述内容，只要参与者拨款证书中提供了控制权变更事件的替代定义， “控制权变更事件” 应具有其赋予的含义；前提是变更的任何替代定义 补助证书中的控制事件应管辖并取代任何适用服务或就业中对原因的任何其他定义 就这些定义之间的任何不一致之处达成一致；

尽管如此 前述内容，只要参与者补助证书中提供了正当理由的替代定义， “正当理由” 应具有相应的含义；前提是拨款证书中对原因的任何其他定义 应在任何适用的服务或雇佣协议中管辖和取代正当理由的任何替代定义 这些定义之间是否有任何不一致之处；

在 计划，导入单数的词语应包括复数，反之亦然。

文章 2 一般规定

部分 2.1 管理

部分 2.2 修改和终止

部分 2.3 生效日期

这个 计划是为符合条件的人制定的，自董事会通过该计划之日起生效（”有效 日期”），但前提是公司不得向参与者发行既得RSU所依据的现金和/或股票 根据本计划，在本计划获得必要的监管和股东批准之前。

部分 2.4 预扣税款和扣除额

尽管如此 此处包含的任何其他条款，公司或相关关联公司（如适用）有权预扣任何款项 根据本计划或其他计划向参与者支付可能必要的款项，以确保公司或 相关关联公司遵守与预扣税有关的任何联邦、省或地方法律的适用规定 与任何限制性股票单位结算相关的税收或其他必需的扣除额（“来源扣除额”）。这个 公司或相关关联公司（如适用）应有权自行决定通过保留任何此类来源扣除额来满足任何此类来源扣除额 或收购本应根据本协议向参与者发行或提供的任何股份，或扣留任何现金的任何部分 根据本协议向参与者支付的金额。公司或相关关联公司（如适用）也有权扣押 任何 RSU 和 RSU 股份的交付以及根据本协议应付给参与者的任何现金付款，除非该参与者付款 向公司或相关关联公司（如适用）提供足以赔偿公司或相关关联公司的款项（如适用）， 对于该参与者因和解而产生的收入中包含的金额有任何预扣税款的责任 本计划下的限制性股票单位，前提是公司未以其他方式从向该参与者支付的款项中扣缴此类税款 或相关的关联公司（视情况而定）。

部分 2.5 不可转让性和可转让性

没有 限制性股票单位的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、通过法律的实施还是其他方式（除了 参与者死亡），将此类限制性股票单位的任何权益或权利赋予任何受让人或受让人。

部分 2.6 参与本计划

部分 2.7 注意事项

任何 本计划要求发出的通知应以书面形式发出，并应通过挂号信、预付邮资或通过以下方式交付 快递，通过传真或电子邮件（如果寄给公司）发送到安大略省多伦多市的公司办公室， 注意：公司秘书；或者，如果是参与者，请通过其在公司账簿上显示的地址发送给该参与者 或如果出现任何此类参与者的地址，则发送到该参与者的最后已知地址；或者，如果是 任何其他人，送至该人最后已知的地址。

部分 2.8 适用法律

这个 本计划受不列颠哥伦比亚省法律和适用的加拿大联邦法律管辖。

文章 3 限制性股票单位

部分 3.1 补助金

部分 3.2 拨款限制

部分 3.3 股息等价物

每个 应不时将额外的限制性股票单位（包括部分股份）存入参与者的名义账户 限制性股票单位），其数量应通过除以来确定：

通过

提供的 但是，董事会没有义务发行部分限制性股票单位。

没有 除上述内容外，根据本计划可发行的最大普通股数量将计入计算中 公司所有基于证券的薪酬计划中规定的限额以及本计划第3.2节中列出的限制，前提是 此外，如果由于上述限额限制，公司没有足够的普通股来履行其义务 公司应有能力以现金支付代替证券的发行。

部分 3.4 资本调整

提供的， 但是，任何替代或调整都不会使公司有义务发行部分限制性股票单位。董事会关于以下问题的决定 任何调整, 或关于无需调整的调整, 都将是最终的, 对所有有关各方均具有约束力。

部分 3.5 归属

除了 如参与者授予证书或本计划的任何其他条款中另有规定的，授予的所有限制性股票单位 根据本协议，应在 (i) 中较晚者赋予董事会确定的实现绩效标准的日期（如果适用）， 或 (ii) 赠款之日起一（1）周年纪念日，前提是参与者持续受雇于或在补助金任职 公司或其任何关联公司，从授予之日起至该归属日期。根据本规定贷记所有限制性股票单位 计划应与其相关的限制性股票单位同时归属。

部分 3.6 没有其他权利

除了 如本计划另有规定一样，本计划不向符合条件的人提供任何作为公司股东的权利（包括不是 限制投票权、股息权利或清算权），直到标的普通股发行给 这样的合格人士。

文章 4
结算和到期

部分 4.1 限制性股票单位的结算

部分 4.2 终止

对于 不容置疑，参与者的授予证书可能允许加速未归属限制性股票的归属 终止时的单位。

部分 4.3 控制权变更

尽管如此 在发生控制权变更事件的情况下，本计划中与所有未兑现的 RSU 相关的任何其他条款 在COC日期，(i) 为适用于此类补助金的任何目的而达到任何绩效标准（如果有）的所有要求 应自COC之日起免除，并且（ii）每位获得任何RSU补助金的参与者都有权获得全额结算 在补助金涵盖的 RSU 中，支付的现金等于每个 RSU 的特殊价值（定义见下文）乘以 既得的限制性股票单位将在该COC日期结算，全部受第2.4节条款的约束。

这个 术语 “特殊价值” 是指与每个 RSU 相关的金额，其确定方式如下：

文章 5

部分 5.1 适用于须缴纳以色列税收的参与者的子计划

任何 居住在以色列的参与者应遵守本文附录 “A”（“102”）所附的次级计划 计划”）。为了提高确定性，向受102计划约束的参与者发行的任何发行只有在他们这样做的情况下才能发行 与交易所的规定不矛盾。

日程安排 “A”
限制性股票单位

奖励 证书

名称：[姓名 和参与者的地址]

格兰特 日期 [插入日期]

A2Z Smart Technologies Corp.（“公司”）已采用A2Z Smart Technologies Corp. 限制性股票单位计划（ “计划”）。您的奖励在所有方面均受本计划条款的约束，本计划的条款特此规定 以引用方式纳入。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义 计划。如果本奖励证书的条款与本计划的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。

拜托 签署该奖励证书的副本并将其退还给公司。

由 您在下方签名，即确认 (i) 您已收到本计划的副本，并已审查、考虑并同意条款 本协议和本计划；以及 (ii) 您已要求并对本计划和前述内容的起草感到满意 英语。 Le soussigé reconnaít qu'il exigé que les regime et qui précède soient redigés and executés 用英语执行 s'en declare satisfait。

签名：_____________________ 日期：______________

开启 代表公司：

附录 “A”

A2Z SMART 科技公司

受限 共享单位计划

子计划 适用于须缴纳以色列税收的参与者

这个 A2Z Smart Technologies Corp. 股票限制性股票单位计划（“计划”）的子计划（“子计划”） 特此确定自生效之日起生效。

如 此处使用的以下术语应具有下述含义，除非上下文明确表示相反的含义。 此处使用的任何未在本子计划中明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

没有 除本计划中详述的董事会权力和权限外, 董事会应拥有唯一和充分的自由裁量权和权力, 无需将其决定或行动提交给公司股东以供其批准或授权，除非 此类批准是遵守适用的强制性法律、管理本次计划以及采取与之相关的所有行动所必需的 以及此类管理，包括但不限于不时和任何时候执行以下任何和所有内容： (a) 确定发行限制性股票单位的具体税收轨道（如上文第2.3节所述）； (b) 公司在授予102个受托人限制性股票单位时，选择以下任一税收渠道 — 根据第 102 条的规定和规定的 “资本收益轨道” 或 “普通收入轨道”（ “选举”）；（c）受托人的任命；以及（d）采用赠款证书的形式进行申请 关于以色列参与者，除其他外，纳入和反映了关于授予限制性补助金的相关规定 根据本子计划以及不时修订或修改此类授予证书条款的股份单位。

这个 分计划应受以色列国法律管辖、解释和执行，但不生效 法律冲突的原则。以色列特拉维夫中央地区的主管法院和/或主管法院应 对与本分计划有关的任何事项拥有唯一管辖权。

日程安排 “C”
公司治理惯例

物品 1：董事会

这个 公司董事会（“董事会”）监督首席执行官和首席财务官。首席执行官和首席财务官都是必需的 按照董事会赋予他们的权力范围行事。

物品 2: 董事职位

这个 本公司的以下董事目前也是以下申报发行人的董事：

物品 3：定向和继续教育

这个 董事会没有正式的董事会新成员入职流程。情况介绍是在非正式的基础上进行的。新的董事会成员 向他们提供必要的信息，以确保他们熟悉公司的业务，以及 了解董事会的责任。

这个 董事会没有正式的董事继续教育计划。公司希望其董事能够追求这样的目标 可能需要的继续教育机会，以确保他们保持实现目标所需的技能和知识 作为董事会成员的职责。董事可以就其职责和责任咨询公司的专业顾问， 以及与公司和董事会有关的最新进展。

物品 4：道德商业行为

这个 董事会目前没有采取任何正式措施来鼓励和促进道德和商业行为文化。董事和高级职员 鼓励公司的员工以最大的诚实和正直的态度开展自己和公司的业务。导演 还鼓励就与道德商业相关的任何问题咨询公司的专业顾问 进行。

物品 5：提名董事

这个 提名委员会负责确定潜在的公司董事候选人，提名委员会提供 向董事会提出的建议。此外，鼓励所有董事参与新董事的物色和招聘 导演们。潜在候选人主要是通过业务联系人的推荐来确定的。

物品 6：补偿

这个 董事和首席执行官的薪酬是根据薪酬委员会向董事会提出的建议确定的。这样的补偿 是在考虑各种相关因素之后确定的, 包括职责和责任的预期性质和数量, 过去的业绩、与其他规模和性质相似的发行人支付的薪酬的比较，以及财务的可得性 资源。

物品 7: 其他董事会委员会

这个 除了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会外，董事会没有任何常设委员会。

物品 8: 评估

这个 董事会作为一个整体评估其业绩、董事会委员会的业绩以及个别董事的持续贡献 基础。

这个 公司允许董事会的任何成员在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担。订婚 外部顾问须经全体董事会批准。

时间表 “D” 审计委员会章程

这个 审计委员会（”委员会”）是董事会（“董事会”）的一个委员会 公司。该委员会的职责是监督公司的会计和财务报告流程以及 设计和实施有效的内部财务控制制度，并审查并向理事会报告 本公司、其附属公司和联营公司财务报表的完整性。这包括帮助董事开会 他们的责任，促进董事与外聘审计师之间更好的沟通，增强董事的独立性 外部审计员，提高财务报告的可信性和客观性，通过促进加强董事的作用 董事、管理层和外聘审计师之间的深入讨论。管理层负责建立和维护 这些控制措施, 程序和程序, 委员会由董事会任命, 负责审查和监测.该公司的 外部审计师作为公司股东的代表，最终对董事会和委员会负责。

职责 和责任

这个 下放给委员会的权力载述如下。本《宪章》中规定的宗旨、责任和其他规定 旨在作为指导方针，委员会可以采取行动并制定与这些准则相一致的政策和程序 或者是必要或可取的，可酌情实现董事会下放此类权力的意图和履行 委员会在下述职责。此处的任何内容均无意扩大加拿大规定的适用责任标准或 适用于公司董事的任何美国州或联邦法律。

外部 审计师

金融 信息与报告

监督

成员资格

程序

报告

这个 委员会应编写以下报告并将其提供给董事会：