未经审计的简明合并财务报表

2023年12月10日，西方石油公司（“西方石油公司”）及其某些子公司签订了一项协议（“收购协议”），收购CrownRock, L.P.（“CrownRock”），总对价约为125亿美元（“收购”），包括94亿美元的现金对价（包括并受收购协议中规定的某些营运资本调整），约为296060亿美元西方航空的万股普通股，以及对CrownRock现有12亿美元债务的假设。在收购完成的同时或之前，西方公司打算发行本金总额为97亿美元的新债务。

2019年，西方公司（“西方米德兰盆地”）的全资间接子公司西方米德兰盆地有限责任公司和Ecopetrol Permian LLC（“Ecopetrol”）成立了罗迪欧米德兰盆地有限责任公司（“罗迪欧米德兰盆地合资企业”），作为一家合资企业，在米德兰盆地开发和运营石油和天然气物业。根据该合资企业，西方米德兰盆地和Ecopetrol均有权在某些条件下参与对方及其附属公司在共同利益领域收购的石油和天然气权益。2024年3月4日，西方米德兰盆地和Ecopetrol就Ecopetrol对CrownRock资产的评估签订了一份信函协议。2024年5月31日，Ecopetrol通知西方公司，它打算收购CrownRock资产中不可分割的百分之三十（30％）权益，但须就双方同意的交易结构进行谈判。Occidental和Ecopetrol正在就Ecopetrol可能收购CrownRock资产中百分之三十（30％）不可分割的权益（“Ecopetrol交易”）的结构进行讨论。如果完善，西方预计，Ecopetrol交易的收购价格约为36亿美元（相当于西方公司为收购支付的总对价的约百分之三十（30％）），但须根据2024年1月1日的生效日期进行惯例收购价格调整。如果Occidental和Ecopetrol无法在2024年8月就Ecopetrol交易的结构以及与此类Ecopetrol交易相关的CrownRock资产的共同所有权、开发和运营达成协议，那么Ecopetrol将可以选择让罗迪欧米德兰盆地合资企业收购CrownRock资产，从而间接拥有不可分割的49％的股权（49％）对冠岩资产（“Ecopetrol期权”）的利息。Ecopetrol期权将于2024年8月到期，并且无法保证Ecopetrol可以或将会行使Ecopetrol期权。

下文列出的未经审计的预计简明合并财务报表（“预计财务报表”）是根据西方和皇冠集团各自的历史合并财务报表编制的，并进行了调整以反映（i）收购的完成，（ii）西方公司产生的新债务本金总额为97亿美元，（iii）发行了约2960万股西方公司股份普通股，（iv）赎回2025年到期的CrownRock无抵押优先票据（“CrownRock 2025”）注释”）和（v）Ecopetrol交易（须签订最终协议并完成由此设想的交易）。未经审计的预计简明合并资产负债表（“预计资产负债表”）的列报方式与交易已于2024年3月31日完成一样。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表（“预计运营报表”）的列报方式与交易已于2023年1月1日完成一样。西方航空截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中与已终止业务相关的金额已排除在预计运营报表中。

预计财务报表是根据（i）西方航空截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表编制的，应与之一起阅读；（ii）CrownRock截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表包含在当前8-k表报告的附录99.3中，这些预计财务报表是将西方经审计的合并财务报表作为附录 99.4 (iii) 提交包含在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，以及（iv）截至2023年12月31日的CrownRock经审计的合并财务报表，列为8-k表当前报告的附录99.1，这些预计财务报表作为附录99.4提交。CrownRock的某些历史金额已被重新分类，以符合西方公司的财务报表列报方式。

编制预计财务报表是为了反映对西方公司历史合并财务信息的调整，这些调整可直接归因于此次收购，（ii）事实上可以支持，（iii）仅涉及预计运营报表，预计将对西方公司的业绩产生持续影响。

根据现有信息和西方认为合理的某些假设，预计财务报表反映了以下预计调整：

•根据收购会计方法收购协议考虑的对CrownRock的收购；

• 承担与交易相关的费用的负债；

• 西方航空产生了97亿美元的新债务，包括 (i) 20亿美元到期日为364天的定期贷款和根据与北美银行作为行政代理人的美国银行及其某些金融机构签订的定期贷款协议借入的27亿美元期限为两年的定期贷款，如

贷款人，以及（ii）根据一项为期364天的优先无抵押过渡贷款机制发行或产生的50亿美元优先无抵押长期债务，以及该贷款的终止；

•赎回总额约为8.68亿美元的CrownRock 2025年票据，以及总额约3.76亿美元的CrownRock无抵押优先票据的债务人兑换；

•发行约296万股西方普通股；以及

•Ecopetrol以36亿美元的价格收购CrownRock百分之三十（30％）的权益，并将由此产生的收益用于偿还部分定期贷款，但须视最终协议的签订和协议的完成而定。

西方预计，如果就Ecopetrol交易达成最终协议，此类交易必须满足或免除惯例成交条件，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的等待期到期、获得美国外国投资委员会的批准以及收购的完成，但最终可能无法满足或免除。如果 (i) Ecopetrol交易的最终协议未签订且Ecopetrol期权到期，或 (ii) Ecopetrol交易未完成，则收购和其他与之相关的交易仍将结束，西方航空将拥有CrownRock百分之百（100％）的权益。

预计财务报表不包括收购可能带来的运营效率、收入协同效应或其他整合成本所节省的成本。

预计财务报表是根据会计准则编纂805号《企业合并》（“ASC 805”）中的会计指导使用收购会计方法编制的，西方公司被视为收购方。会计的收购方法取决于某些估值和其他研究，截至这些预计财务报表发布之日，这些估值和其他研究尚未开始，也尚未进展到有足够信息可以采取明确衡量标准的阶段。如预计财务报表和下文 “——预计收购价格和分配” 所示，西方对CrownRock待收购资产的公允价值和应承担的负债进行了初步估值分析，并对CrownRock资产和负债的历史账面价值进行了某些调整，以反映编制预计财务报表所需的公允价值的初步估计。西方将对CrownRock的会计政策进行详细审查，以完成收购。因此，预计财务报表和预计调整是初步的，仅为编制预计财务报表而作出。一旦西方完成收购并完成了必要的估值研究，以最终确定所需的收购价格分配，并确定了CrownRock的任何必要的符合会计政策的变更，这些预计财务报表中使用的金额将与最终金额有所不同。这些初步估计与最终收购会计之间的差异可能会对预计财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

提供的预计财务报表仅用于说明目的，并不旨在代表如果交易在假设日期发生，西方航空的实际合并经营业绩或合并财务状况，也不一定表示未来的合并经营业绩或合并财务状况。

预计财务报表和相关附注应与西方航空截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中单独列出的历史合并财务报表和相关附注一起阅读，CrownRock在其他地方列为8-k表当前报告的附录99.1和99.3，这些预计财务报表作为附录99.9提交 4。

预计购买价格和分配

根据2024年7月17日西方普通股收盘价63.15美元，即这些预计财务报表发布之日之前的最后一个可行交易日期，收购价的总价值约为113亿美元。收购价格的价值将根据西方普通股股价的变化而波动，直到收盘之日。

预计购买价格

下表汇总了估计购买价格的现金和普通股组成部分：

Occidental预计，本金总额约为97亿美元的新债务，并使用可用现金为收购的现金收购价格融资，赎回CrownRock 2025年票据并支付相关费用和开支。

购买价格敏感度

下表说明了西方普通股63.15美元的假定股价上涨或下跌百分之十（10％）对估计总收购价格的潜在影响。出于本计算的目的，估计收购价格的股票部分基于购买协议规定将要发行的西方普通股的数量。

从2023年12月8日，即西方公开宣布收购CrownRock提案的最后一个交易日，到2024年7月17日，即这些预计财务报表发布之日前的最后一个可行交易日，由于西方普通股的股价从56.47美元上涨至63.15美元，拟转让的收购价格的初步价值增加了约1.97亿美元。购买价格的变动将导致对初步购买价格分配的重新评估，特别是为不动产、厂房和设备确定的价值。

初步收购价格分配

估计收购价格与收购资产和负债的公允价值的初步分配包括对CrownRock资产和负债公允价值的预估调整。一旦西方确定了最终收购价格并完成了必要的详细估值分析和计算，最终分配将在收购结束时确定。最终分配可能与这些预计财务报表和相关的预计调整中使用的初步分配有重大差异。

Occidental已对待收购的CrownRock资产的公允市场价值和应承担的负债以及这些项目的估计收购价格的相关分配进行了初步估值分析。下表汇总了初步估计购买价格的分配：

与这些预计财务报表日相比，未来大宗商品价格、储备估计、成本假设的其他变化以及收购截止日期存在的其他事实和情况的变化，可能会导致上述资产的公允价值发生变化。

西方石油公司
未经审计的简明合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日

见未经审计的简明合并财务报表附注。

西方石油公司
未经审计的简明合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日

见未经审计的简明合并财务报表附注。

西方石油公司
未经审计的合并运营预估表
截至2024年3月31日的三个月

见未经审计的简明合并财务报表附注。

西方石油公司
未经审计的合并运营预估表
截至 2023 年 12 月 31 日的年度

见未经审计的简明合并财务报表附注。

简明合并财务报表的预计附注

a) 反映收购完成后的现金来源/（用途）如下：

1 代表收购相关交易成本的估计，包括与咨询、法律、投资银行和其他专业服务相关的费用，所有这些费用均可直接归因于收购。这些是非经常性费用，不包括在未经审计的预计运营报表中。

b) 反映了对CrownRock资产和负债的公允价值调整，包括不动产、厂房、设备和债务。请参阅上面的 “预计购买价格和配额”。

c) 代表对当前和长期债务的预计调整，其中包括新债务本金总额为97亿美元，加权平均年利率估计为6.25％，净收益分别为20亿美元和76亿美元的流动和长期债务。预期收益扣除5400万美元的债务发行成本。如果向Ecopetrol出售CrownRock资产中不可分割的百分之三十（30％）权益得以完成，西方航空预计将用所得款项偿还其总额为36亿美元的定期贷款本金。此类还款生效后，其余61亿美元新债务的加权平均年利率估计为5.81％。估计利率基于美国国债基础利率，该利率根据西方在一系列期限内的预期信贷利差进行了调整。

1 定期贷款的利率为2024年7月17日5.343％的SOFR加上相应债务协议中规定的适用利润。票据的利率是管理层估计的预计加权平均利率。

西方选择在收购完成时或之后不久赎回CrownRock12亿美元假定债务中的约8.68亿美元，这反映在上文附注（a）中。CrownRock 2025 纸币的兑换

导致截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，皇冠莱德的利息支出分别减少了1200万美元和4900万美元。

在Ecopetrol交易完成之前，97亿美元新债务本金总额的假设利率变动的百分之一将使截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加或减少300万美元，截至2023年12月31日止年度的利息支出为1,200万美元。如果Ecopetrol交易完成，则剩余的61亿美元新债务本金总额的假设利率变动的1/8将使截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加或减少200万美元，截至2023年12月31日止年度的利息支出增加或减少800万美元。

d) 反映了对历史折旧、损耗和摊销（“DD&A”）支出的调整，这些费用与不动产、厂房和设备提高到估计公允价值有关。截至2024年3月31日的三个月，与通过收购收购的资产相关的预计并购支出为5100万美元，截至2023年12月31日的年度为1.82亿美元。

e) 反映了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日止年度的预计运营报表中包含的预计调整的所得税影响，包括本应因收购而记录的历史CrownRock所得税调整。由于各种原因，包括合并后的活动，合并后的公司的有效税率可能与这些预计财务报表中列报的税率存在显著差异。

f) 反映了为消除CrownRock的历史收入和支出而进行的调整，这些收入和支出与CrownRock的母公司CrownQuest Operating, LLC（“CrownQuest”）根据收购协议保留的某些子公司有关。截至2023年12月31日的年度，与此类子公司相关的收入和支出总额分别为2600万美元和1,000万美元。截至2024年1月31日，这些子公司已分配给CrownQuest。1月份与这些子公司相关的收入和支出并不重要。

g) 反映了取消CrownRock Partners的资本和发行2960万股西方普通股，按假设的63.15美元股价计算，总额为19亿美元的普通股：

h) 进行了以下重新分类，以使CrownRock的历史财务业绩与西方公司在预计财务报表中的列报方式相一致：

i) 反映了作为收购对价的一部分，向CrownRock权益持有人发行了约2960万股西方普通股。下表使用两类方法核对了所示期间的历史和预计基本每股收益和摊薄后的每股收益：

j) 反映了根据初步收购价格分配，Ecopetrol收购了与Ecopetrol交易相关的CrownRock资产中百分之三十（30％）不可分割的权益：

下表包括截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中与Ecopetrol收购与Ecopetrol交易相关的CrownRock资产中百分之三十（30％）不可分割的权益的收入和支出：

补充预估原油、液化天然气（“NGL”）和天然气储量信息

下表列出了截至2023年12月31日的估计总探明已开发和未开发原油、液化天然气和天然气净储量，以及截至2023年12月31日止年度剩余探明储量净变化摘要。

以下预计储备金信息不一定代表交易在2023年1月1日完成后可能出现的结果，也不是对未来业绩的预测。由于各种因素，未来业绩可能与所反映的结果有很大差异，包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。

以下预计调整反映了Ecopetrol收购与Ecopetrol交易相关的CrownRock资产中百分之三十（30％）不可分割的权益。

折现未来净现金流的标准化衡量标准

下表显示了截至2023年12月31日的预计折现未来净现金流量。下文列出的预计标准化措施信息使交易生效，就好像交易已于2023年1月1日完成一样。以下披露是参考西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及截至2023年12月31日的CrownRock合并财务报表和相关附注中报告的 “贴现未来净现金流的标准化衡量标准” 确定的。根据美国证券交易委员会法规的要求，对所采用的基础方法的解释可在西方航空截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和CrownRock截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注中找到。计算假设截至2023年12月31日的现有经济、运营和合同条件将延续。

因此，以下预计的标准化衡量标准不一定代表交易在2023年1月1日完成后可能出现的结果，也无意作为对未来业绩的预测。由于各种因素，未来业绩可能与所反映的结果有很大差异，包括西方截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的那些因素。

以下预计调整反映了Ecopetrol收购与Ecopetrol交易相关的CrownRock资产中百分之三十（30％）不可分割的权益。

探明储备量中折现后的未来净现金流的标准化衡量标准的变化

截至2023年12月31日止年度与探明原油、液化天然气和天然气储量相关的未来净现金流贴现标准化指标的变化如下：