CrownRock、L.P. 及其子公司的简明合并财务报表

截至2024年3月31日的期间

目录

CrownRock，L.P.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

见这些简明合并财务报表的附注。

CrownRock，L.P.

简明合并损益表

（未经审计）

见这些简明合并财务报表的附注。

CrownRock，L.P.

合伙人资本简明合并报表

（未经审计）

见这些简明合并财务报表的附注。

CrownRock，L.P.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

见这些简明合并财务报表的附注。

CrownRock，L.P.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

A. 行动的组织和性质

CrownRock, L.P.（“合伙企业”、“我们” 和 “我们的”）是特拉华州的一家有限合伙企业，由独立的石油和天然气生产商CrownQuest Operating, LLC（“CrownQuest”）的关联公司于2007年2月14日成立，是合伙企业最终普通合伙人之一皇冠控股集团有限责任公司（“Holdings GP”）的全资子公司，以及专注于石油和天然气行业的私募股权公司Lime Rock Partners（“Lime Rock”）。该伙伴关系的主要业务是收购、开发、勘探和生产主要位于西德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气财产。

2017年12月21日，CrownQuest管理团队和Lime Rock的附属公司成立了特拉华州有限合伙企业CrownRock Holdings, L.P.（“控股公司”）。自2018年1月1日起，该合伙企业与控股公司的子公司合并，因此，Holdings是该合伙企业的唯一有限合伙人，也是该合伙企业的普通合伙人CrownRock GP, LLC（“CrownRock GP”）的唯一所有者。该合伙企业通过发行100个新的有限合伙单位并取消了包括A、C、D和E类有限合伙单位在内的所有其他有限合伙人权益，接纳Holdings为其唯一有限合伙人。控股公司向合伙企业的前有限合伙人发行了同等类别的单位。

2023年12月10日，Holdings和CrownRock GP签订了经修订的合伙权益购买协议（“PIPA”），将其有限合伙人的权益和普通合伙人在合伙企业中的权益分别出售给特拉华州公司西方石油公司（“西方石油公司”）的子公司，总对价约为120亿美元，包括承担合伙企业现有债务（“合伙企业销售交易”）。该交易预计将于2024年下半年完成，但须遵守惯例成交条件并获得监管部门的批准。见附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议。

b. 重要会计政策摘要

整合的组织和原则。2011年7月7日，特拉华州的一家公司、合伙企业的全资子公司CrownRock Finance, Inc.（“CrownRock Finance”）成立，其唯一目的是作为优先票据的共同发行人，目前是2025年到期的5.625％优先无抵押票据（“2025年优先票据”）的未偿本金总额为8.68亿美元的联合发行人（“2025年优先票据”）和3.76亿美元的未偿还本金总额为5.000％ 按面值发行的2029年到期的无担保票据（“2029年优先票据”，以及与2025年优先票据一起的 “优先票据”）。除了经修订的合伙企业循环信贷额度（“信贷额度”）、合伙企业未来可能发行的优先票据或其他债务证券外，CrownRock Finance目前拥有并将来没有其他业务、资产或负债。参见附注L — 长期债务。

2014年2月28日，德克萨斯州的一家公司、合伙企业的全资子公司Canvasback Properties, LLC（“Canvasback”）成立，目的是在德克萨斯州米德兰建造、拥有和管理一栋办公楼，这是该伙伴关系的总部，以及位于德克萨斯州马丁县的两个外地运营办事处。

2019年11月15日，特拉华州有限责任公司CR Royalties Management, LLC（“CR Management”）和特拉华州有限合伙企业CR Royalties, L.P.（“CR特许权使用费”）成立，目的是拥有该合伙企业缴纳的石油和天然气矿产权益以及压倒性特许权使用费权益。CR 管理是合伙企业的全资子公司。该合伙企业拥有99％的CR特许权使用费，CR管理拥有其余1％的CR特许权使用费。自2020年1月1日起，该合伙企业出资了特定资产。

实体重组和资产转让。该合伙企业进行了几笔交易，自2024年1月31日起生效，将某些合伙企业资产分配给控股公司全资拥有的新成立的实体。其中包括：

•该合伙企业将其在德克萨斯州米切尔县的东大陆架房产和相关债务分配给了控股公司的全资子公司Eastern Sheld Holdco, LLC（“Eastern Shelf”）；以及

•Canvasback将位于德克萨斯州米德兰（合伙企业总部）的办公楼和土地分配给了控股公司的全资子公司18 Desta Holdco, LLC（“18 Desta”）。

b. 重要会计政策摘要（续）

此外，该伙伴关系还开展了以下活动：

•合伙企业将其在罗迪制作公司有限责任公司（“Roddy”）的所有权益分配给了控股公司；

•该合伙企业将其在阿巴霍天然气输送公司有限责任公司（“Abajo”）的所有权益分配给了控股公司。此外，该合伙企业辞去了Abajo经理的职务，并将该职位分配给了控股公司；以及

•该合伙企业将其在新墨西哥州利县和犹他州圣胡安县剩余资产的所有权和相关义务转让给了控股公司。

此外，由于这些重组交易，对现有债务协议进行了以下更改，如下所示：

•罗迪以信贷额度担保人的身份获释；以及

•根据管理2025年优先票据的契约和管理2029年优先票据的契约，Roddy、Eastern Shelf和18 Desta被指定为非限制性子公司。这导致罗迪作为2025年优先票据和2029年优先票据的担保人获释。

分配作为受共同控制的实体之间的交易入账；因此，按账面净值入账。

简明的合并财务报表包括合伙企业及其控股子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

中期财务报表。这些截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计。管理层认为，此类财务报表包括调整数和应计费用，所有这些都属于正常的经常性质，是公允列报中期业绩所必需的。这些中期业绩不一定代表全年业绩。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与合伙企业截至2023年12月31日止年度的年度财务报表一起阅读。

现金和现金等价物。该合伙企业将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性票据视为现金等价物。

应收账款——关联方和信用损失备抵金。CrownQuest运营着该合伙企业99％的油井，并将该合作伙伴关系的大部分石油和天然气销售给各种客户。同时，CrownQuest还拥有来自第三方营运权益所有者的石油和天然气销售应收账款和共同利息应收账款。石油和天然气销售应收账款通常是无担保的。CrownQuest 主要通过审查信用评级、财务报表和付款历史来监控这些客户的风险。CrownQuest根据对每位客户信誉的评估来延长信贷期限。如果在合同到期日之前未收到全额付款，则应收款被视为逾期。如果预计会出现收款失败的情况，CrownQuest和合作伙伴关系根据应收账款的未清时间、历史收款经验以及当前和未来的经济和市场状况来估算无法收回的金额。如果确定可能无法收取可估算的部分，CrownQuest将信贷损失备抵记为其财务报表中所列应收账款账面价值的减少。截至2024年3月31日，该合伙企业与石油和天然气销售应收账款相关的信贷损失备抵为零。CrownQuest向合伙企业收取与共同利息应收账款相关的此类补贴，这些津贴包含在管理费中，由合伙企业在简明的合并损益和综合收益报表中记录的一般和管理费用。截至2024年3月31日，CrownQuest的共同应收利息信贷损失备抵额为64.7万美元。该合作伙伴关系没有任何与其客户相关的资产负债表外信用风险。

石油和天然气特性。该伙伴关系使用成功的努力方法来核算其对石油和天然气资产的投资。根据这种方法，生产性勘探井、开发干井和生产井以及未开发的租约的成本都记为资本。石油和天然气租赁的购置成本也被资本化。

b. 重要会计政策摘要（续）

勘探成本，包括人员成本、某些地质和地球物理费用以及石油和天然气租赁的延期租金，在发生时记作开支。勘探性钻探成本最初是资本化的，但如果确定油井没有找到商业数量的储量，则计为费用。如果确定未经证实的特性具有生产力，则相关成本将转移到已探明的石油和天然气地产。如果由于伙伴关系发展计划的变化而确定已证实的租赁成本不再得到证实，则相关的土地成本将转移到未经证实的石油和天然气地产。

生产石油和天然气财产及支持基础设施（包括与水有关的水井、设施和设备）的资本化成本减去估计的残值后，将按生产单位法耗尽和折旧。已探明物业的购置和租赁成本根据探明储量总量耗尽，资本化开发成本（油井及相关设备和设施）根据已探明的已开发储量进行折旧。

在出售或报废已证明财产的完整单位时，成本和相关的累计折旧、损耗和摊销将从财产账户中扣除，由此产生的损益予以确认。在出售或报废部分已证明财产时，扣除收益后的成本将计入累计折旧、损耗和摊销，除非这样做会对生产单位摊销率产生重大影响，在这种情况下，损益将在损益表和综合收益表中确认。出售未经证实的租赁部分权益的收益记作成本回收，不确认任何收益或损失。

在与第三方交换石油和天然气资产时，合伙企业审查交易的某些关键方面，这些方面可能会对其会计产生重大影响。仅涉及未经证实的财产的交易所交易通常以记录价值而不是公允价值来衡量。因此，不确认任何收益或损失。相反，必须分析涉及已开发房产的交易所交易，以确定可能的业务合并和商业实质。这些方面以及其他方面决定了伙伴关系是按记录价值还是公允价值记录交易所以及应确认收益还是亏损。

当事实和情况表明石油和天然气财产的账面价值可能无法回收时，将对其进行减值审查。对于那些不属于摊销基础的油井，合伙企业按摊销基础或个别油井审查其石油和天然气财产。该伙伴关系根据管理层对未来石油和天然气价格的预期，将净资本化成本与估计的未贴现未来净现金流进行比较，评估已探明石油和天然气资产的资本化成本减值。如果净资本化成本超过预计的未贴现未来净现金流，则减值的衡量基于估计的公允价值，这将考虑预计的未来贴现现金流。估算未来的现金流需要使用判断，包括估算已探明的石油和天然气储量、开发和生产的时机、预期的未来大宗商品价格、资本支出和生产成本。未经证实的房产每年至少要逐一进行减值评估，任何减值都记作支出。

该伙伴关系定期审查其已证实和未经证实的、对石油和天然气价格敏感的石油和天然气资产的减值情况。减值支出主要是由大宗商品价格下跌和油井表现造成的。

收入确认。合伙企业确认向客户销售石油和天然气的收入，并将其汇总到合伙企业的合并损益表和综合收益表中。按产品类型划分的客户合同收入分类如下：

b. 重要会计政策摘要（续）

CrownQuest销售该伙伴关系的石油和天然气，并与客户签订合同，出售该伙伴关系的石油和天然气产量。合伙企业根据会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）中规定的五步收入确认模型确认这些合同的收入。具体而言，当合伙企业在这些合同下的履约义务得到履行时，收入即予以确认，这通常是将石油和天然气控制权移交给购买者时发生的。当满足以下标准时，通常认为控制权已转移：（i）实际保管权的转移；（ii）所有权转让；（iii）损失风险的转移；（iv）放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质，收入是根据合伙企业根据合同中规定的价格预期获得的对价金额在某个时间点确认的。石油和天然气销售合同下的对价通常在生产一到两个月后从买方那里收到。截至2024年3月31日，该合伙企业与客户签订的合同相关的应收账款约为2.122亿美元。截至2023年12月31日，该合伙企业与客户签订的合同相关的应收账款约为1.965亿美元。

石油合约。CrownQuest的大部分石油销售合同涵盖合伙企业的石油生产、在井口或井口附近的实际保管权和所有权转让，这通常是在石油控制权移交给买方的时候。生产的大部分石油是根据合同销售的，采用基于市场的定价，然后根据交货地点和石油质量对差异进行调整。就石油控制权移交后产生的差异而言，差额包含在简明合并损益表和综合收益表中的石油和天然气销售中，因为它们代表合同交易价格的一部分。如果差额或其他相关成本是在石油控制权移交之前产生的，则这些成本将包含在合伙企业简明合并损益表和综合收益表中的租赁运营费用中，并计为直接产生的成本，不从交易价格中扣除。

天然气合同。合伙企业的大部分天然气是在租赁地点出售的，这通常是将天然气控制权移交给买方的时候。天然气按照（i）收益处理合同的百分比，（ii）收费合同，或（iii）收益百分比和收费合同的混合出售。根据CrownQuest涵盖合作伙伴关系天然气生产的大多数天然气销售合同，买方在天然气生产地收集天然气，然后通过管道将其输送到天然气处理厂，在那里开采液化天然气产品。然后，天然气液化产品和剩余的残留气体由购买者出售。根据收益百分比以及收益和收费合同的混合百分比，合伙企业获得提取液体和残留气体价值的一定百分比。根据收费合同，合伙企业获得液化天然气和残余气体的价值，减去费用部分。为了控制运输和加工活动上游的天然气转移，收入按购买者提供的净额确认。如果控制权转移到这些活动的下游，则收入按总额确认，在合伙企业简明合并损益表和综合收益表中，相关成本被归类为租赁运营费用。

合伙企业在根据ASC 606适用实际豁免时，没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值。如ASC 606-10-50-14A所述，该豁免适用于在将产品控制权移交给客户时被认定为可变对价。由于每个产品单位代表一项单独的履约义务，因此未来的交易量完全未得到满足，因此无需披露分配给剩余绩效义务的交易价格。

估算值的使用。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。财务报表基于许多重要的估计，包括石油和天然气储量和价值，这些是收购或交换石油和天然气财产的基础，折旧、损耗和摊销、资产报废义务（“ARO”）以及石油和天然气财产减值的计算。

公允价值。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值衡量标准分为以下类别之一进行分类和披露：

b. 重要会计政策摘要（续）

级别 1。根据活跃市场的未经调整的报价进行计量，这些报价在计量之日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价。该伙伴关系认为，活跃的市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。该类别中包含的项目是短期货币市场投资。

级别 2。衡量的依据是非活跃市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。该类别包括合伙企业使用可观察的市场数据进行估值的衍生工具。基本上，所有这些输入在衍生工具的整个期限内都可以在市场上观察，可以从可观测的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观测水平的支持。该类别的工具是非交易所交易的衍生品，例如场外商品价格互换、美元和期权。该伙伴关系的估值模型主要是行业标准模型，考虑了各种输入，包括：（i）大宗商品的远期报价，（ii）时间价值，（iii）标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济指标。

第 3 级。根据价格或估值模型进行衡量，这些模型需要的投入既对公允价值衡量很重要，又不容易从客观来源观察（即几乎或根本没有市场活动的支持）。该类别中包含的项目包括ARO、资产减值以及资产收购和交换。

金融资产和负债是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行分类的。合伙企业评估特定投入对公允价值计量的重要性需要判断，并可能影响资产和负债公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的地位。

已发布但尚未通过的新会计公告。

薪酬——股票薪酬（主题718）：2024年3月，财务会计准则委员会发布了第2024-01号会计准则更新 “薪酬——股票薪酬（主题718）：范围——利润利息和类似奖励的适用”，目的是统一利润和类似奖励的会计处理。该更新对公共企业实体生效，有效期自2024年12月15日之后的年度以及这些年期内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年期内的过渡期内有效。允许提前申请该ASU。该伙伴关系目前正在评估亚利桑那州立大学第2024-01号对其合并财务报表的影响。

后续事件。该伙伴关系对截至2024年5月10日（简明合并财务报表的发布日期）的后续事件进行了评估。

C. 石油和天然气特性

下表列出了截至2024年3月31日有关该伙伴关系石油和天然气财产的信息：

在截至2024年3月31日的三个月中，该伙伴关系没有确认任何勘探成本。

C. 石油和天然气特性（续）

此外，在截至2024年3月31日的三个月中，该合伙企业没有确认收入中的任何非现金费用，也没有为即将到期的土地提供相应的补贴。

有关截至2024年3月31日的三个月中记录的已证财产减值的讨论，请参阅附注H——公允价值。

D. 其他财产和设备

下表列出了截至2024年3月31日合作伙伴关系的其他财产和设备：

E. 资产报废义务

合伙企业记录了与报废有形长期资产相关的所有法律义务的现值负债，并将等额的资本化为其相关石油和天然气财产成本的一部分。ARO 最初按公允价值入账，随后定期进行修订评估。这种公允价值衡量的重要不可观察的输入包括对堵漏、废弃和补救成本以及油井寿命的估计。输入是根据历史数据和当前的估计成本计算得出的。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中合作伙伴关系ARO的变化：

天然气管道设施的ARO通常在设施永久关闭和拆除时变得牢固。这些义务可能包括资产处置和额外土壤修复的费用。但是，根据持续运营的计划，这些场地的寿命尚不确定，因此，由于无法估计此类债务的未来结算日期，因此无法衡量有条件法律义务的公允价值。

F. 信用和交易对手风险

现金和现金等价物存放在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险限额。截至2024年3月31日，金融机构的存款金额约为260万美元，其中约160万美元超过联邦保险限额。除了存放在金融机构的资金外，截至2024年3月31日，该合伙企业还向一家机构基金投资了约3.6亿美元，该基金将其总资产的至少 99.5% 投资于现金、美国国库券、票据或其他由美国财政部发行或担保的本金和利息债务，以及由此类债务或现金担保的回购协议。该合伙企业将原始到期日为三个月或更短的投资证券归类为现金等价物。

截至2024年3月31日，该伙伴关系没有大宗商品衍生品。合伙企业定期监控其交易对手的信誉，但不需要抵押品或其他担保来支持衍生工具。但是，与交易对手的协议包含净额结算条款，因此，如果发生违约，非违约方可以用衍生合约下违约方应付的金额抵消衍生合约下应付给违约方的金额。根据净额结算条款，合伙企业因信用风险而造成的最大损失金额仅限于衍生合约下对手应付和来自交易对手的净金额。

G. 关联方交易

石油和天然气资产的关联方运营商。该合作伙伴关系的大多数物业都由CrownQuest运营。截至2024年3月31日，在合伙企业正常石油和天然气物业运营过程中，关联方应付账款和应计负债总额为7,640万美元，具体涉及截至期末正在钻探和完井的应计钻探成本、应计从价税和截至期末在建设施的应计基础设施成本。此外，对于CrownQuest运营的房产，截至2024年3月31日，正常业务过程中主要与应计石油和天然气销售、淡水销售和水处理费相关的关联方应收账款为2.499亿美元。

由于其拥有地表面积、水权和基础设施的所有权，该伙伴关系确认了CrownQuest应付的地表损失、淡水购买和水处理款项。在截至2024年3月31日的三个月中，该合伙企业确认了来自CrownQuest的1,230万美元应收账款，用于这些交易。这些到期金额的未付部分包含在上面列出的关联方应收账款中。

支付给关联方的管理费。根据行政支持协议，合伙企业根据合作伙伴关系批准的年度预算向CrownQuest支付每月管理费。合伙企业必须向CrownQuest偿还几乎所有费用，包括员工费用、租金支出、许可费、保险费用、一般办公费用、与资本化设备相关的折旧费用、为合伙企业利益而产生的第三方费用，以及CrownQuest在向合伙企业提供支持时产生的所有费用，减去根据任何运营协议收到的任何金额。在截至2024年3月31日的三个月中，该合伙企业记录的管理费为360万美元的一般和管理费用。

向关联公司支付的特许权使用费和其他款项。作为合伙企业财产的运营商，CrownQuest定期向隶属于CrownQuest和合伙企业的公司支付各种类型的款项，因为该公司是合伙企业拥有营运权益的房产的运营商。在截至2024年3月31日的三个月中，CrownQuest向关联公司支付了3,970万美元，用于支付此类房产的特许权使用费、租赁奖金和延期、地表收购、地表损失、购水和用水处理。在截至2024年3月31日的三个月中，付款包括向2018年7月成立的CrownQuest附属特许权使用费合伙企业（“2018年特许权使用费合伙企业”）和2016年3月成立的CrownQuest附属特许权使用费合伙企业（“2016年特许权使用费合伙企业”）支付的款项。这些特许权使用费合伙企业从第三方那里获得了由CrownQuest运营且该合伙企业拥有工作权益的房产的特许权使用费权益。在截至2024年3月31日的三个月中，向2018年特许权使用费合伙企业支付的款项为650万美元，主要用于CrownQuest运营且该合伙企业拥有营运权益的房产的特许权使用费权益。在截至2024年3月31日的三个月中，向2016年特许权使用费合伙企业支付的款项为3,120万美元，主要用于CrownQuest运营的房产的特许权使用费权益。

G. 关联方交易（续）

石油和天然气财产从CrownQuest的一名官员那里租赁。由CrownQuest总裁兼Holdings GP董事Robert W. Floyd先生及其妻子控制的家族合伙企业拥有合伙企业在二叠纪盆地开发的某些房产的特许权使用费。在截至2024年3月31日的三个月中，CrownQuest为CrownQuest运营的房产支付了2,000美元的特许权使用费利息。

在2013年8月开始的一系列交易中，该合伙企业与弗洛伊德先生的几位亲属以及一家家族有限责任公司签订了石油和天然气物业租赁协议，弗洛伊德先生拥有该公司的33 1/ 3％的权益。这些租约适用于西德克萨斯州米德兰盆地未经改良的土地。该伙伴关系目前正在开发这片土地。在截至2024年3月31日的三个月中，CrownQuest向弗洛伊德的亲属和上述家族有限责任公司支付了1,350万美元，主要用于CrownQuest经营的房产的特许权使用费。

CrownQuest 所用飞机的关联方所有者和运营商。弗洛伊德先生和隶属于该合伙企业的实体EnerQuest Oil & Gas Ltd.（“EOG”）拥有一家名为EnerQuest Aviation Partners, LLC（“航空合作伙伴”）的实体，该公司拥有一架飞机的60％，另外40％属于第三方个人。该飞机由Crown Eye Partners, LLC（“Crown Eye”）管理，该公司由航空合作伙伴拥有60％的股权，40％由同一第三方个人拥有。这架飞机可供CrownQuest员工在代表合作伙伴开展业务时使用。该合作伙伴关系根据行政支持协议的条款支付CrownQuest对飞机的使用费。在截至2024年3月31日的三个月中，CrownQuest没有使用该飞机。

H. 公允价值

定期按公允价值计量的资产和负债。下表按公允价值层次结构中按级别列出了截至2024年3月31日合伙企业定期按公允价值核算的金融资产和负债。

下表显示了截至2024年3月31日伙伴关系金融工具的账面金额和公允价值。

H. 公允价值（续）

信贷额度。循环信贷额度借款的公允价值约为账面金额

基于合伙企业目前可用的类似条款（2级）借款的利率。

高级笔记。截至2024年3月31日，该合伙企业2025年优先票据的公允价值为8.638亿美元。截至2024年3月31日，该合伙企业2029年优先票据的公允价值为3.686亿美元。此类公允价值是使用包括报价期末市场价格在内的二级投入确定的。

其他金融资产和负债。该合伙企业还有其他金融工具，主要包括应收账款、应付账款和其他流动资产和负债。由于这些工具的到期时间短，账面金额接近公允价值。

非经常性按公允价值计量的资产和负债。非经常性公允价值

衡量标准包括某些非金融资产和负债，这些资产和负债可能通过企业合并或财产交易所收购，从而按公允价值计量；石油和天然气资产减值评估；以及使用公允价值的ARO的初始确认。这些估计来自历史成本以及管理层对未来成本和大宗商品价格环境的预期。由于没有确凿的市场活动来支持所使用的假设，伙伴关系已将这些估计值定为第三级。

长期资产的减值。每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，例如商品价格下跌或油井表现下跌时，伙伴关系就会审查其持有和使用的长期资产，包括根据成功努力会计方法核算的已探明的石油和天然气财产。该伙伴关系于2024年3月31日进行了这样的审查，并确定没有减值。在截至2024年3月31日的三个月中，该合伙企业没有确认收入中的非现金费用，也没有确认即将到期的土地的相应补贴。

I. 承诺和意外开支

作为合伙企业与CrownQuest之间行政支持协议的一部分，合伙企业向CrownQuest报销租金费用。2024年3月31日，CrownQuest与Canvasback签订了一份办公空间运营租约：2023年8月28日与Canvasback签订了德克萨斯州马丁县外勤业务办公室和谷仓出租人的租赁协议，以及德克萨斯州马丁县外勤运营办公室的扩建协议。租赁协议于 2023 年 9 月 1 日生效，并于 2024 年 8 月 31 日终止。

在截至2024年3月31日的三个月中，该合作伙伴关系向CrownQuest偿还了29.5万美元的办公空间租金，包括在每月管理费中。租金支出与Canvasback的租约有关，该租约在合并中被取消。

除了实体重组和资产转让——见附注b——重要会计政策摘要——以及Canvasback将合伙企业总部大楼和土地分配给18 Desta的同时，承租人CrownQuest的总部大楼的经营租约也分配给了18 Desta。

CrownQuest已签订合同以确保钻机的可用性，并根据合同根据钻机的使用情况付款。

合伙企业不时成为企业附带的普通例行诉讼的当事方。合伙企业认为，此类诉讼的结果不会对其简明合并财务报表产生重大不利影响。

J. 合伙人资本

CrownRock, L.P. 是一家私人控股的有限合伙企业，于2007年2月14日在特拉华州成立。Holdings GP拥有管理合伙企业业务的专有权利，并拥有实现和执行合伙企业宗旨和业务所需或建议的所有权力和权利。

J. Partners' Capital（续）

自2018年1月1日起，该合伙企业与控股公司的子公司合并。由于此次合并，合伙企业和CrownRock GP成为控股公司的全资子公司。该合伙企业通过发行100个新的有限合伙单位并取消了包括A、C、D和E类有限合伙单位在内的所有其他有限合伙人权益，接纳Holdings为其唯一有限合伙人。控股公司向合伙企业的前有限合伙人发行了同等类别的单位。截至2024年3月31日，该合伙企业中唯一的未偿还单位是控股公司持有的100个有限合伙单位。此外，自2018年1月1日起，合伙企业执行了第二份经修订和重述的有限合伙协议，规定由CrownRock GP对合伙企业进行独家控制和管理，并简化合伙企业的治理。

仅向作为合伙企业唯一有限合伙人的控股公司进行分配，反过来，Holdings向其有限合伙人进行了分配。

该合伙企业的信贷额度、管理其2025年优先票据和2029年优先票据的契约以及PIPA都有限制股息和分配的限制性契约（见附注L——长期债务和附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议）。合伙企业在这些协议的范围内向控股进行分配。

在截至2024年3月31日的三个月中，合伙企业确认了9,900万美元的应付分配，为控股公司提供资金，用于向A、C、D和E类有限合伙单位的持有人支付预估税款。

根据合伙企业管理2025年优先票据的更具限制性的契约的规定，截至2024年3月31日，允许合伙企业对持有的约11.8亿美元的股权进行额外的全权分配（见附注L——长期债务）。但是，从2024年1月1日至合伙企业销售交易截止之日，PIPA限制全权分配（见附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议）。

k. 激励计划

固定缴款计划。CrownQuest赞助了一项401（k）固定缴款计划，该计划几乎使所有员工受益。目前，CrownQuest与员工缴款的100％相匹配，不超过员工年基本工资的10％。在截至2024年3月31日的三个月中，该伙伴关系通过根据行政支持协议的条款向CrownQuest偿还款项，对该计划的缴款约为97.6万美元。

L. 长期债务

截至2024年3月31日，该合伙企业的债务包括以下内容：

信贷额度。该合伙企业的信贷额度的到期日为2028年3月7日。该伙伴关系的贷款机构重申借款基础为20亿美元，同时定期重新确定每半年一次的借款基础，修正案和银团贷款机构自2023年11月9日起生效。伙伴关系还选择维持其选定的10亿美元承诺金额。伙伴关系银行集团的承诺总额为35亿美元。截至2024年3月31日，该伙伴关系没有未偿还的信贷额度预付款。

PIPA将2024年2月1日至合伙销售交易完成之前的信贷额度未偿还预付款限制为2,000万美元。

L. 长期债务（续）

在计划于5月至11月重新确定半年度借款基础之间，如果有66 2/ 3％的贷款机构的要求，合伙企业和贷款人可以分别要求进行一次特别的重新确定。

信贷额度预付款按合伙企业的选择计息，基于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或（ii）《华尔街日报》报价的最优惠利率（“最优惠利率”）（2024年3月31日为8.50％）。信贷机制的SOFR利率预付款和最优惠利率预付款的利率各不相同，年利率分别在175至275个基点和75至175个基点之间，具体取决于未偿债务余额。此外，SOFR利率预付款包括10个基点的信用利差调整。该合作伙伴关系每年为50个基点的可用承诺中的未使用部分支付承诺费。截至2024年3月31日的三个月，信贷额度的总利息支出，包括为未使用部分支付的承诺费，为130万美元。截至2024年3月31日的三个月，信贷额度的加权平均现金利率（包括承诺费）为0.5％。

该合伙企业在信贷额度下的债务由其几乎所有石油和天然气财产的第一留置权担保。此外，合伙企业的所有子公司（不包括Roddy和Abajo）都是担保人，这些子公司的股权已被质押以担保信贷额度下的借款。

如果信贷额度下的未偿本金余额在任何时候都超过可用承诺总额，则合伙企业必须在三个工作日内一次性支付弥补缺口。如果信贷额度下贷款的未偿本金余额在任何时候超过借款基础，则合伙企业可以选择单独或组合采取以下任何行动：（1）在30天内一次性还款弥补缺口；（2）认捐贷款人认为足以增加借款基础和弥补缺口的额外抵押品；或（3）开始按月等额还款，以弥补亏损随后的六个月期。

信贷额度包含各种限制性契约和合规要求，其中包括：

•维持某些财务比率，包括：

(i) 将流动资产与流动负债的季度比率维持在不低于1.0比1.0，不包括与金融衍生品和ARO相关的非现金资产和负债，将所有信用证债务列为负债，但不包括当前到期的负债，包括信贷额度下任何未使用的可用资金作为流动资产，以及

(ii) 将扣除不超过1.25亿美元的非限制性现金后的资金负债总额与扣除利息支出、所得税、损耗、折旧和摊销、勘探费用和非现金收入和支出前的12个月合并收益的季度比率维持在不超过3.5比1.0。

•向贷款人交付并维持令人满意的所有权意见，分别涵盖已探明石油和天然气储量以及已探明开发的石油和天然气储量不少于现值的80％和85％；

•对产生额外债务和某些类型的留置权的限制；

•对投资、合并、收购和资产处置的限制；

•对套期保值合同和与关联公司的交易的限制；以及

•对股息和分配的限制。该协议允许允许的税收分配。如果信贷额度的未使用可用性加上非限制性现金大于或等于所选承诺金额的20％，并且合伙企业在扣除利息支出、所得税、损耗、折旧和摊销、勘探费用和非现金收入和支出前的12个月合并收益中的融资债务不超过3.00至1.00，则允许定期进行现金分配。但是，从2024年1月1日至合伙企业销售交易截止之日，PIPA限制全权分配（见附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议）。

L. 长期债务（续）

截至2024年3月31日，该伙伴关系遵守了信贷额度下的所有契约。

2025年到期的5.625％优先票据。2017年10月11日，合伙企业和CrownRock Finance按面值发行了2025年优先票据的总本金额为10亿美元。2018年5月22日，合伙企业和CrownRock Finance额外发行了总额为1.85亿美元的2025年优先票据，本金总额为1.85亿美元，占面值的98.26％。这些附加票据可与原始票据互换，受相同的契约管辖，因此包含相同的条款和条件。

2025年优先票据将于2025年10月15日到期，每半年在4月15日和10月15日支付拖欠利息。2025年优先票据由Canvasback、CR Management和CR特许权使用费在优先无担保基础上提供全额无条件担保。这些票据可以在2023年10月15日当天或之后兑换，赎回价格为100.00％，以本金的百分比加上应计和未付利息（如果有）表示。

2025年优先票据为普通无担保优先债务，从属于所有现有和未来的有担保债务，包括信贷额度。截至2017年10月11日的2025年优先票据契约（“2025年优先票据契约”）包含各种限制性契约，其中包括：

•对产生额外债务和某些类型的留置权的限制；

•对合并和处置资产的限制；

•与关联公司交易的限制；以及

•对股息和分配的限制。2025年优先票据契约允许的税收分配。2025年优先票据契约还允许在2017年7月1日至合伙企业最近结束的财政季度末期间定期分配高达1.5亿美元的现金，外加经某些非现金项目调整后的合并净收益的50％。根据该条款，自2024年3月31日起，允许该伙伴关系进行约11.8亿美元的全权分配。但是，从2024年1月1日至合伙企业销售交易截止之日，PIPA限制全权分配（见附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议）。

截至2024年3月31日，该伙伴关系符合2025年优先票据契约下的所有契约。

2029年到期的5.000％优先票据。2021年4月20日，合伙企业和CrownRock Finance按面值发行了2029年优先票据的本金总额为4亿美元。该合伙企业发行了2029年优先票据，为控股公司的分配提供资金。Holdings使用3.96亿美元的净收益来赎回其A系列优先单位的一部分。2029年优先票据将于2029年5月1日到期，利息每半年于5月1日和11月1日支付。2029年优先票据由Canvasback、CR Management和CR特许权使用费在优先无担保基础上提供全额无条件担保。2029年优先票据可以在以下日期或之后按以下赎回价格兑换，以本金加上应计和未付利息（如果有）的百分比表示：2024年5月1日为102.500％；2025年5月1日，101.667％；2026年5月1日，100.833％；2027年5月1日及以后为100.00％。

2029年优先票据为普通无担保优先债务，从属于所有现有和未来的有担保债务，包括信贷额度。截至2021年4月20日的2029年优先票据契约（“2029年优先票据契约”）包含各种限制性契约，其中包括：

•对产生额外债务和某些类型的留置权的限制；

•对合并和处置资产的限制；

•与关联公司交易的限制；以及

•对股息和分配的限制。2029年优先票据契约允许的税收分配。2029年优先票据契约还允许在2017年7月1日至合伙企业最近结束的财政季度末期间定期进行现金分配，最高可达合并净收益的50％（经某些非现金项目调整后）。根据该条款，自2024年3月31日起，允许该伙伴关系做出

全权分配约为12.6亿美元。尽管有这个限制，基于
合并净收益，2029年优先票据契约规定，如果合伙企业的杠杆比率（如定义）低于1.5比1.0（按预估值确定），则可以无限次定期进行现金全权分配

L. 长期债务（续）

•使任何此类分配付款生效的依据。但是，从2024年1月1日至合伙企业销售交易截止之日，PIPA限制全权分配（见附注m——向西方石油公司出售合伙权益的协议）。

截至2024年3月31日，该合伙企业遵守了2029年优先票据契约下的所有契约。

建筑贷款-Canvasback 办公楼。2014年6月19日，Canvasback与一家银行签订了建筑贷款协议（“建筑贷款”），为在德克萨斯州米德兰建造一栋办公楼的费用提供部分融资，该办公楼成为合伙企业的总部。预付款是在2015年2月至2015年12月期间支付了最后一笔预付款，未清余额达到可用的最大数额1,200万美元。施工已于2015年12月完成，贷款协议的某些条件得到满足，从而将贷款延长至2026年6月30日。本金和利息应在每个月的第一天支付，这笔款项是在剩余期限内全额分期偿还贷款所必需的。建筑贷款预付款的利息固定利率等于每年7月1日生效的《华尔街日报》公布的最优惠利率外加100个基点，但在任何情况下，利率都不得低于4.25％或超过4.75％。

2023年7月6日，Canvasback和该银行修改了建筑贷款的摊还时间表和到期日，以促进贷款在2024年6月1日的全部摊销。结合此次修改，Canvasback于2023年6月30日预付了100万美元的本金。2023年7月1日至2024年6月1日期间的利率确定为4.75％。

2024年1月19日，Canvasback全额预付了建筑贷款的剩余本金余额和应计利息。由于这笔还款，该银行发放了所有担保工具，包括抵押贷款和合伙企业的担保，这些担保是原始贷款文件的一部分。

自2024年1月31日起，Canvasback将办公楼分配给了控股公司的全资子公司18 Desta。

债务的本金到期日。信贷额度将于2028年到期。2025年优先票据将于2025年到期。2029年优先票据将于2029年到期。

利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，已产生以下金额并将其计入利息支出：

m. 向西方石油公司出售合伙权益的协议

2023年12月10日，Holdings和CrownRock GP签订了管理合伙销售交易的PIPA。该交易预计将于2024年下半年完成，但须遵守惯例成交条件并获得监管部门的批准。

PIPA包含从2024年1月1日至合伙企业销售交易截止日期期间的各种限制性运营契约，其中包括：

•与批准的2024年资本支出计划的差异限制；

•债务限额，包括合伙企业信贷额度可以借款的金额限制；

•对收购和出售财产、资产和实体的限制；

•对持股权的分配限制；以及

•限制进行任何额外的商品套期保值交易。

2024年1月19日，Holdings和Occidental分别收到了联邦贸易委员会（“FTC”）关于联邦贸易委员会审查合伙企业销售交易的补充信息和文件材料的请求（均为 “第二份申请”）。第二项请求将经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期延长至控股公司和西方各控股公司基本遵守向其发出的第二份申请后的30天，除非控股公司和西方航空自愿延长该期限或联邦贸易委员会提前终止该期限。Holdings和Occidental继续与联邦贸易委员会进行建设性合作，审查合伙销售交易。